公司章程修订对照表（2022 年 4 月）

    公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：

修订前                                  修订后
    第四条 公司注册名称：                  第四条 公司注册名称：
    中文全称：中达安股份有限公司           中文全称：中达安股份有限公司
    英文全称：SinoDaan Co., Ltd.           英文全称：SinoDaan Co., Ltd.
    公司住所：广东省广州市白云区广         公司住所：广州市白云区沙太南
州大道北 1421 号 602 房（部位;自编 636 路 668 号 之 二 901-903 房 ， 邮 编
房），邮编 510510。                    510515 。
                                            第十一条 公司根据中国共产党
                                        章程的规定，设立共产党组织、开展
                   无
                                        党的活动。公司为党组织的活动提供
                                        必要条件。
                                            第二十八条 公司持有本公司股
    第二十七条 公司董事、监事、高级
                                        份 5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
                                        管理人员，将其持有的本公司股票或
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
                                        者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
                                        6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
买入，由此所得收益归本公司所有，本
                                        又买入，由此所得收益归本公司所有，
公司董事会将其收回所得收益。但是，
                                        本公司董事会将其收回所得收益。但
证券公司因包销购入售后剩余股票而持
                                        是，证券公司因购入包销售后剩余股
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
                                        票而持有 5%以上股份的，以及有中国
月时间限制。
                                        证监会规定的其他情形的除外。
    第三十八条股东大会是公司的权力     第三十九条 股东大会是公司的
机构，依法行使下列职权：           权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资     （一）决定公司的经营方针和投
计划；                             资计划；
    （二）选举和更换董事、非由职工     （二）选举和更换董事、非由职
代表担任的监事，决定有关董事、监事 工代表担任的监事，决定有关董事、
的报酬事项；                       监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；         （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预     （五）审议批准公司的年度财务
算方案、决算方案；                 预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方     （六）审议批准公司的利润分配
案和弥补亏损方案；                 方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资     （七）对公司增加或者减少注册

                                    1
本作出决议；                           资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；          （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、          （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；         清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；                      （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师          （十一）对公司聘用、解聘会计
事务所作出决议；                       师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第三十九条规定          （十二）审议批准第四十条规定
的担保事项；                           的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、          （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计     出售重大资产超过公司最近一期经审
总资产 30%的事项，及本章程第四十条规   计总资产 30%的事项，及本章程第四十
定的交易事项；                         条规定的交易事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用          （十四）审议批准变更募集资金
途事项；                               用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员
    （十六）审议法律、行政法规、部     工持股计划；
门规章或本章程规定应当由股东大会决          （十六）审议法律、行政法规、
定的其他事项。                         部门规章或本章程规定应当由股东大
    （十七）公司年度股东大会按照谨     会决定的其他事项。
慎授权原则，可以授权董事会决定向特          （十七）公司年度股东大会按照
定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿    谨慎授权原则，可以授权董事会决定
元且不超过最近一年末净资产 20%的股     向特定对象发行融资总额不超过人民
票，该项授权在下一年度股东大会召开     币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
日失效。                               20%的股票，该项授权在下一年度股东
    除前款规定外，上述股东大会的职     大会召开日失效。
权不得通过授权的形式由董事会或其他          除前款规定外，上述股东大会的
机构或个人代为行使。                   职权不得通过授权的形式由董事会或
                                       其他机构或个人代为行使。
    第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，       第五十条 监事会或股东决定自
同时向公司所在地中国证监会派出机构     行召集股东大会的，须书面通知董事
和深圳证券交易所备案。                 会，同时向深圳证券交易所备案。
    在股东大会决议做出前，召集股东         在股东大会决议做出前，召集股
持股比例不得低于 10%。                 东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及         监事会或召集股东应在发出股东
股东大会决议公告时，向公司所在地中     大会通知及股东大会决议公告时，向
国证监会派出机构和深圳证券交易所提     深圳证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。

                                   2
                                            第五十六条 股东大会的通知包
                                       括以下内容：
    第五十五条 股东大会的通知包括           （一）会议的时间、地点和会议
以下内容：                             期限；
    （一）会议的时间、地点和会议期          （二）提交会议审议的事项和提
限；                                   案；
    （二）提交会议审议的事项和提案；        （三）以明显的文字说明：全体
    （三）以明显的文字说明：全体股     股东均有权出席股东大会，并可以书
东均有权出席股东大会，并可以书面委     面委托代理人出席会议和参加表决，
托代理人出席会议和参加表决，该股东     该股东代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；                    （四）有权出席股东大会股东的
    （四）有权出席股东大会股东的股     股权登记日；
权登记日；                                  （五）会务常设联系人姓名，电
    （五）会务常设联系人姓名，电话     话号码；
号码。                                      （六）网络或其他方式的表决时
    股东大会通知和补充通知中应当充     间及表决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。        股东大会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表意见       充分、完整披露所有提案的全部具体
的，发布股东大会通知或补充通知时将     内容。拟讨论的事项需要独立董事发
同时披露独立董事的意见及理由。         表意见的，发布股东大会通知或补充
    股东大会采用网络或其他方式的，     通知时将同时披露独立董事的意见及
应当在股东大会通知中明确载明网络或     理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东          股东大会网络或其他方式投票的
大会网络或其他方式投票的开始时间为     开始时间，不得早于现场股东大会召
股东大会召开当日上午 9∶15，结束时间   开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
为现场股东大会结束当日下午 3∶00。     股东大会召开当日上午 9：30，其结束
    股权登记日与会议日期之间的间隔     时间不得早于现场股东大会结束当日
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一    下午 3：00。
旦确认，不得变更。                          股权登记日与会议日期之间的间
                                       隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
                                       日一旦确认，不得变更。
    第五十九条 股权登记日登记在册          第六十条 股权登记日登记在册
的所有股东，均有权出席股东大会。并     的所有股东或其代理人，均有权出席
依照有关法律、法规及本章程行使表决     股东大会。并依照有关法律、法规及
权。                                   本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可         股东可以亲自出席股东大会，也
以委托代理人代为出席和表决。           可以委托代理人代为出席和表决。
    第七十八条 股东（包括股东代理          第七十九条 股东（包括股东代理

                                  3
人）以其所代表的有表决权的股份数额     人）以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决权。   额行使表决权，每一股份享有一票表
    股东大会审议影响中小投资者利益     决权。
的重大事项时，对中小投资者表决应当         股东大会审议影响中小投资者利
单独计票。单独计票结果应当及时公开     益的重大事项时，对中小投资者表决
披露。                                 应当单独计票。单独计票结果应当及
    公 司持有的本公司股份没 有表决     时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会         公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。                   权，且该部分股份不计入出席股东大
    公司董事会、独立董事和符合相关     会有表决权的股份总数。
规定条件的股东可以公开征集股东投票         股东买入公司有表决权的股份违
权。征集股东投票权应当向被征集人充     反《证券法》第六十三条第一款、第
分披露具体投票意向等信息。禁止以有     二款规定的，该超过规定比例部分的
偿或者变相有偿的方式征集股东投票       股份在买入后的三十六个月内不得行
权。公司不得对征集投票权提出最低持     使表决权，且不计入出席股东大会有
股比例限制。                           表决权的股份总数。
                                           公司董事会、独立董事、持有 1%
                                       以上有表决权股份的股东或者依照法
                                       律行政法规或者中国证监会的规定设
                                       立的投资者保护机构可以公开征集股
                                       东投票权。征集股东投票权应当向被
                                       征集人充分披 露具体 投票意向等信
                                       息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                       征集股东投票权。除法定条件外，公
                                       司不得对征集投票权提出最低持股比
                                       例限制。
    第 一百零七条董事会行使 下列职         第一百〇八条 董事会行使下列
权：                                   职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大         （一）召集股东大会，并向股东
会报告工作；                           大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；             （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资         （三）决定公司的经营计划和投
方案；                                 资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方         （四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案；                         方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和         （五）制订公司的利润分配方案
弥补亏损方案；                         和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册         （六）制订公司增加或者减少注
资本、发行债券或其他证券及上市方案；   册资本、发行债券或其他证券及上市

                                  4
      （七）拟订公司重大收购、收购本     方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更             （七）拟订公司重大收购、收购
公司形式的方案；                         本公司股票或者合并、分立、解散及
      （八）决定公司因本章程第二十一     变更公司形式的方案；
条第（三）项、第（五）项、第（六）             （八）决定公司因本章程第二十
项规定的情形收购本公司股份；             二条第（三）项、第（五）项、第（六）
      （九）在股东大会授权范围内，决     项规定的情形收购本公司股份；
定公司对外投资、收购出售资产、资产             （九）在股东大会授权范围内，
抵押、对外担保事项、委托理财、关联       决定公司对外投资、收购出售资产、
交易、对外借款等事项；                   资产抵押、对外担保事项、委托理财、
      （十）决定公司内部管理机构的设     关联交易、对外借款、对外捐赠等事
置；                                     项；
      （十一）聘任或者解聘公司总裁（总         （十）决定公司内部管理机构的
经理）和董事会秘书；根据总裁（总经       设置；
理）的提名，聘任或者解聘公司常务副             （十一）决定聘任或者解聘公司
总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经     总裁（总经理）、董事会秘书及其他高
理）、财务总监等高级管理人员，并决定     级管理人员，并决定其报酬事项和奖
其报酬事项和奖惩事项；                   惩事项；根据总裁（总经理）的提名，
      （十二）决定公司的基本管理制度；   决定聘任或者 解聘公 司常务副总裁
      （十三）制订本章程的修改方案；     （常务副总经理）、副总裁（副总经
      （十四）管理公司信息披露事项；     理）、财务总监等高级管理人员，并决
      （十五）向股东大会提请聘请或更     定其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所；                   （十二）决定公司的基本管理制
      （十六）听取公司总裁（总经理）     度；
的工作汇报并检查总裁（总经理）的工             （十三）制订本章程的修改方案；
作；                                           （十四）管理公司信息披露事项；
      （十七）决定向公司的控股子公司、         （十五）向股东大会提请聘请或
参股公司、合营或联营企业推荐、委派       更换为公司审计的会计师事务所；
或更换董事、监事、高级管理人员人选；           （十六）听取公司总裁（总经理）
      （十八）法律、行政法规、部门规     的工作汇报并检查总裁（总经理）的
章或本章程授予的其他职权。超过股东       工作；
大会授权范围的事项，应当提交股东大             （十七）决定向公司的控股子公
会审议。                                 司、参股公司、合营或联营企业推荐、
                                         委派或更换董事、监事、高级管理人
                                         员人选；
                                               （十八）法律、行政法规、部门
                                         规章或本章程授予的其他职权。
                                               超过股东大会授权范围的事项，
                                         应当提交股东大会审议。

                                    5
                                        第一百二十九条 在公司控股股
                                    东、实际控制人单位担任除董事、监
    第一百二十八条 在公司控股股东、
                                    事以外其他职务的人员，不得担任公
实际控制人单位担任除董事、监事以外
                                    司的高级管理人员。
其他职务的人员，不得担任公司的高级
                                        公司高级管理人员仅在公司领
管理人员。
                                    薪，不由控股股东代发薪水。


                                              第一百三十八条 公司高级管理
                                         人员应当忠实履行职务，维护公司和
                                         全体股东的最大利益。公司高级管理
                  无                     人员因未能忠实履行职务或违背诚信
                                         义务，给公司和社会公众股股东的利
                                         益造成损害的，应当依法承担赔偿责
                                         任。
                                             第一百四十三条 监事应当保证
    第一百四十一条 监事应当保证公
                                         公司披露的信息真实、准确、完整，
司披露的信息真实、准确、完整。
                                         并对定期报告签署书面确认意见。
    第一百五十一条 公司党建工作的            第一百五十三条 公司党组织发
总体要求是：落实全面从严治党要求，       挥政治核心作用，保证监督党和国家
坚持党要管党、从严治党，坚持党对企       方针政策在公司的贯彻执行，在思想
业的领导不动摇，发挥企业党组织的政       上政治上行动上同党中央保持高度一
治核心作用；坚持服务生产经营不偏离，     致；加强对领导人员的监督，认真落
以企业改革发展成果检验党组织的工作       实党风廉洁建设主体责任；领导公司
和战斗力；坚持建强企业基层党组织不       思想政治工作和工会、共青团等群众
放松，为企业做强做优做大提供坚强组       组织，支持职工代表大会开展工作，
织保证，确保党的领导、党的建设在企       坚持用社会主义核心价值体系引领企
业改革发展中得到充分体现和切实加         业文化建设；加强基层党组织建设和
强。                                     党员队伍建设，充分发挥基层党组织
    第一百五十二条 公司党组织发挥        战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
政治核心作用，保证监督党和国家方针           第一百五十四条 公司党建工作
政策在公司的贯彻执行，在思想上政治       的总体要求是：落实全面从严治党要
上行动上同党中央保持高度一致；加强       求，坚持党要管党、从严治党，坚持
对领导人员的监督，认真落实党风廉洁       党对企业的领导不动摇，发挥企业党
建设主体责任；领导公司思想政治工作       组织的政治核心作用；坚持服务生产
和工会、共青团等群众组织，支持职工       经营不偏离，以企业改革发展成果检
代表大会开展工作，坚持用社会主义核       验党组织的工作和战斗力；坚持建强
心价值体系引领企业文化建设；加强基       企业基层党组织不放松，为企业做强
层党组织建设和党员队伍建设，充分发       做优做大提供坚强组织保证，确保党
挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋       的领导、党的建设在企业改革发展中

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模范作用。                                 得到充分体现和切实加强。
     第一百五十五条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会            第一百五十四条 公司在每一会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报         计年度结束之日起 4 个月内向中国证
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日        监会和深圳证券交易所报送并披露年
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深        度报告，在每一会计年度上半年结束
圳证券交易所报送半年度财务会计报           之日起 2 个月内向中国证监会派出机
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个       构和深圳证券交易所报送并披露中期
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会        报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会             上述年度报告、中期报告按照有
计报告。                                   关法律、行政法规、中国证监会及证
     上述财务会计报告按照有关法律、        券交易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
    公司章程其他条款不变。


                                                    中达安股份有限公司董事会
                                                            2022 年 4 月 28 日




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