证券代码：300635            证券简称：中达安            公告编号：2022-075


                            中达安股份有限公司
                     关于控股股东签订《合作意向协议》
                      暨控制权拟发生变更的提示性公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、公司控股股东吴君晔和李涛于 2022 年 11 月 11 日与济南历城控股集团
有限公司（以下简称“历城控股”）签署了《合作意向协议》，拟将其持有的部
分本公司股份进行转让，该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。
本次签订的《合作意向协议》仅为意向性协议，尚需对公司进行全面的尽职调查。
尽职调查后，各方将确定是否签订正式的交易协议，本次交易仅处于筹划、意向
阶段，尚具有不确定性，也存在后续正式协议签署时间待定、未能签署及交易无
法达成的风险。
    2、本次交易不会对公司的正常生产经营产生重大影响，若本次交易顺利推
进并完成，公司控制权将发生变更。本次交易不存在违反《上市公司收购管理办
法》等法律、法规和规范性文件的情形。
    3、公司后续将根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投
资。
       一、筹划股份转让的基本情况
    中达安股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司控股股东吴君晔和李涛
的通知，获悉其与历城控股于 2022 年 11 月 11 日签署了《合作意向协议》，约
定由吴君晔及李涛分别持有的部分公司无限售流通股股份进行转让，该事项可能
涉及本公司控股股东及实际控制人的变更，具体情况如下：
    （一）签署时间：2022 年 11 月 11 日
    （二）签署方信息：

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    1、甲方：
    名称：济南历城控股集团有限公司
    注册资本：300000 万元人民币
    法定代表人：朱英浩
    成立日期：2018-08-20
    住所：山东省济南市历城区唐冶西路 868 号山东设计创意产业园北区 7 号楼
1-2605
    统一社会信用代码：91370112MA3MB90Y5N
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建
设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
    2、乙方（转让方）：吴君晔，男，中国国籍，公司董事长、总裁，公司控股
股东，实际控制人；
    3、丙方（转让方）：李涛，男，中国国籍，公司控股股东、实际控制人的
一致行动人。
    （三）主要条款内容：
    1、方案概述
    本协议各方经协商一致，本次交易方案包括以下内容：
    （1） 甲方交易主体与乙方、丙方签署《股份转让协议》，乙方将其直接持
有的目标公司 1,840,661 股股份（占目标公司股份总数的 1.35%）依法转让予甲
方交易主体，丙方将其直接持有的目标公司 12,190,600 股股份（占目标公司股
份总数的 8.94%）依法转让予甲方交易主体。本次股份转让具体约定以各方最终
签署的附生效条件的《股份转让协议》为准。
    （2） 甲方交易主体与乙方签署《表决权委托协议》，乙方将其所持目标公
司剩余 12,778,864 股股份（“授权股份”）的表决权不可撤销地委托予甲方交
易主体行使，表决权委托及解除的其他具体约定以甲方交易主体、乙方最终签署


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的附生效条件的协议为准。
    2、交易方式及交易价格
    （1） 各方一致同意，本次股份转让的定价依据为，截至 2022 年 11 月 5 日
目标公司前二十个交易日均价上浮 28%和本次交易正式交易文件签署日收盘价
上浮 20%孰低。
    （2） 乙方、丙方向甲方交易主体转让其直接持有的目标公司股份拟以协
议转让方式进行。转让对价以现金方式支付，具体交易价格等内容以各方最终签
署的附生效条件的《股份转让协议》为准。
    （3） 本协议签署后【5】个自然日内，各方共同在银行开设共同监管账户
（“共管账户”），开设账户费用由【甲】方负责。
    （4） 共管账户开设完成后【1】个自然日内，甲方交易主体向共管账户支
付本次股份转让预计总对价的 10%作为诚意金，共计【24,634,593.76】元（大写：
人民币【贰仟肆佰陆拾叁万肆仟伍佰玖拾叁元柒角陆分】）；各方一致同意，共
管账户内的存款利息归甲方所有。
    3、尽职调查
    本协议签署后，甲方将对乙方、丙方、目标公司分别进行法律、财务、业务
等方面的尽职调查。在甲方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续推进本
协议项下之拟议交易。若甲方在尽职调查过程中发现甲方认为影响本次交易定价
基础及其他实质性的问题，各方可以协商解决，如果就定价基础及其他实质性问
题协商不成，甲方有权单方面解除/终止本协议，并不负任何形式的违约责任。
    4、排他性
    各方同意自本协议签署日起【两个月】内，乙方、丙方将不会与除本协议甲
方之外的任何第三方以任何形式，就任何与本协议所载明各方意图进行的本次交
易实质相同或类似的合作项目，进行谈判和/或签署协议并产生合同关系。于各
方同意后，有关日期可以因应延长。
    5、协议的生效、变更及终止
    (1)    本协议自各方签署日起成立并生效，直至本次交易终止之时终止。
    (2)    如出现以下情形，甲方有权单方解除/终止本协议及本次交易，且无
需承担任何违约责任：


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    （i） 甲方有权在完成尽职调查后，根据尽职调查的结果，决定是否单方解
除/终止本协议；
    （ii） 甲方未能取得甲方上级主管单位或有权国有资产监督管理部门就本
次交易应当出具的批准/批复/备案手续；
    （iii）     因乙方、丙方的原因导致甲方本次交易目的无法实现的。如因此
导致甲方遭受经济损失的，乙方、丙方（“过错方”）应赔偿甲方因此遭受的一
切经济损失；
    （iv） 非因甲方原因导致本次交易目的无法实现的。
    (3)      若存在影响本次交易的实质性障碍的或本次交易未能通过相关主管
部门的审批或核准（除各方另有约定外），导致本协议无法履行，经各方协商无
法解决，本协议终止，乙方、丙方应当按照本协议的约定向甲方返还诚意金。
    (4)      各方一致同意，若甲方因行使本协议项下约定的单方解除/终止权而
解除、终止本协议/本次交易的，乙方、丙方将在甲方出具单方解除/终止通知书
之日起 3 个工作日内，配合甲方将共管账户内的全部资金返还予甲方或甲方指定
账户；若乙方、丙方逾期未予配合的，每逾期一日，应当以诚意金金额为基础，
按照日万分之五（0.05%）的利率向甲方支付违约金。
    (5)      对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准
和同意，各方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
    6、违约责任及其他
    各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易
监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）
未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致本协议无法履行的，不视为任何
一方违约。
   二、其他重要事项说明
    1、标的股份的权利受限情况
    公司控股股东、实际控制人李涛于 2015 年 9 月 28 日在公司 IPO 的文件中承
诺：“在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所直
接及间接持有公司股份数量占本人直接及间接所持有其股份总数的比例不超过
50%。”


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    2021 年 11 月 5 日，李涛因任期届满不再担任公司董事，上述承诺需履行至
2023 年 5 月 5 日。后续公司将为顺利推进本次交易事项，在履行必要决策流程
后向深圳证券交易所申请豁免或变更上述李涛的承诺。若上述承诺豁免或变更事
项未获批准，将对本次交易构成不利影响。
    2、本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法
规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
  三、必要风险提示
    1、本次签订的《合作意向协议》仅为意向性协议，历城控股尚需对公司进
行全面的尽职调查。尽职调查后，各方将确定是否签订正式的交易协议，本次交
易仅处于筹划、意向阶段，尚具有不确定性，也存在后续正式协议签署时间待定、
未能签署及交易无法达成的风险。公司后续将根据《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求及时披露相关公告。
    2、历城控股拟通过自有或自筹资金成立相应的交易主体作为后续的收购方，
若本次股份转让实施完成后，本公司控股股东及公司实际控制人也将相应发生变
更。
       四、备查文件
    1、各方签订的《合作意向协议》；
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                               中达安股份有限公司董事会
                                                      2022 年 11 月 11 日




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