北京市中伦（深圳）律师事务所


      关于中达安股份有限公司


股东李涛拟转让其持有的公司股份不违反


       自愿性股份锁定承诺的


            法律意见书




            二〇二二年十一月
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                 北京市中伦（深圳）律师事务所

                     关于中达安股份有限公司

            股东李涛拟转让其持有的公司股份不违反

                      自愿性股份锁定承诺的

                             法律意见书


致：中达安股份有限公司

    北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中达安股份有限
公司（以下简称“公司”或“中达安”）的委托，作为公司专项法律顾问，就公
司控股股东之一李涛拟转让其持有的公司股份不违反自愿性股份锁定承诺事宜，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

    对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

    1．本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表本法律意见书。




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    2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可 公开查
询的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，
并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会
计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律
师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见书的依据；对于非从公共机构直
接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。

    5．本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    6．本所律师同意公司依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律
意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律
上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。

    7．本法律意见书仅供公司本次股份转让之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：

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    一、本次交易概况

    2022 年 11 月 11 日，吴君晔、李涛与济南历城控股集团有限公司（以下简
称“历城控股”）签署了《合作意向协议》，约定历城控股受让吴君晔持有的公
司 1,840,661 股股份（占公司股本总额的 1.35%）、受让李涛持有的公司 12,190,600
股股份（占公司股本总额的 8.94%），历城控股的交易主体将与吴君晔签署《表
决权委托协议》，自本次股份转让完成交割至本次发行完成股份登记期间吴君晔
将其所持有的公司剩余 12,778,864 股股份（“授权股份”）的表决权不可撤销地
委托予历城控股行使，表决权委托及解除的其他具体约定以历城控股和吴君晔最
终签署的附生效条件的协议为准。上述交易完成/生效后，历城控股将 直接持有
公司 14,031,261 股股份，占公司股份总数的 10.29%，并拥有合计占公司股份总
数 19.66%股份的表决权。至此，历城控股将获得目标公司的控制权，成为公司
的新控股股东。

    二、李涛在公司首次公开发行股票时所作出的股份锁定承诺的内容及履行
情况

    公司股东李涛于公司上市时作出如下承诺：“在本人所持有的广东达安股份
锁定期满后，本人在担任广东达安董事、监事和高级管理人员期间，每年转让其
股份不超过本人直接及间接持有的其股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本
人直接及间接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易
所挂牌交易出售本人所直接及间接持有公司股份数量占本人直接及间接 所持有
其股份总数的比例不超过 50%。在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报
离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报
离职之日起 12 个月内不转让本人直接及间接持有的公司股份。公司上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末收盘价低于发行价，本人直接及间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。期间公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，减持底价相应调
整。”




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    截至本法律意见书出具之日，李涛均严格履行了上述股份锁定承诺，未发生
违反股份锁定承诺的情况。


    三、股东李涛拟通过协议转让方式转让其持有的公司股份不违反其在公司

首次公开发行时作出的股份锁定承诺

    （一）自愿性股份锁定承诺的内容

    2021年11月5日，李涛因任期届满不再担任公司董事，根据李涛出具的股份
锁定承诺，本次交易涉及李涛尚未履行完毕的股份锁定承诺内容为：“在申报离
任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本人所直接及间接持有公司
股份数量占本人直接及间接所持有其股份总数的比例不超过50%。”上述承诺需
履行至2023年5月5日，但该承诺事项不属于法定股份锁定要求，为李涛自愿出具
的股份锁定承诺。

    （二）不违反股份锁定承诺的说明

    1、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等规定的要求：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
份作出其他限制性规定。李涛已于2021年11月5日辞去公司董事职务，其离职时
间已满半年，不存在违反法定股份锁定要求的情况，其目前尚未履行完毕的股份
锁定承诺属于自愿性股份锁定承诺事项。

    2、李涛尚未履行完毕的股份锁定承诺的前置条件为通过证券交易所挂牌交
易出售其持有的公司股份，本次交易中，历城控股系通过协议转让的方式受让李
涛持有的公司12,190,600股股份（占公司股本总额的8.94%），而协议转让方式不
属于通过证券交易所挂牌交易的情形。因此，本次交易不违反李涛在公司首次公
开发行时作出的自愿性股份锁定承诺。

    3、本次交易不存在违反《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业

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板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法
规、部门规章、规范性文件等规定的情况。李涛自愿出具上述承诺主要出于考虑
其离职6个月后的12个月内减持公司股份有可能影响公司股票价格，本次交易通
过协议转让的方式完成，对公司股票价格波动影响较小，未损害中小投资者权益。

    4、自公司上市以来，李涛均严格遵守股份锁定承诺，未发生违反股份锁定
承诺的情况，李涛尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺对本次交易不构成限制，
不会对本次交易产生实质性障碍。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次交易系通过协议转让的方式完成，协议转让方式不属于通过证券交
易所挂牌交易的情形；且对公司股票价格波动影响较小，未损害中小投资者权益。
因此，本次交易不违反李涛在公司首次公开发行时作出的自愿性股份锁定承诺。

    2、自公司上市以来，李涛均严格遵守股份锁定承诺，未发生违反股份锁定
承诺的情况，李涛尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺对本次交易不构成限制，
不会对本次交易产生实质性障碍，无需向深圳证券交易所申请豁免或变更上述李
涛的承诺。

    本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于中达安股份有限公司股

东李涛拟转让其持有的公司股份不违反自愿性股份锁定承诺的法律意见书》之签

字盖章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

                赖继红                                    李连果




                                            经办律师：

                                                          吴   瑶




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