证券代码：300635                  证券简称：中达安                 公告编号：2022-082


                                 中达安股份有限公司
                  关于控制权拟发生变更的进展公告的补充公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     中达安股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于控制权拟发生变更的进展公告》（公告编
号：2022-078）、《中达安股份有限公司简式权益变动报告书》及《中达安股份
有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
     2022年12月13日，公司接到控股股东吴君晔的通知，公司控股股东吴君晔和
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“历控帝森”）于2022
年12月13日签署了《济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔关于
中达安股份有限公司之附条件生效的表决权委托协议之补充协议》（以 下简称
“《表决权委托补充协议》”），现就相关内容补充如下：
     一、济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔关于中达安股份
有限公司之附条件生效的表决权委托协议之补充协议

     鉴于：

    1.   甲方拟通过协议转让、表决权委托的方式取得中达安股份有限公司（“中
         达安”）的控制权，为此，双方于 2022 年 12 月 9 日分别签订了《济南
         历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔、李涛关于中达安股
         份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（“股份转让协议”），《济
         南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔关于中达安股份有
         限公司之附条件生效的表决权委托协议》（“原协议”）。

    2.   原协议第 2.1 条约定，乙方同意将其所持中达安 12,778,864 股股份（约
         占中达安总股本的 9.37%）的全部表决权无偿且不可撤销地委托予甲方
         行使；原协议第 3.1 条约定，表决权委托期限自股份转让协议生效之日，


                                             1
       至甲方及其关联方持有的中达安股份比例达到或超过 28%，且届时中达
       安不存在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时为止。

   根据原协议第11.1条的约定，双方经协商一致，就增加和修改原协议有关事
项达成约定如下，以资共同遵照执行。

   1． 关于一致行动人关系
      1.1 甲乙双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自原协议生效时达
          成一致行动人关系，承诺共同遵守《上市公司收购管理办法》的规
          定。
      1.2 甲乙双方同意以甲方意见为准，在中达安下列事项上采取一致行动，
          作出相同的意思表示：
          1.2.1   行使董事会、股东大会的表决权；
          1.2.2   向董事会、股东大会行使提案权；
          1.2.3   行使董事、监事候选人提名权；
          1.2.4   临时股东大会的召集权。
      1.3 一致行动人对本协议第 1.2 条约定事项的履行程序
          1.3.1   本协议任一方拟向董事会或股东大会提出应由董事会 或股东
                  会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行 充分的
                  沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在符合法律法规、
                  监管机构的规定和公司章程的前提下，均以甲方意见为准；
          1.3.2   对于非由本协议的任一方或双方提出的议案，在董事 会或股
                  东大会召开前双方应当就待审议的议案进行充分的沟 通和交
                  流，直至双方达成一致意见，并以甲方名义按照形成的一致意
                  见在董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意 见。如
                  果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构的
                  规定和公司章程的前提下，均以甲方意见为准。
      1.4 甲乙双方同意保持一致行动人关系的期限与本协议约定的表决权委
          托期限一致。
      1.5 双方的一致行动人关系，在且仅在下列情况下解除：
           1.5.1 本协议约定的一致行动人关系期限届满且未延长；


                                     2
            1.5.2 甲方及其关联方不再持有中达安股份。
   2． 关于表决权委托期限
    为免歧义，甲乙双方一致确认，原协议第 3.1 条所述“且届时上市公司不存
在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时”系指：甲方及其关联方与乙方
持有中达安股份比例差距达到或超过 18%，甲方及其关联方与中达安第二大股
东之间持股比例差距达到或超过 10%之时。
   3． 其他
    本协议经甲方执行事务合伙人盖章并加盖甲方印章及乙方签字后成 立并生
效。本协议生效后即构成原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效
力。除本协议中明确增加和修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
本协议与原协议有相互冲突时，均应以本协议约定为准。
    二、其他事项
    1、由信息披露义务人历控帝森出具的《中达安股份有限公司详式权益变动
报告书（更新后）》中“第二节权益变动目的及决策中”将明确：“信息披露义
务人承诺，在收购上市公司控制权事项完成后18个月内，不转让或者委托他人管
理直接持有的上市公司股份。”
    2、《表决权委托补充协议》及股份锁定承诺将导致《中达安股份有限公司
简式权益变动报告书》及《中达安股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
发生相应变更，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告。
    三、备查文件
    1、《济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔关于中达安股
份有限公司之附条件生效的表决权委托协议之补充协议》；
    2、《简式权益变动报告书》（更新后）；
    3、《详式权益变动报告书》（更新后）。

    特此公告。


                                              中达安股份有限公司董事会
                                                       2022 年 12 月 13 日



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