中达安股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中达安股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中达安
股票代码：300635
信息披露义务人 1：吴君晔
住所/通讯地址：广州市天河区***街**号
股份变动性质：股份减少（协议转让和表决权委托）
信息披露义务人 2：李涛
住所/通讯地址：广州市白云区****街**号***房
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2022 年 12 月 11 日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告
书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》的规
定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中达安股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在中达安股份有限公司中拥有权益的股
份；
四、本次权益变动尚需履行如下批准事项：有权的国有资产监督管理部门
批准本次交易；深圳证券交易所进行合规性审核确认后，在中国证券登记结算
有限责任公司办理股份协议转让过户的相关手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个人和连带法律责任。
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目 录
第一节 释义 ........................................... 5
第二节 信息披露义务人 .................................. 6
第三节 权益变动目的及持股计划 .......................... 8
第四节 权益变动方式 .................................... 9
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .. 32
第六节 其他重大事项 ................................... 33
第七节 备查文件....................................... 35
附表 简式权益变动报告书 ............................... 37
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第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人 指 吴君晔、李涛
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合
历控帝森 指
伙）
历城控股 指 济南历城控股集团有限公司
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合
《股份转让协议》 指 伙）与吴君晔、李涛关于中达安股份有限公
司之附条件生效的股份转让协议
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合
《表决权委托协议》 指 伙）与吴君晔关于中达安股份有限公司之附
条件生效的表决权委托协议
上市公司、中达安、公司 指 中达安股份有限公司
报告书、本报告书 指 中达安股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不
符。
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
1、吴君晔
姓名 吴君晔
性别 男
国籍 中国
身份证 4201061967********
住所/通讯地址 广州市天河区***街**号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
在公司任职情况 控股股东、董事长
2、李涛
姓名 李涛
性别 男
国籍 中国
身份证 6101031963********
住所/通讯地址 广州市白云区****街**号***房
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
在公司任职情况 控股股东的一致行动人
3、一致行动关系说明
吴君晔为公司控股股东，李涛为公司控股股东的一致行动人。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、其他情况
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人吴君晔在上市公司担任董事长，
持有上市公司股份 14,619,525 股，占公司总股本的 10.72%；信息披露义务人
李涛为公司的第二大股东，持有上市公司股份 12,190,600 股，占公司总股本的
8.94%。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人吴君晔和李涛最近五年内不存在
受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等
情况；不属于“失信被执行人”，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海
关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
通过本次权益变动，历控帝森将成为公司的控股股东，历城控股将通过历控
帝森控制公司，历城区财政局将成为公司实际控制人。
历城控股是经济南市历城区人民政府批准组建成立的国有公司，主要承担历
城区政府授权范围内的国有资产经营和管理、政府项目投融资管理、对外投融资、
土地整理开发、基础设施建设以及配套服务等职能。
本次权益变动后，公司引入兼具产业协同能力和资金实力的控股股东、实际
控制人，在继续做好公司原有业务的基础上，构建新的核心竞争力，提高公司研
发能力，实现公司的长期可持续发展。
二、信息披露义务人未来 12 个月持股计划
截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来
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个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若信息披露义务人后
续作出增加其在上市公司中拥有权益的股份的决定，将严格按照《证券法》
《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程
序及信息披露义务。
三、信息披露义务人是否存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司
为其提供的担保等有损公司利益的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未清除对上市公司的负
债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人吴君晔直接持有公司股份 14,619,525
股，占公司总股本的 10.72%，拥有表决权股份数 14,619,525 股，占公司总股
本的 10.72%；信息披露义务人李涛持有公司股份 12,190,600 股，占公司总股
本的 8.94%，拥有公司表决权股份数 12,190,600 股，占公司总股本的 8.94%。
二、权益变动的方式
本次权益变动期间，信息披露义务人的权益变动方式为：（1）协议转让；
（2）表决权委托。具体情况如下：
（一）协议转让
2022 年 12 月 9 日，信息披露义务人吴君晔、李涛及济南历控帝森股权投
资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，吴君晔和李涛拟通过协议
转让的方式将其合计持有的公司无限售条件流通股 14,031,261 股（占公司总股
本的 10.29%）依法以协议转让方式转让历控帝森，其中吴君晔拟转让
1,840,661 股（占公司总股本的 1.35%）、李涛拟转让 12,190,600 股（占公司
总股本的 8.94%）。
（二）表决权委托
2022 年 12 月 9 日，公司控股股东、实际控制人吴君晔与历控帝森签署
《表决权委托协议》，约定吴君晔拟将其持有公司转让股份之外的 12,778,864
股股份（占公司总股本的 9.37%）（“授权股份”）的表决权无条件、不可单
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方撤销且无偿委托予历控帝森行使，该委托具有唯一性及排他性；历控帝森拟
通过股份转让、表决权委托安排实现对公司的控制。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及持有表决
权比例对比情况
（一）股份变动前后情况
本次权益变动前，信息披露义务人吴君晔和李涛合计持有公司股份
26,810,125 股，占公司总股本的 19.66%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人吴君晔持有公司股份 12,778,864
股，占公司总股本的 9.37%，李涛不再持有公司股份。
信息披露义务人在本次权益变动前与变动后持股比例以及持有表决权比例
对比如下：
变动前持股情况 本次增减变动 变动后持股情况
股东名称 持股数量 持股比 增减数量 增减比 持股数量 持股比例
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） （%）
吴君晔 14,619,525 10.72 -1,840,661 -1.35 12,778,864 9.37
李涛 12,190,600 8.94 -12,190,600 -8.94 0 0.00
合计 26,810,125 19.66 -14,031,261 -10.29 12,778,864 9.37
历控帝森 0 0.00 14,031,261 10.29 14,031,261 10.29
（二）表决权变动情况
股份转让、表决权委托实施前 股份转让、表决权委托实施后
股东名称 持表决权数量 持表决权比例 持表决权数量 持表决权比例
（股） （%） （股） （%）
吴君晔 14,619,525 10.72 0 0.00
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李涛 12,190,600 8.94 0 0.00
合计 26,810,125 19.66 0 0.00
历控帝森 0 0.00 26,810,125 19.66
注：以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《附条件生效的股份转让协议》的主要内容
2022 年 12 月 9 日，历控帝森与李涛、吴君晔签署了《附条件生效的表决
权委托协议》，协议的主要内容如下：
受让方：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（本协议下称“甲
方”）
转让方：吴君晔（本协议下称“乙方”）、李涛（本协议下称“丙方”）
1、本次股份转让具体内容
各方经协商一致确认，本次股份转让事项将包括以下内容：
乙方拟将其持有的上市公司 1,840,661 股（约占上市公司总股本的 1.35%）
依法以协议转让方式转让予甲方；丙方拟将其持有上市公司 12,190,600 股（约
占上市公司总股本的 8.94%）依法以协议转让方式转让予甲方；本次股份转让事
项完成后，甲方将持有上市公司 14,031,261 股股份（约占上市公司总股 本的
10.29%）（本协议下称“目标股份”）。
2、表决权委托安排
各方一致同意，本次股份转让与本条所述表决权委托安排互为前提条件，同
步实施。
各方一致同意，甲方、乙方于本协议签署之日同步签署附生效条件的表决权
委托协议，乙方将其所持上市公司剩余 12,778,864 股股份（“授权股份”）的
表决权不可撤销地委托予甲方行使，表决权委托及解除的其他具体约定以甲方、
乙方最终签署的附生效条件的表决权委托协议为准。
3、转让价格
各方一致同意，本次股份转让的定价依据为，截至 2022 年 11 月 5 日上市公
司前二十个交易日均价上浮 28%和本协议签署日收盘价上浮 20%孰低。
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各方一致同意，本次股份转让的价格为 16.4520 元/股，标的股份转让价格
合计为 230,842,305.97 元，其中，甲方向乙方支付的转让价款为 30,282,554.77
元，向丙方支付的转让价款为 200,559,751.20 元，前述股份转让价格均为税前
价格。
4、支付安排
各方一致同意，本次股份转让价款共分两期支付，具体支付安排如下：
（1）第一期转让价款
自本协议签署之日起 5 个工作日内，甲方向共管账户支付 90,786,559.23 元。
为免歧义，共管账户内已存在的诚意金 24,634,593.76 元，自动转为本次股
份转让第一期转让价款的一部分，本次支付完成后，甲方已共计向共管账户支付
的资金总额 115,421,152.99 元，为本次股份转让总对价的 50%。
（2）第二期转让价款
目标股份交割完成，且同时系上市公司现任董事/监事/高级管理人员和前十
大股东的相关人员向甲方作出自本次交易交割日后三年内不减持所持有 的上市
公司股份的承诺函后，甲方于 2022 年 12 月 31 日后的五个工作日内向共管账户
支付本次股份转让总对价剩余 50%作为第二期转让价款，共计 115,421,152.98
元。本次支付完成后，甲方即已履行完毕本协议项下的股份转让价款支付义务。
（3）共管账户资金解锁
①自本次股份转让取得深交所法律部审核无异议函并取得甲方上级 主管单
位/国有资产监督管理部门关于同意本次交易之批复后 3 个工作日内，解锁共管
账户中的金额共计 92,336,922.39 元，并分别将乙方对价及丙方对价的 40%支付
至乙方、丙方指定账户，该等资金专项用于乙方、丙方缴纳因本次股份转让所产
生的个人所得税及归还已存在的上市公司股票质押借款。
②自第二期转让价款后 5 个工作日内，解锁共管账户中的 金 额 共 计
138,505,383.58 元，并分别将乙方对价及丙方对价的 60%支付至乙方、丙方指定
账户。前述乙方对价及丙方对价支付完毕后，共管账户内剩余资金（如有）应立
即支付至甲方或甲方指定账户，各方应配合办理共管账户销户程序。
（4）在甲方依照本条第一期转让价款约定将相关款项支付至共管账户后 15
个工作日内，乙方、丙方应向结算公司申请办理过户登记手续，甲方应及时提供
相关资料并予以配合。
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（5）在甲方将本条约定的股份转让款中的全部或部分支付至共管账户后，
若出现下列情形之一的，甲方有权要求立即解除对共管账户的共管，甲方回收
共管账户中的资金不受任何限制，乙方、丙方应当在收到甲方关于解除对共管
账户共管的通知后 3 个工作日内无条件配合解除对共管账户的共管，如共管账
户内的部分资金已解锁并支付至乙方、丙方指定账户的，乙方、丙方应在收到
甲方通知后的 10 个工作日内向甲方返还相应金额的资金：
①甲方上级主管单位、国有资产监督管理部门、中国证监会等任何监管部
门或任何有权的政府部门、深交所、中国证券登记结算有限公司对本次交易的
任何事项不予注册、核准、批准/批复、备案、登记或存在任何否决意见等导致
本协议无法生效或无法满足本协议约定的交割先决条件的情形；
②甲方在完成尽职调查后，根据尽职调查的结果决定单方解除/终止本协
议；
③乙方、丙方违反本协议项下约定义务致使甲方本协议目的无法实现或其
他违约行为；
④目标股份因非甲方原因无法过户至甲方名下；
⑤因不可抗力或其他非甲方原因本协议被解除。
5、声明、保证及承诺
（1）各方作出以下声明、保证及承诺，并分别确保以下各项声明、保证及
承诺均是真实、完整和准确的。
（2）甲方声明、保证及承诺如下：
①甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限合伙企业；甲方具
有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本
协议一经生效即对甲方具有法律约束力；
②甲方知悉并理解本次股份转让所引发的上市公司实际控制人变动等相关
信息披露义务，将真实、准确、完整、及时地履行上述义务、回应市场及监管
机构的关注，确保本次交易不因其自身的上述原因受到影响或阻碍；
③知悉并理解作为上市公司收购人的要求或条件，确保受让主体具备作为
上市公司收购人的适格身份；
④甲方保证为完成本次交易提供所需的应由甲方编制及提供的各种资料和
文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件；
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⑤甲方保证向乙方和丙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是
真实、准确和有效的；
⑥甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的
其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律法规的规定。
⑦ 甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在转让方
提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（3）乙方、丙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：
①关于本协议及本次交易、批准/授权及上市公司的声明、保证及承诺：
A、乙方、丙方均为具备完全民事行为能力和权利能力的自然人，乙方、丙
方具有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责
任，本协议一经生效即对乙方、丙方具有法律约束力；
B、乙方、丙方保证其签订和履行本协议不会违反中国法律和中国政府部门
的任何要求以及任何中国法院、仲裁机构的裁判，也不会违反其组织文件的任
何规定或其作为当事一方的或其受之约束的任何重大的协议、许可或其他文
件；
C、乙方、丙方均未违反中国法律，以致对本协议所述任何事项或其他各方
造成不利影响；
D、乙方、丙方保证为完成本次交易提供所需的应由其编制及提供的各种资
料和文件并签署为完成本次交易所必须的各项文件；
E、乙方、丙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的所
有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未
向受让方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍，亦不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
F、乙方、丙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供的上市公司及下属公司
财务报表真实完整，真实反映公司财务情况；上市公司合法拥有财务报表中所
体现的公司资产的所有权。上市公司信息披露真实、准确、完整，不存在重大
遗漏、虚假记载、误导性陈述；
G、上市公司自首次公开发行股票至交割日，上市公司及相关信息披露义务
人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、临时公
告、中介机构核查意见、声明与承诺等）均真实准确完整，该等信息构成甲方
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及其关联方对本次股份转让及后续交易的信赖基础，如上述该等信息存在虚假
陈述、误导性记载、重大遗漏，甲方或其关联方有权终止本次股份转让，收回
已支付的全部款项并向乙方、丙方任一方或同时向乙方、丙方主张违约赔偿责
任；
H、上市公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报
表。上市公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量；如上市公司因本次交易交割日前的原因
形成的财务信息存在会计差错或任何法定需要调整之事项，上市公司应按甲方
要求履行信息披露等程序，上市公司因此如产生任何经济支出（包括但不限于
赔偿、罚金等）均应由乙方、丙方连带承担；
I、上市公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必要的税务登记
手续，其符合税务机关规定的一切要求。上市公司所适用的税率、所享受的任
何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律法规及部门规章的规定。
自上市公司成立至交割日，上市公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应
缴款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的情形或可能
性。如上市公司发生因交割日前的事由应缴而未缴的税费，则由乙方、丙方连
带承担；
J、除已依法公开和向甲方及其聘请的中介机构披露的情况外，上市公司及
其下属公司均不存在对任何其他方提供担保的情形，包括保证和以自有资产提
供担保；
K、上市公司及其下属公司不存在环境保护违法违规行为，亦不存在现存的
可能导致环境保护违法违规之风险；
L、上市公司及其下属公司严格遵守与其业务相关的法律法规及行业政策的
有关规定，除已披露情形外，不存在因违反前述规定受到行政处罚的现实及潜
在法律风险。若上市公司因交割日前的经营行为受到行政处罚或遭受任何经济
损失，乙方、丙方将尽其最大努力消除对上市公司的影响，同时就前述损失向
上市公司连带承担全额的经济补足责任，确保上市公司不会受到经济损失；
M、除已披露情形外，上市公司及其下属公司不存在其他行政处罚，亦不存
在现存的可能招致上述行政处罚之风险；
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N、上市公司及其下属公司依法用工，不存在拖欠员工薪资或因欠缴社会保
险金、住房公积金受到追索或处罚的情形；不存在向离退休人员发放法律、法
规、部门规章之外的现金津贴、福利金的情形及应付承诺；
O、上市公司董事、监事、高级管理人员签署形式和内容上均令甲方满意的
劳动合同、竞业禁止协议、保密协议，同时应当保证上述人员承诺自交割日后
三十六个月内其均应全职服务于上市公司，在上市公司任职期间，除现有的职
务外，不得从事任何其他兼职、不在其他公司、企业、法人或非法人组织中担
任任何职务，确保能够将其全部精力和工作时间投入上市公司的经营和业务发
展，在交割日后三十六个月后，上述人员主动离职的，应当不对上市公司经营
造成严重影响。若交割日后三十六个月内上述人员变动比例超过 10%的，乙
方、丙方将连带地向甲方承担违约责任，其他核心人员在过渡期内参照本条款
另行签署相关协议及承诺；
P、上市公司及其下属公司正在履行的重大合同不存在严重违约风险以至可
能受到重大经济损失；
Q、上市公司及其下属公司合法拥有全部公司资产，除已披露的内容外，不
存在任何对公司资产的价值及上市公司及其下属公司运用、转让、处分公司资
产的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制；
R、截至本协议签署日，乙方、丙方不存在未向甲方披露的可能对上市公司
造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财
务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、应缴税金，未向甲方披露的对外
担保事项；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、
税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）；
S、如上市公司及其下属公司存在上述情况并造成损失的，乙方、丙方应当
以自有资金连带地向甲方进行赔偿，并承担相应违约责任；
T、乙方、丙方及上市公司的任何主要负责人、董事、监事、高级管理人
员、财务负责人、核心团队人员，当前均非与公司业务相关的政府部门之党政
领导干部、离退休或离职党政领导干部及该等领导干部的近亲属；
U、乙方、丙方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在
受让方提出与本协议所述交易事项有关的其他合理要求时给予必要的协助。
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②关于目标股份的声明、保证及承诺：
A、乙方系 1,840,661 股目标股份（占上市公司股份总数的 1.35%）的唯一
合法所有人，丙方系 12,190,600 股目标股份（占上市公司股份总数的 8.94%）
的唯一合法所有人；除乙方、丙方以外，没有任何法人、非法人或自然人拥有
（或有权拥有）目标股份的任何权益；
B、乙方、丙方均完整拥有目标股份的所有权能。乙方保证，除上市公司已
公告的股份质押外，其所持有的上市公司股份并未设置其他质押或任何形式的
权利负担。乙方保证其所持有的目标股份不存在限制股份转让或表决权委托的
任何判决、裁决，不存在任何涉及股份及其权属转移或表决权委托的尚未了结
的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等；
C、乙方、丙方向甲方转让目标股份符合法律、法规、规章、上市公司的公
司章程及其他规范性文件中有关上市公司股票交易的规定且不存在违反乙方、
丙方所作的任何生效承诺的情形。
（4）本协议签署后，如有任何协议外其他方就目标股份提出异议、主张权
利或申请限制措施，乙方、丙方有义务协调相关方，促使本次交易不会受到不
利影响。
（5）各方的上述每一项声明、承诺和保证应被视为单独声明、承诺和保证
（除非本协议另有明确的相反规定），而且前述每一项声明、承诺和保证不应
因参照或援引其他任何陈述和保证条款或本协议的其他任何条款而受到限制或
制约。
6、先决条件
（1）作为本次交易进行交割的先决条件，下述事项应当得到全部满足/成
就（包括虽未满足/成就但获得甲方书面豁免的情形，甲方对相关先决条件的豁
免不应被视为对先决条件事项已满足的认可）：
①本次交易所涉各方签署的合作意向协议、本协议、表决权委托协议均已
签署并生效；
②目标股份在交割日前不存在任何权利负担和权属瑕疵；
③除公开披露及已向甲方披露以外，上市公司在本协议签订后至交割日期
间未发生重大不利变化；
④乙方、丙方均未违反向甲方作出的陈述、保证和本协议项下各项义务；
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⑤本协议内容未被证监会、深交所、国有资产监督管理部门认定为不符合
法律法规规定；
⑥法律法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备
案、登记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或办理完成。
7、违约责任
（1）各方一致同意，本协议任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不
适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承
诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）
有权决定采取以下一种或多种救济措施：
①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复
履行；
②要求违约方对其违约行为作出及时有效的补救以消除不利影响或后果或
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
③如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但
违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议目的无法达成的，守约方可
以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，本协议自解除通知自送达之日起
即告解除。
④要求违约方赔偿其遭受的一切直接或间接经济损失。
⑤中国法律及本协议约定的其他救济措施。
（2）若乙方、丙方不履行或不完全履行本协议约定的条款，乙方、丙方应
向甲方赔偿因其违约行为所造成的所有损失，包括合同履行后可以获得的利益
及甲方因主张权利而支付的律师费、保全费等其他费用，同时向甲方支付本协
议约定股份转让价款 10%（23,084,230.60 元）的违约金。
（3）若甲方不履行或不完全履行本协议约定的条款，甲方应向守约方赔偿
因其违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益及甲方因主张权利而
支付的律师费、保全费等其他费用，未按本协议第四条支付款项的部分按每日
0.05%承担滞纳金。
（4）各方一致同意，如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证
券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结
算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制且无法归责于任何一方的原因导
18
致付款时点延迟或致使目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，最终导
致本协议无法履行或无法实现本协议项下甲方获得上市公司控制权目的的，不
视为任何一方违约。
（5）本协议约定的权利和救济是累积的，且不排斥本协议适用的法律法规
规定的其他权利或救济。
（6）本协议各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式作出方为有效。一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行
使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（7）本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其他条款无
效或终止的情况下仍然有效；本协议任何一方违约应承担违约责任，不因本协
议的终止或解除而免除。
8、过渡期安排
（1）本次交易的过渡期为自本协议签署日起至甲方取得上市公司控制权
（即交割完成后且甲方取得乙方不可撤销地授权予甲方股份的全部表决权），
且上市公司按照本协议约定完成董事会、监事会、高级管理人员改组之日的期
间。
（2）过渡期内，各方应遵守中国法律关于本次交易相关各方的规定，履行
其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。
（3）在过渡期内，乙方及丙方应保持上市公司正常平稳运营和业务稳定，
保持其现有的与客户及其他有关业务联系的各方之间的关系。
（4）在过渡期内，乙方、丙方不得损害上市公司的利益，并确保上市公司
不得履行以下义务和/或从事以下行为：
①除非经甲方事先书面同意，在正常业务经营活动之外，乙方及丙方不予
支持下述议案：任何新发生的关于上市公司发行股份、回购股份、重大资产购
买或出售或处置、重大投资行为、分红及/或转增股本、股权激励的议案；
②提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）设定抵押、
出质及其他担保权；
③免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或协
议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；
④转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密及字号或商号；
19
⑤修改上市公司章程（为履行本协议之目的除外）；
⑥终止、解散上市公司；
⑦合并、分立上市公司；
⑧其他任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
（5）在过渡期内，乙方、丙方应遵守法律法规关于上市公司实际控制人的
规定，不得损害上市公司的利益，在法律、法规及深交所的监管政策允许的范
围内确保：
①上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；
②上市公司不得对上市公司、上市公司控股子公司及其并表范围内的其他
公司资产（含无形资产）进行任何单笔金额 10 万元以上的出售、租赁、转让、
许可、抵押、质押或其他方式的处置，但因满足上市公司正常生产经营融资之
需要产生的抵押、质押事项或甲方书面同意的除外；因正常生产经营所产生的
单笔 10 万元以上的处分事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后及时
以书面方式告知甲方或甲方派驻代表；乙方、丙方和/或上市公司保证不对项目
/事项/标的金额通过拆分、化整为零等方式规避上述约定金额；
③上市公司不得修改、终止、重新议定上市公司及其控股子公司已存在的
单笔标的金额 100 万元以上协议，但经甲方书面同意或仅涉及银行账户修改
（仅限于变更至上市公司及其并表范围内的控股企业名下账户）的除外；10 万
元以上 100 万元以下的上述事项应当按照上市公司制度进行，并在作出决策后
及时以书面方式告知甲方；乙方、丙方和/或上市公司保证不对项目/事项/标的
金额等通过拆分、化整为零等方式规避上述约定金额；
④不以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；
⑤及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事
实、条件、变化或其他情况书面通知甲方或甲方派驻代表。
（6）在过渡期间，甲方有权派驻代表或指定负责人监督上市公司的财务账
目、日常生产经营活动，共同管理公司业务、财务、经营等公司运作事项，甲
方具体派驻代表以甲方向乙方或上市公司发出的正式派驻文件为准。
9、公司治理
（1）董事会
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①各方一致同意，本次交易交割日后，甲方有权改组上市公司董事会，改
组后上市公司董事会由 9 名董事组成；其中，甲方有权提名董事 7 名（包括 4
名非独立董事和 3 名独立董事），乙方有权提名董事 2 名（均为非独立董
事）。非独立董事及独立董事的提名及选举按相关法律法规及上市公司《公司
章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议通过；
②甲方、乙方应在选举董事的股东大会上投票赞成相应的提名权股东提名
的上述候选人担任上市公司的董事；
③上市公司董事长由甲方提名的董事经董事会选举后担任，乙方应保证其
所提名董事在前述相关董事长选举议案中投出赞成票；
④当被提名董事辞任或者被解除职务时，相应的提名权股东有权继续推荐
及提名继任人选，各方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任上市
公司董事。
（2）监事会
①各方一致同意，本次交易交割日后，甲方有权改组上市公司监事会，改
组后上市公司监事会由 3 名监事组成，其中甲方有权提名 2 名非职工代表监事
候选人，职工代表大会选举职工监事 1 名。非职工代表监事的提名及选举按相
关法律法规及上市公司《公司章程》的规定执行，并经上市公司股东大会审议
通过；
②监事会主席由甲方提名，经监事会选举产生。
（3）管理层
①在符合上市公司董事会确立的整体和具体经营目标情况下，各方应保持
上市公司管理团队的相对稳定。本次交易交割日后，甲方有权改组上市公司管
理层，改组后上市公司财务总监及 1 名副总经理由甲方提名确定；
②对于甲方提出的相应高级管理人员候选人，乙方应保证其所提名董事在
前述聘任议案中投出赞成票。
（4）其他
①各方一致同意，本条前述条款所述之上市公司董事会、监事会及管理层
改组，应在本次交易交割日后 20 个工作日内完成；此外，经甲方认可的上市公
司核心团队人员还应在前述期限内签署形式和内容上均令甲方满意的劳动合
同、竞业禁止协议、保密协议、服务期承诺；
21
②本协议签署后，乙方及其提名和委任的上市公司董事、监事和高级管理
人员保持稳定并继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，保证谨慎、勤勉
地按照一贯的方法运营和管理上市公司，不从事任何非正常的导致上市公司价
值减损的行为或可能会导致重大不利影响的行为，直至甲方提名新的董事、监
事经上市公司股东大会选举上任后止；
③本次交易交割日后，上市公司将其现有研发中心单独设立为一家具有独
立法人资格的组织机构，并将山东省济南市历城区作为该法人组织机构的注册
地址和实际办公地址。为实现前述目的，乙方承诺采取包括但不限于以下措
施：保证乙方提名的其他董事及乙方在上市公司就设立该法人组织机构事项进
行审议的董事会、股东大会（如需）上投票赞成。
10、法律适用和争议解决
（1）本协议及各方的权利和义务受中国法律管辖，并依据中国法律解释。
（2）本协议引起的或与本协议有关的任何争议（简称“争议”），包括与
本协议的存在、效力或终止有关的问题，各方应善意通过协商解决。30 日内协
商不成的，该等争议应提交济南仲裁委员会并按照该仲裁委员会公布的仲裁规
则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。
（3）争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其他条款的效力不受任
何影响。
11、协议的生效、变更和解除
（1）本协议经甲方盖章及其执行事务合伙人或授权代表签字和/或盖章、
乙方、丙方签字后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
①甲方、乙方按照本协议第三条约定成功签署附生效条件的表决权委托协
议；
②本协议所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署
本协议之一切必要授权；
③甲方就本次交易取得其上级管理机关和/或有权国有资产监督管理部门的
批准。
22
（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
调整本协议的生效条件。
（3）本协议经各方协商一致可进行变更。
①对本协议的任何修改，需经各方同意并以签署书面文件的形式作出，否
则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参
照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件
形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变
更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
②如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机
构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、
深交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，
各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
（4）发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
①各方可以协商一致解除本协议，在此项情形下，本协议应当在各方一致
书面同意解除本协议的日期解除；自本协议生效之日起，除本协议另有约定的
情形外，各方均不得解除本协议。
②如甲方后续对上市公司尽职调查发现重大问题，以及可能对本次交易产
生重大不利影响的事项，甲方有权单方解除本协议并不承担违约责任。
③本协议所述本次交易未获得甲方上级管理机关和/或有权国有资产监管管
理部门的批准，本协议应当自甲方上级管理机关和/或有权国有资产监管管理部
门作出不批准决定之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担
违约责任。
④如本协议根据以上第①、②、③项的规定解除，本协议各方应本着恢复
原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求
（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢
复至签署日之前的状态。
23
（二）《附条件生效的表决权委托协议》的主要内容
2022 年 12 月 9 日，历控帝森与吴君晔签署了《附条件生效的表决权委托
协议》，协议的主要内容如下：
签署方：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（本协议下称“甲
方”），吴君晔（本协议下称“乙方”）。
1、表决权委托
（1）乙方同意将其所持上市公司 12,778,864 股股份（约占上市公司总股
本的 9.37%）的全部表决权无偿且不可撤销地委托予甲方行使。
（2）甲乙双方同意并确认，表决权委托期间，如上市公司以累计未分配利
润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项下委托
予甲方行使表决权的授权股份的数量相应进行增加。
（3）为保障甲方行使委托权利，除本协议签署日已公开披露情形外，乙方
同意在表决权委托期间不再将授权股份转让或质押给任何第三方，或在授权股
份上设置其他任何限制性权利，甲方事先书面同意的除外。
（4）表决权委托期间，乙方不得减持股份，乙方拟增持股份的，则任何增
加的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由甲
方行使；表决权委托到期后，乙方计划减持股份的，应提前十五个工作日书面
通知甲方，在符合监管规定的前提下，相同价格条件下甲方有权优先受让。如
乙方将授权股份转让予甲方，则在甲方受让乙方所持股份的同时，乙方委托予
甲方行使表决权的授权股份数量应作相应调减。
（5）甲乙双方一致同意，在表决权委托期间内，未经甲方事先书面同意，
乙方及其一致行动人或乙方指定的第三人不得以任何方式增持上市公司股份。
2、表决权委托期限
各方一致同意，本协议约定的表决权委托期限自《附条件生效的股份转让
协议》生效之日，至甲方及其关联方持有的上市公司股份比例达到或超过
28%，且届时上市公司不存在享有表决权与甲方及其关联方相近的股东之时为
止。
3、表决权委托范围
24
（1）甲乙双方一致同意，甲方根据本协议的授权以及《中华人民共和国公
司法》及上市公司章程的规定，独立决策、行使本协议乙方授予甲方关于授权
股份的表决权，包括但不限于：
①召集、召开、主持和出席（或者委派代理人出席）上市公司股东大会，
并提出提案、提名（提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事候选人
等股东提议或议案）；
②签署股东大会相关决议文件；
③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
届时有效的上市公司章程需要（或提交）股东大会讨论、决议的事项行使表决
权；
④查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑤上市公司股东的监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之
外的其他权利。
（2）甲乙双方一致同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市
公司的各项议案，甲方可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权
时另行取得乙方的授权。但因证监会、交易所等监管机构的需要或要求，乙方
应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托甲方行使
表决权的目的。
4、表决权行使
为保障甲方在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使授权股份的
表决权，乙方不得自行行使授权股份对应的表决权，并应当为甲方行使表决权
提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登
记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件。
5、陈述、保证与承诺
（1）甲方陈述、保证与承诺如下：
①甲方为依据中国法律依法设立并合法有效存续的有限合伙企业；甲方具
有一切必要的权利及能力订立本协议及履行本协议项下的所有义务和责任；本
协议一经生效即对甲方具有法律约束力；
25
②甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的
其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律；
③甲方保证向其他各方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真
实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向其他各方披露的、影响
本协议签署的违法事实及法律障碍；
④甲方承诺依据相关法律法规、上市公司届时有效的章程及本协议约定行
使委托权利；
⑤在表决权委托期限内，甲方不得将本协议委托事项再进行委托；
⑥甲方不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或其他
违法、违规及违反上市公司章程的行为，否则应赔偿因此给上市公司造成的全
部损失；
⑦在本协议有效期内，甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部
门的要求；
⑧甲方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在其他各
方提出与本协议所述交易有关的其他合理要求时给予必要的协助。
（2）乙方陈述、保证与承诺如下：
①乙方为具有完全民事行为能力的自然人；本协议一经生效即对乙方具有
法律约束力；
②乙方保证，其所持有的授权股份并未设置任何限制甲方行使表决权的权
利负担。表决权委托期间，乙方不会在授权股份上设置任何限制甲方行使授权
股份表决权的权利负担，亦不会以任何形式处分（包括不限于转让、质押、互
易、抵偿等）其所持有的授权股份。表决权委托期间，乙方保证其所持有的授
权股份不存在限制或者影响表决权委托的任何裁判，不存在任何涉及表决权委
托的尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁及其他纠纷，或任何第三方权利等；
③在委托期限内，除因执行法院裁判或仲裁裁决、执行国家法规政策要求
或其他乙方无法控制的客观原因导致授权股份被强制转让外，如因其他任何原
因导致授权股份表决权行使受限或占上市公司总股份的比例减少，乙方应保证
在前述情形发生之日起 3 日内自身或促使上市公司其他股东将与表决权行使受
限或减少比例相同的其他股份的表决权委托给甲方行使，使得本协议约定的授
权股份比例保持不变，否则乙方应按本协议的约定承担违约责任；
26
④在委托期限内，乙方不得就授权股份行使表决权。乙方承诺甲方可以根
据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利；
⑤乙方未就授权股份委托甲方之外的任何第三方行使本协议约定的委托权
利；
⑥除另有约定外，乙方应确保其合法承继方（合法承继方是指通过买卖、
互易、资产承继、继承、接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股
份的自然人、法人或其他组织，但因执行法院裁判或仲裁裁决、执行国家法规
政策要求或其他乙方无法控制的客观原因导致授权股份被强制转让的除外）在
承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于乙方的权利和义务，接受与本
协议相同的表决权委托安排，并应甲方的要求签署令甲方满意的表决权委托协
议；
⑦在委托期限内，乙方同意不享有单方面撤销委托或终止本协议的权利；
⑧乙方向甲方及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料
和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方
披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
⑨基于乙方对上市公司的了解，截至本协议签署日，乙方及上市公司不存
在未向甲方披露的可能对上市公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债
（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账
款、应缴税金，未向甲方披露的对外担保事项；任何因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预
见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷
等）；
⑩乙方承诺，在表决权委托期间，乙方将不以任何方式谋求上市公司控制
权，且不协助任何第三方谋求上市公司控制权，并应出具相应的书面承诺函；
在本协议有效期内，乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部
门的要求；
乙方保证承担本协议约定的应由其承担的其他义务和责任，并在甲方提
出与本协议有关的其他合理要求时给予必要的协助。
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乙方同意和认可，在任何情况下，甲方不应就其行使本协议项下委托权
利而被要求对其他方或任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方
面的赔偿、补偿。
委托期限内上市公司所有经营损益均由其登记在册的股东按照持股比例
及上市公司章程规定享有或承担，甲方无需因受托行使授权股份的表决权而就
上市公司的经营损失对乙方承担任何责任。乙方承诺不追究、或要求甲方承担
与授权股份相关的法律责任，或追偿、要求甲方承担与授权股份相关的赔偿责
任。
6、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下
的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方在合理期
限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在甲方书面通知并提出纠
正要求后的十日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行选择以下一
种或多种救济方式：
①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复
履行；
②要求违约方对其违约行为作出及时有效的补救以消除不利影响或后果或
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
③终止本协议，并要求违约方按本协议第 8.2 条的约定承担违约责任；
④不终止本协议的情况下要求违约方按本协议第 8.2 的约定承担违约责
任。
⑤中国法律及本协议约定的其他救济措施。
（2）任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责
任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失，如损失不能准确
计量，违约方应按《附条件生效的股份转让协议》约定交易总价款的 10%向守
约方支付违约金。
（3）尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止
的影响。
7、法律适用和争议解决
（1）本协议及各方的权利和义务受中国法律管辖，并依据中国法律解释。
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（2）凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过
友好协商解决。协商不成的，该等争议应提交济南仲裁委员会并按照该仲裁委
员会公布的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束
力。
（3）争议解决期间，除争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约
定。若本协议任何条款被仲裁机构认定为无效，本协议其他条款的效力不受任
何影响。
8、协议生效
各方一致同意，本协议与本次交易所涉各方签署的《附条件生效的股份转
让协议》为一揽子协议，均系不可分割的组成部分。本协议经甲方执行事务合
伙人或授权代表签字及加盖甲方公章、乙方签字后成立，并自前述《附条件生
效的股份转让协议》生效之日起生效。除本协议另有约定或甲乙双方及或上市
公司协商一致同意外，《附条件生效的股份转让协议》无效或被解除，则本协
议亦相应无效或被解除。
9、变更和解除
（1）本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方
同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对
本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许
可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为
本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构
（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、深
交所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各
方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
（2）发生下述情形之一时，本协议可以被解除：
①各方一致书面同意解除本协议；在此项情形下，本协议应当在各方一致
书面同意解除本协议的日期解除；
②本协议所述《附条件生效的股份转让协议》协议解除。
五、信息披露义务人所持有股份权利受限情况及其他情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人吴君晔持有公司股份 14,619,525
股，占公司总股本的 10.72%，其中有限售条件股份为 12,778,864 股，占公司
总股本的 9.37%，所持限售股份性质为高管锁定股,累计质押公司股份
9,831,100 股，占公司总股本的 7.21%。
除此之外，信息披露义务人不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司
法冻结的情形。信息披露义务人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权
利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，不存在附加特殊条件、补充
协议，就股份表决权的行使及信息披露义务人在上市公司拥有权益的其余股份
不存在其他安排。
六、其他说明
本次权益变动事项未违反《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《董事、监事和高级管
理人员所持有公司股份及其变动管理制度》等有关规定。上市公司实际控制人
及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供
的担保。
七、本次股份转让尚需取得的批准情况
本次权益变动尚需取得深交所法律部审核无异议函并取得历控帝森上级主
管单位/国有资产监督管理部门合规确认文件。本次权益变动是否能通过相关部
门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第五节 信息披露义务人前 6 个月内
买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内，买卖中达安股份的情况如
下：
占总股本
股东 减持均价 减持股数
减持方式 交易方向 减持时间 比例
名称 （元/股） （股）
（%）
大宗交易 卖 出 2022 年 7 月 21 日 14.00 500,000 0.37
李涛 大宗交易 卖 出 2022 年 7 月 28 日 15.38 447,000 0.33
合 计 947,000 0.70
除上述交易外，信息披露义务人不存在本次权益变动前 6 个月内其他买卖公
司股票的情况。
32
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
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信息披露义务人声明
本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人： 信息披露义务人：
（吴君晔） （李 涛）
年 月 日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》和《表决权委托协议》；
4、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、中达安股份有限公司董事会办公室；
2、联系电话：020-31525672；
3、联系人：张鑫。
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（此页无正文，为《中达安股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人： 信息披露义务人：
（吴君晔） （李 涛）
年 月 日
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附表 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名 上市公司所
中达安股份有限公司 广东省广州市
称 在地
股票简称 中达安 股票代码 300635
吴君晔 广州市天河区***街**号
信息披露义 信息披露义
务人名称 务人注册地 广 州 市 白 云 区**** 街** 号
李涛
***房
拥 有 权 益 的 增加 □ 减少 □ 有无一致行
有 □ 无 □
股 份 数 量 变 不变，但持股人发生变化 动人
化 □
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 □ 否 □ 是 □ 否 □
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上
权益变动方
市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □
式（可多选）
赠与 □
其他 （请注明）表决权委托
信 息 披 露 义 信息披露义务人：吴君晔
务 人 披 露 前 股票种类：人民币普通股
拥 有 权 益 的 持股数量：14,619,525股
股 份 数 量 及 持股比例：10.72%
占 上 市 公 司 持表决权比例：14,619,525股
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已 发 行 股 份 信息披露义务人：李涛
比例 股票种类：人民币普通股
持股数量：12,190,600股
持股比例：8.94%
持表决权比例：12,190,600 股
信息披露义务人：吴君晔
股票种类：人民币普通股
变动数量： 1,840,661 股
变动比例： 1.35%
本 次 权 益 变 变动后的持股数量：12,778,864 股
动后，信息披 变动后的持股比例：9.37%
露 义 务 人 拥 持表决权比例：0.00%
有 权 益 的 股 信息披露义务人：李涛
份 数 量 及 变 股票种类：人民币普通股
动比例 变动数量：12,190,600 股
变动比例： 8.94%
变动后的持股数量：0 股
变动后的持股比例：0.00%
持表决权比例：0.00%
在上市公司
中拥有权益 时间：2022 年 12 月 9 日
的股份变动
的时间及方 方式：协议转让及表决权委托
式
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是否已充分
披露资金来 是□ 否□ 不适用 □
源
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是 □ 否 □
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是 □ 否 □
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就 以下内
容予以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 □ 否 □
市公司和股
东权益的问
题
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 □ 否 □
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
是 □ 否 □
本次权益变
动 是 否 需 取 本次权益变动尚需履行如下批准事项：有权的国有资产监督管理部门批准本次
得批准 交易；深圳证券交易所进行合规性审核确认后，在中国证券登记结算有限责任
公司办理股份协议转让过户的相关手续。
是否已得到
是 □ 否 □
批准
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（此页无正文，为《中达安股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人： 信息披露义务人：
（吴君晔） （李 涛）
年 月 日
41
