证券代码：300635 证券简称：中达安 公告编号：2023-001
中达安股份有限公司
关于股份转让过户完成暨控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中达安股份有限公司（以下简称“公司”或“中达安”或“上市公司”）
于 2023 年 1 月 3 日收到公司控股股东吴君晔及其一致行动人李涛提交的中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳”）出具的《证券过
户登记确认书》，获悉其向济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“历控帝森”）协议转让的 14,031,261 股无限售条件流通股已经中登深圳
完成过户登记手续。
2、公司控股股东吴君晔及其一致行动人李涛已通过协议转让的方式向历控
帝森转让所持公司无限售条件流通股共计 14,031,261 股，占公司总股本的
10.29%，吴君晔将其所持公司剩余 12,778,864 股股份的表决权不可撤销地委托
予历控帝森行使。历控帝森已直接持有公司 14,031,261 股股份，占公司总股本
的 10.29%，并拥有合计占公司股份总数 19.66%股份的表决权，历控帝森已成为
公司的控股股东，历控帝森的执行事务合伙人为山东同信同泰私募基金管理有限
公司（以下简称“同信同泰”），同信同泰系济南历城控股集团有限公司（以下
简称“历城控股”）的全资孙公司，历城控股直接或间接持有历控帝森 60%的出
资额，公司的实际控制人已变更为济南市历城区财政局。具体情况如下：
一、公司控制权变更的方案概述及进展
1、2022 年 11 月 11 日，公司控股股东吴君晔及其一致行动人李涛与历城控
股签署了《合作意向协议》。
2、2022 年 12 月 9 日，公司控股股东吴君晔及其一致行动人李涛与历控帝
森签署了《济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔、李涛关于中
1
达安股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》 以下简称“《股份转让协议》”）。
同日，公司控股股东吴君晔与历控帝森签署了《济南历控帝森股权投资合伙企业
（有限合伙）与吴君晔关于中达安股份有限公司之附条件生效的表决权委托协议》
（以下简称“《表决权委托协议》”）、吴君晔和李涛共同签署了《一致行动协
议书之解除协议》。
3、2022 年 12 月 12 日，公司收到历城控股通知，获悉其已收到济南市历城
区财政局出具的《关于济南历城控股集团有限公司收购上市公司中达安股份有限
公司控制权的批复》（济历城财国资企字〔2022〕54 号）。根据该批复，济南市
历城区财政局原则同意历城控股《关于拟收购上市公司中达安股份有限公司控制
权的请示》的收购方案。
4、2022 年 12 月 13 日，公司控股股东吴君晔和历控帝森签署了《济南历控
帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔关于中达安股份有限公司之附条件
生效的表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《表决权委托补充协议》”）。
基于上述协议，公司控股股东吴君晔及其一致行动人李涛拟通过协议转让的
方式向历控帝森转让所持公司无限售条件流通股共计 14,031,261 股，占公司总
股本的 10.29%，吴君晔将其所持公司剩余 12,778,864 股股份的表决权不可撤销
地委托予历控帝森行使。具体内容详见公司分别于 2022 年 11 月 11 日、11 月 15
日、12 月 12 日、12 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
5、2023 年 1 月 3 日，公司收到吴君晔、李涛提交的中登深圳出具的《证券
过户登记确认书》，吴君晔及李涛向历控帝森转让其持有的公司 14,031,261 股
公司股份已完成过户登记手续，过户日期为 2022 年 12 月 30 日。
6、本次股份转让过户登记以及表决权委托所涉及的权益变动情况如下表：
本权益变动前 本次权益变动后
股 拥有
拥有
东 表决
持股比 拥有表决权 表决 持股 拥有表决
名 持股数量 持股数量 权比
例 股份数 权比 比例 权股份数
称 （股） （股） 例
（%） （股） 例 （%） （股）
（%
（%）
）
2
李涛 12,190,600 8.94 12,190,600 8.94 0 0.00 0 0.00
吴君
14,619,525 10.72 14,619,525 10.72 12,778,864 9.37 0 0.00
晔
小
26,810,125 19.66 26,810,125 19.66 12,778,864 9.37 0 0.00
计
历控 26,810,12
0 0.00 0 0.00 14,031,261 10.29 19.66
帝森 5
本次权益变动完成后，历控帝森直接持有公司股份 14,031,261 股，占公司
总股本的 10.29%，其持股比例为公司的第一大股东。因吴君晔将其所持公司剩
余 12,778,864 股股份的表决权不可撤销地委托予历控帝森行使，历控帝森合计
持有公司表决权股份 26,810,125 股，占公司总股本的 19.66%，历控帝森通过股
份协议转让及表决权委托获得公司的控制权。公司控股股东将由吴君晔及其一致
行动人李涛变更为历控帝森，实际控制人将由吴君晔及其一致行动人李涛变更为
济南市历城区财政局。
二、公司控制权变更的其他说明
（一）历控帝森通过股份协议转让、表决权委托获得公司控制权
1、吴君晔及其一致行动人李涛已通过协议转让的方式向历控帝森转让所持
公司无限售条件流通股共计 14,031,261 股，占公司总股本的 10.29%，为保证公
司控制权的稳定性，吴君晔将其所持公司剩余 12,778,864 股股份的表决权不可
撤销地委托予历控帝森行使。历控帝森已直接持有公司 14,031,261 股股份，占
公司总股本的 10.29%，并拥有合计占公司股份总数 19.66%股份的表决权。
2、表决权委托期限为：表决权委托期限自股份转让协议生效之日，至历控
帝森及其关联方持有的中达安股份比例达到或超过 28%，且届时中达安不存在享
有表决权与历控帝森及其关联方相近的股东之时为止（即历控帝森及其关联方与
吴君晔持有中达安股份比例差距达到或超过 18%，历控帝森及其关联方与中达安
第二大股东之间持股比例差距达到或超过 10%之时）。
3、历控帝森及吴君晔在表决权委托期限内构成一致行动人关系，承诺共同
遵守《上市公司收购管理办法》的规定。
4、本次所涉及的股权转让已完成办理协议股份过户相关手续，吴君晔与李
3
涛签署的《一致行动协议书之解除协议》已经生效，吴君晔与历控帝森签署的《表
决权委托协议》《表决权委托补充协议》已经生效，历控帝森已成为公司的控股
股东，历控帝森的执行事务合伙人为同信同泰，同信同泰系历城控股的全资孙公
司，历城控股直接或间接持有历控帝森 60%的出资额，公司的实际控制人已变更
为济南市历城区财政局。
（二）公司新控股股东历控帝森及实际控制人的基本情况
1、基本情况
企业名称：济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼 421-18
执行事务合伙人：山东同信同泰私募基金管理有限公司
出资金额：70,000 万元
成立时间：2022 年 12 月 6 日
经营期限：2022 年 12 月 6 日至无固定期限
统一社会信用代码：91370112MAC3P0EB7X
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、历控帝森的合伙人及出资情况如下：
认缴出资
出资比例
合伙人名称 合伙人性质 额
（%）
（万元）
历城控股 有限合伙人 41,900 59.86
帝森克罗德集团有限公司 有限合伙人 28,000 40.00
同信同泰 普通合伙人 100 0.14
合计 70,000 100.00
3、历控帝森的股权控制关系
4
济南市历城区财政局 山东省财政厅
100%
山东省财欣资产运营有限公司
92.46% 7.54%
100% 济南历城控股集团有限公司 帝森克罗德集团有限公司
济南市历城财金投资有限公司
100%
山东同信同泰私募基金管理有限公司
GP 0.14% LP 59.86% LP 40.00%
济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）
4、历控帝森的执行事务合伙人为同信同泰，基本信息如下：
企业名称：山东同信同泰私募基金管理有限公司
注册地址：山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼 421-6 室
法定代表人：毛志坚
注册资本：1,000 万元
成立时间：2021 年 7 月 6 日
经营期限：2021 年 7 月 6 日至无固定期限
统一社会信用代码：91370112MA94EUJA84
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、历城控股直接或间接持有历控帝森 60%的出资额，基本信息如下：
企业名称：济南历城控股集团有限公司
5
注册地址：山东省济南市历城区唐冶西路 868 号山东设计创意产业园北区 7
号楼 1-2605
法定代表人：朱英浩
注册资本：300,000 万元
成立时间：2018 年 8 月 20 日
经营期限：2018 年 8 月 20 日至无固定期限
统一社会信用代码：91370112MA3MB90Y5N
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；企业管理咨询；土地整治服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建
设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、公司实际控制人的基本情况
公司的实际控制人为济南市历城区财政局，基本信息如下：
名称：济南市历城区财政局
注册地址：济南市历城区山大北路 21 号
统一社会信用代码：1137011200420342XL
类型：党政机关
济南市历城区财政局是济南市历城区人民政府的直属机构，根据济南市历城
区人民政府授权，依法对国有企业履行出资人职责。
前述收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）本次控制权变更结果与前期各方签署的协议、相关部门的批文一致。
6
三、控制权变更对公司的影响
（一）为维护公司控制权稳定性所采取的措施
历控帝森及历城控股出具承诺：在收购上市公司控制权事项完成后 18 个月
内，不转让或者委托他人管理直接持有的上市公司股份。
依据《表决权委托协议》，吴君晔已出具《关于不谋求上市公司控制权的承
诺》，具体内容为：本人不会以所持有的中达安股份有限公司（“中达安”、“上
市公司”）股份单独或共同谋求中达安的实际控制权，不会以委托、征集股票权、
协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求中达安的实际控制权，亦
不会通过与其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、接受委托、做出
其他安排等任何方式，成为上市公司的控股股东或实际控制人或谋求对上市公司
的控制权。
若本人向关联方或其他任何第三方转让中达安股份的，本人应当确保受让人
自受让之日起亦做出本承诺函项下的同等承诺。
本承诺函承诺内容在表决权委托期限内持续有效。若本人违反前述承诺，给
中达安或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
（二）其他锁定承诺
依据《股份转让协议》，同时系公司董事/监事/高级管理人员和前十大股东
的人员为吴君晔、王胜、甘露，上述人员已出具《中达安股份有限公司股东关于
股份减持的承诺》，承诺内容如下：
鉴于 2022 年 12 月 9 日，济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴
君晔、李涛签署了《济南历控帝森股权投资合伙企业（有限合伙）与吴君晔、李
涛关于中达安股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，基于对中达安未来
发展前景的信心及长期投资价值的认可，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，
现本人自愿承诺：
1、本人拟长期持有中达安股份，自济南历控帝森股权投资合伙企业（有限
合伙）取得中达安控股权之日起三年内（“承诺期间”）不以任何方式（包括不
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限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等）转让或委托他人管理本人直接和/
或间接所持有的中达安股份，承诺期间前述股份因资本公积转增股本、派送股票
红利、配股、增发等事项新增的股份亦遵守前述承诺。
2、若承诺期间内本人违反上述承诺内容，减持股份所得收益全部归中达安
所有，并依法承担由此产生的法律责任。
四、其他事项说明
1、本次协议转让符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
有关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次控制权变更不会影响公司的治理结构及生产经营，不会对公司的主
营业务、持续经营能力等产生不利影响；本次股权结构变化亦不会导致公司股权
分布不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认
书》；
2、持股 5%以上股东每日持股变化名单；
3、吴君晔出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》；
4、吴君晔、王胜、甘露出具的《中达安股份有限公司股东关于股份减持的
承诺》。
特此公告。
中达安股份有限公司董事会
2023 年 1 月 3 日
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