广和通：关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告2018-09-26
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-095
深圳市广和通无线股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2018 年 9 月 25 日
股票期权授予数量：97.5 万份
限制性股票授予数量：157.5 万股
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次
会议于 2018 年 9 月 25 日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制
性股票的议案》，董事会认为公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票的授予条件已经成
就，同意授予 110 名激励对象 97.5 万份股票期权，授予 97 名激励对象 157.5
万股限制性股票，确定授予日为 2018 年 9 月 25 日。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述
《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要已经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过，主要内容
如下：
1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。
2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为 206 人，激
励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。
预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益总计 300.00 万份，约占本计划
公告时公司股本总额 12000.00 万股的 2.50%。其中首次授予 255.00 万份权益，
约占本计划公告时公司股本总额 12000.00 万股的 2.125%；预留 45 万份权益，
约 占 本 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的 15.00% ， 约 占 本 计 划 公 告 时 公 司 股 本 总 额
12000.00 万股的 0.375%。
4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 27.99 元/份、
限制性股票授予价格为 14.00 元/股。
5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完
成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止，最长不超过 60 个月。
6、行权及解除限售安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日
起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行
权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，
激励对象可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
二、本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2018 年 8 月 30 日，公司召开了第二届董事会第三次会议审议通过了《关
于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2018 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案，第二届监事会第三次会议
审议通过了《关于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于公司〈2018 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于核实〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2018 年 9 月 19 日，公司披露《监事会对激励名单的审核意见及公示情
况说明》。
3、2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事项》的议案。
4、2018 年 9 月 25 日，公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事
会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
三、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激励
计划是否存在差异的说明
本次股权激励计划授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的股权激
励计划不存在差异。
四、本次股权激励计划授予条件的成就情况说明
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次
激励计划的授予条件已经满足。
五、本次激励计划的授予情况
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
（一）股票期权激励计划
1、授予的对象及数量
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获 授 的 股 票 期 占本计划授予 占目前总股本
姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 的比例
中层管理人员、核心技术
97.50 32.500% 0.813%
（业务）人员（110 人）
预留 45.00 15.000% 0.375%
合计 142.50 47.500% 1.188%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3）预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
2、行权价格
授予的股票期权的行权价格为 27.99 元/份，即满足行权条件后，激励对象
可以每股 27.99 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
3、行权安排及行权条件
首次授予的股票期权从首次授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象可
在未来 36 个月内按照 30%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权
行权安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予股票期 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
权的第一个行权 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 30%
期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
权的第二个行权 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30%
期 内的最后一个交易日当日止
首次授予股票期 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
权的第三个行权 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 40%
期 内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如
下：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
权的第一个行权
30%；
期
首次授予股票期
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
权的第二个行权
60%；
期
首次授予股票期
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
权的第三个行权
100%。
期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现行的
绩效考核制度，目前对个人层面绩效考核结果共有 S\A\B\C\D 共五档，相对应的
行权比例如下：
对应档级 出色（S） 优良（A） 一般（B） 需改进（C） 差（D）
行权比例 100% 80% 0
注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额
度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额行权当期
股票期权；达到“B”的行权当期股票期权的 80%，如果为“C”及以下，则取消
当年股票期权。
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（二）限制性股票激励计划
1、首次授予限制性股票的具体情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示
获授的限制性
占本计划授予 占 目 前 总 股
姓名 职务 股票数量(万
总数的比例 本的比例
股)
许宁 董事，副总经理 4.50 1.500% 0.038%
副总经理，财务总
陈仕江 2.25 0.750% 0.019%
监，董事会秘书
邓忠忠 副总经理 2.25 0.750% 0.019%
中层管理人员，核心技术（业
148.50 49.500% 1.238%
务）人员（94 人）
合计 157.50 52.500% 1.313%
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过公司总股本总额的 10%。
2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予价格
限制性股票的授予价格为每股 14.00 元。
4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排
首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起 12 个月。在限
售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后，若达到规
定的解除限售条件，激励对象可在未来 36 个月内分三期解除限售。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个
票的第一个解除限 交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月 30%
售期 内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个
票的第二个解除限 交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月 30%
售期 内的最后一个交易日当日止
首次授予限制性股 自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个
票的第三个解除限 交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月 40%
售期 内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考
核要求，具体如下：
（1）公司业绩考核要求
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予限制性股
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于
票的第一个解除限
30%；
售期
首次授予限制性股
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于
票的第二个解除限
60%；
售期
首次授予限制性股
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于
票的第三个解除限
100%。
售期
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上金融机
构 1 年期存款利息。
限制性股票的个人层面业绩考核要求同股票期权。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
均不存在买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩
的影响
（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算
期权的公允价值，并于授予日 2018 年 9 月 25 日用该模型对授予的 97.5 万份股
票期权进行测算。
经测算，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股 需摊销的总费 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
票期权数量 用 （ 万 （ 万 （ 万 （ 万
（万份） （万元） 元） 元） 元） 元）
97.5 298.84 35.62 130.76 86.93 45.53
（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的
锁定成本后作为限制性股票的公允价值，并于授予日 2018 年 9 月 25 日用该模型
对授予的 157.5 万股限制性股票进行测算：
经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：
首次授予的
需摊销的总 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
限制性股票
费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股）
157.5 805.48 136.13 456.99 162.43 49.93
首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：
需摊销的总费
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
1104.31 171.75 587.75 249.36 95.46
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，
激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用
增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成
本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效
和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果
将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立董事的核查意见
公司独立董事认为：
1、根据公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2018 年
股权激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规以及《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授
予日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过
的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司
本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对
董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
综上所述，我们全体独立董事认真审核后一致认为：公司本次《激励计划》
的授予日为 2018 年 9 月 25 日，并同意向符合条件的 110 名激励对象授予 97.5
万份股票期权；同意向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限制性股票。
十一、监事会的核查意见
1、本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形，符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》规
定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予股票期权与
限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的
条件。
2、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司第五次临时股东大会批准
的《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成
就。
同意向符合条件的 110 名激励对象授予 97.5 万股票期权；同意向符合条件
的 97 名激励对象授予 157.5 万股限制性股票。
十二、法律意见
广东信达律师事务所律师认为：
1、公司本次授予的批准程序符合《管理办法》以及《公司章程》、公司《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得股
东大会的必要授权，其关于本次授予的决议合法有效；
2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日符合《管理办
法》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司董事会确认本次授予的授予条件已成就，公司以 2018 年 9 月 25 日
作为授予日，向符合条件的激励对象授予股票期权与限制性股票符合《管理办法》
以及《公司章程》、公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
广和通本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合
《管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次
激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定；且广
和通不存在不符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予
条件的情形。
十四、备查文件
1、 深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第五次会议决议；
2、 深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；
3、 深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次
会议相关事项的独立意见；
4、 广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书；
5、 上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报
告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О 一八年九月二十六日
