广和通：第二届监事会第五次会议决议公告2018-10-18
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-098
深圳市广和通无线股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知时间与方式
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次
会议通知于 2018 年 10 月 12 日以邮件的方式通知了全体监事。
2、会议召开的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018 年 10 月 16 日上午 10:00
（2）会议地点：公司会议室
（3）会议方式：现场会议
（4）主持人：舒敏
（5）监事出席会议情况：应到 3 人，实到 3 人
（6）列席会议人员：董事会秘书、证券事务代表
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公
司监事会已按照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求对公司进
行了自查论证，认为公司符合非公开发行 A 股股票的资格和条件。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议
2、审议通过《关于公司 2018 年创业板非公开发行股票方案的议案》
公司拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过
70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）。本次发行方案的具体情况如下：
2.1 股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.2 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人，发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
发行对象均以现金方式认购。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.4 发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.5 发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,400 万股（含 2,400 万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情
况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.6 限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.8 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.9 本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
2.10 募集资金用途
公司计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,643.00
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 70,000.00
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最
终以中国证监会核准的方案为准。
3、议案三：关于《公司 2018 年创业板非公开发行股票预案》的议案
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定编制了《公司 2018 年创业板非公
开发行股票预案》。具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网
站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、议案四：关于《公司 2018 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》
的议案
公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《公司 2018 年创业板非公开发行股
票方案论证分析报告》。具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披
露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、议案五：关于《公司 2018 年创业板非公开发行股票募集资金运用可行
性分析报告》的议案
公司根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规及规范性文件的有关规定编制了《公司 2018 年创业板非公开发行股
票募集资金运用可行性分析报告》。具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、议案六：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
公司根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》（证监发行字[2007]500 号），编制了《公司前次募集资金使用情况报告》。
同时，致同会计师及事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市广和通无线股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体信息详见同日刊登于中国证监会
指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
7、议案七：关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取
措施的议案
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，公司编制了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
取措施》对本次非公开发行 A 股股票是否摊薄即期回报进行分析测算，并制定了
填补本非公开发行摊薄即期回报的措施。具体信息详见同日刊登于中国证监会指
定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、议案八：相关主体关于公司 2018 年创业板非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）
的相关规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补
即期回报措施作出了相关承诺。具体信息详见同日刊登于中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事会第五次会议决议
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
监事会
二О 一八年十月十八日
