深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2018-102
深圳市广和通无线股份有限公司
2018 年创业板非公开发行股票预案
二〇一八年十月
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行
办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号－创业板上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第六次会议审
议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会
核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票数量不超过2,400万股（含2,400万股）。在上述范
围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐
人（主承销商）协商确定最后发行数量。若公司股票在关于本次非公开发行的董
事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将
做相应调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日股票交易总量)。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发
红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出
相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文
件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。
4、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基
金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证
监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公
司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转
增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00
万元），扣除发行费用后用于以下投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,643.00
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 70,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关
要求，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《深圳市广和通无
线股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》。该议案已经
公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会审议
通过。关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案
“第四节 公司利润分配政策和执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新
老股东按照持股比例共享。
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9、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦
相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司应对本次
发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行股票预案的实施不会导致本公司股权分布不具备上市条
件。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目录
发行人声明 ......................................................... 2
重要提示 ........................................................... 3
目录 ............................................................... 6
释义 ............................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 10
一、公司的基本情况 ............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10
三、发行对象及其与本公司关系 ......................................................................................... 13
四、本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................................... 14
五、募集资金用途 ................................................................................................................. 16
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 19
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 19
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析 ............................................................. 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ................... 38
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动..................................................................................................................... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 39
四、本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或为其提供
担保情况................................................................................................................................. 40
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................................. 40
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六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 40
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ........................... 46
一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 46
二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 50
三、公司上市以来未分配利润使用情况 ............................................................................. 50
四、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划................................................................... 51
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ....................... 56
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 56
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ................. 56
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......... 57
四、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
................................................................................................................................................ 58
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释义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
发行人、本公司、公
司、上市公司、广和 指 深圳市广和通无线股份有限公司
通
本次发行/本次非公
指 广和通 2018 年以非公开方式向特定对象发行股票的行为
开发行
预案/本预案 指 广和通 2018 年创业板非公开发行股票预案
定价基准日 指 广和通本次非公开发行股票的发行期首日
董事或董事会 指 广和通董事或董事会
监事或监事会 指 广和通监事或监事会
股东大会 指 广和通股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
广和创通 指 深圳市广和创通投资企业（有限合伙），广和通股东，发起人
IOT（Internet of Things）通过信息传感设备，按约定的协议，
物联网 指 把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能
化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。
机器间通信（Machine to Machine），或者叫做“人机交互”（Man
to Machine），是实现终端机器设备之间的组网、通信以及信息
M2M 指
处理与控制功能的所有相关技术的总称，以实现人与机器、机器
与机器间的通信与控制。
移动互联网（Mobile Internet），是指互联网的技术、平台、商
MI 指
业模式和应用与移动通信技术结合并实践的活动的总称。
窄带物联网（Narrow Band Internet of Things），万物互联网
NB-IoT 指 络的一个重要分支，IoT 领域一个新兴的技术，支持低功耗设备
在广域网的蜂窝数据连接。
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以汽车为主体的物联网的简称，是指在车辆通过无线通信技术或
射频技术，实现车辆与信息网络平台之间、车辆与车辆之间、车
车联网 指
辆与其他设备之间、车辆与人之间的互联互通，从而实现对车辆
的监控、大数据的共享分析、甚至自动驾驶等各类业务。
智能电网指的是传统电网与现代传感测量技术、通信技术、计算
智能电网 指 机技术、控制技术、新材料技术高度融合而形成的新一代电力系
统。
是一种以无线通信技术为基础，广泛应用在零售业、餐饮业、旅
移动支付 指 馆等行业的电子系统，用于某个销售点的销售信息的归集和资
金、商品收支的记录，与交易平台的结算系统相联。
2G 指 第二代移动通信技术，包含 GSM、GPRS、EDGE 等技术。
第三代移动通信技术，包括 WCDMA、CDMA2000、TDSCDMA、HSPA、
3G 指
HSPA+等。
4G 指 第四代移动通信技术，包括 TDD-LTE、FDD-LTE、WIMAX、UMB 等。
第五代移动通信技术与标准，是 4G 技术的延伸，正在研究中，
5G 指 预计 2020 年商用。关键技术包括大规模天线阵列、超密集组网、
新型多址、全频谱接入和新型网络架构等。
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司的基本情况
公司名称：深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称：Fibocom Wireless Inc.
注册地址：深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期 A 栋 501A 号
法定代表人：张天瑜
注册资本：120,000,000 元
办公地址：深圳市南山区南海大道 1057 号科技大厦二期 A 栋 501
证券代码：300638
证券简称：广和通
公司网址：www.fibocom.com.cn
电子信箱：zqb@fibocom.com
上市时间：2017 年 4 月 13 日
上市交易所：深圳证券交易所
经营范围：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套软
件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国内
贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策支持物联网行业发展，未来市场前景广阔
2013 年 2 月，国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国
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发〔2013〕7 号），从全局性和顶层设计的角度进行了系统考虑，明确了物联网
下一阶段的发展思路。
2013 年 9 月，国家发展改革委、工业和信息化部等 10 多个部门，以物联网
发展部际联席会议的名义印发了顶层设计、标准制定、技术研发、应用推广、产
业支撑、商业模式、安全保障、政府扶持措施、法律法规保障、人才培养十个物
联网发展专项行动计划。
2017 年，工信部印发了《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020
年）》，即物联网“十三五”规划发展规划，提出我国物联网下一个阶段目标是到
2020 年基本形成具有国际竞争力的物联网产业体系，包含感知制造、网络传输、
智能信息服务在内的总体产业规模突破 1.5 万亿元，智能信息服务的比重大幅提
升，公众网络 M2M 连接数突破 17 亿。物联网技术研发水平和创新能力显著提高，
适应产业发展的标准体系初步形成。
2、下游应用领域产品升级和需求增长助力行业发展
上市公司主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售，主要产品包括 2G、3G、4G、NB-IoT 技术的无线通信模块以及基于其行
业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设备使其实现数据
的互联互通和智能化，公司产品主要应用领域包括移动支付、移动互联网、车联
网、智能电网、安防监控等。
上市公司根据产品业务类型划分为 M2M 和 MI 两个业务单元进行运营，其中
M2M 对应车联网、智能电网、移动支付、安防监控等工业应用领域，MI 对应移动
智能终端领域，包括平板电脑、笔记本电脑、电子书等消费电子产品。
其中 M2M 领域将会随着 4G 在物联网的应用的不断加深以及 5G 未来投入商业
化应用而保持快速增长。通信技术在物联网领域的应用尚在起步上升阶段，随着
技术升级和外延，4G 方案将逐步成为市场主流。此外，2018 年 6 月，国际通信
行业标准化组织 3GPP 确定了 5G 独立组网标准，而 5G 商用的落地需要移动互联
网与物联网应用的融合发展和支持，也将为 M2M 行业发展提供新的动力。
3、公司积累了较强的研发实力以及优秀的客户资源
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公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信领域技术研发、解
决方案设计以及其应用推广，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理
技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业产
品与方案提供商。
公司研发团队与研发体系不断壮大完善，截至 2018 年 6 月 30 日，公司研发
团队占公司员工总数 50%以上。公司研发骨干大多都有多年行业研发经验，并曾
在世界五百强企业及国内科研院所等行业技术领先的企业工作。多年来公司研发
团队积极与摩托罗拉、英特尔交流合作，除了在技术和产品上不断创新，研发流
程也不断得到提升，能够与国际先进的产品开发管理流程相接轨。
经多年发展，公司具有丰富的自主研发成果，包括 2G/3G/4G 通信协议栈软
件开发技术、产品性能实现工业级-40 到+85 度的技术、射频校准控制技术、一
体化产品开发设计技术、接口扩展技术、集成应用技术等，并已在公司无线通信
模块产品及通信解决方案服务中实现应用。截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计获
得 16 项发明专利、38 项实用新型专利以及 33 项计算机软件著作权。相关技术
的掌握使得公司产品能满足车联网、智能电网、移动支付、移动互联网、安防监
控等多个领域的应用，并为公司开拓更多物联网与移动互联网应用领域奠定良好
的基础。
同时，公司在物联网应用领域开拓了众多客户，包括移动支付终端供应商百
富环球、INGENICO GROUP、惠尔丰、新国都、新大陆；国网和南网各类细分采集
设备供应商林洋能源、海兴电力、国电南瑞、炬华科技、友讯达；车载系统供应
商赛格导航、博实结、华宝科技、比亚迪等以及移动互联网领域的联想、亚马逊、
惠普等。良好的客户资源为公司持续稳定的发展提供了保障。
（二）本次发行的目的
1、优化上市公司业务和战略布局，巩固和提升行业地位
随着物联网与移动互联网无线通信技术和应用的变革升级，无线通信行业正
在面临历史性的发展机遇；上市公司作为无线通信模块领域的优质企业之一，受
益于下游应用领域的快速发展，业绩增长显著。
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上市公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金应用于超高速无线通信模块
产业化、5G 通信技术产业化等顺应行业发展趋势的项目，巩固和提升自身的技
术优势以及核心竞争力。
2、优化资产结构，提升品牌形象和研发能力
同时，上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于总部基地
建设，为未来人才队伍持续扩大、改善技术研发科研环境、提升品牌影响力打下
基础。此外，建设总部基地将优化上市公司的资产结构，增加优质固定资产，减
少房屋租赁开支；并可以充分利用产业园区的区位优势，与企业之间进行资源整
合并获取更多潜在客户，推动公司的持续发展。
3、建设信息化平台，助力公司管理升级
目前，上市公司已拥有信息化系统的部分功能模块，但各功能模块分块管理，
内部协同效应有待进一步提升，且现有的功能模块将难以支撑上市公司未来持续
发展。因此，上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于信息化
建设，构建覆盖采购、研发、生产、销售、管理、服务的先进信息化系统，以满
足上市公司实现规模化发展的管理需求，助力公司管理升级，从而降低管理成本，
进一步实现系统间的协同应用，同时为上市公司的技术创新、管理创新和商业模
式创新提供信息化支持。
4、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求
上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动资金，
有助于上市公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低财务
风险。另外，上市公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人才引进、
研发投入等方面做出战略优化，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨越式发展。
综上所述，上市公司本次非公开发行有利于优化上市公司业务和战略布局、
优化资产结构增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运
资金需求，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。
三、发行对象及其与本公司关系
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人，发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
公司本次非公开发行股票尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的
关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关
系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监
会核准后六个月内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人，发行对象不超过 5 名。证券投资基金管理公司以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中
国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
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发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次非公开发行 A 股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中
国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,400 万股（含 2,400 万股）。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情
况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（六）限售期
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上
市交易，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等
原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金用途
公司计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,643.00
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 70,000.00
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
张天瑜为公司的控股股东，本次发行前，其直接持有公司 60,075,000 股，
占公司股份总数的 50.06%，同时通过持有广和创通 20.28%的股权，间接持有公
司总股本的 2.03%。综上，张天瑜直接和间接持有公司 52.09%的股份，为公司实
际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股东结构将发生变化。如按本次发行上限额
2,400 万股计算，本次发行完成后，预计张天瑜直接持有本公司 41.72%股权，同
时通过广和创通间接持有公司 1.69%股权，仍为公司控股股东，仍处于实际控制
人地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得 2018 年 10 月 16 日召开的公司第二届董事会
第六次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
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公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本
次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非
公开发行股票全部相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金总额预计不超过 70,000.00 万元（含
70,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目资金投入总额 募集资金拟投入金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,643.00
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 70,000.00
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净
额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开
发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）总部基地建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 19,265.98 万元，建设期为 3 年，公司将于南山区留仙洞
区域建设总部基地，本次建设采取与多方联合建设的方式进行，建成后公司总部
基地将拥有约 8,853 平方米的建筑面积，拟将上述空间分配为实验室、展厅以及
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各职能办公区。公司将使用本次募集资金 18,348.55 万元用于该项目的建设，不
足部分由公司自筹解决。本项目实施主体为上市公司。
2、项目投资的必要性及可行性
（1）必要性
①响应政府号召，构建产业协同园区
据深圳市规划和国土资源委员会南山管理局及深圳市土地房产交易中心公
示信息，政府将深圳市南山区留仙洞区域规划为新型产业用地，拟引进“物联网
的信息安全硬件产品”、“网络数字电视终端设备”、“自主可控网络与信息安全服
务及产品”等多个产业。上市公司是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业
产品与方案提供商，且主营业务符合上述规划当中所列示的“物联网的信息安全
硬件产品”产业范围，满足上述产业用地准入要求。
上市公司将响应政府号召，联合数家企业共同投资建设总部基地大楼，未来
该区域内将汇集多家同行业或产业上下游优质企业，企业之间的资源整合将为上
市公司带来更多潜在客户，并推动公司产品和服务的不断进步，预计将产生较好
的产业集群效应。
②满足公司日益增长的场地使用需求，提升经营管理效益
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司共有员工 450 人。上市公司主营业务发展
速度较快，未来为满足日益增长的市场需求并且保持技术领先优势，上市公司将
持续引进更多专业技术人才以及销售、管理人才，因此上市公司需要解决日益增
长的场地使用需求，以满足其未来发展需求，提高管理效益。
本项目建成后，预计总建筑面积为 8,853 平方米，其中规划办公区 7,053
平方米、实验室 800 平方米、展厅 1,000 平方米，将为公司总部未来人力资源发
展预留充足的空间；同时，办公区域将设立多个会议室，以满足公司当前会议空
间不足的问题；此外，公司将打造智能展厅，成为展示公司形象以及产品体系的
主要载体，有助于后续商务交流、销售工作的进行。
③优化公司资产结构，减少房屋租金支出
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公司成立至今，一直租赁办公场所，未持有房屋建筑物类的固定资产，本项
目的建设将会给公司增加优质固定资产，一方面可供公司使用，另一方面可改善
公司资产结构，增加可抵押融资资产，提高公司抗风险能力和融资能力。
本项目实施后，公司每年产生房屋折旧约 510 万元，与按照公司目前所租赁
办公场地的租金水平租赁同样面积的办公场地所付租金相比，在扣除房屋折旧后
每年还可节约约 370 万元左右；若考虑租金上涨的因素，可节省租金支出将进一
步增加。因此虽然本项目的实施在短期内会增加公司的资金需求，但长期来看可
以减少公司租赁房屋的费用支出，从而有利于公司盈利水平的提高。
④打造专业研发实验室，增强科研实力
公司所处的无线通信技术行业为技术密集型行业，公司依托多年积累的行业
经验与不断发展壮大的研发团队，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号
处理技术上形成了较强的研发实力和技术优势。
本项目中，公司将打造射频实验室、通信实验室、可靠性实验室、软件实验
室、车联网实验室等专业研发实验室，并引进前沿的测试、开发设备，将有利于
上市公司的技术迭代、研发工作更高效的开展，并且将更吸引技术人才，进而保
持上市公司的技术研发优势、提升上市公司的综合实力。
（2）可行性
①上市公司优良的人才储备是支撑项目实施的重要基础
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6
月 30 日，上市公司的员工人数分别为 203 人、226 人、388 人和 450 人，其中研
发人员人数分别为 96 人、104 人、197 人和 254 人，即公司总体员工规模以及技
术研发团队发展迅速，客观上存在需要上市公司提供更为充足和优质的办公空间
以满足不断壮大的人才队伍的发展要求。
此外，上市公司为研发密集型、技术驱动型企业，2018 年 6 月 30 日，研发
人员占上市公司总员工人数比例超过 50%，其中核心以及骨干技术人员均有多年
研发经验，多曾供职于世界五百强或国内科研院所等行业技术领先的企业或机
构。为保持和持续吸引科技人才加入公司，上市公司需要提供更加优质的办公、
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科研空间，以满足研发技术人员的工作要求，并打造专业研发实验室进一步提升
公司的技术实力，有利于产品的研发和技术迭代更新。
②选定地点具有较好的区位产业集群作用
上市公司核心产品无线通信模块的主要应用领域是移动互联网以及物联网，
本项目选定地点所处的珠三角区域是我国物联网产业的集聚地之一，也是我国电
子整机的重要生产基地，区域内的电子信息产业链各环节发展成熟。
珠三角区域在物联网设备制造、软件及系统集成、网络运营服务以及应用示
范等领域较为领先，上市公司基于珠三角区域进行总部基地建设将进一步提升区
域影响力，巩固上市公司竞争优势。
3、项目投资概算
本项目预计投资总额为 19,265.98 万元，主要包括土地购置款、建设工程、
设备及软件购置、项目预备费等，本项目的具体投资情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例
1 土地购置款 4,426.30 22.97%
2 建设工程 11,523.74 59.81%
2.1 工程建设费用 11,155.75 57.90%
2.2 工程建设其他费用 367.99 1.91%
3 设备及软件购置 2,398.51 12.45%
3.1 设备购置及安装 2,207.14 11.46%
3.2 软件购置及调试 191.36 0.99%
4 项目预备费 917.43 4.76%
合计 19,265.98 100.00%
4、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案、环评工作尚在进行中。
（二）超高速无线通信模块产业化项目
1、项目基本情况
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本项目投资总额为 6,940.66 万元，建设期为 1 年，项目投产后预计运营期
共 5 年。公司将使用本次募集资金 4,210.57 万元用于该项目的建设，不足部分
由公司自筹解决。本项目实施主体为上市公司，拟选址于广东省深圳市南山区。
2、项目投资的必要性及可行性
（1）必要性
①超高速无线通信模块符合行业发展趋势
2014 年，国家开始大规模部署 4G 网络，移动网络通信基础设施的升级换代
有力地促进了中国移动互联网快速发展。得益于 4G 网络稳定、高速的移动通信
环境以及智能手机高渗透率，人们逐渐习惯移动互联网不受地理位置限制而即时
通信的便捷。在笔记本电脑、平板电脑、超级本、电子书等 PC 产品愈发普及的
情况下，越来越多的 PC 产品将加载无线通信模块，实现与移动互联网的互联互
通，而不再局限于 WIFI 网络、有线网络。
上市公司顺应产业发展趋势，与联想、惠普等 PC 品牌商签订框架合作协议，
基于其 PC 产品进行多轮次的移动互联网超高速通信模块研发，并为其提供持续
的产品供给。本项目中，公司将成立专项产品小组，购置前沿的研发、测试设备，
快速构建针对“面向移动互联网的超高速无线通信模块”的产业化能力。
②下游物联网、移动互联网数据处理需求预计大幅增加
上市公司的主要产品无线通信模块主要应用领域为移动互联网、物联网。目
前，在移动互联网方面，由于下游消费需求主要以流媒体、即时通信为主，因此
主要消费市场对移动终端产品主要应用 4G 技术；在物联网方面，由于当下物联
网应用的数据处理较小，主要采用 2G 和 3G 技术。未来，随着下游物联网和移动
互联网消费模式、应用领域的改变和拓展，对通信环境的数据处理能力的要求将
大幅提高。预计移动互联网领域将继续深化 4G 技术的应用，并逐渐发展 5G 技术；
而物联网领域由于智慧城市、车联网和人工智能等业态的发展，数据处理需求加
大，通信技术将由 2G 向 4G 和 5G 延伸。
本项目中，公司将针对移动互联网开展基于 LTE、LIT-A 技术的产业化研究。
对于移动互联网领域而言，公司本次产业化项目旨在深化 4G 技术应用，由此为
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后续应用 5G 技术做好充分准备。对物联网领域而言，本次项目所积淀的 4G 技术，
对于公司产品由 4G 向 5G 过渡具有良好的促进作用。因此，本项目产业化研究不
仅能产生直接经济效益，同时也为公司两大应用领域奠定技术基础，对公司多个
品类的产品升级具有积极作用。
（2）可行性
①上市公司与客户形成了良好的研发合作模式
本项目中，公司将通过引进前沿的测试、研发设备、组建专业研发团队，进
行超高速无线通信模块产业化研究，快速打造适配 PC 产品无线通信模块的供给
能力。考虑到项目产品通信模块为 PC 类产品的零部件，属于消费类产品，其更
新迭代频率较高，因此如何保障项目产品与市场需求的紧密契合，成为本项目运
作的关键。
上市公司作为无线通信模块领域的优质企业之一，凭借领先的技术实力、市
场的先发优势和优良的客户服务能力，为客户提供定制化的产品技术研发服务，
在该项服务模式下，公司与客户进行充分需求沟通并进行技术研发合作：
A、无线通信模块设计基于客户产品的整体设计，满足客户产品其他部分直
接、间接的功能需求，追求客户产品各功能模块间的适配性，提升产品稳定性、
降低产品功耗；
B、产品产业化基于严谨的产品定位，减少不必要的研发支出，例如项目产
品面向明确的区域市场，公司严格执行在目标区域市场所需执行的测试、认证，
而不针对非关联的国家及地区进行测试、认证。由此，公司及客户均无需承担非
必要成本，提高了终端产品的性价比。
C、上市公司与核心客户进行产品合作不仅局限于一个型号、一个品类，而
是基于市场需求，结合前沿技术的发展方向，提前对多轮次的产品进行布局，保
证客户产品具备持续的市场竞争力；
综上所述，上市公司与核心客户具备良好的合作研发模式，保证项目产品契
合客户需求、市场趋势，是本项目产品构建持续市场竞争力的关键，有利于项目
产品销售，推动公司业绩增长。
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②上市公司具有领先的研发和技术优势
上市公司深耕无线通信模块领域多年，依托多年积累的行业经验与不断壮大
的研发团队，公司在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成
了较强的研发实力和技术优势。主要体现在以下几个方面：
A、研发团队的不断壮大
公司研发人员数量不断上升，截至 2018 年 6 月 30 日，公司员工人数 450
人，其中研发人员占公司员工总数 50%以上。公司研发骨干大多都有多年的技术
研发经验，另外公司每年均积极从各大院校吸纳对口人才，持续进行研发团队的
梯队建设。
B、研发成果的不断积淀
截至 2018 年 6 月 30 日，公司在自主研发过程中累计获得 16 项发明专利、
38 项实用新型专利以及 33 项计算机软件著作权。上述专利遍及无线通信模块及
其应用行业的通信解决方案的 2G/3G/4G 通信协议栈软件开发技术、产品性能实
现工业级-40 到+85 度的技术、射频校准控制技术、一体化产品开发技术、接口
扩展技术、集成应用技术等技术当中。
综上所述，上市公司在研发团队、研发成果上均具备良好的基础，其较强的
研发实力和技术优势将成为推动本项目产品及技术迭代的重要动力。
③上市公司积累了丰富的客户资源
上市公司的下游客户多为企业客户，主要产品无线通信模块在客户实际应用
当中需要经过长期的、往复的开发及测试，以达到部件的兼容以及性能的稳定，
通过多年的核心部件研发、客户合作技术调试等，上市公司可以为其核心客户提
供产能稳定、产品质量可靠、即时匹配市场需求的服务。因此，上市公司的下游
客户黏性较高，具有较为稳定的优质客户资源。
得益于上市公司持续、稳定的研发投入，上市公司凭借良好的技术实力与多
个应用领域的客户建立的长期合作关系，包括移动支付终端供应商百富环球、
INGENICO GROUP、惠尔丰、新国都、新大陆等，车载系统供应商赛格导航、博士
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结、华宝科技、比亚迪等，移动互联网领域品牌商联想、惠普、亚马逊等。此外，
上市公司已与联想、惠普签订框架协议，基于客户产品需求及定位进行无线通信
模块产业化。上述核心客户在下游行业当中具有较高的技术研发能力以及市场影
响力，将为项目的销售落地打下坚实基础。
3、项目投资概算
本项目预计投资总额为 6,940.66 万元，主要包括场地投资、设备及软件投
资、产品研发费用、预备费和铺底流动资金等，本项目的具体投资情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例
1 项目场地投资 422.28 6.08%
1.1 项目场地租赁 215.28 3.10%
1.2 项目场地装修 207.00 2.98%
2 项目设备及软件投资 2,046.60 29.49%
2.1 设备购置及安装 1,727.20 24.89%
2.2 软件购置及调试 319.40 4.60%
3 项目产品研发费用 3,340.47 48.13%
3.1 研发人员费用 1,183.50 17.05%
3.2 测试及认证 1,956.97 28.20%
3.3 研发耗材 200.00 2.88%
4 项目预备费 123.44 1.78%
5 铺底流动资金 1,007.86 14.52%
合计 6,940.66 100.00%
4、项目经济效益
本项目投资总额为 6,940.66 万元，建设期为 1 年，项目投产后预计运营期
共 5 年，预计运营期年均销售收入为 14,657 万元，投资回收期为 4.31 年，内部
收益率（税后）为 21.72%，预期效益良好。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案工作尚在进行中。
（三）5G 通信技术产业化项目
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1、项目基本情况
本项目投资总额为 35,196.24 万元，建设期为 2 年，项目投产后预计运营期
共 5 年。公司将使用本次募集资金 22,887.90 万元用于该项目的建设，不足部分
由公司自筹解决。本项目实施主体为上市公司，拟选址于广东省深圳市南山区。
2、项目投资的必要性及可行性
（1）必要性
①契合产业发展趋势，巩固公司行业地位
在物联网高速发展的背景下，机器类通信、大规模通信、关键性任务的通信
等对网络的速率、稳定性、时延等提出更高的要求，第五代移动通信（5G）系统
应运而生，为实现万物互联提供强大的通信技术保障。在全球电信运营商与设备
商的积极推动下，5G 技术标准的制定将极有可能提前完成，5G 技术将提前进入
市场。
我国自 2016 年开始 5G 研发，由工信部指导，IMT-2020（5G）推进组负责全
面组织实施。按照计划，在 2016-2018 年主要进行 5G 技术研发试验，2019 年启
动 5G 网络建设，2020 年正式商用 5G 网络，5G 商用已经进入全面冲刺阶段。随
着 5G 技术研发的大力推进，我国部分核心城市有望率先实现大规模 5G 商用，从
而给国内上下游产业链带来新的机遇，5G 通信技术产品需求有望在未来 2-3 年
内放量增长。
公司作为无线通信模块领域的优质企业之一，必然需要加大研发投入、完成
技术升级，全面开展 5G 通信技术产业化工作，才能适应行业发展的需要，契合
我国 5G 通信技术的商用进程，争取成为国内首批提供优质 5G 通信模块、5G 智
能整机的品牌商，巩固并提升公司的行业地位。
②提前布局万物互联业态，抢占市场先机
物联网将是 5G 发展的主要动力。通信业界将未来 5G 的应用划分为三个场景：
增强移动宽带（eMBB）、海量物联网（mMTC）、高可靠低时延（uRLLC）。其中，增
强型移动宽带相当于 3G、4G 网络速率的提升，用于为用户提升更好的应用体验；
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而海量物联网、高可靠低时延则是针对行业推出的全新场景，推动 5G 由移动物
联网时代向万物互联时代转变。爱立信预测，到 2021 年，将有 280 亿部移动设
备实现互联，其中 IoT 设备将达到 160 亿部。未来十年，物联网领域的服务对象
将扩展至各行业用户，M2M 终端数量将大幅激增，应用无所不在。
未来，随着 5G 技术的持续发展以及 5G 网络的广域建设，低功耗、高速率、
广覆盖的物联网将逐步发展成熟，更多的基础设施均将搭载无线通信模块，实现
物与物之间的连通。作为实现无线通信的必备产品，万物互联时代下 5G 无线通
信模块的需求将逐年增长。公司深谙未来产业发展趋势，将通过本项目提前开展
关于 5G 无线通信模块的应用研究，尽早布局潜力产业，抢占蓝海市场份额。另
外，公司看好智能家居、智能工厂、智能汽车等细分应用场景将走进人们未来生
活，同期开展关于多个细分行业智能整机的产业化工作，旨在延伸核心产品的价
值、丰富公司产品体系，继而拓宽公司盈利面。
③响应国家政策号召，推动我国通信产业建设
2018 年，工信部和国资委联合发表《深入推进网络提速降费加快培育经济
发展新动能 2018 专项行动的实施意见》，要求加快推进 5G 产业技术发展。响应
《“十三五”国家信息化规划》，提出“十三五”期间将第五代移动通信网络
（5G）研发步入全球领先梯队，信息基础设施建设实现跨越式发展。
公司是无线通信领域的优质企业之一，公司管理团队及研发团队具有很强的
技术实力和丰富的无线通信方案实践经验，本项目中，公司将通过购置前沿设备、
引进专业化人才，打造一个创新性强、科技含量高、附加值大的 5G 技术研究实
验室。未来，基于技术研究的持续深入，公司的产品竞争力将有序提升，有望逐
步替代进口的 5G 通信模组、5G 智能整机。对国内通信产业而言，国内通信技术
产品的崛起将有效降低我国在通信技术产品上的采购成本，反哺国内高端制造业
的水平，摆脱国内企业对国外品牌产品的过度依赖，极大推动我国 5G 通信技术
产业化进程。另外，公司 5G 技术工程实验室将培养更多的新一代无线通信领域
专业工程师，一定程度上可解决通信行业人才资源匮乏的问题。
（2）可行性
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
①上市公司与客户形成了良好的研发合作模式
本项目中，公司将进行通过引进前沿的测试、研发设备、组建专业研发团队，
进行为期 2 年的 5G 通信模块、5G 智能整机的产业化研究，快速打造 5G 技术通
信产品的供给能力。考虑到项目产品将应用于多类细分行业，其更新迭代频率较
高。由此，如何保障项目产品与市场需求的契合度，使得项目产品具备持续的市
场竞争力，成为本项目运作的关键。
上市公司作为无线通信模块领域的优质企业之一，凭借领先的技术实力、市
场的先发优势和优良的客户服务能力，为客户提供定制化的产品技术研发服务，
在该项服务模式下，公司与客户进行充分需求沟通并进行技术研发合作：
A、无线通信模块设计基于客户产品的整体设计，满足客户产品其他部分直
接、间接的功能需求，追求客户产品各功能模块间的适配性，提升产品稳定性、
降低产品功耗；
B、产品产业化基于严谨的产品定位，减少不必要的研发支出，例如项目产
品面向明确的区域市场，公司严格执行在目标区域市场所需执行的测试、认证，
而不针对非关联的国家及地区进行测试、认证。由此，公司及客户均无需承担非
必要成本，提高了终端产品的性价比。
C、上市公司与核心客户进行产品合作不仅局限于一个型号、一个品类，而
是基于市场需求，结合前沿技术的发展方向，提前对多轮次的产品进行布局，保
证客户产品具备持续的市场竞争力；
综上所述，上市公司与核心客户具备良好的合作研发模式，保证项目产品契
合客户需求、市场趋势，是本项目产品构建持续市场竞争力的关键，有利于项目
产品销售，推动公司业绩增长。
②上市公司具有领先的研发和技术优势
上市公司深耕无线通信模块领域多年，依托多年积累的行业经验与不断壮大
的研发团队，公司在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理技术上形成
了较强的研发实力和技术优势。主要体现在以下几个方面：
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A、研发团队的不断壮大
公司研发人员数量不断上升，截至 2018 年 6 月 30 日，公司员工人数 450
人，其中研发人员占公司员工总数 50%以上。公司研发骨干大多都有多年的技术
研发经验，另外公司每年均积极从各大院校吸纳对口人才，持续进行研发团队的
梯队建设。
B、研发成果的不断积淀
截至 2018 年 6 月 30 日，公司在自主研发过程中累计获得 16 项发明专利、
38 项实用新型专利以及 33 项计算机软件著作权。上述专利遍及无线通信模块及
其应用行业的通信解决方案的 2G/3G/4G 通信协议栈软件开发技术、产品性能实
现工业级-40 到+85 度的技术、射频校准控制技术、一体化产品开发技术、接口
扩展技术、集成应用技术等技术当中。
综上所述，上市公司在研发团队、研发成果上均具备良好的基础，其较强的
研发实力和技术优势将成为推动本项目产品及技术迭代的重要动力。
③5G 技术将成为未来物联网重要的发展方向，应用市场广阔
5G 是国际移动通信的下一阶段，国际电信联盟将其正式命名为 IMT-2020。
2016 年 6 月国际电信联盟公布了 5G 技术标准化的时间表，我国工信部提出力争
在 2020 年启动 5G 网络商用的目标，全球主要经济体美国、欧盟、日本和韩国也
都已启动 5G 相关研发工作。
在万物互联时代下，人们可借助物联网实现人与物、物与物之间的信息交互
和通信，进而获得更为便捷的生活体验。物联网是互联网的延伸，其应用范围覆
盖了智能电网、车联网、移动支付、智能穿戴、家庭安防、交通物流、智慧城市、
工业制造、智慧金融、智能家居、环境监测等行业，为信息通信产业开拓了全新
空间。
以智能电网为例，根据 MarketsandMarkets 的预测，2017-2022 年期间，全
球智能电网投资将由 208.3 亿美元增至 506.5 亿美元，年均复合增长率为
19.40%。目前，包括工商用户、居民用户在内的全球电表用户数量庞大，若全面
更换为智能电表，市场规模将相当可观。智能电网得到大范围的部署和发展将促
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进智能电表市场的快速发展，预计 2021 年全球智能电表市场营收规模将达
142.60 亿美元，与 2016 年的 88.40 亿美元相比，年均复合增长率为 10%。
再以车联网为例，受限于现阶段的网络技术限制，目前仍处于车联网第一个
阶段——导航阶段，用户体验很差，5G 特有的低延时和高可靠性等特性将实现
无线通信与 GPS 的结合，从而实现真正的车联网，与 5G 结合是车联网发展必经
之路。据埃森哲预测，中国 2025 年车联网市场规模有望达到 2,162 亿美元，届
时所有新车都将具备联网功能。
公司在物联网应用领域开拓了众多客户，包括移动支付终端供应商百富环
球、INGENICO GROUP、惠尔丰、新国都、新大陆；国网和南网各类细分采集设备
供应商林洋能源、海兴电力、国电南瑞、炬华科技、友讯达；车载系统供应商赛
格导航、博实结、华宝科技、比亚迪等以及移动互联网领域的联想、亚马逊、惠
普等。良好的客户资源为公司持续稳定的发展提供了保障。
3、项目投资概算
本项目预计投资总额为 35,196.24 万元，主要包括场地投资、设备及软件投
资、产品研发费用、预备费和铺底流动资金等，本项目的具体投资情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例
1 项目场地投资 1,330.56 3.78%
1.1 项目场地装修 432.00 1.23%
1.2 项目场地租金 898.56 2.55%
2 项目设备及软件投资 18,560.40 52.73%
2.1 设备购置及安装 13,900.20 39.49%
2.2 软件购置及调试 4,660.20 13.24%
3 项目产品研发费用 9,218.50 26.19%
3.1 研发人员费用 4,323.00 12.28%
3.2 测试及认证 3,895.50 11.07%
3.3 研发耗材 1,000.00 2.84%
4 项目预备费 973.02 2.83%
5 铺底流动资金 5,092.23 14.47%
合计 35,196.24 100.00%
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
4、项目经济效益
本项目投资总额为 35,196.24 元，建设期为 2 年，项目投产后预计运营期共
5 年，预计运营期年均销售收入为 97,240 万元，投资回收期为 5.20 年，内部收
益率（税后）为 23.92%，预期效益良好。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案工作尚在进行中。
（四）信息化建设项目
1、项目基本情况
本项目投资总额为 4,875.15 万元，建设期为 2 年。公司将使用本次募集资
金 4,643.00 万元用于该项目的建设，不足部分由公司自筹解决。本项目实施主
体为上市公司，拟选址于广东省深圳市南山区。
2、项目投资的必要性及可行性
（1）必要性
企业信息化，是指企业在生产、研发、市场经营管理等各个方面，选择先进
适用的信息技术和设备，建设应用系统和网络，充分开发、广泛利用企业内外信
息资源，调整或重构企业组织结构和业务模式，逐步实现企业运行的全面自动化，
从而提高企业经济效益和企业竞争力的过程。
公司作为国内物联网与移动互联网无线通信产品与解决方案提供商，企业信
息化建设是提高公司管理水平的重要因素。因此，公司拟通过本次信息化建设项
目，改善企业信息化决策效率，提升企业信息化管理水平，从而降低管理成本，
提高有效管控的能力，全面实现企业内部资源集成和信息共享，保证公司的可持
续发展。
①契合信息化趋势，提升资源管理效率
随着信息技术的不断发展和我国企业改革的不断深入，企业管理方式正在由
过往粗放式管理向数字化、自动化、智能化等精细化管理转变。《国家信息化发
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展战略纲要》、 “十三五”国家信息化规划》等一系列政策鼓励信息化建设工作，
明确指出，应通过多种手段引导、刺激信息技术发展，推动我国经济向形态更高
级、分工更优化、结构更合理的阶段演进。可见，信息化建设已俨然成为提升国
家综合实力、企业经济增长活力的重要引擎。
目前，公司经营范围及经营规模持续扩大，各业务部门的日常作业需求日趋
复杂，公司原有系统的功能模块及运算能力或将难以适应未来的发展。因此，对
于公司而言，为适应新时期企业管理方式的变革，必须加强内部管理信息化建设。
为此，公司将在本项目中打造集功能全面、运作高效、使用便捷等性能于一体的
企业资源管理平台（ERP），并委托第三方咨询机构对平台进行持续定制、优化。
未来，公司可基于该 ERP 系统平台有效整合各部门信息流、资金流、业务流，保
证企业内部各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，加强公司管理
层对各部门的管控能力，降低管理成本，实现运营自动化、管理网络化，进而提
升公司内部的资源管理效率。
②整合内外部信息资源，加快产品技术创新
近年来，信息产业的迅猛发展，既为企业营造了一个竞争激烈、需求多样化
的市场环境，又为企业参与市场竞争提供了有力的信息资源和工具。现代企业大
量运用信息技术收集相关市场信息、客户信息和产品技术信息，进行新产品的开
发研究，实现企业开发、设计、制造、营销和管理的高度集成化，使企业生产经
营趋于并行化、柔性化、智能化。极大地提高了企业的劳动生产力，为企业技术
创新提供了重要技术基础和成功的基本条件，为新产品的研发提供基础，为公司
技术创新体系的建设提供技术支撑平台。
因此，本项目拟建立专注产品创新的产品生命周期系统（PLM），辅助产品创
意、设计、生产、品质管理、清理等产品相关的全流程。PLM 系统有助于公司明
确产品生命周期中各个部门的角色与职责，充分调用内外部有用信息，建立更加
系统性的分析方式，并及时的以多样而直观的方式展现数据用于决策。从单一静
态时点看，PLM 系统确保了更加优化且具有市场针对性的产品组合、产品质量、
产品性能，同时达到节约时间、成本和资源的作用；从产品的整个生命周期来看，
PLM 有助于提高公司对产品所处内外部环境及其动态变化情况的敏感度，更加灵
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活高效的应对日益复杂的动态变化环境。
③打通前后端业务联系，奠定业绩增长基础
随着公司未来产品体系的不断扩充，业务规模将呈逐步上升趋势，对公司前
后端业务的管理能力要求亦愈来愈高。在前端业务方面，营销投入的加大，随之
增加的人员数量及客户流量将加大公司销售管理难度；在后端业务方面，在业绩
增长的推动下，必然对公司的供应链管理水平提出更高的要求。同时，前后端业
务之间存在相互影响的关系，前端业务信息反馈的及时性直接影响着后端业务工
作的开展，而后端业务在承接前端业务需求后，若无法根据快速变化的市场信息
予以及时反馈，或将对产品销售、客户体验等前端业务的重要指标产生不利影响。
未来，随着公司业绩增长，前后端业务的规模和复杂程度的持续提高将增加公司
的管理难度。
为此，本项目拟通过新增客户关系管理系统（CRM）及供应商关系管理系统
（SRM），打造前后端业务的协同管理平台。基于该平台，公司可将各下游客户、
上游供应商、外部合作方等业务主体纳入平台进行统一的管理，增强前后端业务
的透明度和可控性，实现前后端业务的无缝对接。在前端业务方面，公司可通过
客户管理系统实时获取销售情况、库存情况、客户需求等信息，进而将前端业务
需求及时传达给后端业务部门。在后端业务方面，公司可通过供应链管理系统实
时获取供应商产品加工进度、产品配送进度等，从而优化客户消费体验，支撑前
端业务的开展。前后端业务间的所产生的高度协同效应，将有效提高公司信息流、
资金流和物流的流转，推动公司业绩持续增长。
（2）可行性
①良好的信息化基础是本项目顺利开展的重要支撑
企业信息化的建设工作具备综合性、系统性、持续性的特点，其包括系统软
件的开发与硬件环境的搭建等前期开发工作，以及系统软件迭代升级与硬件环境
运营维护等后期运营工作。在本项目中，公司将搭建集业务运营平台、经营决策
平台、协同管理平台于一体的信息运营管理平台，其功能模块将涵盖公司管理的
各个方面。该系统的建设要求公司不仅需要对各部门业务具有深刻的认知，具备
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全局性、前瞻性的战略规划，亦需要具备一定的信息化建设经验，否则易使信息
运营管理平台的效益受到较大的影响。
上市公司早已开展企业信息化的建设工作，并在建设过程中积累了丰富的技
术基础和人才基础，可为本项目的建设及运营提供有力的支撑。
A、在技术基础方面，经过前期的信息化建设，公司已拥有多个系统功能模
块，并在过往各系统的运维过程中，积累了丰富的技术经验。
B、在人才基础方面，公司 IT 团队紧密跟踪业务需求，持续进行系统的迭代
更新工作，使得公司 IT 团队不仅对公司业务具备深刻的理解，积累了丰富的系
统建设及运营经验。同时，公司计划近期内继续引进相关人才，以满足公司不断
扩大的信息化建设需要。
基于过往的积累的优秀的信息化基础，后续通过与外部平台供应商、咨询机
构的紧密合作，全新的 ERP 系统、PLM 系统、CRM 系统、SRM 系统有望快速落地
实施。
②完善的管理制度体系为本项目的顺利实施奠定基础
企业信息化建设是一项复杂的系统工程，涉及到对研发、采购、销售、质控、
营销等多个业务环节。开展全面的企业信息化，需对各业务部门的组织架构、工
作内容及业务流程进行系统梳理，事无巨细的收集各部门的业务需求，以避免信
息化建设企脱离业务实际。
得益于公司精细化的管理模式，公司各部门的工作内容及业务流程均经过系
统性地梳理，并形成了规范性的制度文件，涵盖财务管理、供应链管理、市场营
销管理、研发管理、客户服务管理等全业务内容。
综上所述，公司完善的管理制度体系可减轻项目建设前期各部门业务梳理的
难度，缩短项目前期工作的调研周期，推动项目建设的顺利开展。同时，公司过
往精细化、标准化的管理方式，使得公司各部门及工作人员形成了良好的流程化
作业思维，有利于提高公司全体员工对信息化建设的认可度，弱化各部门信息化
建设的阻碍。可见，公司完善的管理体系为本项目的顺利实施奠定了良好的基础。
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3、项目投资概算
本项目预计投资总额为 4,875.15 万元，主要包括 IT 基础设施建设、管理系
统建设和基本预备费等，本项目的具体投资情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例
1 IT 基础设施建设 520.00 10.67%
1.1 深圳中心机房建设 375.00 7.69%
1.2 灾备机房建设 145.00 2.97%
2 管理系统建设 4,123.00 84.57%
2.1 企业资源管理系统（ERP） 2,050.00 42.05%
2.2 产品生命周期管理系统（PLM) 1,750.00 35.90%
2.3 客户关系管理系统（CRM) 173.00 3.55%
2.4 供应商管理系统（SRM） 150.00 3.08%
3 基本预备费 232.15 4.76%
合计 4,875.15 100.00%
4、项目经济效益
本项目并不直接产生经济效益，作为公司整体战略的一部分，能够满足公司
不断发展的需要。项目实施后，效益主要体现在降低经营管理成本、优化业务流
程、提高市场敏锐度、提升管理水平等方面，最终提高公司的核心竞争力。
5、项目涉及报批事项情况
截至本预案出具之日，本项目涉及的备案工作尚在进行中。
（五）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金中的 19,909.98 万元用于补充流动资金，增强资金
实力以支持公司的长远发展战略。
公司属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，非流动资产比例较小。
轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及货币资金支付，折旧、摊销类的非货
币资金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，须保有较多流动资金，对货币
资金的需求较大。
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
公司拟使用部分募集资金补充流动资金，将有利于增强公司竞争实力，促进
提升公司研发水平，加快新产品落地和推广进程，提高经营效率，支持公司的长
远发展战略。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务收入结构的变动
（一）本次发行对公司业务发展的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
及环保政策。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务与
资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情
况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更
登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化，但张天瑜仍处于实际控制人地位，本次非
公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而
发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来
的收入仍为主营业务收入，业务收入结构不会因本次发行发生重大变化。
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结
构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显著增强。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司的总资产和净资产规模相应增加，同时由于募集资金投资
项目效益较好，公司财务状况将得到提升，财务结构更趋合理。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极
影响，预期具有较高的投资回报率，项目建设完毕实施投产后将提高公司的营业
收入和利润水平，进而提升公司的盈利能力。
由于募集资金投资项目经营效益需在一段时期后才能完全释放，短期内公司
净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但随着项目的实施和交付
使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流入将相
应增加。在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增加。随着募
投项目的实施和效益产生，由于盈利能力提升，公司经营活动现金流净额将进一
步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管
理关系不会发生变化，不存在同业竞争。本次非公开发行不会改变公司与控股股
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联
交易和同业竞争。
四、本公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用情况或为其提供担保情况
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 56.22%。本次非
公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一
步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场竞争风险
2015 年至 2017 年,我国物联网市场规模由 7,500 亿元跃升至 11,605 亿元，
同比增长 24.8%。物联网“十三五”规划中提出到 2020 年我国物联网总体产业
规模要突破 1.5 万亿元。随着车联网、智能家电、安防监控、可穿戴智能设备等
智能硬件领域的拓展和开发，物联网产业规模将持续保持高速增长。无线通信模
块作为实现“物”、“物”相连功能的桥梁，未来持续高速增长的市场规模将吸
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
引更多的竞争者进入该领域，市场竞争程度将愈发激烈。公司产品价格、毛利率、
市场占有率等将可能受到不利影响，导致公司经营业绩下滑。
（二）集成芯片推广并量产替代公司主要产品无线通信模块的风
险
随着半导体芯片制造工艺水平的飞速发展，集成电路性能大幅提升，一个微
处理器实现的功能越来越多。智能终端设备的集成度随之越来越高，功能越来越
多。目前半导体芯片厂商已推出带无线通信功能的集成芯片，采用包含无线通信
功能集成芯片的智能终端设备将不需要另行搭载无线通信模块，一旦包含无线通
信功能的集成芯片大规模应用于物联网设备终端，公司现有的主营业务无线通信
模块产品销售将受到严重冲击，导致公司经营业绩的下滑。
（三）技术失密和核心技术人员流失的风险
无线通信模块的研发设计及更新升级对核心技术人员存在依赖，核心技术人
员稳定与否对公司的正常经营和持续发展存在较大影响，并且发行人的产品均由
外协厂商代工生产。虽然公司与核心技术人员、外协厂商均签订了《保密协议》，
但仍面临着核心技术人员流失、核心技术失密等风险，若未来发生较大规模的核
心技术人员流失或核心技术外泄，将对公司产品的研发进程、技术领先地位及生
产经营活动产生不利影响。
（四）技术开发和升级滞后的风险
公司主要产品无线通信模块融合了不同行业、不同使用环境等多层次的客户
特定需求，在对产品进行技术升级过程中，对公司技术创新的能力及投入具有较
高要求，产品性能和产品创新均较大程度依赖于企业的技术水平及持续研发投
入，特别是 2G、3G 到 4G、5G 的技术更新越来越快，时间间隔越来越短。如果公
司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时响应客户需求研究开发新技术、持续
进行产品性能升级和产品结构更新，或者新产品开发方向与市场需求相背，公司
在投入大额研发费用的情况下，技术和产品将逐渐丧失市场竞争力，对公司经营
业绩与持续盈利能力产生不利影响。
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（五）人力成本上升的风险
随着公司业务规模的不断扩大，所需人员团队不断扩张，整体人力成本也在
不断上升，如公司整体人力成本增幅与营业收入增幅不匹配，无法实现规模效应，
将可能对公司经营业绩产生一定影响。
（六）外协代工风险
公司销售的产品均通过委托加工生产。如外协厂商的供应质量、价格发生较
大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。如果未来公司
与外协厂商的合作发生纠纷，将面临产品减产、停产的风险，对公司持续经营带
来不利影响。
（七）发行人控股股东及实际控制人股票质押风险
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人控股股东及实际控制人张天瑜先生直接持有
公司股份 60,075,000 股，占公司总股本的 50.06%。其所持公司股份累计被质押
19,365,000 股，占公司总股本的 16.14%，占其个人所持股份的 32.23%。公司股
价将受宏观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存
在较大波动的可能，从而使控股股东及实际控制人质押的股份价值因股价波动发
生变化，出现强制平仓的风险，对现有控股股东及实际控制人的地位构成一定影
响。
（八）财务风险
1、应收账款风险
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6
月 30 日，公司应收账款账面余额分别为 3,516.13 万元、5,514.34 万元、
19,501.10 万元和 27,371.55 万元。随着公司业务规模的快速扩大，由于给予客
户一定的信用期，致使公司整体应收账款金额较大，虽然公司制定了较完善的应
收账款管理制度和回款管控措施且客户质地较好，但仍有可能因为客户未及时、
足额向公司支付款项，从而给公司造成应收账款坏账的风险。
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
2、原材料采购风险
高通、英特尔、锐迪科（RDA）、Micron 及旗下 Numonyx、RFMD 等厂商在基
带芯片、记忆芯片和射频芯片领域占据优势地位，其销售策略、销售价格的变化
将对公司基带芯片、记忆芯片和射频芯片的采购造成直接影响。2015 年度、2016
年度、2017 年度和 2018 年上半年，公司采购的高通基带芯片、英特尔基带芯片、
RDA 基带芯片、Micron 记忆芯片和 RFMD 射频芯片及配件的合计金额占当期采购
总金额（不含固定资产等长期资产采购）比例分别为 63.66%、53.27%、61.96%
和 55.83%。基带芯片、记忆芯片和射频芯片是公司无线通信模块产品的重要原
材料，若上述厂商的经营策略发生重大调整，对公司的原材料供应及产品成本将
产生不利影响，影响公司的经营业绩。
3、汇率变动风险
公司主要原材料基带芯片、记忆芯片和射频芯片基本通过进口采购，且基本
以美元结算。2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年上半年，公司进口原
材料金额分别为 13,947.99 万元、16,890.58 万元、30,163.63 万元和 30,423.26
万元，占当期营业成本比例分别为 59.20%、68.34%、73.15%和 72.32%。虽然公
司同时存在出口业务，并以美元结算，但境外采购金额高于境外销售金额。2015
年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年上半年，公司的汇兑损益分别为 103.29
万元、133.75 万元、254.47 万元和 108.08 万元，随着人民币汇率形成机制的不
断改革，人民币汇率的弹性将进一步增强，若未来人民币对美金大幅贬值，在本
公司规模不断扩大的情况下，汇兑损失金额将进一步扩大，对公司经营业绩产生
不利影响。
4、税收优惠政策风险
公司及子公司广和通软件、浙江诺控等被认定为高新技术企业，在不同期间
享受 15%的所得税税率优惠政策。根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和
集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）及《财政部、国家税务
总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的有关规定，本公
司之子公司广和通软件销售自行开发生产的软件商品，增值税实际税负超过 3%
的部分可享受即征即退的税收优惠，广和通软件于 2012 年 9 月 28 日取得由深圳
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市经济贸易和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号：深
R-2012-0330，享受增值税即征即退的税收优惠政策。
如果国家对软件产品、软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，
或者公司及子公司未来高新技术企业资格复审未通过国家主管部门认定，将会对
公司经营业绩产生一定的负面影响。
（九）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目无法及时、充分实施的风险
本次募集资金投资于总部基地建设项目、超高速无线通信模块产业化项目、
5G 通信技术产业化项目、信息化建设项目和补充流动资金。尽管公司对前述募
集资金投资项目的可行性已进行了充分论证。但相关结论均是基于当前市场环
境、产业政策和公司战略做出的，在项目实施过程中，上述因素有可能发生较大
变化，从而导致本次募集资金投资项目存在实施进度或效益未达预期的风险。
此外，截至本预案公告日，本次非公开发行的总部基地建设项目尚未取得土
地使用权证，如该等项目不能如期完成相关手续，导致项目无法按时取得用地，
进而可能影响项目整体建设进度。如发生上述不可预见的负面变化，本次募集资
金投资项目将面临无法及时、充分实施的风险。
2、募投项目经济效益不及预期及给公司带来不利影响的风险
同时，本次募投项目投资总额较大且主要为固定资产、无形资产投资，预计
项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水
平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生
影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（十）股市波动风险
本次非公开发行募集资金投资相关项目，将会对发行人财务及经营产生一定
影响，进而可能影响发行人股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经
济政策调控、发行人经营状况以及投资者心理变化等因素，都会导致发行人股票
价格波动，给投资者带来风险；同时，发行人本次非公开发行事项尚需履行多项
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审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现
波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
（十一）因发行新股导致净资产收益率下降、原股东即期收益和
表决权被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达
效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，发行人的
收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率下降
的风险。
本次非公开发行后发行人股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少；
另外，如果募投项目经济效益无法实现，则原有股东分红将相应减少，因此本次
发行存在导致发行人原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
（十二）审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告【2013】43 号）的相关要求，为进一步规范公司分红行为，推动科学、
持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司现行有效的《公司章程》
对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
根据公司 2018 年第四次临时股东大会审议并通过的《公司章程》第一百五
十六条，有关股利分配政策、基本原则和具体政策约定如下：
“第一百五十六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红
方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配
的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
红。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取
发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
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司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证
利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安
排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，
并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
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定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过
半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分
配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原
因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上表决同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
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对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变
化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行
的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整
的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。”
二、最近三年现金分红情况
公司于 2017 年 4 月在深交所创业板首次公开发行股票并上市，上市后公司
按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。
2018 年 5 月 7 日，经公司 2017 年度股东大会审议通过，以公司截至 2017
年 12 月 31 日的公司总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.25 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。公司 2017 年度利润分配方案已于 2018 年 5 月 25 日实施完毕。
公司上市以来的现金分红情况如下：
单位：元
分红 现金分红的金额（含 合并报表中归属于母公司 占归属于母公司所有者的净
年度 税） 所有者的净利润 利润的比率
2017 年 10,000,000.00 43,857,380.81 22.80%
三、公司上市以来未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股
东分配后结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经
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营。
四、未来三年（2018-2020 年）股东回报规划
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）》及
《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《未来三年股
东分红回报规划（2018 年-2020 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
“第一章 规划制定的考虑因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。
股东回报规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
第二章 规划的制定周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来
三年的股东回报规划予以调整。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并
对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第三章 未来三年的股东回报规划
一、利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合
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理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
二、利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法
律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。
具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
三、利润分配的条件及比例：
（一）在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经
营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分
红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分
配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度
盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分
红。
重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
3、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
符合全体股东的整体利益和长远利益。
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（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 20%。
四、利润分配应履行的审议程序：
（一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东
大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数以上表决同意。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利派发事项。
五、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证：
（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证
生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
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（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（三）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
（四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意
见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事、外部监事和公众投资者的意见。
六、利润分配政策调整程序：
（一）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、
监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润
分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
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（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东
大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上表决同意。
七、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
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深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内公司将根据业务发展需要，并考虑资
本结构、融资成本等因素确定是否安排其他股权融资计划。
二、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目尚需要一定的建设期，项目投产、达效也需要一定的周期。在募集资金
投资项目的效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即
期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：
（一）保证募集资金使用规范和高效
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
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公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第一届董事
会第四次会议审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案》，并经公司
2015 年 6 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公
司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《深圳市广
和通无线股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》。该议
案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司 2017 年年度股东
大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）的相关规定，
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定
和文件精神，针对公司 2018 年创业板非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
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3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”
四、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行所做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东、实际控制人张天瑜针对公司 2018 年创业板非公开发行股票
涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开
发行股票预案》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 18 日
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