证券代码：300638         股票简称：广和通          公告编号：2018-104




                   深圳市广和通无线股份有限公司

        2018年创业板非公开发行股票方案论证分析报告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“公司”或“本公
司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，
进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监
会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过 70,000.00 万元（含 70,000.00
万元）， 用于总部基地建设项目、超高速无线通信模块产业化项目、5G 通信技
术产业化项目、信息化建设项目和补充流动资金。


一、 本次非公开发行股票的背景和目的

   （一）本次发行的背景

    1、国家政策支持物联网行业发展，未来市场前景广阔

    2013 年 2 月，国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国
发〔2013〕7 号），从全局性和顶层设计的角度进行了系统考虑，明确了物联网
下一阶段的发展思路。

    2013 年 9 月，国家发展改革委、工业和信息化部等 10 多个部门，以物联网
发展部际联席会议的名义印发了顶层设计、标准制定、技术研发、应用推广、产
业支撑、商业模式、安全保障、政府扶持措施、法律法规保障、人才培养十个物


                                    1
联网发展专项行动计划。

    2017 年，工信部印发了《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020
年）》，即物联网“十三五”规划发展规划，提出我国物联网下一个阶段目标是到
2020 年基本形成具有国际竞争力的物联网产业体系，包含感知制造、网络传输、
智能信息服务在内的总体产业规模突破 1.5 万亿元，智能信息服务的比重大幅提
升，公众网络 M2M 连接数突破 17 亿。物联网技术研发水平和创新能力显著提高，
适应产业发展的标准体系初步形成。

    2、下游应用领域产品升级和需求增长助力行业发展

    上市公司主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售，主要产品包括 2G、3G、4G、NB-IoT 技术的无线通信模块以及基于其行
业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设备使其实现数据
的互联互通和智能化，公司产品主要应用领域包括移动支付、移动互联网、车联
网、智能电网、安防监控等。

    上市公司根据产品业务类型划分为 M2M 和 MI 两个业务单元进行运营，其中
M2M 对应车联网、智能电网、移动支付、安防监控等工业应用领域，MI 对应移动
智能终端领域，包括平板电脑、笔记本电脑、电子书等消费电子产品。

    其中 M2M 领域将会随着 4G 在物联网的应用的不断加深以及 5G 未来投入商业
化应用而保持快速增长。通信技术在物联网领域的应用尚在起步上升阶段，随着
技术升级和外延，4G 方案将逐步成为市场主流。此外，2018 年 6 月，国际通信
行业标准化组织 3GPP 确定了 5G 独立组网标准，而 5G 商用的落地需要移动互联
网与物联网应用的融合发展和支持，也将为 M2M 行业发展提供新的动力。

    3、公司积累了较强的研发实力以及优秀的客户资源

    公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信领域技术研发、解
决方案设计以及其应用推广，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号处理
技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的专业产
品与方案提供商。

    公司研发团队与研发体系不断壮大完善，截至 2018 年 6 月 30 日，公司研发

                                   2
团队占公司员工总数 50%以上。公司研发骨干大多都有多年行业研发经验，并曾
在世界五百强企业及国内科研院所等行业技术领先的企业工作。多年来公司研发
团队积极与摩托罗拉、英特尔交流合作，除了在技术和产品上不断创新，研发流
程也不断得到提升，能够与国际先进的产品开发管理流程相接轨。

    经多年发展，公司具有丰富的自主研发成果，包括 2G/3G/4G 通信协议栈软
件开发技术、产品性能实现工业级-40 到+85 度的技术、射频校准控制技术、一
体化产品开发设计技术、接口扩展技术、集成应用技术等，并已在公司无线通信
模块产品及通信解决方案服务中实现应用。截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计获
得 16 项发明专利、38 项实用新型专利以及 33 项计算机软件著作权。相关技术
的掌握使得公司产品能满足车联网、智能电网、移动支付、移动互联网、安防监
控等多个领域的应用，并为公司开拓更多物联网与移动互联网应用领域奠定良好
的基础。

    同时，公司在物联网应用领域开拓了众多客户，包括移动支付终端供应商百
富环球、INGENICO GROUP、惠尔丰、新国都、新大陆；国网和南网各类细分采集
设备供应商林洋能源、海兴电力、国电南瑞、炬华科技、友讯达；车载系统供应
商赛格导航、博实结、华宝科技、比亚迪等以及移动互联网领域的联想、亚马逊、
惠普等。良好的客户资源为公司持续稳定的发展提供了保障。

   （二）本次发行的目的

    1、优化上市公司业务和战略布局，巩固和提升行业地位

    随着物联网与移动互联网无线通信技术和应用的变革升级，无线通信行业正
在面临历史性的发展机遇；上市公司作为无线通信模块领域的优质企业之一，受
益于下游应用领域的快速发展，业绩增长显著。

    上市公司拟通过本次非公开发行股票，募集资金应用于超高速无线通信模块
产业化、5G 通信技术产业化等顺应行业发展趋势的项目，巩固和提升自身的技
术优势以及核心竞争力。

    2、优化资产结构，提升品牌形象和研发能力



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    同时，上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于总部基地
建设，为未来人才队伍持续扩大、改善技术研发科研环境、提升品牌影响力打下
基础。此外，建设总部基地将优化上市公司的资产结构，增加优质固定资产，减
少房屋租赁开支；并可以充分利用产业园区的区位优势，与企业之间进行资源整
合并获取更多潜在客户，推动公司的持续发展。

    3、建设信息化平台，助力公司管理升级

    目前，上市公司已拥有信息化系统的部分功能模块，但各功能模块分块管理，
内部协同效应有待进一步提升，且现有的功能模块将难以支撑上市公司未来持续
发展。因此，上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于信息化
建设，构建覆盖采购、研发、生产、销售、管理、服务的先进信息化系统，以满
足上市公司实现规模化发展的管理需求，助力公司管理升级，从而降低管理成本，
进一步实现系统间的协同应用，同时为上市公司的技术创新、管理创新和商业模
式创新提供信息化支持。

    4、增强上市公司资金实力，满足营运资金需求

    此外，上市公司拟通过本次非公开发行股票，将部分募集资金用于补充流动
资金，有助于上市公司优化资产负债结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降
低财务风险。另外，上市公司将在补充流动资金后，在业务布局、财务能力、人
才引进、研发投入等方面做出战略优化，有利于上市公司把握发展机遇，实现跨
越式发展。

    综上所述，上市公司本次非公开发行有利于优化上市公司业务和战略布局、
优化资产结构增加优质资产、实现管理升级并提升上市公司资金实力以满足营运
资金需求，符合上市公司的战略发展目标以及股东利益。


二、 本次发行证券及其品种选择的必要性

   （一）发行股票的类型和面值

    公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。发行股票的种
类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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   （二）本次证券发行的必要性

       1、抓住行业发展机遇，满足公司发展的资金需求

       物联网产业是新兴的高新技术产业，自 2009 年“感知中国”概念被提出后，
物联网产业得到更多的国家政策支持。在“十三五”规划期间，物联网继续被视
为产业发展重点并得到国家政策的支持。国务院印发的《“十三五”国家战略性
新兴产业发展规划》中提出了要推动物联网、云计算和人工智能等技术向各行业
全面融合渗透，构建万物互联、融合创新、智能协同、安全可控的新一代信息技
术产业体系。伴随行业技术的发展，客户需求被激发，市场规模将进一步扩大。
在行业良好的发展态势下，公司业绩有望持续增长。本次非公开发行有助于公司
抓住行业发展机遇，加强品牌能力建设，巩固和提升公司行业地位。

       2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

       截至2018年6月末，公司合并报表口径的资产负债率为56.22%。现阶段企业
通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公
司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水
平。

       3、股权融资有利于优化公司资本结构

       股权融资有利于优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次
发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水
平，增强核心竞争力。随着公司募投项目的顺利实施，经营业绩的增长，公司有
能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

       综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。


三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

   （一）本次发行对象的选择范围的适当性

       本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管

                                     5
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按
照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确
定。

    综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

   （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过 5 名符合相关法律法规规定
的特定对象，特定对象均以现金认购。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，发行对象数量适当。

   （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会及其他有关法律、法规
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应具
有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。


四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

   （一）本次发行定价的原则和依据


                                     6
    本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

    本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

    调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    本次非公开发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐人（主承销商）协商确定。

    本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

   （二）本次发行定价的方法及程序

    本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，已经 2018 年 10 月 16 日召开的第二届
董事会第六次会议审议通过，相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，并提交公司股东大会审议，尚需报中国证监会核准。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的

                                     7
要求，合规合理。


五、本次发行方式的可行性

   （一）本次发行方式合法合规

       1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的规定

    “（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

    （二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；

       （三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

       （四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；

       （五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；

       （六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”

       2、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条的规定

       公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条不得发行
证券的情形：



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    “（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    （二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

    （三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

    （五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”

       3、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十一条的规定

    “（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一
致；

    （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

    （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。”

    公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，不存在不
得发行证券的情形，本次非公开发行的发行方式合法合规。



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    4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》的相关规定

    “（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次
发行前总股本的20%。

    （2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增
发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融
资，不适用本条规定。

    （3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”

    5、公司本次非公开发行股票符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合
作备忘录》的规定

    公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。

   （二）确定发行方式的程序合法合规

    本次非公开发行股票方案已经2018年10月16日召开的公司第二届董事会第
六次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定的创业
板信息披露网站上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

    本次非公开发行方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会
核准。

    综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。


六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

                                   10
    本次非公开发行将严格遵守中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的规
定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。本公司将召开审议本次发行方案的
临时股东大会，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，按照同股
同权进行公平表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。

    综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的行为。


七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施

    本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金
投资项目尚需要一定的建设期，项目投产、达效也需要一定的周期。在募集资金
投资项目的效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即
期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资
者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并制定了如下填补被摊薄即期回报的具体措施：

    （一）保证募集资金使用规范和高效

    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，
充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。

    （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
                                   11
    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

    （三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东回报

    为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司第一届董事
会第四次会议审议通过《关于未来三年股东分红回报规划的议案》，并经公司
2015 年 6 月 9 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过。为进一步保障公
司股东权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，制定了《深圳市广
和通无线股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股东分红回报规划》。该议
案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，并经公司 2017 年年度股东
大会审议通过。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司股
东特别是中小股东的利益得到保护。


八、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措
施切实履行的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）的相关规定，
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定
和文件精神，针对公司 2018 年创业板非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取
填补措施能够得到切实履行，作出以下承诺：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。

    2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。


                                   12
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。

    5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。”


九、公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行所做出的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权
益，公司控股股东、实际控制人张天瑜针对公司 2018 年创业板非公开发行股票
涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”


十、结论

    综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于提高公司的营运能力和盈利水平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公
司及全体股东的利益。

    （以下无正文）




                                  13
    （本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开
发行股票方案论证分析报告》之盖章页）




                                         深圳市广和通无线股份有限公司

                                                      董事会

                                                 2018 年 10 月 18 日




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