广发证券股份有限公司
           关于深圳市广和通无线股份有限公司
      全资子公司与关联方签署《股权转让合同》
             暨与关联方共同投资的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳
市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”或“公司”）持续督导工作的
保荐机构，根据《公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公
司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎核查，就广和通全资子
公司与关联方签署《股权转让合同》暨与关联方共同投资的事项发表专项核查意
见如下：

    一、关联交易概述

    2020年12月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于全资子公司与关联方签署<股权转让合同>暨与关联方共同投资的议案》，同意
全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司（以下简称“广和通投资发展”）与
广州美悦科技产业控股集团有限公司（以下简称“广州美悦”）签署《股权转让
协议》，受让广州美悦持有的广州悦坤产业园投资发展有限公司（以下简称“广
州悦坤”）5%股权，即广州美悦对广州悦坤的原认缴出资额100万元；由于上述
出资额尚未实缴，经双方协商一致，转让对价为1元人民币；同时，鉴于广州悦
坤业务规划和未来发展，同意广和通投资发展在未来12个月内对广州悦坤的投资
额扩大至500万元人民币（不超过500万元），具体金额以实际发生为准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。关联董事张天瑜回避表决，4名非关联董事一致审议通过该议案。此次关联
交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

    1、广州美悦科技产业控股集团有限公司(简称“广州美悦”）
    成立时间：2020-09-27
    注册资本：10,000万元人民币
    公司住所：广州市南沙区万顷沙镇新安村红安路3号305房
    法定代表人：杨铁军
    经营范围：房地产咨询；物业管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
住房租赁；房地产经纪；柜台、摊位出租；项目策划与公关服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；
房地产开发经营
    股权结构：

            股东名称                 出资额(万元)        出资比例(%)
  深圳市广思达创业投资有限公司           3,600               36
  广州东凌实业投资集团有限公司           2,400               24
    上海威嵘企业发展有限公司             2,000               20
 科洛克生物科技（广东）有限公司          2,000               20
                 合计                 10,000 万元           100%


    关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长张天瑜先生控制的深圳市广
思达创业投资有限公司为广州美悦第一大股东，且张天瑜先生担任广州美悦董事，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条，广州美悦为公司关联
法人。
    2、广州悦坤产业园投资发展有限公司（以下简称“广州悦坤”）
    成立时间：2020-12-11
    注册资本：2,000万元人民币
    公司住所：广州市南沙区珠江街南江二路6号自编8栋(9#楼)16层(仅限办公)
    法定代表人：杨铁军
    经营范围：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；企
业管理咨询；各类工程建设活动；房地产开发经营。
    股权结构：

            股东名称                   出资额(万元)     出资比例(%)
广州美悦科技产业控股集团有限公司          1,900               95
       中商银控股有限公司                  100                5
                 合计                   2,000 万元           100%


    关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长张天瑜先生及过去12个月内
任职公司独立董事的王宁先生为广州悦坤董事，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第7.2.3条，广州悦坤为公司关联法人。

    三、关联交易的主要内容和定价依据

    1、关联交易定价政策及定价依据
    公司全资子公司广和通投资发展拟与关联方广州美悦签署《股权转让协议》
受让广州美悦持有的广州悦坤5%股权，由于广州美悦未实际缴纳出资款，根据双
方协商一致，同意转让对价为1元人民币。上述交易定价采用市场化的定价方式，
遵循公开、公正、公平的原则。
    同时，广州悦坤将主要在广州从事产业园区的开发、建设和管理业务，在充
分考虑自身业务发展需求的基础上，广州悦坤未来12个月的注册资本将增加至1
亿元人民币。广和通投资发展拟持有广州悦坤5%股权，未来12个月的出资额将增
加至500万元人民币（不超500万元），具体以实际发生金额为准。
    2、关联交易协议签署情况
    公司全资子公司广和通投资发展拟与广州美悦签署《股权转让协议》，协议
主要内容如下：
    （1）协议双方
    转让方：广州美悦科技产业控股集团有限公司（甲方）
    受让方：深圳市广和通投资发展有限公司（乙方）
    （2）股权转让价格
   甲方将原认缴出资100万元（占公司注册资本的5%）转让给乙方，转让金1元
人民币。
    （3）双方保证
    甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广州悦坤产业园投资发展有限公司
合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置
任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。甲方保证已按法律规定及广州悦坤产业园投资发展有限公司的章程
书面通知广州悦坤产业园投资发展有限公司的其他股东，并已取得上述股东放弃
优先购买权的书面文件。
    乙方承认广州悦坤产业园投资发展有限公司章程，保证按章程规定履行义务
和责任。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司全资子公司与关联方共同投资广州悦坤，在广州开发、经营和管理产业
园区，既可为公司未来发展提供场地储备，亦可利用未来园区的产业聚集为公司
提供更好的发展环境，符合公司和全体股东的利益。同时，公司全资子公司初期
投资额为100万元人民币，未来12个月内的投资额不超过500万元人民币，关联交
易定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，亦不会对公司的经营业绩
产生不利影响。

    五、年初至披露日与该关联人累积已发生各类关联交易的总金额

    年初至本公告披露日，公司未与上述关联人发生任何关联交易。

    六、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
    公司独立董事对《关于全资子公司与关联方签署<股权转让合同>暨与关联方
共同投资的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及关联交易的事项提交公
司第二届董事会第二十七次会议审议。
    独立董事发表了独立意见，认为：
    全资子公司与关联方共同投资，为公司未来发展的场地需求进行战略储备，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司其他非关联股东、特别是中小股东
的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，
关联董事进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章
程》等相关规定。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为：公司上述关联交易事项已获独立董事事前认可，并
提交公司董事会审议通过，相关关联董事对此项议案已回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》
等有关法律、法规及规范性文件的有关规定。广发证券对公司本次关联交易事项
无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司
全资子公司与关联方签署<股权转让合同>暨与关联方共同投资的核查意见》之签
字盖章页）




    保荐代表人：___________________        ___________________
                      原烽洲                     万小兵




                                                 广发证券股份有限公司


                                                          年   月   日