深圳市广和通无线股份有限公司独立董事

     关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳市广和通无线股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东负责的态度，
对公司第二届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独立意见：


     一、关于公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意
见

     公司拟实施《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”），我们认为：

     1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。

     2、公司本次《股权激励计划》所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

     激励对象不存在下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       该名单人员均符合《管理办法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《证券规则》”、“《上市规则》”）规定的激励对象条件，
符合公司《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励对象的主
体资格合法、有效。

       3、公司《股权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的
授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权/
授予价格/行权、等待/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。

       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议
表决。

       综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司《股权激励计划》
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。《股权激励计划》所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为股票期权与限制性股票激励对象的条
件。因此，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
    二、关于本次《股权激励计划》设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司发展能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计
划的激励作用，公司为股权激励计划设定了以 2020 年净利润为基数，2021-2023
年净利润增长率分别不低于 35%、70%、110%的业绩考核目标。

    除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

    综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合
理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事：


                  （张学斌）


             二О 二一年三月十九日
（此页无正文，为深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第
二十八次会议相关事项的独立意见签署页）




独立董事：


                  （叶卫平）


             二О 二一年三月十九日