证券代码：300638            证券简称：广和通        公告编号：2021-017



                     深圳市广和通无线股份有限公司

                   第二届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、会议通知时间与方式
    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
八次会议于 2021 年 3 月 19 日在公司会议室召开，经董事会成员一致同意，本次
董事会豁免会议通知时间要求，与会的各位董事在会议召开前已知悉所审议事项
的相关信息。
    2、会议召开的时间、地点和方式

    （1）会议时间：2021 年 3 月 19 日下午 16:45

    （2）会议地点：公司会议室

    （3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合

    （4）主持人：张天瑜

    （5）董事出席会议情况：应到 5 人，实到 5 人

    （6）列席会议人员：监事及高级管理人员

    本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市广和
通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、议案一：关于《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案
       为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不
断激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象
授予股票期权与限制性股票。
       具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》。
       董事许宁为本次激励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事进行了表
决。
       表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       2、议案二：关于公司《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》的议案
       为保证公司 2021 年股权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》、《2021 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2021 年股权激励计划实
施考核管理办法》。
       具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》。
       董事许宁为本次激励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事进行了表
决。
       表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。
       3、议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议
案
       为了具体实施公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下股权激励计划的有关事项：
       1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
       （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
       （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票
期权与限制性股票及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
       （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对股票期权与限制性股票的行权价格/授予价格进行相应的调整；
       （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性
股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《股票期权与限制性股票激励协议书》；
       （5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进
行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
       （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、制定修改《公司章程》方案、办理公司注册资本的变更登记等；
       （8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的期权与限制性股票的等待/限售
事宜；
       （9）授权董事会根据公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办
理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的
行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的期权进行注销，对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权/解除限售的股
票期权与限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计
划；
       （10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
       （11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、
恰当或合适的所有行为。
       3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构。
       4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
       董事许宁为本次激励对象，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事进行了表
决。
       表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本议案。
       该议案尚需提交公司股东大会审议。


       三、备查文件
       1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议
       2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见


       特此公告。


                                             深圳市广和通无线股份有限公司
                                                                   董事会
                                                     二О 二一年三月二十日