法律意见书




             关于深圳市广和通无线股份有限公司


           2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                           首次授予事项的


                              法律意见书




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                          广东信达律师事务所

                 关于深圳市广和通无线股份有限公司

       2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的

                                法律意见书


                                             信达励字(2021)第 020 号


    致：深圳市广和通无线股份有限公司



    广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市广和通无线股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上
市公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件
及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司拟实施的2021
年股票期权与限制性股票激励计划出具本法律意见书。
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                               第一部分 声明

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

    2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；

    4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划作任何形式的担
保，或对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表
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任何意见；

    6.本所同意将本法律意见书作为公司实施2021年股票期权与限制性股票激
励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任；

    7.本法律意见书仅供公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划之目
的使用，不得用作任何其他目的；

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
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                           第二部分 正文

       一、本次激励计划调整和首次授予事项的批准和授权

    （一）2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2021 年股权
激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励有关事项的议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。
    （二）2021 年 3 月 19 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2021
年股权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实〈2021 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案。
    （三）2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关
于《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于
公司《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励有关事项的议案。
    （四）2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二
届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限制
性股票及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票
期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《深圳市广和通无线股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）的相关规定。

      二、本次激励计划调整和首次授予的情况
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    （一）授予的人数、数量及价格

    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第三十一次会议审议通过了关于《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，鉴于此次激励计划首
次授予激励对象中 1 人因离职不具备激励对象资格，对激励对象名单及授予权益
数量进行相应调整。
    调整后，公司本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由 147 名变更
为 146 名，拟授予的股票期权总量由 112 万份变更为 111.67 万份，首次授予的
期权数量由 90 万份变更为 89.67 万份。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
    本次调整后，此次激励计划首次授予的激励对象人数由 346 名调整为 345
名，授予的限制性股票数量为 160 万股，其中首次授予限制性股票 130 万股，预
留限制性股票 30 万股；授予的股票期权数量调整为 111.67 万份，其中首次授予
股票期权 89.67 万份，预留股票期权 22 万份。授予权益合计 271.67 万份，其中
首次授予权益合计 219.67 万份，预留权益合计 52 万份，预留权益占授予权益总
数的 19.14%。
    此次激励计划授予的限制性股票数量为 160 万股，限制性股票的授予价格为
每股 25.92 元。授予的股票期权数量调整为 111.67 万份，首次授予的股票期权的
行权价格为 51.83 元/份。
    本次授予向符合条件的 146 名激励对象授予 89.67 万份股票期权；向符合条
件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性股票。
    （二）授予日的确定
    根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第三十一次会议审议确定本次激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 13 日。
经信达律师核查，该授予日为交易日，在股东大会审议通过本次激励计划之日起
60 日内。
    信达律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》
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《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （三）授予条件

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）证监会认定的其他情形。
    根据公司的确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励
计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件的规定。

    三、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第三十一次会议决
议、第二届监事会第二十六次会议决议、独立董事意见等与首次授予事项相关的
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文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    四、结论性意见

    综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予日的确定
符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；
《激励计划（草案）》设定的首次授予条件已经成就，前述首次授予事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规
定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，继续履行相应的信息披露义务。
    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、
信达律师签字及信达盖章后生效。
    （以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




   广东信达律师事务所




   负责人：                           经办律师：




   张   炯                              蔡亦文




                                        赵国阳




                                                 年   月       日