广和通：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书2021-05-27
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关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整事项的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
相关调整事项的
法律意见书
信达励字(2021)第 35 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市广和通无线股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司
业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件及《深
圳市广和通无线股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司拟实施的2021年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
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第一部分 声明
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划作任何形式的担
保，或对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表
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任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施2021年股票期权与限制性股票激
励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划之目
的使用，不得用作任何其他目的；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
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第二部分 正文
一、本次激励计划调整事项的批准和授权
（一）2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
（二）2021 年 3 月 19 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（三）2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（四）2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计
划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限
制性股票及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股
票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中
有 12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公
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司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分
派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格
/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股
票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《公司章程》以及《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的
相关规定。
二、本次激励计划调整的情况
（一）因部分激励对象离职及放弃对本次激励计划的调整情况
根据公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议决议
及公司提供的激励对象离职/放弃参与的相关文件，本次激励计划激励对象中 7
名股票期权激励对象及 5 名限制性股票激励对象因离职不具备激励资格，该等激
励对象拟获授的 129,500 份股票期权及 19,100 股限制性股票不再授予；2 名激励
对象因个人原因放弃其对应的股票期权 7,100 份，3 名激励对象因个人原因放弃
其对应的限制性股票 38,000 股。
根据上述调整后，本次激励计划拟授予股票期权的数量由 1,116,700 份变更
为 980,100 份，首次授予股票期权的对象人数由 146 名变更为 137 名，首次授予
股票期权的数量由 896,700 份变更为 760,100 份；拟授予限制性股票的数量由
1,600,000 股变更为 1,542,900 股，首次授予限制性股票的对象人数由 199 名变更
为 191 名，首次授予限制性股票的数量由 1,300,000 股变更为 1,242,900 股。
（二）因实施 2020 年度权益分派对本次激励计划的调整情况
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》，公司 2020 年度权益分派方案为：以截至 2021 年
4 月 15 日公司总股本 241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
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3.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
根据《激励计划（草案）》，公司若在股票期权行权前、或激励对象获授的
限制性股票自激励计划公告当日至完成股份登记期间，有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，应对授予股票期权的数量、行权价格以及授予限制性股票的数量、授予
价格进行相应的调整。
调整方法为：
1.授予股票期权的数量调整（资本公积转增股本）
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为因激励对象人数变化调整后、因权益分派调整前的股票期权数
量；n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据上述方法，本次激励计划拟授予股票期权的数量由 980,100 份调整为
1,666,170 份，首次授予股票期权的数量由 760,100 份调整为 1,292,170 份。
2.首次授予股票期权的行权价格调整
（1）因派息调整
P＝P0-V
其中：P0 为因权益分派调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（2）因资本公积转增股本调整
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为因权益分派调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的
比率；P 为调整后的行权价格。
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根据上述方法，本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由 51.83 元/份调
整为 30.31 元/份。
3.授予限制性股票的数量调整（资本公积转增股本）
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为因激励对象人数变化调整后、因权益分派调整前的限制性股票数
量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述方法，本次激励计划拟授予限制性股票的数量由 1,542,900 股调整
为 2,622,930 股，首次授予限制性股票的数量由 1,242,900 股调整为 2,112,930 股。
4.首次授予的限制性股票的授予价格调整
（1）因派息调整
P＝P0-V
其中：P0 为因权益分派调整前的每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）因资本公积转增股本调整
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为因权益分派调整前的每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金
转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；P 为调整后的每股限
制性股票授予价格。
根据上述方法，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格由 25.92 元调
整为 15.07 元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整
的授予股票期权的数量、行权价格以及授予限制性股票的数量、授予价格符合《管
理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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三、信息披露事项
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第三十三次会议决
议、第二届监事会第二十八次会议决议、独立董事意见等与调整事项相关的文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划
调整事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划调整的确定符合
《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》中的相关规定；公司尚需根据
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相
应的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2021年股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
张 炯 张 炯
蔡亦文
年 月 日
