证券代码：300638          证券简称：广和通           公告编号：2021-055



                     深圳市广和通无线股份有限公司

 关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数

             量、行权价格、限制性股票回购价格的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 25
日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议并通
过《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权
价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2020 年度权益分派，根据公
司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，公司决定对首次
授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整（以下
简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整
为 979,200 份，行权价格由 15.19 元/份调整为 8.76 元/份，限制性股票的回购
价格由 7.42 元/股调整为 4.19 元/股。具体情况如下：
    一、本次激励计划的简要说明
    1、2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
    2、2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股东大
会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机
构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
    3、2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审
核意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
    5、2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激励对
象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限
制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见。
    6、2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴
纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票
38.64 万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量
为 118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原因
放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为
108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司
本激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首次授予登记完成日为
2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市日为 2018 年 11 月 20 日。
    7、2019 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018 年度
权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权的行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进
行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的行权价格
由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/
股调整为 13.75 元/股。

    8、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部
分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 100
名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为 243,210 份，首次授予限制性
股票的 81 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
338,040 股。因激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售
的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资
格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    9、2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
    10、2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度
权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格
进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/
份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为
7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至 2020 年 6 月 9 日，已有 2 名限制性
股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注
销处理。

    11、2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激
励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

    12、2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的
议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计
划”）的相关规定，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已
成就，首次授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量
为 400,194 份，首次授予限制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为 597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    13、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。

    14、2021 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实
施 2020 年度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股
票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 979,200 份，行权价格由
15.19 元/份调整为 8.76 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股
调整为 4.19 元/股。

    二、本次调整情况
    （一）本次调整基本情况
    2021 年 5 月 7 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
4 月 15 日公司总股本 241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7 股。本次权益分派已于 2021 年 5 月 25 日完成。
    经公司 2021 年 5 月 25 日召开的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事
会第二十八次会议调整，本次调整完成后，本激励计划首次授予股票期权未行权
数量由 576,000 份变更为 979,200 份，行权价格由 15.19 元/份调整为 8.76 元/
份，限制性股票的回购价格由 7.42 元/股调整为 4.19 元/股。相关调整事项已获
得股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。
    根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，若在
股票期权行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格、期权数量进行相应的调整；激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
    1、股票期权数量调整（资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细）
    Q＝Q0×（1＋n）
    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
    尚未行权的股票期权数量调整为：
    Q＝Q0 ×（1＋n）=576,000 份 ×（1+0.7）=979,200 份
    2、股票期权行权价格的调整
    （1）因派息调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
    P=P0-V=15.19 元-0.3 元=14.89 元
  （2）因资本公积转增股本调整

    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
    P＝P0÷（1＋n）=14.89 元÷（1+0.7）=8.76 元
    综上，本次激励计划首次授予部分尚未行权股票期权的行权价格调整为
8.76 元/份。
    3、限制性股票回购价格的调整
    （1）因派息调整
    P＝P0-V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    P=P0-V=7.42 元-0.3 元=7.12 元

  （2）因资本公积转增股本调整

    P＝P0÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
    P＝P0÷（1＋n）=7.12 元÷（1+0.7）=4.19 元
    综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 4.19 元/股。
    （二）本次期权数量、行权价格及回购价格调整对公司的影响
    本次对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、期
权行权价格及限制性股票回购价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
    三、独立董事意见
    经核查，独立董事认为：
    此次调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权
价格及限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、
履行了必要的程序。公司董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。因此，我们同意公司调整 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购
价格的相关事项。

    四、监事会核实意见
    经审核，监事会认为：
    公司对 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权数量、行权价
格及限制性股票回购价格的调整符合公司《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。

    五、律师意见
    信达律师认为：
    本次激励计划调整事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划
调整的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定；
公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    六、备查文件
    1、深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
    3、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划相关调整事项的法律意见书；
    4、深交所要求的其他文件。

    特此公告。


                                          深圳市广和通无线股份有限公司
                                                                 董事会
                                                 二О 二一年五月二十七日