关于深圳市广和通无线股份有限公司



                   回购注销部分限制性股票的



                                法律意见书




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                         广东信达律师事务所

                关于深圳市广和通无线股份有限公司

                     回购注销部分限制性股票的

                               法律意见书



                                                     信达励字(2021)第 060 号




致：深圳市广和通无线股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市广和通无线股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号——
股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳市广和通无线股份有限
公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销本次激励计划的部分限制性股票（以下
简称“本次回购注销”）相关事项出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无
线股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意
见书”）。




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                               第一部分   声明

    为出具本法律意见书，信达声明如下：

    1.信达及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

    2.为出具本法律意见书，信达律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对信达律师作出如下承诺：其向信达律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3.信达律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；

    4.信达并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着信达律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容信达律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5.信达仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示信达对公司本次激励计划作任何形式的担保，或对公司本次激励计划
所涉及的标的股票价值发表任何意见；

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    6.信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

    7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的；

    基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。




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                            第二部分       正文

    一、本次回购注销的批准和授权

    （一）2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。

    （二）2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股
东大会审议本次激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见。2018 年 9
月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况说
明》。

    （三）2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

    （四）2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激
励对象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限
制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见。

    （五）2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金
缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票
38.64 万股，因此公司本次激励计划中限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际

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授予数量为 118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因
个人原因放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次激励计划中股票期权
的实际授予对象为 108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本
的 0.743%。公司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首
次授予登记完成日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市日为 2018 年 11 月 20
日。

    （六）2019 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018 年
度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”），公司决定对首次授予股票期权的行权价格及首次授予
限制性股票的回购价格进行调整。调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首
次授予限制性股票的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。

    （七）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据公司《激励计划》，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条
件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期权
数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除限售期
可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。因激励对象离职或个人业绩考核不
达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了
同意的独立意见。

    （八）2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，

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由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。

    （九）2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注
销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度
权益分派，根据公司《激励计划》，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价
格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整完成后，公司 2018 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为
1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票
的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至 2020
年 6 月 9 日，已有 2 名限制性股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解
除限售的限制性股票 11,340 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金
融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

    （十）2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于
激励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。

    （十一）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就
的议案》。根据《激励计划》，首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除
限售条件已成就，首次授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股
票期权数量为 400,194 份，首次授予限制性股票的 78 名激励对象在第二个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为 597,359 股。监事会对激励对象的主体资
格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十二）2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议
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案》，由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股
票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。

    （十三）2021 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施 2020 年度权益分派，根据公司《激励计划》，公司决定对首次授予股票
期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

    （十四）2021 年 8 月 2 日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》。因公司本次激励计划中两位激励对象离职，一位激励对象当选职工代
表监事，导致上述激励对象获授的全部未解除限售限制性股票不可解除限售，所
以上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见。

    综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。

    二、本次回购注销的情况

    （一）本次回购注销的原因及数量

    根据公司《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存
款利息回购注销处理。鉴于首次授予的 2 名激励对象因离职而不再具备激励对象
资格，该 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 23,868 股限制性股票将由公司
统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。

    根据公司《激励计划》，本次激励计划的激励对象“不包括独立董事、监事
及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女”。
原激励对象孙晓婧女士当选为公司第二届（补选）、第三届监事会职工代表监事，
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对其已获授但尚未解除限售的 9,180 股限制性股票也将由公司统一按授予价格加
上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。

    综上，公司本次决定回购注销的限制性股票数量共计 33,048 股。本次回购
注销完成后，公司本次激励计划授予的限制性股票数量将减少 33,048 股，公司
总股本将由 413,350,127 股变更为 413,317,079 股。

    （二）本次回购注销的回购价格

    根据公司《激励计划》，本次激励计划限制性股票的回购价格原为 14 元/
股；根据公司 2018 年度股东大会及第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第九次会议，本次激励计划限制性股票的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/
股；根据公司 2019 年度股东大会及第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十七次会议，本次激励计划限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42
元/股；根据公司 2020 年度股东大会及第二届董事会第三十三次会议、第二届监
事会第二十八次会议，本次激励计划限制性股票的回购价格由 7.42 元/股调整为
4.19 元/股。因此，本次公司回购注销限制性股票的回购价格为 4.19 元/股。

    三、结论意见

    综上，信达律师认为，公司已就本次回购注销取得了现阶段所需必要的批准
和授权；本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《公司章程》《激励计划》等文件的规定；随着本次回购注销事项的进行，
公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，以及办理相关回购注
销手续，并按照《公司法》《管理办法》《公司章程》等相关规定履行相应的减
资程序。

    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司回
购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所




    负责人：                          经办律师：




    张   炯                           张   炯




                                      蔡亦文




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