上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300638 股票简称：广和通
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合
伙）
发行股份及支付现金购买资产 深圳建华开源私募股权投资基金管理有
限公司
深圳市创新投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独 立财务 顾 问
签署日期：二〇二一年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责
任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事
会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高
级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报
送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权深交所和
中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司的董事、
监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信
息和文件，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
2
相关证券服务机构及人员声明
一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承
诺
本公司及项目经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及
其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及
本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺
本所及本所经办律师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其
摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师
审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）承诺
本所及本所签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认报告书及其摘要
中引用的经审计的深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表的内容与本
所出具的备考 合并财 务报表审计报 告（报 告编号：安永 华明 (2021) 专字第
61690873_H01 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘
3
要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具
的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具
的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律
责任。
四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通
合伙）承诺
本所及本所签字注册会计师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告
书及其摘要引用所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册会
计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其
摘要引用本所出具的资产评估报告《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳
市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚
事评报字[2021]第 01-688 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审
阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺.................... 3
二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺.................................... 3
三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
................................................................................................................................ 3
四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺.... 4
五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）承诺................................................................................................................ 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义.......................................................................................................................... 11
一、一般释义...................................................................................................... 11
二、专业释义...................................................................................................... 13
重大事项提示 ............................................................................................................. 16
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 16
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 19
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 28
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.................................................. 30
五、控股股东对本次交易的原则性意见.......................................................... 31
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划.......................................................................................... 31
七、本次交易各方作出的重要承诺.................................................................. 32
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 39
九、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 43
十、信息查阅...................................................................................................... 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 45
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 45
5
二、与标的资产相关的风险.............................................................................. 48
三、其他风险...................................................................................................... 52
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 53
一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 53
二、本次交易的具体方案.................................................................................. 56
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 65
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序.................................................. 66
第二章 上市公司基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、基本信息...................................................................... 错误！未定义书签。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...................... 错误！未定义书签。
三、股本结构及前十大股东情况...................................... 错误！未定义书签。
四、最近三年主营业务发展情况...................................... 错误！未定义书签。
五、主要财务数据及财务指标.......................................... 错误！未定义书签。
六、控股股东及实际控制人情况...................................... 错误！未定义书签。
七、最近三年重大资产重组情况...................................... 错误！未定义书签。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形错误！未定义书签。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 错误！未定义书签。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为.......................... 错误！未定义书签。
第三章 交易对方基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.. 错误！未定义书签。
二、其他事项说明.............................................................. 错误！未定义书签。
第四章 标的公司基本情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、标的公司基本情况...................................................... 错误！未定义书签。
二、标的公司历史沿革...................................................... 错误！未定义书签。
三、标的公司股权结构及控制关系.................................. 错误！未定义书签。
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况错误！未定义书签。
五、标的公司经审计的财务指标...................................... 错误！未定义书签。
6
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况错误！未定义书签。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制情况错误！未定义书签。
八、标的公司下属公司情况.............................................. 错误！未定义书签。
九、标的公司涉及的相关报批事项.................................. 错误！未定义书签。
十、标的公司资产许可使用情况...................................... 错误！未定义书签。
十一、债权债务转移情况.................................................. 错误！未定义书签。
十二、标的公司主营业务情况.......................................... 错误！未定义书签。
十三、员工情况.................................................................. 错误！未定义书签。
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况错误！未定义书签。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理错误！未定义书签。
十六、标的公司税收优惠情况.......................................... 错误！未定义书签。
十七、前次交易基本情况.................................................. 错误！未定义书签。
第五章 发行股份情况 ............................................................... 错误！未定义书签。
一、发行股份及支付现金购买资产.................................. 错误！未定义书签。
二、募集配套资金.............................................................. 错误！未定义书签。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响错误！未定义书签。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响...... 错误！未定义书签。
第六章 标的资产评估情况 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、标的资产评估概况...................................................... 错误！未定义书签。
二、锐凌无线评估基本情况.............................................. 错误！未定义书签。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析错误！未定义书签。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见...................................................................... 错误！未定义书签。
第七章 本次交易主要合同 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、合同主体、签订时间.................................................. 错误！未定义书签。
二、标的资产的交易价格.................................................. 错误！未定义书签。
三、对价支付安排.............................................................. 错误！未定义书签。
四、交易对价的支付安排.................................................. 错误！未定义书签。
五、交割及股份登记.......................................................... 错误！未定义书签。
六、过渡期损益安排.......................................................... 错误！未定义书签。
7
七、过渡期承诺及安排...................................................... 错误！未定义书签。
八、后续经营管理.............................................................. 错误！未定义书签。
九、陈述、保证及承诺...................................................... 错误！未定义书签。
十、协议的生效、变更、终止或解除.............................. 错误！未定义书签。
十一、违约责任.................................................................. 错误！未定义书签。
第八章 交易的合规性分析 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 错误！未定义书签。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.. 错误！未定义书签。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.. 错误！未定义书签。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要
求的说明.............................................................................. 错误！未定义书签。
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定错误！未定义书签。
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定错误！未定义书签。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第
七条的规定.......................................................................... 错误！未定义书签。
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定错误！未定义书签。
九、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定.............................................................................. 错误！未定义书签。
十、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见...... 错误！未定义书签。
第九章 管理层讨论与分析 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析错误！未定义书签。
二、标的公司所处行业分类及概况.................................. 错误！未定义书签。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策.............. 错误！未定义书签。
四、行业特点...................................................................... 错误！未定义书签。
五、标的公司的行业地位及核心竞争力.......................... 错误！未定义书签。
六、标的资产财务状况、盈利能力分析.......................... 错误！未定义书签。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析.. 错误！未定义书签。
第十章 财务会计信息 ............................................................... 错误！未定义书签。
一、标的公司备考合并财务报表...................................... 错误！未定义书签。
二、上市公司备考财务报表.............................................. 错误！未定义书签。
8
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易对同业竞争的影响...................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易对关联交易的影响...................................... 错误！未定义书签。
第十二章 风险因素分析 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、与本次交易相关的风险.............................................. 错误！未定义书签。
二、与标的资产相关的风险.............................................. 错误！未定义书签。
三、其他风险...................................................................... 错误！未定义书签。
第十三章 其他重大事项 ........................................................... 错误！未定义书签。
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形.......................................................................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...................... 错误！未定义书签。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况错误！未定义书签。
四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形.............................................................................. 错误！未定义书签。
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.. 错误！未定义书签。
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况...... 错误！未定义书签。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响...................... 错误！未定义书签。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况
的说明.................................................................................. 错误！未定义书签。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......... 错误！未定义书签。
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 错误！未定义书签。
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ........... 错误！未定义书签。
一、独立董事意见.............................................................. 错误！未定义书签。
二、独立财务顾问意见...................................................... 错误！未定义书签。
三、法律顾问对于本次交易的意见.................................. 错误！未定义书签。
第十五章 中介机构及经办人员 ............................................... 错误！未定义书签。
一、独立财务顾问.............................................................. 错误！未定义书签。
9
二、法律顾问...................................................................... 错误！未定义书签。
三、审计机构...................................................................... 错误！未定义书签。
四、备考审阅机构.............................................................. 错误！未定义书签。
五、评估机构...................................................................... 错误！未定义书签。
第十六章 备查文件及地点 ....................................................... 错误！未定义书签。
一、备查文件...................................................................... 错误！未定义书签。
二、备查地点...................................................................... 错误！未定义书签。
第十七章 声明与承诺 ............................................................... 错误！未定义书签。
一、广和通全体董事声明.................................................. 错误！未定义书签。
二、广和通全体监事声明.................................................. 错误！未定义书签。
三、广和通全体高级管理人员声明.................................. 错误！未定义书签。
四、独立财务顾问声明...................................................... 错误！未定义书签。
五、法律顾问声明.............................................................. 错误！未定义书签。
六、会计师事务所声明...................................................... 错误！未定义书签。
七、会计师事务所声明...................................................... 错误！未定义书签。
八、资产评估机构声明...................................................... 错误！未定义书签。
10
释 义
一、一般释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和通 指 深圳市广和通无线股份有限公司
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前
交易对方 指 海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投
资集团有限公司
深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股
交易各方 指 权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙
企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、本 广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支
指
次重大资产重组 付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
本报告书摘要、报告书摘 《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
指
要 购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金预案》
前次交易 指 锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、锐
指 深圳市锐凌无线技术有限公司
凌无线
标的资产 指 锐凌无线 51%股权
锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组
目标资产 指
业务相关资产
Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
锐凌香港 指
公司）
Rolling Wireless S.à.r.l.，曾用名为 Millwood Finance
锐凌卢森堡 指
Holding S.à.r.l
独立财务顾问、华泰联合
指 华泰联合证券有限责任公司
证券
海问、法律顾问 指 北京市海问律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
经安永审计并出具安永华明（2021）专字第
《备考合并审计报告》 指 61690873_H01 号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考
合并财务报表及专项审计报告》
北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线
《评估报告》 指
股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
11
涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
致同出具的致同审字（2021）第 441A024153 号《深圳
《备考审阅报告》 指 市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年 1-3 月
备考合并财务报表审阅报告》
海问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通
《法律意见书》 指 无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之法律意见书》
锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签
《资产购买协议》 指
订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》
锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra
《许可协议》 指
Wireless America, Inc.签订的《LICENSE AGREEMENT》
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳
建华开源 指
建信华讯股权投资基金管理有限公司）
深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9 月
建信华讯 指
更名为建华开源
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
建华同源 指 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
Sierra Wireless、司亚乐 指 Sierra Wireless, Inc.
LG Electronics 指 LG Electronics Inc.及其下属公司
Marelli 指 Marelli Europe S.p.A.及其下属公司
Panasonic 指 Panasonic Corporation 及其下属公司
Continental 指 Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司
高通 指 QUALCOMM Incorporated 及其下属公司
伟创力 指 Flex Ltd.及其下属公司
大众集团 指 Volkswagen AG 及其下属公司
PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致
标致雪铁龙集团 指 雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团
Stellantis
Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1
菲亚特克莱斯勒汽车公
指 月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集
司
团 Stellantis
新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳
广和创虹 指
市广和创通投资企业（有限合伙）”）
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月
指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期
过渡期间、过渡期 指
间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
12
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
招商银行 指 招商银行股份有限公司
Germany Federal Ministry for Economic Affairs and
德国联邦经济与能源部 指
Energy
本次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen &
Partners LLP、Strelia SARL、DS Avocats、Orrick,
境外律师 指 Herrington & Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パートナ
ーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand, PLLC、Osler,
Hoskin & Harcourt LLP
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》《上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
《创业板规范运作指引》 指
年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》《创业
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
板持续监管办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组若干问题的规定》 指
（2016 年修订）
《公司章程》 指 《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（2021 年 8 月）
元（CNY）、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元（EUR） 指 欧元区法定货币
美元（USD） 指 美国法定货币
韩元（KRW） 指 韩国法定货币
日元（JPY） 指 日本法定货币
二、专业释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统中，
OBU 指
OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过微波
13
进行通讯
Road Side Unit（路侧单元），又称路侧天线，是电子不
RSU 指 停车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制
器组成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息
Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。
V2X 指
使车与车、车与基站、车与环境能够通信
Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线
C-V2X 指 通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息
交换、车对外界的信息交换
应用 5G 技术，实现车与 X（车、路、人、服务平台）
5G-V2X 指
之间的网络互联
2G/3G/4G/5G 指 第二代/第三代/第四代/第五代移动通信技术
以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定
的通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖
车联网 指
车、路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的
大信息网络
Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处
理控制单元（Telematics Control Unit，TCU），集成 GPS、
T-Box 指
外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单
元和存储器等功能模块。
融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种
车载智能终端 指
技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理
Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低
NB-IoT 指 功耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广
域网
将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元
器件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收
无线通信模组 指
发、信道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功
能
汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽
车载无线通信模组 指
车接入车联网和互联网的底层硬件
用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号
基带芯片 指
进行解码的芯片
存储器 指 存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件
利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领
射频器件 指
域
Global Positioning System（全球定位系统），即以人造
GPS 指
地球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统
Internet of Things（物联网），即通过信息传感设备，按
约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交
物联网、IoT 指
换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管
理的一种网络
Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信
CAN 指
协议
Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证，
CE 指
通过认证的商品可在欧盟统一市场内流通
Industry Canada（，加拿大工业部），IC 认证是针对电
IC 指
子电器产品进入加拿大市场的认证
14
埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）
是信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自
IHS 指
然资源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市
场提供专业数据
本报告书摘要的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异；本报告书摘要披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额
及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书摘要所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合并财务
数据。
15
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
16
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立
了密切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容
及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客
户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性
和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
17
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
18
国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 4,121,346 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,068,497 -
合计 26,367.00 17,578.00 5,189,843 8,789.00
19
2、配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 124,005,038 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，
本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股
权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
20
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
前 120 个交易日 36.17 28.94
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
21
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
22
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方 交易金额（万元）
（万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 4,121,346 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,068,497 -
合计 26,367.00 17,578.00 5,189,843 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
23
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
24
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿承担。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 124,005,038 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
占以发行股份方
拟投入募集资 占配套募集资
序号 项目名称 式购买资产的交
金金额（万元） 金总额比例
易价格比例
高性能智能车联网无线通
1 8,500.00 50.00% 48.36%
信模组研发及产业化项目
25
占以发行股份方
拟投入募集资 占配套募集资
序号 项目名称 式购买资产的交
金金额（万元） 金总额比例
易价格比例
2 补充标的公司流动资金 8,500.00 50.00% 48.36%
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
26
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
27
财务报告相关指标的比例如下：
锐凌无线 广和通 交易对价 是否构成重
项目 占比
（万元） （万元） （万元） 大
资产总额/交
133,634.24 292,047.16 26,367.00 45.76% 否
易对价
资产净额/交
42,880.55 156,213.29 26,367.00 27.45% 否
易对价
营业收入 161,365.36 274,357.82 - 58.82% 是
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 2.47%股权，深创投持有上
市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
3.43%、0.00%和 0.81%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 4.23%。综
上，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
28
上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告，以及在假设本次交
易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次
发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 345,354.06 456,304.80 32.13% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
164,257.31 184,018.55 12.03% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 86,020.33 140,041.54 62.80% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 8,033.29 9,554.73 18.94% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母
公司股东 8,033.29 9,554.73 18.94% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
0.33 0.39 16.44% 1.17 1.42 20.84%
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张天瑜 179,716,282 43.48% 179,716,282 42.94%
新余市广和创虹
企业管理中心 28,539,721 6.90% 28,539,721 6.82%
（有限合伙）
前海红土 10,221,668 2.47% 14,343,014 3.43%
建信投资 3,355,390 0.81% 3,355,390 0.80%
深创投 2,312,813 0.56% 3,381,310 0.81%
29
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
其他股东 189,204,253 45.77% 189,204,253 45.21%
合计 413,350,127 100.00% 418,539,970 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
3、通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
30
五、控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次交易发
表意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高
上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，本人
原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交
易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，张天瑜承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股
份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
179,716,282 股，占上市公司总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不超
上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021
年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021
年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未
实施完毕。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
31
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员股
份减持计划预披露公告》公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850
股，占上市公司总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过上市公司总股
本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至
2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日
至 2022 年 2 月 20 日。截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上市
公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按
照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
除张天瑜、许宁外，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出
具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股
份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自身实际
情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。”
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“截
至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起至本次
交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变
化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。”
七、本次交易各方作出的重要承诺
32
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服
务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、
完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或
原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所
上市公司 有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进
程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继
续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本
公司承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿
意承担个别和连带的法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次
交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和
关于提供 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本人承诺并保证本
信息真 次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存
上市公司
实、准确、 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
董监高
完整的 法律责任。
承诺 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及为
本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构
提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致
和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
标的公司 行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说
明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司及
其子公司、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供
相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供的信息
和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
33
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息
均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所
提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所
提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和
盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易的进程，本企
业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本企业就本次交
易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
交易对方
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线
股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
2021-097），本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司
总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不超
上市公司 过上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减
控股股 持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易
东、实际 方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
控制人 截至本承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。2、除上述
减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
关于减持 市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕
计划的 前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
承诺 的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续
减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务。
1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线
股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
上市公司
2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850 股，占上市公司总
董事、高
股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认
级管理人
可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股，即不超过上市
员许宁
公司总股本的 0.12%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间
为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减
持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。截至本
34
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
承诺函签署之日，该等减持计划尚未实施完毕。
2、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易
实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证
券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变
化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
除张天
瑜、许宁
截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
外，其他
划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
持有公司
身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严
股份的上
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
市公司董
监高
1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
未持有公
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上
司股份的
市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公
上市公司
司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息
董监高
披露义务。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效或者被撤销；
2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
3、为担保标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.）
Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交
易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业所持
标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标的公司
关于标的 股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同
公司股权 深创投、 意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他任何质
权属的承 建华开源 押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、限制转让
诺函 的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保
全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司
在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招
商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本企业承诺在本次
交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银行深圳分行关于
同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质押的书面文件，并
在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有的标的公司股权上
的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不存在
内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股
权登记至上市公司名下。
4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
35
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法。
6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
的限制性条款。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司已
取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重要的
批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和许可均
为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、
授权和许可失效或者被撤销；
2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标的
公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
3、标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.） Limited 与
Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商
银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获得
招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，本
企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利限制
之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法
部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受到限制的
任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或
争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报
前海红土
告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转
让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的过户或者转移不
存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企业保证此种状况持
续至标的股权登记至上市公司名下。
4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要
终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情形。
5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法。
6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
的限制性条款。
关于股份 前海红 1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
锁定期的 土、深创 增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
36
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
承诺函 投 资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月
内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束
之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付现金
购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36
个月内不得转让。
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守
前述锁定承诺。
3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、
资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
关于保持 上市公司 司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
上市公司 控股股 机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守
独立性的 东、实际 中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
承诺函 控制人 利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不违规占用上市
公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其
他股东的合法权益；
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交
易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司进
一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直
接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目
前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业
相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式
直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
上市公司 相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人
关于避免
控股股 合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司主营
同业竞争
东、实际 业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
的承诺函
控制人 3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与
上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将
立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优
先提供给上市公司及其下属企业。
4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的
实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
关于规范 上市公司 1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直
及减少关 控股股 接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要
联交易的 东、实际 措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
37
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
承诺函 控制人 易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合
理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信
息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他
资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
上市公司 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
形；
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密；
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制的机
构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
关于不存 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
标的公司
在不得参 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
与上市公 追究刑事责任的情形；
司重大资 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
产重组情 内幕信息进行内幕交易的情形；
形及不存 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
在内幕交 1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
易的说明 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不
上市公司 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
董监高、 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
标的公司 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
董监高 刑事责任的情形；
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
深创投、
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
建华开源
企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高级管理人
员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
38
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措
施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本企业的
执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及上述主体
控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
前海红土 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
上市公司 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
控股股 本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
东、实际 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
控制人 承诺；
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
关于本次 用其他方式损害上市公司利益；
重组摊薄 2、对本人的职务消费行为进行约束；
即期回报 3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
采取填补 动；
措施的承 4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
诺函 定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
董事、
促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
高管
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
39
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（三）股份锁定安排
前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份
自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行的
股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股
份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的
标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支付
现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支付现金
购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股
份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
40
意见相应调整。”
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2020 年度和 2021 年一季度财务报告以及致同出具的《备考审
阅报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
每股收益
0.33 0.39 16.44% 1.17 1.42 20.84%
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市
公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的
相关措施，具体如下：
1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全球
知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，
拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和对客户
需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补充，使上
市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。标的公司与
上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现双方的技术优
势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能力，加强公司在
车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并
结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
41
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及累
计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司
无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以
现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司最近三年
以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的
30%。”
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回
报能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建
设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能
力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处
置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺；
（3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，
本人将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如
42
下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的最新规定出具补充承诺；
（7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资
产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十、信息查阅
43
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
44
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议
通过本次交易方案、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册同意实施本次
交易和通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序等。本次交易
能否通过股东大会审议以及能否取得上述相关批准或同意存在不确定性，上述事
项取得相关批准或同意的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本次
交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况，且
上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知
情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询范围和核查
手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行
内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被
暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否如
期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推进过
程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影
响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取
消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
45
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成后，
若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失误，可
能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给
上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或者虽
获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资
金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持
续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资
者注意相关风险。
（五）标的资产评估风险
标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报告，
锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评估
过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一
致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资
产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符的情形，
请投资者注意相关估值风险。
46
（六）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和
标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制
度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对上市公司和标的公司的正常业务发
展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发展
前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前假设
测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致上市公
司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董
事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投资者注意相关
风险。
（八）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
截至本报告书摘要签署日，交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公
司股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行
股份有限公司深圳分行签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通
召开股东大会审议通过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信
华讯分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限
公司深圳分行为质押权人的质押。
综上，本次交易中深创投、建华开源所持标的公司股权存在质押情形，若不
能按期解除标的公司股权质押，可能导致标的资产无法交割或无法按期交割。如
果在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不
当，可能导致本次交易存在潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
47
（九）标的公司子公司股权质押风险
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做
法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在
标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的公司子
公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权质押的风
险。
（十）标的公司商誉减值风险
锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的公司备考合并财务报表，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司商誉为 43,038.44
万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了
进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商
誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。提请投资者
注意标的公司的商誉减值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）供应商集中的风险
基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要厂
商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基带芯
片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协
加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制
造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关
系，主要供应商提供的产品与服务也满足其产品质量需求，但如果未来标的公司
与主要供应商的合作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保
持现有竞争力，标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对
标的公司业绩造成不利影响。
48
（二）客户集中的风险
标的公司的收入主要来源于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零部
件一级供应商。目前，汽车产业的供应链形成了整车厂商、一级供应商、二级供
应商的多层次分工格局，汽车产业在整车厂和一级供应商环节的产业集中度较
高。
标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，与 LG Electronics、Marelli
和 Panasonic 都保持了长期良好的合作关系。但是，如果主要客户在未来合作中
作出不利于标的公司的调整，或如果标的公司后续服务水平或产品质量下降，研
发创新能力不足，从而不能满足客户的需求，可能将影响与主要客户的合作关系，
进而影响其经营业绩。
（三）外协加工风险
标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用外
协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳定良
好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、较高的
产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协加工厂提
供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安排产生不利
影响。
（四）商标或标识风险
根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次
交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相
关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”等
商标自生效日起 24 个月的使用权。
目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主要
客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序。此外，标的公司已完成 4 项自
有商标的注册。标的公司的业务主要面向汽车零部件一级供应商，下游客户选择
供应商会考虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，
49
在短期内仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（五）被授权许可使用专利存在被终止的风险
前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，
锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销的 39 项
专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标的公司及
其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出现因经营不
善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授权许可使用的
专利存在被终止授权的风险，可能对标的公司正常经营造成不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，标的公司依托良好的产品和服务品质建立了稳定、优质的客户群体，
在全球竞争中处于较为优势的地位，但仍需面对来自国内外企业的竞争。若标的
公司未能充分发挥自身的优势和对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不
利影响，其行业地位、市场份额可能下降。
（七）跨国经营风险
标的公司客户主要位于海外。标的公司的经营涉及多个国家和地区，受到不
同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场复杂多变，政治
局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际市场对标的公司
产品的需求，从而直接影响到标的公司的正常经营。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对产
品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格或达
不到客户要求，可能造成经济损失和客户流失。尽管标的公司已经建立了严格的
质量控制体系并严格执行，但仍存在出现产品错误和缺陷的风险，可能因此导致
客户流失，进而对经营发展产生不利影响。
（九）新增业务开拓风险
标的公司产品的生命周期与下游整车行业密切相关。当技术的发展与突破带
50
来汽车产品的更新换代时，标的公司需要根据市场情况推出新产品、开拓新业务。
尽管交易完成后标的公司将保持对市场的关注，持续进行研发投入，以积极获取
订单，延续项目的生命周期；或将利用自身技术与行业经验积累，努力开发新项
目，但考虑到技术研发、产品推出存在不确定性，因此可能存在无法顺利获取新
项目，进而导致影响业务持续性与稳定性的风险。
（十）人员离任风险
车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要进
行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标的公
司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响标的
公司业务的发展和业绩。本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务的开拓
与发展，若现有人员不能满足标的业务发展的需要，或上市公司及标的公司的业
务发展与现有人员匹配性较低，则存在人员离任的可能性，进而对标的公司的核
心竞争力可能产生不利影响。
（十一）汇率波动风险
标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等国
家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或本地
区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币对结算
货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公司经营业
绩造成影响。
（十二）技术创新风险
目标资产在车载无线通信模组行业有超过十年的经验，行业技术升级和产品
更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品、技术及服
务进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行
业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资
源浪费、丧失技术和市场优势，对标的公司的未来发展造成不利影响。
51
（十三）偿债风险
2021 年一季度末，标的公司资产负债率为 71.69%，其长期借款主要为前次
交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款。若因宏观经济、
行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，现有项目与
5G 项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，则
会使标的公司产生偿债风险，并给上市公司带来较大的偿付压力。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，上市公
司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
52
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等方
面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，内置
移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全球智
能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到 9,800
万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达到 80%，
联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全球车载无线
通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的公司
已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名汽车零
部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致
雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择车
载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020 年
完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信
模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局的
策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研发技
术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标的公司
53
运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽车
零部件一级供应商和整车厂。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立
了密切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容
及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客
户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性
和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，为
上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，使上
市公司业务区位布局更合理稳定。
2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高度
互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚焦
于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作关
系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。此外，
公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU 车载单
元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的 C-V2X
解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标
资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经
验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公
司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体将得到有效
54
扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名度和市场拓展
能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定的
相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积累了
长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行业经验
丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，及众多产
品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开发，提高研
发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能和多样性，最
终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原材
料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面具有
较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易完成后，
上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材料的供应链
安全。
（三）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处于
同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业板
定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋
势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、
新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和优质
国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
55
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与
销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联网的
模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本次交易
完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金具
体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 4,121,346 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,068,497 -
合计 26,367.00 17,578.00 5,189,843 8,789.00
2、配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
56
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 124,005,038 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次
交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的公司建
设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于母
公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购
买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
前 120 个交易日 36.17 28.94
57
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认可。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本
次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大
会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价
格进行调整：
1）向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
58
2）向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行价格进
行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格
调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再
对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至
59
股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深创
投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土和深
创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对方
发行股份及支付现金的情况如下：
股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方 交易金额（万元）
（万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 4,121,346 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,068,497 -
合计 26,367.00 17,578.00 5,189,843 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 5,189,843 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份的数
量占发行后总股本比例为 1.24%。最终发行股份数量应以上市公司股东大会审议
通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如
下：
60
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方
发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行股份
及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公司新发
行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红土在
本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股份因
上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
61
意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的资产
在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公司股
权比例向公司以现金形式补偿。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 124,005,038 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额
的 50%。配套募集资金具体用途如下：
占以发行股份方
拟投入募集资 占配套募集资
序号 项目名称 式购买资产的交
金金额（万元） 金总额比例
易价格比例
高性能智能车联网无线通
1 8,500.00 50.00% 48.36%
信模组研发及产业化项目
2 补充标的公司流动资金 8,500.00 50.00% 48.36%
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。
62
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交所审核并
经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问
按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价
格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下
63
发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，其转
让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重
组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线最近一年末资产总
额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并
财务报告相关指标的比例如下：
锐凌无线 广和通 交易对价 是否构成重
项目 占比
（万元） （万元） （万元） 大
资产总额/交
133,634.24 292,047.16 26,367.00 45.76% 否
易对价
资产净额/交
42,880.55 156,213.29 26,367.00 27.45% 否
易对价
营业收入 161,365.36 274,357.82 - 58.82% 是
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国证
64
监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 2.47%股权，深创投持有上
市公司 0.56%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.81%股权。本次交易
完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
3.43%、0.00%和 0.81%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 4.23%。综
上，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通
信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实
现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、
智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完成后，上
市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境外车载无线
通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能力。本次交易是
上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年第一季度报告，以及在假设本次交
易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考审阅报告》，本次
发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
65
2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 345,354.06 456,304.80 32.13% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
164,257.31 184,018.55 12.03% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 86,020.33 140,041.54 62.80% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 8,033.29 9,554.73 18.94% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母
公司股东 8,033.29 9,554.73 18.94% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
0.33 0.39 16.44% 1.17 1.42 20.84%
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张天瑜 179,716,282 43.48% 179,716,282 42.94%
新余市广和创虹
企业管理中心 28,539,721 6.90% 28,539,721 6.82%
（有限合伙）
前海红土 10,221,668 2.47% 14,343,014 3.43%
建信投资 3,355,390 0.81% 3,355,390 0.80%
深创投 2,312,813 0.56% 3,381,310 0.81%
其他股东 189,204,253 45.77% 189,204,253 45.21%
合计 413,350,127 100.00% 418,539,970 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不
会出现导致不符合股票上市条件的情形。
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方案
66
不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议本次交易；
2、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
3、通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
67
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司
年 月 日
68
