广和通：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产2021-09-29
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
深圳市广和通无线股 财务顾问名 华泰联合证券有限责任公
上市公司名称 份有限公司 司
称
证券简称 广和通 证券代码 300638.SZ
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源私募
交易对方
股权投资基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司
交易对方是否为上 是□ 否√ 是否构成关联交易 是□ 否√
市公司控股股东
上市公司控制权是 是□ 否√ 交易完成后是否触 是□ 否√
否变更 发要约收购义务
深圳市广和通无线股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方式
购买深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开源
方案简介
私募股权投资基金管理有限公司和深圳市创新投资集团有限公司合
计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司 51%股权并募集配套资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产 是
质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避 是
免同业竞争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告 是
是否被注册会计师出具无保留意见审计
报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表 不适用
示意见的审计报告的，注册会计师是否
专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意 不适用
见所涉及事项的重大影响是否已经消除
或者将通过本次交易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否 是 交易对方之深创投、建
为权属清晰的经营性资产，并能在约定 华开源已将所持的标的
期限内办理完毕权属转移手续 资产质押给招商银行股
份有限公司深圳分行。
深创投、建信华讯已与
招商银行股份有限公司
2-1-3-1
深圳分行签署《授信协
议之补充协议》，各方
一致同意，于广和通召
开股东大会审议通过购
买资产交易之日起一个
工作日内，解除在深创
投、建信华讯分别持有
的锐凌无线 7%股权、
17%股权之上所设定的
以招商银行股份有限公
司深圳分行为质押权人
的质押。
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》 是
第三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、 是
主要办公地点、法定代表人、税务登记
证号码与实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他 不适用
国家或者地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 是
确、完整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全 是
面、完整、真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实 不适用
际业务，是否已核查交易对方的控股股
东或者实际控制人的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他 是
管理人的基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、 是
行业经验、经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状 是
况
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括 是
资产负债情况、经营成果和现金流量情
况等
2.4 交易对方的资信情况
2-1-3-2
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方 是
的实际控制人及其高级管理人员最近 5
年内是否未受到过行政处罚（不包括证
券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是 是
否未受到与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的 不适用
合规运作情况，是否不存在控股股东资
金占用、违规担保等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关 是 本次交易前，交易对方
联关系 之前海红土持有上市公
司 2.47%股权，深创投
持有上市公司 0.56%股
权，建华开源股东建信
投资持有上市公司
0.81%股权
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或 是
者高级管理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任 是
何形式转让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股 是
份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政 是
策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的 不适用
重大政策因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有 是 标的公司为收购
确定的持续经营记录 Sierra Wireless 车载
无线通信模组业务所设
立主体，相关车载无线
通信模组业务拥有 3 年
以上持续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或 是
业务的时间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法 是
2-1-3-3
违规行为
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 是
30%以上）的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增 是
加且数额较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债 是
比例过大（如超过 70%），属于特殊行
业的应在备注中说明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担 是
重大担保或其他连带责任，以及其他或
有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文 是
件虚假记载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括 不适用
相关资产的所有权、土地使用权、特许
经营权、知识产权或其他权益的权属证
明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否 不适用
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限
制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其 不适用
他方面的重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以 不适用
及采购、营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他
可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产 是
的全部权利
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形 是
资产的权属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是 是
否不存在有出资不实或其他影响公司合
法存续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上 是
市公司是否已取得其他股东的同意或者
有证据表明，该股东已经放弃优先购买
权
2-1-3-4
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
3.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产） 否 交易对方之深创投、建
是否无权利负担，如抵押、质押等担保 华开源已将所持的标的
物权 资产质押给招商银行股
份有限公司深圳分行。
深创投、建信华讯已与
招商银行股份有限公司
深圳分行签署《授信协
议之补充协议》，各方
一致同意，于广和通召
开股东大会审议通过购
买资产交易之日起一个
工作日内，解除在深创
投、建信华讯分别持有
的锐凌无线 7%股权、
17%股权之上所设定的
以招商银行股份有限公
司深圳分行为质押权人
的质押。
是否无禁止转让、限制转让或者被采取 否 交易对方之深创投、建
强制保全措施的情形 华开源已将所持的标的
资产质押给招商银行股
份有限公司深圳分行。
深创投、建信华讯已与
招商银行股份有限公司
深圳分行签署《授信协
议之补充协议》，各方
一致同意，于广和通召
开股东大会审议通过购
买资产交易之日起一个
工作日内，解除在深创
投、建信华讯分别持有
的锐凌无线 7%股权、
17%股权之上所设定的
以招商银行股份有限公
司深圳分行为质押权人
的质押。
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求 是
或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠 是
纷
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次 是
交易产生影响的主要内容或相关投资协
2-1-3-5
议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评 否
估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评 不适用
估价格相比是否存在差异，
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估 不适用
或者交易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立 是
性，是否未因受到合同、协议或相关安
排约束，如特许经营权、特种行业经营
许可等而具有不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参 是
与其经营管理，或做出适当安排以保证
其正常经营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主 是
业无关资产或低效资产偿还其占用上市
公司的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产 是 聘请境外律师对境外
进行核查，如委托境外中介机构协助核 资产进行协助核查
查，则在备注中予以说明（在境外中介
机构同意的情况下，有关上述内容的核
查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存 是
在可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算
业绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整， 不适用
且在最近两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同 不适用
一实际控制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行 不适用
独立核算，或者虽未独立核算，但与其
经营业务相关的收入、费用在会计核算
上是否能够清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理 不适用
人员是否签订聘用合同或者采取其他方
式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续 不适用
经营和管理作出恰当安排
2-1-3-6
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是 是
否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是 不适用
否未对交易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不 是
属于政策明确限制或淘汰的落后产能与
工艺技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的 是
相关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董 否 不低于定价基准日前
事会就定向发行做出决议前 20 个交易日 20、60、120 个交易日
均价 均价的 80%
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否 是
不存在交易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估 是
值为基准确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采 是
取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估 是
结果
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价 是
格、销售量等重要评估参数取值是否合
理，特别是交易标的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益 是
类资产对应的实物资产和无形资产的权
属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而 是
对公司利润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导 是
致上市公司 每年承担巨额减值测试造成
的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定 是
价是否公允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 是
3 年的评估及交易定价进行了比较性分
2-1-3-7
析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向 是
发行事项履行了必要的内部决策和报
备、审批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法 是
律、法规、规则和政府主管部门的政策
要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大 否
会非关联股东表决通过
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许 是
领域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家 不适用
产业发展政策或者取得相关主管部门的
批准，应特别关注国家对行业准入有明
确规定的领域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制 是
权发生变化
如发生变化，交易对方是否按照《上市 不适用
公司收购管理办法》履行公告、报告义
务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发 是
要约收购义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条 是
件
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业 不适用
务，该变更是否增强了上市公司的核心
竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的 是
与公司战略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营 是
能力和盈利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否 是
不为现金或流动资产，或主要资产的经
2-1-3-8
营是否具有不确定性，不会对上市公司
持续经营产生重大不确定性（例如主要
资产是上市公司不能控制经营的股权投
资、债权投资等）
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的 是
资产及业务，该等资产或业务是否未受
到合同、协议或相关安排约束，从而具
有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得 是
相应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在 不适用
重大不确定性
6.3.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、 是
交付资产、交易方式）是否未导致拟进
入上市公司的资产带有重大不确定性
（如约定公司不能保留上市地位时交易
将中止执行并返还原状等），对上市公
司持续经营有负面影响或具有重大不确
定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具 不适用
有现实性
盈利预测是否可实现 不适用
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析 是
是否充分反映本次重组后公司未来发展
的前景、持续经营能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈 不适用
利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的，相关补偿安排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面 是
是否保持独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收 是
入和利润中所占比重是否不超过 30%，
未影响公司经营的独立性
6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营 是
所必需的无形资产（如商标使用权、专
利使用权等）
上市公司是否已取得业务经营所需的全 是
部许可、批准和资质证书（如安全生产
许可证、排污许可证、药品生产许可证
等）
2-1-3-9
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易 是
对方及其关联方通过交易占用上市公司
资金或增加上市公司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否 是
与上市公司保持独立，是否不存在通过
控制权转移而对上市公司现有资产的稳
定性构成威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人 是
员、财务、资产完整，拥有独立的银行
账户；依法独立纳税；独立做出财务决
策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控 是
股股东分开
6.5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理 不适用
的过渡性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其 是
关联企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保 是
护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，
在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在 是
关联关系涉及的独立财务顾问、评估机
构、审计机构、法律顾问是否由上市公
司聘请（具体情况在备注栏中列明）
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、 是
完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管 是
部门或者证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否 是
出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构 不适用
成影响
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出 是
2-1-3-10
现异常波动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、 是
高级管理人员及上述人员的直系亲属参
与内幕交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、 是
高级管理人员及上述人员的直系亲属参
与内幕交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介 是
机构（包括律师事务所、会计师事务所、
财务顾问、资产评估事务所）及相关人
员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所 是
作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承
诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义 是
务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行 是
补充
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发 是
行后的经营风险、财务风险、管理风险、
技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
1、交易对方持有的标的公司权属状况，股份权属是否清晰，是否不存在任何争议或潜在
纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；
2、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体
股东的利益；
3、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理。
结论性意见：
本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于广和通改善财务状况，
提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东
的利益。
2-1-3-11
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股
份购买资产》之签章页）
财务顾问主办人：
项晨 张翰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-1-3-12
