上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
深圳市广和通无线股 独立财务顾问名 华泰联合证券有限责任
上市公司名称 份有限公司 公司
称
证券简称 广和通 证券代码 300638
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
深圳前海红土并购 是否构成关联交 是□ 否√
基金合伙企业（有限
易
合伙）、深圳建华开
交易对方 源私募股权投资基
金管理有限公司、深
圳市创新投资集团
有限公司
深圳市广和通无线股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开
本次重组概况 源私募股权投资基金管理有限公司和深圳市创新投资集团有限公
司合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司 51%股权并募集配套
资金。
判断构成重大资产 标的公司营业收入与上市公司 2020 年度营业收入比较触及《上市
公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组认定标准。
重组的依据
深圳市广和通无线股份有限公司拟通过发行股份及支付现金的方
式购买深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳建华开
方案简介 源私募股权投资基金管理有限公司和深圳市创新投资集团有限公
司合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司 51%股权并募集配套
资金。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主 是
要办公地点、法定代表人、税务登记证号
码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国 不适用
家或者地区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 是
确、完整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
2-1-2-1
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全 是
面、完整、真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实 不适用
际业务，是否已核查交易对方的控股股东
或者实际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他 是
管理人的基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行 是
业经验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状 是
况
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资 是
产负债情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的 是
实际控制人及其高级管理人员最近 5 年
内是否未受到过行政处罚（不包括证券市
场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是 是
否未受到与证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合 不适用
规运作情况，是否不存在控股股东占用上
市公司资金、利用上市公司违规提供担保
等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关 是 本次交易前，交易对
联关系 方之前海红土持有
上市公司 2.47%股
权，深创投持有上市
公司 0.56%股权，建
华开源股东建信投
资持有上市公司
0.81%股权
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或 是
者高级管理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任 是
何形式转让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股 是
2-1-2-2
份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠
与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政 是
策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重 不适用
大政策因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有 是 标的公司为收购
确定的持续经营记录 Sierra Wireless 车
载无线通信模组业
务所设立主体，相关
车载无线通信模组
业务拥有 3 年以上
持续经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或 是
业务的时间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法 是
违规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 是
30%以上）的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增 是
加且数额较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债 是
比例过大（如超过 70%），属于特殊行业
的应在备注中说明
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担 是
重大担保或其他连带责任，以及其他或有
风险问题
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文 是
件虚假记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相 是
关资产的所有权、土地使用权、特许经营
权、知识产权或其他权益的权属证明
2-1-2-3
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否 否 交易对方之深创投、
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制 建华开源已将所持
的标的资产质押给
招商银行股份有限
公司深圳分行。锐凌
无线、深创投、建信
华讯、招商银行股份
有限公司深圳分行
已签署《授信协议之
补充协议》，各方一
致同意，于广和通召
开股东大会审议通
过购买资产交易之
日起一个工作日内，
解除在深创投、建信
华讯分别持有的锐
凌无线 7%股权、
17%股权之上所设
定的以招商银行股
份有限公司深圳分
行为质押权人的质
押。
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他 是
方面的重大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及 是
采购、营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可
独立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产 是
的全部权利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形 是
资产的权属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是 是
否不存在出资不实或其他影响公司合法
存续的情况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市 是
公司是否已取得其他股东的同意或者是
有证据表明，该股东已经放弃优先购买
权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是 否 交易对方之深创投、
否无权利负担，如抵押、质押等担保物权 建华开源已将所持
2-1-2-4
的标的资产质押给
招商银行股份有限
公司深圳分行。深创
投、建信华讯已与招
商银行股份有限公
司深圳分行签署《授
信协议之补充协
议》，各方一致同意，
于广和通召开股东
大会审议通过购买
资产交易之日起一
个工作日内，解除在
深创投、建信华讯分
别持有的锐凌无线
7%股权、17%股权
之上所设定的以招
商银行股份有限公
司深圳分行为质押
权人的质押。
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强 否 交易对方之深创投、
制保全措施的情形 建华开源已将所持
的标的资产质押给
招商银行股份有限
公司深圳分行。深创
投、建信华讯已与招
商银行股份有限公
司深圳分行签署《授
信协议之补充协
议》，各方一致同意，
于广和通召开股东
大会审议通过购买
资产交易之日起一
个工作日内，解除在
深创投、建信华讯分
别持有的锐凌无线
7%股权、17%股权
之上所设定的以招
商银行股份有限公
司深圳分行为质押
权人的质押。
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求 是
或政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次 是
2-1-2-5
交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评 否
估或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评 不适用
估价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或 不适用
者交易的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立 是
性，是否未因受到合同、协议或相关安排
约束，如特许经营权、特种行业经营许可
等而具有不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与 是
其经营管理，或做出适当安排以保证其正
常经营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主 是
业无关资产或低效资产偿还其占用上市
公司的资金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进 是 聘请境外律师对境
行核查，如委托境外中介机构协助核查， 外资产进行协助核
则在备注中予以说明（在境外中介机构同 查
意的情况下，有关上述内容的核查，可援
引境外中介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存 是
在可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算
业绩的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且 不适用
在最近两年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同 不适用
一实际控制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行 不适用
独立核算，或者虽未独立核算，但与其经
营业务相关的收入、费用在会计核算上是
否能够清晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理 不适用
人员是否签订聘用合同或者采取其他方
式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续 不适用
2-1-2-6
经营和管理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计 是
是否与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否 不适用
未对交易标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不 是
属于政策明确限制或者淘汰的落后产能
与工艺技术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的 是
相关要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、
将主要经营性资产委托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁 不适用
止转让的情形
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产， 不适用
未对上市公司收入和盈利构成重大影响，
未导致上市公司收入和盈利下降
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效 不适用
或无效资产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存 不适用
在可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
4.1 如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取 是
了不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4 是否采用两种以上的评估方法得出的评 是
估结果
4.1.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 是
销售量等重要评估参数取值是否合理，特
别是交易标的为无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类 是
2-1-2-7
资产对应的实物资产和无形资产的权属
4.1.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而 是
对公司利润产生较大影响的情况
4.1.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致 是
上市公司 每年承担巨额减值测试造成的
费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价 是
是否公允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 是
年的评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1 债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得 不适用
债权人书面同意并履行了法定程序
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余 不适用
未获得债权人同意的债务的转移是否作
出适当安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了 不适用
通知债务人等法定程序
5.3 上市公司承担他人债务，被承担债务人是 不适用
否已取得其债权人同意并履行了法定程
序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财 不适用
务状况和经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债 是
权人的同意
六、重组须获得的相关批准
6.1 程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大 是
资产交易事项履行了必要的内部决策和
报备、审批、披露程序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、 是
法规、规则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非 否
关联股东表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域 是
或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产 不适用
业发展政策或者取得相关主管部门的批
准，应特别关注国家对行业准入有明确规
2-1-2-8
定的领域
七、对上市公司的影响
7.1 重组的目的与公司战略发展目标是否一 是
致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的 是
影响
7.2.1 上市公司购买资产后是否增强其持续经 是
营能力和盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊 是
服务行业外）的主要资产是否不是现金或
流动资产；如为“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营 是
具有重大不确定性的、上市公司不能控制
的股权投资、债权投资等情形
7.2.3 实施重组后，上市公司是否具有确定的资 是
产及业务，且该等资产或业务未因受到合
同、协议或相关安排约束而具有不确定
性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相 是
应领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在 不适用
重大不确定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交 是
付资产、交易方式）是否未导致拟进入上
市公司的资产带有重大不确定性（如约定
公司不能保留上市地位时交易将中止执
行并返还原状等），对上市公司持续经营
有负面影响或具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具 不适用
有现实性
盈利预测是否可实现 不适用
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是 是
否充分反映本次重组后公司未来发展的
前景、持续经营能力和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈 不适用
利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议的，相关补偿安排是否可行、合理；相
关补偿的提供方是否具备履行补偿的能
力
2-1-2-9
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、 是
销售和知识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收 是
入和利润中所占比重是否不超过 30%
7.3.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营 是
所必需的商标使用权、专利使用权、安全
生产许可证、排污许可证等无形资产（如
药品生产许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用 是
费
7.3.5 是否不存在控股股东及实际控制人及其 是
关联方或交易对方及其关联方通过交易
占用上市公司资金或增加上市公司风险
的情形
7.4 对上市公司治理结构的影响
7.4.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否 是
与上市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公 是
司现有资产的安全构成威胁的情形
7.4.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财 是
务、资产完整，拥有独立的银行账户依法
独立纳税独立做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股 是
东分开
7.4.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企 是
业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
7.4.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 是
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生
的侵权之债；如存在，在备注中说明对上
市公司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 不适用
8.1.2 职工是否已妥善安置 不适用
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 不适用
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 不适用
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在 是
2-1-2-10
关联关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机 是
构、法律顾问是否由上市公司聘请；如否，
具体情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出 是
现异常波动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高 是
级管理人员及上述人员的直系亲属参与
内幕交易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级 是
管理人员及上述人员的直系亲属参与内
幕交易的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构 是
（包括律师事务所、会计师事务所、财务
顾问、资产评估事务所）及相关人员及其
直系亲属参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、 是
完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管 是
部门或者证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否 是
出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购 不适用
构成影响
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作 是
的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺
的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义 是
务
是否不需要其对承诺的内容和范围进行 是
补充
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经 是
营风险、财务风险、管理风险、技术风险、
政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或 是
者相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
2-1-2-11
重点关注问题：
1、交易对方持有的标的公司权属状况，股份权属是否清晰，是否不存在任何争议或潜在
纠纷，不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止该等股份转让的情形；
2、本次交易方案的合规性，交易合同条款是否完备，是否有利于保护上市公司及其全体
股东的利益；
3、本次交易涉及的资产定价、股份定价是否合理。
结论性意见：
本次交易符合相关法律、法规和产业政策的规定，本次交易有利于广和通改善财务状况，
提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护上市公司广大股东
的利益。
2-1-2-12
（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资
产重组》之签章页）
财务顾问主办人：
项晨 张翰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-1-2-13