北京市海问律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
北京市海问律师事务所
二零二一年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
目 录
释 义 ........................................................................................................................................................4
正 文 ........................................................................................................................................................9
一、 本次交易方案 ................................................................................................................................9
二、 本次交易各方的主体资格 ..........................................................................................................18
三、 本次交易涉及的重大协议 ..........................................................................................................33
四、 本次交易的批准和授权 ..............................................................................................................35
五、 本次交易的标的资产 ..................................................................................................................36
六、 与本次交易有关的人员和债权债务安排 ..................................................................................58
七、 关联交易和同业竞争 ..................................................................................................................58
八、 本次交易的信息披露 ..................................................................................................................60
九、 本次交易的实质条件 ..................................................................................................................61
十、 本次交易涉及的证券服务机构 ..................................................................................................66
十一、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况.......................................................................67
十二、 关于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号——创业板上市公司重大资产
重组审核关注要点》相关事项的说明 .......................................................................................................68
十三、 结论意见 ......................................................................................................................................79
北京市海问律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司
（“广和通”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通拟通过向深圳
市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳
建华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支付
现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%
股权，并募集配套资金项目（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，出具
本《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳
证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》以及适用的其
他法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、
审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见，并且本所并
未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他
司法管辖区域的法律问题发表意见。本法律意见书中，针对中国以外的其他司法
管辖区域的事项所涉的法律事项内容和法律意见，为本所对交易协议和广和通聘
请的境外法律顾问出具的法律尽调报告、法律意见书中相应的内容、结论及意见
或其译文所作的引述。该等文件构成本所出具本法律意见书的支持性材料，就该
等文件的准确性、真实性、完整性以及译文的准确性，本所不作实质性判断。本
所在本法律意见书中对会计、审计、资产评估/估值、盈利预测、投资决策等报
告、文件或境外法律顾问出具的法律意见书、法律尽调报告中某些数据、内容、
1
结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和
准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数据、内容、
结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实和正
式颁布实施的中国现行法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并基于对有关
事实的了解和对有关中国法律的理解而发表法律意见，并不对境外法律发表法律
意见，本所律师不拥有解释或执行境外法律或就境外法律问题发表意见的适当资
格。
2、在对公司尽职调查过程中，本所要求广和通、标的公司、交易对方提供
本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，广和通、标的公司、交易对方向本所提供的文件和所做出的陈述应是真
实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的
主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章
均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表
人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相
符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本所系在此基础
上出具本法律意见书。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次交易相关方（包括本次交易相关方自身及其股东、
管理层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明
文件的形式包括书面形式和电子文档形式。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅供广和通为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使
用或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，
随其他申报材料一起提交深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会。
6、本所同意广和通在其为本次交易所制作的相关文件中按照深圳证券交易
2
所、中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
相关内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
3
释 义
除非上下文另有含义，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
本所/海问 指 北京市海问律师事务所
本《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份
本法律意见书 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书》
广和通/上市公司/买方 指 深圳市广和通无线股份有限公司
广和通有限 指 深圳市广和通实业发展有限公司
广和通香港 指 Fibocom Wireless（H.K.）Limited
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司，曾用名
建华开源 指
为深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司
交易对方 指 深创投、前海红土、建华开源的合称
标的公司/锐凌无线 指 深圳市锐凌无线技术有限公司
锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐
锐凌深圳 指
无线通讯科技（深圳）有限公司
Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
锐凌香港 指
公司）
Rolling Wireless Technology (H.K.) Limited 锐凌无线科技
锐凌香港科技 指
（香港）有限公司
Rolling Wireless S.à r.l. ， 曾 用 名 为 Millwood Finance
锐凌卢森堡 指
Holding S.àr.l
锐凌法国 指 Rolling Wireless France
Rolling Wireless Germany GmbH，曾用名为 Fidelis F20-
锐凌德国 指
105 VV GmbH, Rolling Wireless German GmbH
Rolling Wireless (J.P.) Limited K.K. （Rolling Wireless J.P.
锐凌日本 指
Limited 株式会社）
Rolling Wireless K.R. Limited （
锐凌韩国 指
）
锐凌无线及其下属子公司锐凌深圳、锐凌香港、锐凌香
标的集团 指 港科技、锐凌卢森堡、锐凌法国、锐凌德国、锐凌日
本、锐凌韩国的统称
标的集团公司 指 标的集团中每一或任一公司
4
标的资产 指 交易对方合计所持有的锐凌无线 51%的股权
深创投持有的且已质押予招商银行深圳分行的标的公司
7%的股权（对应标的公司注册资本 3,280.20 万元），以
质押标的资产 指 及建华开源持有的且已质押予招商银行深圳分行的标的
公司 17%的股权（对应标的公司注册资本 7,966.20 万
元）
上市公司以发行股份的方式向深创投及前海红土购买其
分别持有的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20
本次发行股份及支付现
指 万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元），同时
金购买资产
以支付现金的方式购买建华开源持有的标的公司 17%股
权（对应注册资本 7,966.20 万元）的交易
于本次发行股份及支付现金购买资产之同时，上市公司
本次募集配套资金 指
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金
本次交易/本次重大资产 上市公司发行股份及支付现金购买资产并同时募集配套
指
重组 资金
上市公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产，而
对价股份 指 向深创投及前海红土所发行的人民币普通股（A 股）股
份
定价基准日、首次公告
指 上市公司第三届董事会第二次会议决议公告日
日
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产而向深创
本次发行 指
投及前海红土发行对价股份的行为
上市公司就本次发行向深创投及前海红土发行的对价股
本次发行完成日 指 份登记至深创投及前海红土在中证登深圳分公司开立的
股票账户之日
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产完成交
本次发行股份及支付现 割，且对价股份登记至深创投及前海红土在中证登深圳
指
金购买资产完成 分公司开立的股票账户，对价现金已向建华开源支付完
毕
交易价格 指 交易对方向上市公司转让标的资产的交易价格
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间
广和通、深创投、前海红土、建华开源与锐凌无线于
《发行股份及支付现金
指 2021 年 7 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资
购买资产协议》
产协议》
广和通、深创投、前海红土、建华开源与锐凌无线于
《补充协议》 指 2021 年 9 月 28 日签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议》
交易协议 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》
5
的合称
标的资产根据本次交易的约定被锐凌无线的主管市场监
督管理部门从交易对方过户至上市公司名下，即锐凌无
交割 指
线的主管市场监督管理部门将上市公司登记为锐凌无线
唯一股东、交易对方不再被登记为锐凌无线股东
交割发生之日，以主管市场监督管理部门核发标的公司
交割日 指
变更通知书或变更后的营业执照之日为准
对标的公司进行审计、评估的基准日，即 2021 年 3 月
审计基准日/评估基准日 指
31 日
《2020 年年度报告》 指 《深圳市广和通无线股份有限公司 2020 年年度报告》
广和通出具的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股
《重组报告书》 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》
华泰证券出具的《深圳市广和通无线股份有限公司发行
《独立财务顾问报告》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾
问报告》
北方亚事出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟收
购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权
《评估报告》 指
益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-688
号）
安永出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财
《审计报告》 指 务报表及专项审计报告》（安永华明（2021）专字第
61690873_H01 号）
致同出具的《深圳市广和通无线股份有限公司 2020 年
《备考审阅报告》 指 度及 2021 年 1-3 月备考合并财务报表审阅报告》（致同
审字（2021）第 441A024153 号）
独立财务顾问/华泰证券 指 华泰联合证券有限责任公司
评估机构/北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
审计机构/安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
如本法律意见书附件一所列的分别针对除锐凌无线、锐
境外法律顾问 指 凌深圳之外的其他标的集团公司进行法律尽职调查的各
境外法律顾问
如本法律意见书附件一所列的，各境外法律顾问分别针
境外法律尽调报告、境 对在其法域内注册的除锐凌无线、锐凌深圳之外的其他
指
外法律意见书 标的集团公司进行法律尽职调查而出具的法律尽调报
告、法律意见书
6
如本法律意见书附件一所列的境外法律尽调报告、境外
截止日 指
法律意见书中所确定的其各自的截止日
Sierra Wireless 集团 指 Sierra Wireless, Inc.及其下属子公司
锐凌香港与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司
《资产收购协议》 指 于 2020 年 7 月 签 署 的 《 Master Asset Purchase
Agreement》
卖方 指 《资产收购协议》项下的卖方
《资产收购协议》项下卖方及其关联公司正在或已经出
售的汽车级蜂窝无线嵌入式模块，供汽车原始设备制造
AECM 产品 指
商在新汽车制造过程中安装（或打算安装）（即首次安
装应用），包括《资产收购协议》附件中所列产品。
招商银行 指 招商银行股份有限公司
招商银行深圳分行 指 招商银行股份有限公司深圳分行
伟创力 指 Flex Ltd.
于《资产收购协议》项下，锐凌无线及其子公司收购
前次交易 指 Sierra Wireless, Inc.及其子公司的全球车载无线通信模组
业务的交易
于《资产收购协议》项下，锐凌无线及其子公司收购的
目标资产 指 Sierra Wireless, Inc.及其子公司的全球车载无线通信模组
业务相关资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
企信网 指
x.html）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国法律 指 中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件
日 指 日历日
除星期六、星期日及法定节假日以外的中华人民共和国
工作日 指 （为本协议目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）法定工作时间
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元（CNY）、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
欧元（EUR） 指 欧元区法定货币
美元（USD） 指 美国法定货币
韩元（KRW） 指 韩国法定货币
日元（JPY） 指 日本法定货币
本法律意见书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据本法律意见书中所列示的相
关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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正 文
一、 本次交易方案
根据上市公司第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决议、
《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》等文件，本
次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟向深创投、前海红土、建华开源发行股份及支付现金，购买锐凌
无线 51%的股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金不超过
17,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次交易完成后，
锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次
募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、 标的资产、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐凌无线 51%的股权，交
易对方为深创投、前海红土及建华开源。
2、 标的资产定价及评估情况
根据北方亚事出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种
评估方法对锐凌无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至
2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，
较评估基准日净资产账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率
16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计
算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
3、 交易方式
上市公司拟向深创投、前海红土发行股份的方式购买其分别持有的标的公司
7%股权（对应注册资本 3,280.20 万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万
元），拟向建华开源支付现金的方式购买其持有的标的公司 17%股权（对应注册
资本 7,966.20 万元），具体如下：
9
标的公司注册 标的公司注册资本额 发行股份数量 现金对价
交易对方
资本比例 （万元） （股） （万元）
深创投 7% 3,280.20 1,068,497 --
前海红土 27% 12,652.20 4,121,346 --
建华开源 17% 7,966.20 -- 8,789.00
合计 51% 23,898.60 5,189,843 8,789
4、 发行安排
（1） 发行股票的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向深创投、前海红土发行股
份 ， 深 创投 、 前 海红土 分 别 以其 持 有 的标的 公 司 7% 股权 （ 对应 注 册 资 本
3,280.20 万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元）认购上市公司向其发
行的股份。
（3） 定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第
二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日。经上市公司与交易对方协商，本次
发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币 33.87 元/股（“发行价格”），
不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 60 个交
易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷
定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量）的 80%。
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
10
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东大会
批准、深交所审核并经中国证监会准予注册后确定。
（4） 发行价格调整机制
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整机制如下：
1） 发行价格调整方案的调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格。标的资产的交易作价不进行调整。
2） 发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3） 可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告日
（不含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会注册前（不含
当日）。
4） 触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格
进行调整：
(i) 向下调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一
交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
(ii) 向上调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
11
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅
达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一
交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至调价基准日期间，上市
公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述调价
触发条件中的股票价格将相应调整。
5） 调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日（以下简称“调价基准
日”）。调价触发日与调价基准日为同一日。
6） 调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行股份
及支付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的
80%，并由公司与交易对方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对发行
价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再
次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
7） 股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份及
支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的本
次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一
股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其
所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
8） 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
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在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
（5） 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：发
行股份的数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行
股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，
并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资
本公积。深创投、前海红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对
价股份。
本次交易中拟购买标的资产作价 26,367 万元，其中股份对价 17,578 万元，
按照本次购买资产股份发行价格 33.87 元/股计算，对应的股份发行数量为
5,189,843 股，具体如下：
股份对价
交易对方 交易金额（万元） 发行股份数量（股）
（万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 4,121,346
深创投 3,619.00 3,619.00 1,068,497
合计 26,367.00 17,578.00 5,189,843
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，
若发行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项
需作相应调整，则上述股份发行数量亦作相应调整。
发行股份数量应以上市公司股东大会审议通过且经深交所审核、中国证监会
准予注册的数量为准。
（6） 上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
（7） 锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增
股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起12个月内不得转让，但
如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用
于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则深
创投、前海红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股
份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让。
13
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以
及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公
司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管
意见相应调整。
5、 过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如
标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归上市公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的公
司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
6、 滚存未分配利润的安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付现
金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后
的全体新老股东按其持股比例共同享有。
7、 决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效，如果上市公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效
期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
（三）本次募集配套资金的方案
1、 发行股票的种类与面值
本次募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、 发行方式
本次募集配套资金全部采用向特定对象发行的方式。
3、 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和
14
自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。
本次募集配套资金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，上市公司董
事会将在股东大会的授权范围内，与独立财务顾问根据中国证监会的有关规定以
竞价方式确定最终发行对象。
4、 定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资
金通过深交所审核并经中国证监会准予注册后，由上市公司董事会在股东大会授
权范围内与独立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
5、 配套募集资金金额
本次募集配套资金的总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金的最终金额以深交所审核及中国证监会准
予注册的金额为准。
6、 发行数量
15
本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如
按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整
的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%。最终发行股份数量将在上市公司取得深交所审核通过并经中国证监会予以
注册同意的配套融资方案基础上，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问
协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量亦将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
7、 上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市交易。
8、 锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因上市公司送股、转增股本
等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，该
等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规
定和规则办理。
9、 本次发行股份及支付现金购买资产与本次募集配套资金的关系
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提，但本次募集
配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
10、 募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建
设投资及补充流动资金。配套募集资金具体用途如下：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
1 高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目 8,500.00
2 补充标的公司流动资金 8,500.00
合计 17,000.00
16
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前
提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金
择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，
上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。上市公司将根据实际募集资金金额，并
根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行
适当调整。
11、 滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成前上市公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金完
成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
12、 决议的有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，如果
上市公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长至本
次募集配套资金完成之日。
基于上述，本所认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关中国法
律法规的规定。
（四）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市
1、 本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。根据上市公司《2020 年年度
报告》和标的公司《审计报告》，锐凌无线最近一年末资产总额、资产净额及最
近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标
的比例如下：
锐凌无线 广和通 交易对价 是否构成重
项目 占比
（万元） （万元） （万元） 大资产重组
资产总额/交易对价 133,634.24 292,047.16 26,367.00 45.76% 否
资产净额/交易对价 42,880.55 156,213.29 26,367.00 27.45% 否
营业收入 161,365.36 274,357.82 - 58.82% 是
综上所述，本所认为，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大
资产重组标准，构成上市公司的重大资产重组。
2、 本次交易不构成关联交易
17
根据《创业板上市规则》、《重组管理办法》，本次交易完成前，交易对方未
持有上市公司 5%以上股份，与上市公司之间不存在关联关系；根据《重组报告
书》及上市公司的说明，本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均不超过
5%，不构成上市公司的关联方。
综上所述，本所认为，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
3、 本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成后，
上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市公司实
际控制权变动的情况，不构成重组上市。
综上所述，本所认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
（五）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制
如法律意见书之“一、本次交易方案”之“（二） 本次发行股份及支付现金
购买资产的方案”部分所述，本次发行股份购买资产的发行价格设置价格调整机
制。
根据本次交易发行方案，本次交易约定的发行价格调整系建立在市场同行业
指数变动超过 20%的基础上，且上市公司股票价格相比最初确定的发行价格须
同时变动超过 20%；本次交易方案分别设置了向上调整和向下调整两个调整方
向，并制定了相应的调整计划，设置了双向的调整机制；本次交易规定调价基准
日为可调价期间内，满足调价机制任一交易日，调价基准日明确、具体；当调价
基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，召开董事
会审议决定是否对发行股份价格进行调整。
根据《独立财务顾问报告》及上市公司的说明，本次交易设置上述价格调整
机制，主要是为了应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价大幅波动对本
次交易可能产生的不利影响、保证本次交易的顺利进行，此外本次交易设置的价
格调整机制详细地说明了价格调整的生效条件、调价基准日、价格调整机制等，
相关方案的设置有利于保护上市公司股东的合法权益。
综上所述，本次发行股份购买资产的发行价格设置了明确、具体、可操作的
价格调整机制，符合《证券期货法律适用意见第 15 号——<上市公司重大资产重
组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见》第二条的规定。
二、 本次交易各方的主体资格
18
（一）广和通
1、广和通的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 10 月 30 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9144030071524640XY）、广和通现行有效的公司章程及本所登录
企信网的查询，广和通的基本情况如下：
企业名称 深圳市广和通无线股份有限公司
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座
住所
1101
法定代表人 张天瑜
注册资本 413,350,127 元
企业类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 1999 年 11 月 11 日
营业期限 永久存续
一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的
生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及
经营范围 购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许
可经营项目：电信业务经营。
2、广和通的主要历史沿革
（1）广和通设立时的情况
广和通系由深圳市广和通实业发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2014 年 12 月 3 日，广和通召开股东会，同意根据致同所出具的《审计报告》
（致同审字（2014）第 441ZA2392 号），以广和通有限截至 2014 年 9 月 30 日经
审计的公司净资产人民币 65,292,800.94 元按 1.0882:1 的比例折为股份有限公司
的发起人股份 60,000,000 股，每股面值 1 元，剩余部分 5,292,800.94 元作为股份
有限公司的资本公积，将广和通有限整体变更为股份有限公司。
2014 年 12 月 3 日，广和通有限全体股东签署《深圳市广和通无线股份有限
公司发起人协议》，并经于 2014 年 12 月 10 日召开的创立大会同意广和通有限整
体变更为股份有限公司。上述出资业经致同所出具的《验资报告》（致同验字
（2014）第 441ZA0283 号）验证。
2014 年 12 月 25 日，广和通取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营
业执照》。
上述整体变更完成后，广和通的股权结构如下：
19
序号 发起人 持股数量（万股） 持股比例
1 张天瑜 4,005.00 66.75%
深圳市广和创通投资企业（有限
2 801.00 13.35%
合伙）
3 英特尔半导体（大连）有限公司 660.00 11.00%
4 应凌鹏 427.20 7.12%
5 许宁 106.80 1.78%
合计 6,000.00 100.00%
（2）广和通首次公开发行股票并上市的情况
2017 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于核准深圳市广和通无线股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]366 号），核准广和通公开发行
新股不超过 2,000 万股。
2017 年 4 月 11 日，深交所出具《关于深圳市广和通无线股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229 号），同意广和通首次公
开发行的 2,000 万股人民币普通股股票自 2017 年 4 月 13 日起在深交所上市，证
券简称为“广和通”，证券代码为“300638”。
首次公开发行 A 股股票并上市后，广和通的总股本由 60,000,000 股增加至
80,000,000 股。
（3）广和通上市后历次股本变更情况
1）2018 年，实施资本公积转增股本
2018 年 5 月 7 日，广和通召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2017 年度利润分配预案>的议案》，以截至 2017 年 12 月 31 日公司的总股本
8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），送红股 0
股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 后 ， 广 和 通 的 总 股 本 由 80,000,000 股 变 更 为
120,000,000 股。
2）2018 年，实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
2018 年 9 月 25 日，广和通召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
2018 年 9 月 25 日，广和通召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于
20
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定上市公司 2018 年
股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，授予 110 名
激励对象 97.5 万份股票期权，授予 97 名激励对象 157.5 万股限制性股票。
2018 年 11 月 16 日，广和通发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次
授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应
的限制性股票 38.64 万股，本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予
数量为 118.86 万股；由于 2 名激励对象因个人原因放弃其对应的股票期权 8.35
万股，本次股权期权的实际授予对象为 108 人，实际授予股票期权 89.15 万份。
本次限制性股票授予登记完成后，广和通的总股本由 120,000,000 股变更为
121,188,600 股。
3）2018 年，实施非公开发行股票
2018 年 11 月 2 日，广和通召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2018 年创业板非公开发行股
票方案的议案》等议案，广和通拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股票不超过
2,400 万股（含 2,400 万股），每股面值为人民币 1.00 元，募集资金总额预计不超
过 70,000 万元。
2019 年 5 月 31 日，中国证监会出具《关于核准深圳市广和通无线股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]976 号），核准公司非公开发行不
超过 2,400 万股新股。
2019 年 11 月，广和通向 5 名特定投资者发行了 12,792,395 股股份。2019 年
11 月 26 日，广和通完成了新增股份在中证登深圳分公司的股份登记手续。
本次非公开发行股票实施完成后，广和通的总股本由 121,188,600 股变更为
133,980,995 股。
4）2019 年，2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权
2019 年 12 月 3 日，广和通召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解
除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，同意公司 2018 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，
达到考核要求的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票数量为 243,210 份。
本次股票期权行权完成后，广和通总股本由 133,980,995 股变为 134,224,205
21
股。
5）2019 年，2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票
2019 年 12 月 23 日，广和通召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股票激励计划首次授予部分
限制性股票激励对象离职或个人绩效考核不达标，导致当期部分或全部份额不可
解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
2020 年 3 月 30 日，广和通发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次注销的限制性股票数量为 25,540 股，
经中证登深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于
2020 年 3 月 27 日办理完成。
本次回购注销部分限制性股票完成后，广和通总股本由 134,224,205 股变为
134,198,665 股。
5）2020 年，实施资本公积转增股本
2020 年 5 月 8 日，广和通召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2019 年度利润分配预案>的议案》，同意以截至 2020 年 4 月 14 日公司总股本
134,198,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后 ， 广 和 通 总 股 本 由 134,198,665 股 变 为
241,557,597 股。
6）2020 年，2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票
2020 年 6 月 30 日，广和通召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于首次
授予部分限制性股票激励对象离职导致尚未解除限售的全部份额不可解除限售，
上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
2020 年 9 月 7 日，广和通发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次注销的限制性股票数量为 11,340 股，
经中证登深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于
2020 年 9 月 4 日办理完成。
22
本次回购注销部分限制性股票完成后，广和通总股本由 241,557,597 股变为
241,546,257 股。
7）2020 年，2018 年股票期权与限制性股票激励计划第二期行权
2020 年 11 月 20 日，广和通召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/
解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，同意 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已满足，
达到考核要求的 93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 400,194
份。
本次股票期权行权完成后，广和通总股本由 241,546,257 股变为 241,946,451
股。
8）2020 年，2018 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股
票
2020 年 12 月 9 日，广和通召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，首次授予部分限制性股票激励对象离
职或个人绩效考核不达标导致全部份额或当期部分份额不可解除限售，上述不可
解除限售的限制性股票将由广和通统一回购注销。
2021 年 2 月 8 日，广和通发布《深圳市广和通无线股份有限公司关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》，公司本次注销的限制性股票数量为 42,217 股，
经中证登深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于
2021 年 2 月 5 日办理完成。
本次回购注销部分限制性股票完成后，广和通的总股本由 241,946,451 股变
为 241,904,234 股。
9）2021 年，实施资本公积转增股本
2021 年 5 月 7 日，广和通召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2020 年度利润分配预案>的议案》，同意以截至 2021 年 4 月 15 日公司总股本
241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。
本次资本公积转增股本完成后，广和通的 总股本由 241,904,234 股变为
411,237,197 股。
23
10）2021 年，实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
2021 年 4 月 13 日，广和通召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及
《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》等议案。
2021 年 4 月 13 日，广和通召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授
予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
同意确定 2021 年 4 月 13 日为首次授予日，授予 146 名激励对象 89.67 万份股票
期权，授予 199 名激励对象 130 万股限制性股票。
2021 年 5 月 25 日，广和通召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格
的议案》，由于部分激励对象离职、放弃及公司实施 2020 年度权益分派，调整
2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、数量及价格，本次调整
完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量由
896,700 份变更为 1,292,170 份，首次授予激励对象由 146 人调整为 137 人；首次
授予限制性股票数量由 1,300,000 股变更为 2,112,930 股，激励对象由 199 人调整
为 191 人。
本次限制性股票授予登记完成后，广和通的总股本由 411,237,197 股变更为
413,350,127 股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，广和通为有效存续的股
份有限公司，不存在中国法律及广和通《公司章程》规定需予终止的情形，具备
参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为深创投、前海红土及建华开源。
1、深创投
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 16 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440300715226118E）、深创投公司章程及本所登录企信网的查
询，深创投的基本情况如下：
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
24
法定代表人 倪泽望
注册资本 1,000,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 1999 年 8 月 25 日
营业期限 1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
一般经营项目是：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人
的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业
务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资
股权投资基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券
投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
经营范围
基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法
规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经
营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市
业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
根据深创投提供的公司章程及本所登录企信网的查询，截至本法律意见书出
具之日，深创投的股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
深圳市人民政府国有资产监督
1 281,951.9943 28.1952%
管理委员会
上海大众公用事业（集团）股
2 107,996.2280 10.7996%
份有限公司
3 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.9653 4.8922%
4 广东电力发展股份有限公司 36,730.1375 3.6730%
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.6710 5.0305%
6 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.1620 2.4448%
7 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.1100 3.3118%
8 广深铁路股份有限公司 14,002.7900 1.4003%
9 深圳市立业集团有限公司 48,921.9653 4.8922%
10 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.2016 12.7931%
深圳市星河房地产开发有限公
11 200,001.0899 20.0001%
司
12 中兴通讯股份有限公司 2,333.8950 0.2334%
13 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.7901 2.3338%
合计 1,000,000.0000 100.0000%
25
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会网站，深创投已于 2014 年 4 月
22 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SD2401。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，深创投为依据中国法律
设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
2、前海红土
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 12 月 30 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91440300MA5FF1FN87）、前海红土合伙协议及本所登录企信网
的查询，前海红土的基本情况如下：
企业名称 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 2117M
执行事务合伙人 深创投并购基金管理（深圳）有限公司
认缴出资额 268,215.49 万元
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 12 月 28 日
营业期限 2018 年 12 月 28 日至 2025 年 12 月 28 日
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规
定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托
管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资
经营范围
金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（具体经营
范围以相关机关核准为准）
根据前海红土合伙协议及本所登录企信网的查询，截至本法律意见书出具之
日，前海红土的出资结构如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
深圳市引导基金投资有限
1 有限合伙人 63,869.16 23.81%
公司
深圳市创新投资集团有限
2 有限合伙人 56,500.00 21.07%
公司
广东粤财产业投资基金合
3 有限合伙人 40232.32 15.00%
伙企业（有限合伙）
深圳市红土海川创新产业
4 股权投资基金合伙企业 有限合伙人 26,680.00 9.95%
（有限合伙）
深圳市宝安区产业投资引
5 有限合伙人 20,000.00 7.46%
导基金有限公司
26
珠海格力创业投资有限公
6 有限合伙人 20,000.00 7.46%
司
深圳市汇通金控基金投资
7 有限合伙人 16,092.93 6.00%
有限公司
深创投鸿瑞（珠海）产业
8 有限合伙人 11,500.00 4.29%
投资基金（有限合伙）
潍坊市德弘康盛股权投资
9 基金管理合伙企业（有限 有限合伙人 5,146.00 1.92%
合伙）
潍坊市德弘智创股权投资
10 基金管理合伙企业（有限 有限合伙人 4,854.00 1.81%
合伙）
上海大众公用事业（集
11 有限合伙人 2,000.00 0.75%
团）股份有限公司
深创投并购基金管理（深
12 普通合伙人 1,341.08 0.50%
圳）有限公司
合计 -- 268,215.49 100%
根据前海红土的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询中国证券投资
基金业协会网站，前海红土已于 2019 年 5 月 31 日在中国证券投资基金业协会完
成私募投资基金备案，基金编号为 SGN975。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，前海红土为依据中国法
律设立并有效存续的有限合伙企业，具备进行本次交易的主体资格。
3、建华开源
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 9 月 7 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440300MA5F7HUD12）、建华开源公司章程及本所登录企信网的
查询，建华开源的基本情况如下：
企业名称 深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
住所 深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
法定代表人 赵术开
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2018 年 7 月 10 日
营业期限 2018 年 7 月 10 日至 2038 年 7 月 9 日
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资
经营范围 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据建华开源提供的公司章程及本所登录企信网的查询，截至本法律意见书
27
出具之日，建华开源的股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 400 40%
2 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司 400 40%
3 芜湖建华投资管理中心（有限合伙） 200 20%
合计 1,000 100%
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，建华开源为依据中国法
律设立并有效存续的有限责任公司，具备进行本次交易的主体资格。
4、交易对方其他事项说明
（1）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易
设立的公司等
本次交易的交易对方中，前海红土为有限合伙企业，深创投和建华开源为有
限责任公司，前海红土穿透后最终出资人的情况如下：
1）根据前海红土提供的工商登记资料、《公司章程》、《合伙协议》及确认文
件，并经本所登录企信网的查询，前海红土向上穿透至最终出资人及其出资方式、
首次取得上层权益的时间、资金来源的情况如下：
股东 首次取得上层股权/权
股东名称 出资方式 资金来源
层级 益的时间
深圳市引导基金投资有限
1 货币 2018 年 12 月 28 日 自有资金
公司
深圳市创新投资集团有限
2 货币 2018 年 12 月 28 日 自有资金
公司
广东粤财产业投资基金合
3 货币 2018 年 12 月 28 日 自有资金
伙企业（有限合伙）
广东粤财投资控股有限公
3-1 货币 2017 年 12 月 14 日 自有资金
司
广东粤财基金管理有限公
3-2 货币 2017 年 12 月 14 日 自有资金
司
深圳市红土海川创新产业
4 股权投资基金合伙企业 货币 2018 年 12 月 28 日 自有资金
（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限
4-1 货币 2018 年 4 月 17 日 自有资金
公司
深圳市创新资本投资有限
4-2 货币 2018 年 4 月 17 日 自有资金
公司
28
深圳市宝安区产业投资引
5 货币 2020 年 3 月 26 日 自有资金
导基金有限公司
珠海格力创业投资有限公
6 货币 2020 年 3 月 26 日 自有资金
司
深圳市汇通金控基金投资
7 货币 2018 年 12 月 28 日 自有资金
有限公司
深创投鸿瑞（珠海）产业
8 货币 2018 年 12 月 28 日 自有资金
投资基金（有限合伙）
深圳市创新投资集团有限
8-1 货币 2017 年 12 月 15 日 自有资金
公司
广东红土创业投资管理有
8-2 货币 2017 年 12 月 15 日 自有资金
限公司
潍坊市德弘康盛股权投资
9 基金管理合伙企业（有限 货币 2020 年 12 月 30 日 自有资金
合伙）
9-1 庄学霖 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-2 吴文凯 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-3 袁婉霞 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-4 徐小兵 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-5 易擎 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-6 蔡健怡 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-7 戴伟宏 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-8 杨玲玲 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-9 杨建州 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-10 郭文丽 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-11 王传琳 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-12 梁畅 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-13 陈武 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-14 王俐君 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-15 唐燕玲 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-16 曾壮强 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-17 高铭 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-18 姜淑琴 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-19 付新星 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-20 曾国斌 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
29
9-21 赵爱明 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-22 徐华 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-23 胡汝松 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-24 龚明洁 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-25 李利红 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-26 杨斯淇 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-27 陈连明 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-28 张金莲 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-29 廖卫红 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-30 王鹏 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-31 崔馨梅 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-32 严少武 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-33 周胜兵 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-34 聂新 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-35 王翠清 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-36 梁炎和 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-37 马猛 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-38 赵文 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-39 林耿艺 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-40 纪全尚 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-41 段军桃 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-42 李大亮 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-43 秦芳 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-44 王貌 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-45 毛晓晟 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-46 张文征 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
9-47 廖传敏 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
深圳市前海德弘联信投资
9-48 货币 2019 年 12 月 16 日 自有资金
管理有限公司
9-49 共青城炜鑫投资合伙企业 货币 2020 年 6 月 15 日 自有资金
30
（有限合伙）
9-49-1 杨少伟 货币 2019 年 1 月 7 日 自有资金
9-49-2 贺万理 货币 2019 年 1 月 7 日 自有资金
潍坊市德弘智创股权投资
10 基金管理合伙企业（有限 货币 2020 年 12 月 30 日 自有资金
合伙）
10-1 杜勤德 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-2 李维仪 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-3 杨玉红 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-4 苗丹丹 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-5 祁荣发 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-6 吴洪娟 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-7 杨修平 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-8 张爱国 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-9 张睿鑫 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-10 蔡满彪 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-11 王艳梅 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-12 王忠天 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-13 陈淑玲 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-14 袁劲松 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-15 杨婷婷 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-16 曲宝荣 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-17 周改枝 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-18 杨洪军 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-19 黄静 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-20 贾国强 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-21 张洁 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-22 李耀宗 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-23 王伟民 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-24 张琪雪 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
31
10-25 曾长志 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-26 黄微妮 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-27 蔡桂英 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-28 陈雁 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-29 孟翔萍 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-30 范志强 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-31 顾顺强 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-32 李燕 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-33 张潮丰 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-34 张敏 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-35 黄责金 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-36 鞠涛 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-37 郭舜楠 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-38 邴萃萃 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-39 施惠英 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-40 何淑芬 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-41 朱振连 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-42 马涛 货币 2021 年 8 月 13 日 自有资金
10-43 张一骥 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-44 黄克美 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-45 钟梨 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-46 蔡德清 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-47 王铭跃 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
10-48 左毅 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
深圳市前海德弘联信投资
10-49 货币 2019 年 12 月 16 日 自有资金
管理有限公司
10-50 江苏威达建设有限公司 货币 2020 年 6 月 8 日 自有资金
上海大众公用事业（集
11 货币 2020 年 3 月 26 日 自有资金
团）股份有限公司
深创投并购基金管理（深
12 货币 2018 年 12 月 28 日 自有资金
圳）有限公司
32
2）前海红土是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存
在其他投资，合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，以及合伙协议约定的
存续期限，存续期限安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
根据前海红土提供的营业执照、合伙协议及出具的确认，除持有标的公司股
权外，前海红土还存在其他对外投资，前海红土并非以持有标的资产为目的，并
非专为本次交易设立；前海红土的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根
据前海红土的合伙协议，前海红土的营业期限至 2025 年 12 月 28 日，营业期限
长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配，具有合理性。
（2）标的资产穿透计算股东人数是否超过 200 人
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（“《非上市公众公司监管指引第
4 号》”）第三条的特别规定：“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计
划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经受
到证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”根据交易对
方提供的工商登记资料、《合伙协议》、《私募投资基金备案证明》及相关说明，
并经本所登录企信网、中国证券投资基金业协会网站的查询，交易对方以直至最
终出资的自然人、法人或已备案的私募基金的口径穿透计算的股东人数情况如下：
还原至最终出资的自然人、法人或
交易对方 私募基金备案情况
已备案的私募基金数量
深创投 已备案，备案编号 SD2401 1
前海红土 已备案，备案编号 SGN975 1
建华开源 / 1
根据以上列表，本次交易的交易对方以直至最终出资的自然人、法人或已备
案的私募基金的口径穿透计算的股东人数合计为 3 人，未超过 200 人，符合《证
券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第
4 号》的相关规定。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次交易的上市公
司及各交易对方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
三、 本次交易涉及的重大协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2021 年 7 月 12 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签
33
署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，约定上市公司以发行股份及支付现
金的方式购买交易对方合计持有的锐凌无线 51%的股权，并就本次发行股份及
支付现金购买资产的概述、标的资产的作价、对价股份支付安排、标的资产的交
割及股份登记、过渡期损益安排、过渡期承诺及安排、标的公司的后续经营管理、
陈述、保证及承诺、税费、通知、违约、协议的生效、变更、终止或解除、法律
适用和争议解决、违约责任、不可抗力、信息披露和保密义务及其他事项进行了
详细约定。
《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签名盖章之日起成立，除“释
义”、“陈述、保证及承诺”、“税费”、“通知”、“协议的生效、变更、终止或解
除”、“法律适用与争议解决”、“违约责任”）、“不可抗力”、“信息披露和保密义
务”、“其他事项”条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜的相关议案；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经深交所审核通过并经中国证
监会注册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有
权机关的审批（如适用）。
（二）《补充协议》
2021 年 9 月 28 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签
署了《补充协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产的交易价格、
对价支付安排等事宜进行了补充约定。
《补充协议》自各方签名盖章（由其法定代表人/执行事务合伙人委派代表
或其授权代表签署并加盖公章）之日起成立，除“释义”、“本补充协议的生效”、
“其他事项”条自成立时生效外，其他条款自下列条件均全部成就时与《购买资
产协议》同时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜的相关议案；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经深交所审核通过并经中国证
监会注册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有
权机关的审批（如适用）。
34
基于上述，本所认为，交易协议已经相关各方签署，在内容和形式上不存在
违反《重组管理办法》等相关中国法律禁止性规定的情况，该等协议将从各自约
定的生效条件被满足之日起生效。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的主要批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下主要批准和授权：
1、上市公司的批准和授权
2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广
和通无线股份有限公司发行股份购买及支付现金资产并募集配套资金预案）>及
其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的
议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交
易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同
意的独立意见。
2021 年 9 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广
和通无线股份有限公司发行股份购买及支付现金资产并募集配套资金报告书（草
案））>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事
前认可意见并发表了同意的独立意见。
2、标的公司的批准和授权
标的公司董事会、股东会已分别作出决议，同意本次交易相关事项。
3、交易对方的批准和授权
本次交易已经交易对方深创投、前海红土、建华开源内部决策机构批准。
（二）本次交易尚待取得的主要批准和和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚待取得的主要授权和批准如下：
35
1、上市公司股东大会审议通过本次交易；
2、深交所审核通过本次交易并经中国证监会注册；
3 、 通 过 德 国 联邦 经济 与 能 源 部 （ German Federal Ministry for Economic
Affairs and Energy）的外国投资控制审查无异议程序。
根据德国法律尽调报告，本次交易通过德国联邦经济与能源部（German
Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）的外国投资控制审查无异议程
序预计不存在实质性障碍。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行了现阶段所
需的批准及授权程序，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。
五、 本次交易的标的资产
（一）标的资产的基本情况
根据本次交易方案及交易协议，本次交易的标的资产为交易对方合计所持有
的锐凌无线 51%的股权。
1、基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2020 年 9 月 9 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）、锐凌无线公司章程及本所登录企信网查
询，锐凌无线的基本情况如下：
企业名称 深圳市锐凌无线技术有限公司
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋（万科
住所
云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
法定代表人 陈吉
注册资本 46,860 万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2020 年 7 月 7 日
营业期限 永续经营
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端
产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术
经营范围 开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进
出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：无
根据锐凌无线公司章程及本所登录企信网查询，截至本法律意见书出具之日，
36
锐凌无线的股权结构如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 持股比例
（万元）
1 广和通 22,961.40 49%
2 前海红土 12,652.20 27%
3 建华开源 7,966.20 17%
4 深创投 3,280.20 7%
合计 46,860.00 100%
2、主要历史沿革
（1）2020 年 7 月，锐凌无线设立
2020 年 7 月 6 日，广和通签署《深圳市锐凌无线技术有限公司章程》，出资
设立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
2020 年 7 月 7 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线核发了《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
2020 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16 日，锐
凌无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元，
各股东以货币出资 4,000 万元。
锐凌无线设立时的股权结构如下：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 5,000 4,000 100%
（2）2020 年 7 月，第一次增资
2020 年 7 月 22 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意公司认缴注册资
本由 5,000 万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通出资 5,000 万元，深创投
出资 714.2857 万元，前海红土出资 2,755.1020 万元，建华开源出资 1,734.6939
万元；并审议通过新章程。
2020 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）
通知书》（22004743892）。
本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
37
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 5,000.0000 4,000 49%
2 前海红土 2,755.1020 0 27%
3 建华开源 1,734.6939 0 17%
4 深创投 714.2857 0 7%
合计 10,204.0816 4,000 100%
（3）2020 年 8 月，第二次增资
2020 年 8 月 26 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意公司认缴注册资
本由 10,204.0816 万元变更为 46,860.00 万元，其中，前海红土出资 12,652.20 万
元，深创投出资 3,280.20 万元，建华开源出资 7,966.20 万元，广和通出资
22,961.40 万元；并审议通过章程修正案。
2020 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）
通知书》（22004898773）。
2020 年 10 月 26 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23 日止，
锐凌无线已收到广和通补缴设立出资未缴足的注册资本 1,000 万元以及广和通、
深创投、前海红土、建华开源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 41,860 万
元，各股东以货币出资合计 42,860 万元。
本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 22,961.40 22,961.40 49%
2 前海红土 12,652.20 12,652.20 27%
3 建华开源 7,966.20 7,966.20 17%
4 深创投 3,280.20 3,280.20 7%
合计 46,860.00 46,860.00 100%
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（1）重大诉讼、仲裁
根据标的公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，标
的公司不存在涉及金额在 300 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
38
（2）行政处罚
根据标的公司确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，标的
公司自设立之日起至本法律意见书出具之日，不存在受到行政处罚的情形。
（二）锐凌无线的下属公司
根据境外法律尽调报告和境外法律意见书，截至本法律意见书出具之日，锐
凌无线拥有 8 家下属公司，其中在香港拥有 2 家下属公司，在中国、卢森堡、法
国、德国、日本、韩国各拥有 1 家下属公司。前述公司具体情况如下：
1、锐凌深圳
（1）基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 7 月 7 日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9144030067296059XJ）、锐凌深圳现行有效的公司章程及本所登录
企信网查询，锐凌深圳目前的基本情况如下：
企业名称 锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七栋（万科
住所
云城三期 C 区九栋）D 座 102 房
法定代表人 陈吉
注册资本 300 万美元
企业类型 外商独资企业
成立日期 2008 年 06 月 25 日
营业期限 2008 年 06 月 25 日至 2038 年 06 月 25 日
无线通讯产品和数据连接软件的设计和开发，提供硬件/软件的开发、
测试、软件系统集成，及相关的技术咨询和技术支持服务 (以上不含国
经营范围
家限制项目) ；货物和技术进出口（不含境内分销，涉及配额、许可证
管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，锐凌深圳系根据中国法
律有效存续的有限责任公司；锐凌深圳的股权权属清晰，不存在质押、纠纷的情
形。
（2）主要历史沿革
根据锐凌深圳的工商资料，锐凌深圳的主要历史沿革如下：
1）2008 年 6 月，锐凌深圳设立
39
2008 年 6 月 17 日，深圳市南山区贸易工业局出具《关于设立外资企业“司
亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司”的通知》（深外资南复[2008]0219 号），同
意（加拿大）Sierra Wireless, Inc.在深圳市设立外资企业的申请，投资总额为 600
万美元，注册资本为 300 万美元。
2008 年 6 月 18 日，深圳市人民政府向锐凌深圳核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南外资证字[2008]5008 号）。
2008 年 6 月 25 日，深圳市工商行政管理局向锐凌深圳核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为 0
万美元。
锐凌深圳设立时的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 Sierra Wireless, Inc. 300 0 100%
2）2008 年 10 月，第一次实收资本变更
2008 年 9 月 25 日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（深华验字[2008]108 号），经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，锐凌深圳已
收到股东 Sierra Wireless, Inc.缴纳的第一期注册资本合计 150.0970 万美元，其中
150 万美元作为锐凌深圳的注册资本，剩余 970 美元作为锐凌深圳的资本公积；
全部为货币出资。
2008 年 10 月 23 日，深圳市工商行政管理局向锐凌深圳核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
150 万美元。
本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 Sierra Wireless, Inc. 300 150 100%
3）2009 年 9 月，第二次实收资本变更
2009 年 3 月 4 日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（华德验字[2009]8 号），经审验，截至 2009 年 2 月 20 日止，锐凌深圳
已收到缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 50 万美元，锐凌深圳新增实收
资本 50 万美元，股东均以货币出资。
2009 年 8 月 25 日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
40
资报告》（华德验字[2009]78 号），经审验，截至 2009 年 8 月 20 日止，锐凌深圳
已收到股东 Sierra Wireless, Inc.缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本 100 万
美元，锐凌深圳新增实收资本 100 万美元，股东均以货币出资。
2009 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向锐凌深圳核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
300 万美元。
本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 Sierra Wireless, Inc. 300 300 100%
4）2020 年 12 月，股权转让
2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless, Inc.和锐凌卢森堡签订了《关于司亚乐
无线通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 Sierra Wireless, Inc.向
锐凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权（对应注册资本 300 万美元），购买对价为
21,699,000 美元。
2020 年 11 月 18 日，锐凌深圳作出关于股权变更的决议，同意股东 Sierra
Wireless, Inc.将其所占公司 100%的股权以 21,699,000 美元转让给锐凌卢森堡，其
他股东放弃优先购买权。
2020 年 11 月 19 日，锐凌深圳作出变更决定，锐凌深圳名称由“司亚乐无
线通讯科技（深圳）有限公司”变更为“锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司”，
并审议通过新的《锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司章程》。
2020 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管理局向锐凌深圳核发《营业执照》
（统一社会信用代码：9144030067296059XJ）。
本次股权转让完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 锐凌卢森堡 300 300 100%
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据锐凌深圳确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，锐
凌深圳不存在涉及金额在 300 万元以上的未决诉讼、仲裁案件。
41
2）行政处罚
根据锐凌深圳确认、相关主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日，锐凌深圳最近三年不存在受到行政处罚的情形。
2、锐凌香港
（1）基本情况
根据香港法律尽调报告 I，截至香港法律尽调报告 I 截止日，锐凌香港的基
本情况如下：
公司名称 锐凌无线（香港）有限公司（Rolling Wireless (H.K.) Limited）
注册地 香港
公司类型 有限公司
注册地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号 2959969
设立日期 2020 年 7 月 13 日
营业期限 永久
经营范围 无线通信模块的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本 511,840,841 港元
股权结构 锐凌无线持有 100%股权
根据香港法律尽调报告 I，截至香港法律尽调报告 I 截止日，锐凌香港为一
家根据香港法例第 622 章《公司条例》（经不时修订）正式注册成立的有限公司，
并于香港法律下有效地存续；锐凌无线作为出质人，将其持有的锐凌香港的全部
股权质押于招商银行深圳分行，用于担保并购贷款（定义见下文），该等股权质
押的具体情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产/（五）标的集团的
贷款和对外担保”。
（2）主要历史沿革
根据香港法律尽调报告 I，锐凌香港的主要历史沿革情况如下：
1）设立
锐凌香港成立于 2020 年 7 月 13 日，成立时发行 100 股普通股股份，发行总
股本 100 港元，成立时的股东为 Taroona Limited。
2）股份转让
42
2020 年 7 月 21 日，Taroona Limited 将其持有的锐凌香港的 100 股普通股转
让给锐凌无线。
3）第一次增资
2020 年 9 月 1 日，在没有配发及发行新股份的情况下，锐凌香港股本由 100
港元增至 77,501 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
4）第二次增资
2020 年 11 月 13 日，在没有配发及发行新股份的情况下，锐凌香港股本由
77,501 港元增至 511,840,841 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据香港法律尽调报告 I，截至香港法律尽调报告 I 截止日，锐凌香港不存
在任何未决的诉讼或仲裁案件。
2）行政处罚
根据香港法律尽调报告 I，截至香港法律尽调报告 I 截止日，未发现锐凌香
港于香港受到任何政府机构发出的处罚。
3、锐凌香港科技
（1）基本情况
根据香港法律尽调报告 II，截至香港法律尽调报告 II 截止日，锐凌香港科技
的基本情况如下：
锐 凌 无 线 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ Rolling Wireless Technology
公司名称
(H.K.) Limited）
注册地 香港
公司类型 有限公司
注册地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号 2974339
成立日期 2020 年 9 月 3 日
营业期限 永久
经营范围 无线通信模块的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本 100 港元
43
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
根据香港法律尽调报告 II，截至香港法律尽调报告 II 截止日，锐凌香港科技
是一家根据香港法例第 622 章《公司条例》（经不时修订）正式注册成立的有限
公司，并于香港法律下有效地存续；自锐凌香港科技注册成立起至香港法律尽调
报告 II 截止日为止，未发现锐凌香港科技的股份存在任何可能导致没收或限制
此等股份的转让的产权负担。
（2）主要历史沿革
根据香港法律尽调报告 II，锐凌香港科技的主要历史沿革情况如下：
锐凌香港科技成立于 2020 年 9 月 3 日，成立时发行 100 股普通股股份，发
行总股本 100 港元，股东为锐凌卢森堡。
锐凌香港科技自成立至香港法律尽调报告 II 截止日，未发生任何股本更改、
股份转让。
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据香港法律尽调报告 II，截至香港法律尽调报告 II 截止日，锐凌香港科技
不存在任何未决的诉讼或仲裁案件。
2）行政处罚
根据香港法律尽调报告 II，自锐凌香港科技注册成立起至香港法律尽调报告
II 截止日，未发现锐凌香港科技于香港受到任何政府机构发出的处罚。
4、锐凌卢森堡
（1）基本情况
根据卢森堡法律尽调报告，截至卢森堡法律尽调报告出具日，锐凌卢森堡的
基本情况如下：
公司名称 Rolling Wireless S.àr.l. （曾用名为 Millwood Finance Holding）
注册地 卢森堡
公司类型 私人有限责任公司(sociétéàresponsabilitélimitée)
注册地址 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
注册号 B241041
成立日期 2020 年 1 月 7 日
44
营业期限 长期
主营业务 持股型公司，除持有子公司股权外未经营其他业务
总股本 12,000 股，每股 1 欧元
股权结构 锐凌香港持有 100%股权
根据卢森堡法律尽调报告，截至卢森堡法律尽调报告出具日，锐凌卢森堡系
根据卢森堡法律正式成立的私人有限责任公司，并根据卢森堡法律有效存续；锐
凌香港作为出质人，将其持有的锐凌卢森堡的全部 12,000 股股份质押于招商银
行，用于担保并购贷款（定义见下文），该等股权质押的具体情况详见本法律意
见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）标的集团的贷款和对外担保”。
（2）主要历史沿革
根据卢森堡法律尽调报告，锐凌卢森堡的主要历史沿革如下：
1）设立
锐凌卢森堡由 Travis Investment S.à r.l.于 2020 年 1 月 7 日出资设立，并于
2020 年 1 月 20 日在卢森堡商业和公司注册局注册。Travis Investment S.à r.l.是
Vistra Holdings S.àr.l 的子公司。锐凌卢森堡设立时的总股本为 12,000 欧元，股
份 数 额 为 12,000 股 ， 每 股 价 格 为 1 欧 元 。 锐 凌 卢 森 堡 设 立 时 系 Vistra
Luxembourg Group（通过 Vistra Holdings S.àr.l 执行事务）设立的一家壳公司，
目的是作为持股公司。
2）股权转让
2020 年 7 月 21 日，锐凌香港以 17,000 欧元1的价格自 Travis Investment S.à
r.l.处收购了其持有的锐凌卢森堡 100%的股本，即每股为 1 欧元的 12,000 股股份。
此外，锐凌卢森堡历史上未发生过增资或减资的情况。
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据卢森堡法律尽调报告，截至卢森堡法律尽调报告出具日，锐凌卢森堡不
存在正在进行或潜在的诉讼或仲裁。
2）行政处罚
根据卢森堡法律尽调报告，截至卢森堡法律尽调报告出具日，锐凌卢森堡不
1
根据卢森堡法律尽调报告，该股权转让价款包括其他与锐凌卢森堡成立和运营治理相关的服务对价。
45
存在行政或刑事处罚。
5、锐凌法国
（1）基本情况
根据法国法律尽调报告，截至法国法律尽调报告出具日，锐凌法国的基本情
况如下：
公司名称 Rolling Wireless France
注册地 法国
公司类型 简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）
8 rue Rouget de Lisle – Axe Seine Immeuble A – 92130 Issy-les-
注册地址
Moulineaux
注册号 888748316
成立日期 2020 年 9 月 7 日
营业期限 99 年，至 2119 年 9 月 9 日
设计、开发、分销、营销、批发、零售、进出口、加工无线通信模
经营范围
块和通信解决方案；营销汽车无线嵌入式模块产品
总股本 10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，总股本 10,000 欧元
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
根据法国法律意见书，截至法国法律意见书出具日，锐凌法国已作为简易股
份有限公司（société par actions simplifiée）在南泰尔（Nanterre）贸易和公司登
记处合法注册并根据法国法律有效存续；且有关公开信息未披露锐凌法国存在任
何破产程序通知；截至法国法律尽调报告出具日，锐凌法国的股权不存在权利负
担。
（2）主要历史沿革
根据法国法律尽调报告，锐凌法国的历史沿革如下：
锐凌法国成立于 2020 年 9 月 7 日，成立时的总股本为 10,000 欧元，分为
10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，均由锐凌卢森堡认购。
锐凌法国自成立以来不存在任何股本增加、减少及股份转让的情况。
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据法国法律尽调报告，截至法国法律尽调报告出具日，锐凌法国不存在未
决或潜在的诉讼或仲裁。
46
2）行政处罚
根据法国法律意见书，未发现在锐凌法国成立至法律意见书出具日期间内，
锐凌法国由于违反法国刑法、劳动法或关于社会保险、产品质量和安全事项的任
何其他法律而主张或施加的来自法国主管政府部门、法院或仲裁机构的任何未决、
应付且可强制执行的罚款、赔偿义务、禁止或禁令，亦不存在行政处罚；未发现
在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日期间内，针对锐凌法国或其法定代表人
施加任何重大制裁、处罚或罚款的任何已决的或未决的重大行政程序，或行政部
门明确表示将提起该等程序。
6、锐凌德国
（1）基本情况
根据德国法律尽调报告，截至德国法律尽调报告截止日，锐凌德国的基本情
况如下：
Rolling Wireless Germany GmbH （ 曾 用 名 ： Fidelis F20-105 VV
公司名称
GmbH, Rolling Wireless German GmbH）
注册地 德国
企业类型 有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
注册地址 Westendstrae 28, 60325 Frankfurt am Main, Germany
注册号 HRB 118387
成立日期 2020 年 1 月 8 日
营业期限 长期
经营范围 无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售服务
总股本 25,000 股普通股，每股面值 1 欧元，总股本 25,000 欧元
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
根据德国法律尽调报告，截至德国法律尽调报告截止日，锐凌德国合法设立
并根据德意志联邦共和国的法律有效存续；锐凌德国的股权不存在质押、冻结或
其他股权限制，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（2）主要历史沿革
根据德国法律尽调报告，锐凌德国的主要历史沿革情况如下：
1）设立
锐凌德国于 2020 年 1 月 8 日设立，并于 2020 年 3 月 2 日在法兰克福当地法
47
院的商业登记处登记并完全成立。锐凌德国设立时总股本为 25,000 欧元，分为
25,000 股股份，每股面值 1 欧元，全部股份均由 Vistra (Germany) GmbH 认购并
实缴。
2）股权转让
2020 年 8 月 11 日，Vistra (Germany) GmbH 与锐凌卢森堡签署《购买及转让
协议》，Vistra (Germany) GmbH 将其持有的锐凌德国的全部股份以 27,500 欧元的
价格转让给锐凌卢森堡。2
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据德国法律尽调报告，截至德国法律尽调报告截止日，锐凌德国不存在任
何未决或潜在的诉讼或仲裁。
2）行政处罚
根据德国法律尽调报告，截至德国法律尽调报告截止日，锐凌德国自设立起
未受到过行政诉讼或处罚。
7、锐凌日本
（1）基本情况
根据日本法律尽调报告，截至日本法律尽调报告截止日，锐凌日本的基本情
况如下：
Rolling Wireless (J.P.) Limited K.K. （Rolling Wireless J.P. Limited 株
公司名称
式会社）
注册地 日本
企业类型 株式会社（Kabushiki-kaisha）
the Level 28th floor of Shinagawa Intercity Tower A, 2-15-1, Konan,
注册地址
Minato-ku, Tokyo, Japan
注册号 0100-01-212494
成立日期 2020 年 9 月 18 日
营业期限 无限制期限
无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售；以及与前述相
经营范围
关或附带的所有业务
注册资本 1,000,000 日元，已发行 100 股股份
2
根据德国法律尽调报告，该股权转让价款中的 2,500 欧元为截至股权转让时锐凌德国的设立和行政费用。
48
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
根据日本法律尽调报告，截至日本法律尽调报告截止日，锐凌日本系根据日
本法合法设立并有效存续；锐凌日本已发行的股份不存在任何产权负担，包括但
不限于任何留置、质押、抵押、未付或部分付清的股份、未决和潜在的诉讼、仲
裁、以及其他可能导致没收或限制此类股权转让的程序。
（2）主要历史沿革
根据日本法律尽调报告，锐凌日本的主要历史沿革情况如下：
锐凌日本系由锐凌卢森堡于 2020 年 9 月 18 日设立，成立时发行股份 100 股，
每股面值为 10,000 日元，总股本为 1,000,000 日元。
锐凌日本自成立以来不存在任何资本变化及股权转让的情况。
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据日本法律尽调报告，截至日本法律尽调报告截止日，锐凌日本现在和过
去与第三方没有任何纠纷（包括诉讼、仲裁、调解、行政程序和投诉）。
2）行政处罚
根据日本法律尽调报告，截至日本法律尽调报告截止日，锐凌日本未受到过
行政或刑事处罚，亦没有任何针对锐凌日本正在进行或潜在的行政、刑事处罚或
相关程序。
8、锐凌韩国
（1）基本情况
根据韩国法律意见书，截至韩国法律意见书截止日，锐凌韩国的基本情况如
下：
公司名称 Rolling Wireless K.R. Limited（ ）
注册地 韩国
企业类型 有限公司
注册地址 首尔特别市江南区江南大路 342 号 5 楼（驿三洞，驿三大厦）
注册号 110114-0266236
成立日期 2020 年 9 月 21 日
营业期限 长期
49
（1）无线通信模块及解决方案批发业；
（2）电机电子工程服务业；
经营范围
（3）电机电子工学研究开发业；
（4）上述各项附带的进出口业等一切相关业务
资本金总额 10,000,000 韩元
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
根据韩国法律意见书，截至韩国法律意见书截止日，锐凌韩国合法成立并合
法有效存续；锐凌韩国的股权未设定质权等担保或其他权利负担。
（2）主要历史沿革
根据韩国法律意见书，锐凌韩国的主要历史沿革情况如下：
锐凌韩国于 2020 年 9 月 21 日成立，设立时发行 2,000 股，每股金额为
5,000 韩元，资本金总额为 10,000,000 韩元。锐凌卢森堡为锐凌韩国唯一的股东。
自锐凌韩国成立以来，不存在任何增资、兼职等资本金变动情况或股权转让
情况。
（3）重大诉讼、仲裁及行政处罚
1）重大诉讼、仲裁
根据韩国法律意见书，截至韩国法律意见书截止日，不存在锐凌韩国作为当
事人的现有或潜在的诉讼、仲裁、申请、和解等案件。
2）行政处罚
根据韩国法律意见书，截至韩国法律意见书截止日，锐凌韩国并无已受到或
可能受到的政府机构（包括环境部等各类行政部门、金融监督院、公平交易委员
会、韩国交易所等）调查处分或行政处罚。
（三）标的集团的主要资产
1、自有物业
根据境外法律尽调报告、境外法律意见书和本所对锐凌无线、锐凌深圳的核
查，截至各境外法律尽调报告、境外法律意见书截止日/出具日和本法律意见书
出具之日，标的集团未拥有自有物业。
2、租赁物业
根据境外法律尽调报告、境外法律意见书和本所对锐凌无线、锐凌深圳的核
查，截至各境外法律尽调报告、境外法律意见书截止日/出具日和本法律意见书
出具之日，标的集团公司的主要租赁物业如下：
50
序 租赁用
承租人 出租人 地址 租赁面积 租赁期限
号 途
深圳市国家
深圳市南山区深
锐凌深 自主创新示 2,062.09 2021.04.01-
1. 圳国际创新谷 7 办公
圳 范区服务中 平方米 2026.03.31
栋 D 座 102 房
心
产品研
发、服
务和流
程，包
括根据
应用程
序 和 /或
业务更
新文件
中所述
香港新界白石角 的使用
香港科学园二期 集群提
锐凌香 香港科技园 1,556.25 2021 年 1 月 8 日起
2. 尚湖楼二楼 206 供的工
港科技 公司 平方英尺 2年
室（大埔市地段 程和先
第 182 号） 进制造
（但不
包括大
规模生
产），
以及相
关的客
户 支
持、销
售和市
场服务
2021.09.07-
2022.09.06，除非在
标准的
Leon Edward 15 rue Edward 到期日前 3 个月任
锐凌卢 办公室
3. Real Estate Steichen, L-2540 14 平方米 一方提前以挂号信
森堡 及档案
S.àr.l. Luxembourg 的方式通知终止该
室
租赁合同，该租赁
合同自动续期一年
2021 年 2 月 1 日起
9 年；在 6 年结束
时及在后续每 3 年
8 rue Rouget de 结束时（包括续期
l’Isle - 92130 第二层，
的情况），经提前
锐凌法 FINOFO ISSY-LES- 约 710 平
4. 办公 6 个月通知，承 租
国 SNC MOULINEAUX, 方 米 ； 20
Immeuble A, 方可以单方终止租
个车位
AXE SEINE I 赁合同，仅在特定
条件下，出租方可
在 3 年结束时终止
租赁合同；前述 9
51
序 租赁用
承租人 出租人 地址 租赁面积 租赁期限
号 途
年租赁期限届满
后，在特定条件
下，承租方有权和
出租方协商续期，
如租赁期限届满
后，出租方和承租
方均未要求终止合
同，则租赁期限自
动延续，合同续展
期间任何一方有权
提前 6 个月通知终
止租赁合同。
京畿道安养市东
安区伐马路 102
锐凌韩 株 式 会 社 号 路 49 ， 3 楼 11.5 平 方 2021.01.01-
5. 办公
国 Work-in （ 冠 阳 洞 ， 米 2022.01.01
Smart Bay ） ，
306-01 号
2020.11.01-
日本东京港区港
Servcorp 2022.10.31，经提前
锐凌日 南 2-15-1 品 川
6. Shinagawa 13 平方米 办公 两个月通知，该租
本 城际大厦 A 座
K.K. 赁合同每两个月可
28 层
再续期两个月。
上表所列租赁物业中的第 1 项租赁物业，出租方尚在办理房产证，根据深圳
市国家自主创新示范区服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《场地租赁证明》，
确认：“鉴于深圳国际创新谷为新建办公区域，正在办理不动产权登记工作，目
前依法租赁给锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司使用。”
3、知识产权
（1）标的集团拥有的知识产权
根据境外法律尽调报告、境外法律意见书和本所对境内公司锐凌无线、锐凌
深圳的核查，截至各境外法律尽调报告、境外法律意见书截止日/出具日和本法
律意见书出具之日，标的集团拥有如下 4 项已注册的商标、1 项域名和 12 项专
利，除此之外，标的集团未拥有其他已注册的商标、专利、著作权及域名：
1）商标
序 类
商标 权利人 注册号 国家/地区 到期日期
号 别
锐凌卢森
1 018307056 9 欧盟 2030.09.15
堡
锐凌卢森
2 018325797 9 欧盟 2030.10.26
堡
52
锐凌卢森
3 305391162 9 香港 2030.09.15
堡
锐凌卢森
4 305427964 9 香港 2030.10.26
堡
2）域名
序号 域名名称 权利人 到期日期
1 rollingwireless.com 锐凌卢森堡 2022.06.07
3）专利
序 专利
专利名称 专利号 申请日 国家 取得方式
号 权人
Method and System for
锐凌 Interacting with a Vehicle
1 US8547212 2012.07.30 美国 受让取得
香港 over a Mobile
Radiotelephone Network
Method and System for
Managing Subscriber
锐凌 Identity Modules on
2 US9414240 2013.11.14 美国 受让取得
香港 Wireless Networks for
Machine-to-Machine
Applications
Multi-function Interface
锐凌 for Connectivity Between
3 US6886049 2001.01.16 美国 受让取得
香港 a Communication Device
and a Host
Control and Status 法国
锐凌 EP1579653
Protocol Between a Data
4 香港 (FR, DE, 2003.12.24 荷兰 受让取得
Device and a Wireless
NL)
Communication Unit
德国
锐凌 Control and Status
5 US7924767 2002.12.26 美国 受让取得
香港 Protocol
Apparatus Providing
Plural Wireless
锐凌
6 Transceivers within a US8391932 2010.02.23 美国 受让取得
香港 Desired Power Budget and
Associated Method
Systems and Methods for
锐凌 Providing Emergency
7 US8498223 2008.08.18 美国 受让取得
香港 Service Trust in Packet
Data Networks
Method and System for
锐凌
8 Forwarding Data Between US9037724 2012.02.08 美国 受让取得
香港 Network Devices
Method and System for
锐凌 Facilitating Transmission
9 US9769787 2013.07.31 美国 受让取得
香港 of TTI Bundles Via a Lte
Downlink Channel
53
Method and Apparatus for
锐凌 Communication of System US1005157
10 2015.11.05 美国 受让取得
香港 Information in a Wireless 0
System
Method and System for
Providing and Using
锐凌 US1020096
11 Enhanced Primary 2016.01.29 美国 受让取得
香港 Synchronization Signal for
1
LTE
在分组数据网络中提供
锐凌 2008801036
12 紧急服务信任的系统和 2008.08.18 中国 受让取得
香港 24.9
方法
（2）标的集团被许可使用的知识产权
根据境外法律尽调报告、境外法律意见书以及本所对境内公司锐凌无线、锐
凌深圳的核查，截至各境外法律尽调报告、境外法律意见书截止日/出具日和本
法律意见书出具之日，标的集团被许可使用的知识产权情况如下：
根据锐凌香港与 Sierra Wireless, Inc.、Sierra Wireless America, Inc.、Sierra
Wireless S.A.于 2020 年 11 月 18 日（“生效日期”）签署的《License Agreement》
（“《许可协议》”），锐凌香港为被许可方，Sierra Wireless, Inc.、Sierra Wireless
America, Inc.、Sierra Wireless S.A.为许可方，许可方许可被许可方使用许可专利
（定义见下文）、许可商标（定义见下文）及许可其他知识产权（定义见下文）。
被许可方有权在许可领域内将被许可的许可专利和许可其他知识产权转许可给其
任何子公司。
许可协议约定的许可领域系指汽车级蜂窝无线嵌入式模块的设计、开发、制
造、测试、营销、支持、分销、鉴定和销售，该等模块由汽车原始设备制造商或
为汽车原始设备制造商（直接或间接，包括通过一级供应商或客户）整合（或打
算整合，或根据被许可方或其再次被许可方所知（如适用），将被整合）电子系
统（“许可领域”）。
《许可协议》的期限自 2020 年 11 月 18 日开始，此后将持续有效，直至根
据《许可协议》的相关约定终止，即在出现《许可协议》约定的专利权异议、被
许可方重大违约、被许可方破产的情况下，许可方可终止《许可协议》。
1）专利许可
许可专利系指本法律意见书附件二（一）所列的所有专利（“现有许可方专
利”）和(i)任何要求任何现有许可方专利优先权的专利，(ii)任何现有许可方专利
的延续、部分延续（但仅限于有权要求任何现有许可方专利优先权的任何权利要
求）、分割或重新发布，或通过终止免责声明与任何其他现有许可方专利相关联
的专利，以及(iii)任何现有许可方专利的任何外国对应专利。
54
许可方授予被许可方一项非独占的、不可转让的（除《许可协议》约定的转
让外）、可再许可的（受限于《许可协议》约定的再许可）、世界范围内的、已付
清全部款项的、无版权费的、不可撤销的（受限于协议终止的相关约定）许可，
在许可专利项下，且仅在许可领域使用、制造、让他方制造、销售、要约出售、
进口被许可方及其子公司的任何产品和服务，并以其他方式使被许可方及其子公
司的产品和服务商业化，以及使用被许可方及其子公司的工艺。就每项许可专利
而言，前述专利许可将在每项许可专利的期限届满时到期。
2）商标许可
许可商标系指本法律意见书附件二（二）所列的所有商标（“许可商标”）。
许可方授予被许可方一项世界范围内的、非独占的、不可转让的（除《许可
协议》约定的转让外）、已付清全部款项的、无许可费的许可，允许被许可方可
在本法律意见书附件二（二）所载明的期限内使用并复制许可商标，用于标识、
证明、营销、分发和销售：(i)就“Legato”商标而言，被许可方在许可领域内或
与“Legato”（在生效日期位于 Legato.io，该软件由许可方开放源代码分布的方
式进行许可）相关的产品和服务；以及(ii)关于所有其他许可商标而言，截至
《资产收购协议》交割日已存在的 AECM 产品和相关服务（而非新产品或服务）。
3）其他知识产权许可
许可其他知识产权包括(i)本法律意见书附件二（三）所列出的知识产权：(ii)
与所有源代码、目标代码、构建脚本、测试脚本、规格、文件（包括配置文件）、
记录、数据、指南、文档（包括架构图和设计文档）以及其他截至生效日期与
AECM 产品设计相关或说明 AECM 产品设计的类似资料，(iii) 无论是否在本法
律意见书附件二（三）列明，与 AECM 产品的设计、开发、制造、测试、营销、
支持、分销、销售、营销或认证有关，但无需根据《资产收购协议》向被许可方
转让，但在所有下列情况下除外：(x)专利和专利申请及与专利相应的所有其他
权利，及(y)商号、标识、普通法商标和服务标记以及商标和服务标记注册，以
及相关商誉和申请。
许可人授予被许可方一项非独占的、不可转让的（除《许可协议》约定的转
让外）、可再许可的（受限于《许可协议》约定的再许可）、世界范围内的、全额
支付的、无版权费的、不可撤销的（受限于协议终止的相关约定）在许可其他知
识产权项下的许可，且仅在许可领域内仅为使用、设计、开发、制造、测试、营
销、支持、维修、更新、分销、生产、认证、销售或以其他方式使用被许可方的
任何产品和服务之目的，使用、创作衍生作品、修改、复制、分销、展示和呈现
许可其他知识产权。
55
除本法律意见书附件二（三）所列出的知识产权之外，其他知识产权许可，
就软件而言，包括仅在许可领域内使用、设计、开发、制造、测试、营销、支持、
维修、更新、分销、生产、认证、销售或以其他方式使用被许可方的任何产品和
服务之目的，而使用、修改（包括准备改编、翻译、衍生作品或制作衍生作品）、
以源代码和目标代码形式复制该等软件的权利。
（四）标的集团的业务经营资质
根据境外法律尽调报告、境外法律意见书及本所律师对境内公司锐凌无线、
锐凌深圳的核查，截至各境外法律尽调报告、境外法律意见书截止日/出具日和
本法律意见书出具之日，标的集团取得的与其主营业务相关的主要经营资质如下：
序 持证 证书名 发证机
证书编号 许可内容 发证日期 有效期至
号 主体 称 关
对外贸
锐凌 易经营
1. 04918914 -- -- 2021.08.17 --
深圳 者备案
登记表
海关注册编
海关进
码：44030408 中华人
出口货
锐凌 06； 民共和
2. 物收发 -- 2021.01.19 长期
深圳 检验检疫备案 国福中
货人备
号：47006191 海关
案回执
54
锐凌 Ministry
业务许 of the 商业活动和
3. 卢森 10121934/0 2020.10.16 长期
可 Econom 服务
堡 y
根据境外法律尽调报告及法律意见书、标的集团提供的资料及本所对境内公
司锐凌无线、锐凌深圳的核查，本所认为，标的集团已经取得从事其主营业务所
需的重要资质和许可，有权从事其目前正在从事的经营活动。
（五）标的集团的贷款和对外担保
根据境外法律尽调报告及法律意见书、标的集团提供的资料及本所对境内公
司锐凌无线、锐凌深圳的核查，截至各境外法律尽调报告、境外法律意见书截止
日/出具日和本法律意见书出具之日，标的集团的银行授信、贷款及担保情况具
体如下：
2020 年 10 月 13 日，锐凌无线与招商银行深圳分行签署《授信协议》（编号：
755HT2020157937）（“授信协议”），招商银行深圳分行同意向锐凌无线提供
9,900 万美元的授信额度，授信期间为 60 个月，即 2020 年 10 月 16 日起至 2025
年 10 月 15 日。在前述授信协议项下，锐凌香港与招商银行于 2020 年 11 月 5 日
签署了《US$99,000,000 Facility Agreement》（“借款协议”），招商银行通过其离
56
岸金融中心向锐凌香港提供贷款 9,900 万美元（“并购贷款”），并购贷款的最后
还款日为 2025 年 11 月 6 日。
为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，相关方采取了如下担保、保障
及反担保措施：
1、锐凌无线持有的锐凌香港 100%股权质押、锐凌香港持有的锐凌卢森堡
100%股权质押
（1）锐凌无线与招商银行深圳分行于 2021 年 2 月 23 日签署《Share Charge
over 100% of the issued shares of Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）
有限公司）》，锐凌无线以其持有的锐凌香港的 100%股权为并购贷款提供股权质
押担保；（2）锐凌香港与招商银行于 2021 年 4 月 25 日签署《Share Pledge
Agreement》，锐凌香港以其持有的锐凌卢森堡的 100%股权为并购贷款提供股权
质押担保。
2、广和通、深创投、建华开源持有的锐凌无线股权质押
（ 1 ） 广 和 通 与 招 商银 行 深 圳 分 行 于 2020 年 10 月 13 日 签 署 编 号 为
755HT202015793703 的《最高额质押合同》，广和通以其持有的锐凌无线 49%股
权（对应锐凌无线注册资本 22,961.4 万元）为授信协议项下的债务提供最高限额
为 9,900 万美元的最高额质押担保；（2）深创投与招商银行深圳分行于 2020 年
10 月 29 日签署编号为 755HT202015793704 的《最高额质押合同》，深创投以其
持有的锐凌无线 7%股权（对应锐凌无线注册资本 3,280.2 万元）为授信协议项下
的债务提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押担保；（3）建华开源与招商银
行深圳分行于 2020 年 10 月 13 日签署编号为 755HT202015793705 的《最高额质
押合同》，建华开源以其持有的锐凌无线 17%股权（对应锐凌无线注册资本
7,966.2 万元）为授信协议项下的债务提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押
担保。
2021 年 7 月，招商银行深圳分行、锐凌无线、深创投、建华开源签署了
《授信协议之补充协议》（编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股
东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产之日起一（1）个工作日内，
解除深创投、建华开源分别持有的锐凌无线 7%股权（对应锐凌无线注册资本
3,280.2 万元）、17%股权（对应锐凌无线注册资本 7,966.2 万元）上所设定的股权
质押。
3、广和通及其实际控制人的连带保证责任及锐凌无线以其拥有的全部资产
向广和通承担作为反担保的连带保证责任
57
2020 年 10 月 13 日，广和通及其实际控制人分别与招商银行深圳分行签署
编号为 755HT202015793701 和 755HT202015793702 的《最高额不可撤销担保
书》，分别为授信协议项下的债务提供最高限额为 9,900 万美元的连带保证责任。
同日，锐凌无线与广和通签署《反担保保证合同》，锐凌无线以其拥有的全部资
产向广和通承担连带保证责任。
4、张天瑜出具相关《承诺函》
2020 年 10 月 13 日，张天瑜向招商银行深圳分行出具《承诺函》，在授信协
议有效期内及授信协议项下业务存续期内，未经招商银行深圳分行书面同意，张
天瑜所持有的广和通的股票对外质押比例不高于 50%，若锐凌无线、锐凌香港
出现欠息、违约、或招商银行要求其提前还款情况下，张天瑜将通过包括但不限
于减持广和通股票等方式偿还招商银行贷款本息。
2020 年 11 月 5 日，张天瑜向招商银行出具《承诺函》，在借款协议有效期
内及借款协议项下业务存续期内，未经招商银行书面同意，张天瑜所持有的广和
通的股票对外质押比例不高于 50%，若锐凌香港出现欠息、违约、或招商银行
要求其提前还款的情况下，张天瑜将通过包括但不限于减持广和通股票等方式偿
还贵行离岸贷款本息及相关费用。
2021 年 8 月 31 日，招商银行出具《同意函》同意本次发行股份及支付现金
购买资产；2021 年 8 月 31 日，招商银行深圳分行出具《同意函》同意本次发行
股份及支付现金购买资产。
六、 与本次交易有关的人员和债权债务安排
本次交易完成后，标的集团公司仍为独立存续的法人主体，原由标的集团公
司享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍然由标的集团公司享有和承担，因
此，本次交易不涉及标的集团原所持有的债权债务的转移。
本次交易完成后，标的集团公司仍为独立存续的法人主体，本次交易也不涉
及标的集团公司原所聘用员工的安置问题，原由标的集团公司聘用的员工在本次
交易完成后仍然由标的集团公司继续聘用，不因本次交易产生人员转移问题。
七、 关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
58
本次交易前，各交易对方不构成上市公司的关联方；本次交易完成后，各交
易对方均未持有上市公司 5%以上股份，根据《创业板上市规则》的相关规定，
本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成前后关联交易变化情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均未发生变化，标的公
司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与标的公司之间的交易将不构成《创
业板上市规则》所规定的关联交易。此外，本次交易完成后，各交易对方均未持
有上市公司 5%以上股份，与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不
导致上市公司新增主要关联交易情况。
3、本次交易完成后规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市
公司的独立性，上市公司的控股股东、实际控制人已出具《关于规范及减少关联
交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接
控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上
市公司及其下属企业之间发生的关联交易。
2.对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、
公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及
其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行决策程序，依法履行信息披露义务。
3.保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损
害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
4.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（二）同业竞争
1、本次交易完成前后的同业竞争情况
根据上市公司的确认、《重组报告书》并经本所核查，本次交易前，上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；本次交易
完成后，上市公司主营业务未发生变化，上市公司控股股东、实际控制人对上市
公司的控股权及实际控制关系均没有发生变更，本次交易不会导致上市公司产生
与控股股东、实际控制人及其所控制企业的同业竞争。
59
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、特别是中小股东
的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，主要内容为：
“1.本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间接
控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交易完成后
亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业务。
2.本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间接
从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的
业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、
受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他
经济组织。
3.如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与上市公司主
营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，促使
该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企业。
4.对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制地
位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5.如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
八、 本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露信息内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，上市公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
（1）2021 年 7 月 2 日，上市公司就本次交易发布《深圳市广和通无线股份
有限公司关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌
公告》，披露其正筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项，经
上市公司申请，上市公司股票自 2021 年 7 月 2 日起停牌，上市公司预计在不超
过 10 个交易日的时间内（即在 2021 年 7 月 15 日前（含 7 月 15 日））披露本次
交易方案。
（2）2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
60
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预
案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对此发表了事前认可
意见及独立意见，并相应公告了该董事会决议、独立董事事前认可意见、独立意
见及其他与本次交易相关的文件。
（3）2021 年 8 月 13 日，上市公司发布《深圳市广和通无线股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》，
截至前述公告披露之日，本次交易所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，待相
关工作完成后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易的相关事项，
并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
（4）2021 年 9 月 10 日，上市公司再次发布《深圳市广和通无线股份有限
公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公
告》，截至前述公告披露之日，本次交易所涉及的审计、评估等工作仍在进行中，
待相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易的相关
事项，并将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
（5）2021 年 9 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董
事对此发表了事前认可意见及独立意见，并相应公告了该董事会决议、独立董事
事前认可意见、独立意见及其他与本次交易相关的文件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已根据本次交
易的进展情况履行了现阶段的信息披露义务，本次交易各参与方尚需根据本次交
易的进展情况，按照《重组管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规的规
定持续履行相关信息披露义务。
九、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定，具体而
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言：
(a) 根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》及标的公司的确认，标的公
司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主营业务是车载无线通信模组的设计、
研发、测试、支持和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，广
和通与锐凌无线所处行业均为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的禁止或限制的行业，符合国家产业
政策。
(b) 根据《重组报告书》、境外法律尽调报告、境外法律意见书并经本所对境
内公司锐凌无线及锐凌深圳的核查及标的公司的确认，标的公司采用外协生产模
式，不属于高能耗、高污染行业，在报告期内经营活动中遵守环境保护相关的法
律和行政法规的规定，不存在因违反中国环境保护相关法规而受到重大行政处罚
的情形，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
(c) 根据《重组报告书》、境外法律尽调报告、境外法律意见书并经本所对境
内公司锐凌无线及锐凌深圳的核查，标的公司不存在自有的土地和房屋，不存在
违反中国有关土地管理方面的法律和行政法规的情形。
(d) 根 据 广 和 通 《 二 ○ 二 ○ 年 度 审 计 报 告 》（ 致 同 审 字 （ 2021 ） 第
441A010538 号）和标的公司《审计报告》，本次交易未达到《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》列明的经营者集中申报标准，因此无需进行经营者集中申
报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
（2）截至本法律意见书出具之日，上市公司的股本总额为 413,350,127 股，
根据《重组报告书》，本次交易完成后，社会公众股东持有的上市公司股份比例
均不低于届时上市公司股份总数的 10%。因此，本次交易不会导致上市公司不
符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）根据交易协议、《重组报告书》、上市公司第三届董事会第二次会议决
议及第三届董事会第五次会议决议，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价
格系上市公司与交易对方根据北方亚事出具的《评估报告》中标的资产的评估结
果为基础最终协商确定；上市公司已聘请独立财务顾问就本次交易出具意见；上
市公司的独立董事亦发表了独立意见，认为标的资产的定价公平、合理。根据本
所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，标的资产的定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐凌无线 51%的股权。
如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）标的集团的贷款和对外
62
担保”所述，深创投、建华开源已分别将其持有锐凌无线的 7%股权（对应锐凌
无线注册资本 3,280.2 万元）、17%股权（对应锐凌无线注册资本 7,966.2 万元）
质押给招商银行深圳分行。除此之外，根据交易对方出具的承诺，交易对方合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。2021 年 7 月，招
商银行深圳分行、标的公司、深创投、建华开源签署了《授信协议之补充协议》
（编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股东大会审议通过本次发
行股份及支付现金购买资产之日起一（1）个工作日内，解除前述股权质押。在
深创投、建华开源与招商银行深圳分行根据前述《授信协议之补充协议》的约定
解除标的资产上的股权质押，并且在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和
授权”之“（二）本次交易尚待取得的主要批准和授权”所述的批准及授权程序后，
标的资产权属转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第
（四）项之规定。
（5）根据《重组报告书》及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判
断，本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案
的设计、研发与销售服务；本次交易后，上市公司将进一步深化在无线通信模块
及其应用行业的布局；同时，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股
子公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务协同、
成本端及管理经营效率领域的协同。因此，根据本所律师具备的法律专业知识所
能够作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）根据《重组报告书》及上市公司的确认，本次交易前，上市公司在业
务、资产、机构、人员和财务等方面与上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具
备独立性。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺在本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的规
定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
（7）根据《重组报告书》、上市公司的确认并经核查，本次交易前，上市公
司已按照《公司法》以及其他中国法律和公司章程的要求建立了健全有效的法人
治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理
架构。上市公司上述规范法人治理结构不因本次交易而发生重大变化；本次交易
完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求继续保持健全有效的法
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人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的
重大资产重组实质性条件。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）根据《重组报告书》、上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺
函以及本所律师具备的法律专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司
提高资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东、
实际控制人已就保持上市公司独立性、规范及减少关联交易及避免同业竞争作出
的承诺，在相关承诺得以严格履行的情况下，本次交易将有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性。据此，本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第（一）项之规定。
（2）经本所律师核查，上市公司 2020 年度的财务报表经致同审计，并出具
了无保留意见的《二○二○年度审计报告》（致同审字（2021）第 441A010538
号）。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
（3）根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》及本所
律师的适当核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为锐凌无线 51%的股权。
如本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（一）本次交易符合《重组管
理办法》规定的相关条件”之“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定”第（4）点所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款
之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据交易对方前海红土和深创投出具的书面承诺，前海红土和深创投已分别
就其因本次发行股份购买资产取得上市公司股份作出了限售承诺。经审查，相关
股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（二）本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关要求
1、根据《重组报告书》、标的公司《审计报告》及标的公司的确认，标的公
司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主营业务是车载无线通信模组的设计、
研发、测试、支持和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中
国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“计
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算机、通信和其他电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处行业为“计算机、
通信和其他电子设备制造业”，标的公司与上市公司处于同一行业和同一领域。
据此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条之规
定。
2、根据交易协议、《重组报告书》、上市公司第三届董事会第二次会议决议
及上市公司第三届董事会第五次会议决议，本次发行股份购买资产的发行价格为
人民币 33.87 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日上市公司股票交易均价的
80%，符合《持续监管办法》第二十一条和《重组审核规则》第九条第一款的规
定。
（三）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
1、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股
票的情形
根据广和通《二○一九年度审计报告》（致同审字（2020）第 441ZA5315
号）、《二○二○年度审计报告》（致同审字（2021）第 441A010538 号）及相关
政府主管部门出具的证明、上市公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、
上市公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司
不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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行为。
2、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据上市公司第三届董事会第五次会议决议及《重组报告书》，本次募集配
套资金拟用于标的公司项目建设及补充标的公司流动资金等，本次募集配套资金
用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等相关法律法规的规定；本次
募集配套资金不用于持有财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
3、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定
根据上市公司第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决议
及《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定对象，符
合《注册管理办法》第五十五条规定。
4、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十
八条和五十九条的规定
根据上市公司第三届董事会第二次会议决议、第三届董事会第五次会议决议
及《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%，本次募集配套资金不涉及确定
发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次募集配套资金发
行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十六条、五十七条第一款、五十八条第一款和五十九条规定。
十、 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，上市公司为本次交易聘请的证券服务机构的情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为华泰证券。根据华泰证券持有的深圳市市场监督
管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）、中国证
监会核发的《经营证券业务许可证》（流水号：000000029389）、以及本所登录中
国证监会网站进行查询，华泰证券符合《证券法》规定的担任本次交易独立财务
顾问的要求。
（二）法律顾问
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本次交易的中国法律顾问为本所。本所持有北京市司法局核发的《律师事务
所执业许可证》（证号：31110000E00017525U）、以及本所登录中国证监会网站
进行查询，本所符合《证券法》规定的担任本次交易律师事务所的要求。
（三）审计机构
本次交易的审计机构为安永。安永持有北京市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91110000051421390A）、财政部核发的《会计师事
务所执业证书》（证书序号：0004095）、以及本所登录中国证监会网站和财政部
网站进行查询，安永符合《证券法》规定的担任本次交易审计机构的要求。
（四）备考审阅机构
本次交易上市公司的备考财务报告审阅机构为致同。致同持有北京市朝阳区
市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110105592343655N）、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书
序号：0014469）、以及本所登录中国证监会网站和财政部网站进行查询，致同符
合《证券法》规定的担任本次交易备考财务报告审阅机构的要求。
（五）评估机构
本次交易的评估机构为北方亚事。北方亚事持有北京市工商行政管理局东城
分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101MA001W1Y48）、北京
市财政局发布的《备案公告》（2017-0066 号）、以及本所登录中国证监会网站进
行查询，北方亚事符合《证券法》规定的担任本次交易评估机构的要求。
基于上述，本所认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
十一、 本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查情况
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的规定，上市公司对 2021 年 7 月 2 日发布《深圳市广和通无线股份
有限公司关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌
公告》前 6 个月（即 2021 年 1 月 2 日至 2021 年 7 月 1 日）至本法律意见书披露
之前一日（“自查期间”），上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司
控股股东，交易对方及其主要负责人，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，
相关专业机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关
人员的直系亲属（“相关人员”）等买卖上市公司股票情况进行了自查。
上市公司将于《重组报告书》披露后向中证登深圳分公司提交相关人员在自
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查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发
表核查意见。
十二、 关于《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 6 号——创业板
上市公司重大资产重组审核关注要点》相关事项的说明
（一）标的公司、标的公司的主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主
要供应商之间是否存在关联关系
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，报告期内，标的公司的前五
大供应商如下：
2021 年 1-3 月
1 QUALCOMM Incorporated 及其下属公司（“高通”）
2 广和通香港
3 Sierra Wireless, Inc.
4 法特迪精密科技（苏州）有限公司
5 华软智云（深圳）软件有限公司
2020 年度
1 伟创力及其下属公司
2 高通
3 Sierra Wireless, Inc.
4 广和通香港
5 深圳市倍科特科技有限公司
2019 年度
1 伟创力及其下属公司
2 高通
3 Uton Technology（HongKong） Co., Ltd
4 Sierra Wireless, Inc.
5 Leader Range Technology
注：同一控制下合并计算
根据锐凌无线的说明及确认，截至本法律意见书出具之日，锐凌无线前五大
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供应商之广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司，并且锐凌无线董事、
总经理齐广志，董事陈吉，董事曹睿及监事刘晨琛合计持有广和通 0.08%股份；
标的资产前五大供应商之 Sierra Wireless, Inc.为前次交易的交易对方；除上述情
况外，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员，以及持有锐凌无线 5%以上股
权的股东不存在在上述供应商中持有权益的情况。
（二）标的公司、标的公司的主要股东、董监高及其关联方等与标的公司主
要客户之间是否存在关联关系
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，报告期内，标的公司的前五
大客户如下：
2021 年 1-3 月
1 LG Electronics Inc.及其下属公司（“LG Electronics”）
2 Marelli Europe S.p.A.及其下属公司（“Marelli”）
3 Panasonic Corporation 及其下属公司（“Panasonic”）
4 Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司（“Continental”）
Ficosa International, S.A.及其下属公司（“Ficosa International,
5
S.A.”）
2020 年度
1 LG Electronics
2 Marelli
3 Panasonic
4 Ficosa International, S.A.
5 Continental
2019 年度
1 LG Electronics
2 Panasonic
3 Marelli
4 SmartLeader Automotive
5 Ficosa International, S.A.
注：同一控制下合并计算
根据锐凌无线的说明及确认，截至本法律意见书出具之日，锐凌无线及其董
事、监事、高级管理人员，以及持有锐凌无线 5%以上股权的股东不存在在上述
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客户中持有权益的情况。
（三）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用的情形，本次交易是否符
合《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——
证券期货法律适用意见第 10 号》（“《证券期货法律适用意见第 10 号》”）的相关
规定
根据标的公司《审计报告》及锐凌无线的说明及确认，截至 2021 年 3 月 31
日，锐凌无线关联方尚欠的其他应收款情况如下：
期末余额（万 坏账准备（万
其他应收账款单位 关联关系 性质
元） 元）
前次交易交易
Sierra Wireless 集团 往来款 395.76 19.79
对方
标的公司高级
Andreas Kohn 其他 2.17 0.11
管理人员
合计 397.93 19.90
Sierra Wireless, Inc.所欠的其他应收款主要为前次交易完成后，客户仍向
Sierra Wireless, Inc.支付的货款；Andreas Kohn 为锐凌无线高级管理人员，其所
欠的其他应收款系因标的公司操作失误，向其多支付的报销款。根据锐凌无线的
说明及确认，截至本法律意见书出具之日，上述其他应收款已结清。
根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，锐凌无线不存在被其
股东及其关联方、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《证券
期货法律适用意见第 10 号》第一条的相关规定。
（四）关于标的公司关联交易的必要性及定价公允性的说明
1、本次交易前标的公司关联交易情况
根据标的公司的《审计报告》，报告期内，标的公司关联交易情况如下：
（1）购买商品和接受劳务情况
2021 年 1-3 月 2020 年度（万 2019 年度
关联方 内容
（万元） 元） （万元）
加工费及辅料
广和通香港 25,906.40 7,458.51 -
费
Sierra Wireless 集团 产成品及服务 636.17 10,555.12 -
合计 26,542.57 18,013.64 -
（2）销售商品和提供劳务情况
2021 年 1-3 月 2020 年度（万 2019 年度
关联方 内容
（万元） 元） （万元）
70
2021 年 1-3 月 2020 年度（万 2019 年度
关联方 内容
（万元） 元） （万元）
广和通香港 原材料 238.79 79.46 -
Sierra Wireless 集团 服务 17.17 4,656.16 2,309.38
合计 255.96 4,735.62 2,309.38
（3）关联担保
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日期 担保到期日
行完毕
广和通 9,900 万美元 2020 年 11 月 13 日 2025 年 11 月 13 日 否
张天瑜 9,900 万美元 2020 年 11 月 13 日 2025 年 11 月 13 日 否
广和通及张天瑜为锐凌香港的借款提供担保，担保金额为 99,000,000.00 美
元。
（4）关联方资金拆借
关联方 拆入金额 起始日 到期日 备注
广和通香港 200 万美元 2021 年 3 月 11 日 2021 年 3 月 24 日 已偿还
广和通香港 50 万美元 2020 年 11 月 16 日 2020 年 11 月 24 日 已偿还
广和通香港 20 万美元 2020 年 11 月 23 日 2020 年 11 月 24 日 已偿还
广和通香港 8 万欧元 2020 年 9 月 3 日 2020 年 9 月 29 日 已偿还
广和通 2,000 万人民币 2020 年 11 月 12 日 2020 年 11 月 24 日 已偿还
张天瑜 2.5 万美元 2020 年 9 月 17 日 2020 年 11 月 24 日 已偿还
张天瑜 10 万美元 2020 年 9 月 21 日 2020 年 11 月 24 日 已偿还
张天瑜 12.5 万美元 2020 年 10 月 15 日 2020 年 11 月 24 日 已偿还
截至 2021 年 3 月 31 日止 3 个月期间，锐凌无线及其子公司从广和通香港拆
入资金 200 万美元，于 2021 年 3 月 24 日到期，年利率为 1.38%。
2020 年，锐凌无线及其子公司从广和通香港拆入资金总计 70 万美元及 8 万
欧元，分别于 2020 年 11 月 24 日及 2020 年 9 月 29 日到期，年利率为 1.54%。
2020 年，锐凌无线及其子公司从广和通拆入资金总计人民币 2,000 万元，年
利率为 4.62%，并于 2020 年 11 月 16 日及 2020 年 11 月 24 日分别归还借款人民
币 500 万元及人民币 1,500 万元。
2020 年，锐凌无线及其子公司从张天瑜拆入资金总计 25 万美元，于 2020
71
年 11 月 24 日到期，年利率为 1.48%。
（5）其它关联方交易
关联方 2021 年 1-3 月（万元） 2020 年度（万元） 2019 年度（万元）
关键管理人员薪酬 312.75 694.48 450.76
利息支出 0.64 2.99 -
采购固定资产 - - 585.82
合计 313.39 697.48 1036.58
（6）关联方应收应付款项
1）应收账款
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方 （万元） （万元） （万元）
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
广和通香港 319.77 0.46 79.26 0.11 - -
Sierra Wireless 集团 6,499.18 3.58
合计 319.77 0.46 79.26 0.11 6,499.18 3.58
2）其他应收款
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方 （万元） （万元） （万元）
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
Sierra Wireless 集团 395.76 19.79 747.79 37.39 - -
Andreas Khon 2.17 0.11 - - - -
合计 397.93 19.90 747.79 37.39 - -
3）应付账款
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方
（万元） 日（万元） 日（万元）
广和通香港 19,625.86 7,404.48 -
合计 19,625.86 7,404.48 -
4）其他应付款
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方
（万元） 日（万元） 日（万元）
72
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方
（万元） 日（万元） 日（万元）
广和通香港 192.46 173.06 -
FIBOCOM WIRELESS USA,
526.10 383.83 -
INC.
西安广和通无线通信有限公司 215.66 215.66 -
广和通 467.07 467.07 -
Sierra Wireless 集团 - - 6,012.70
合计 1,401.29 1,239.62 6,012.70
2、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性
（1）关联销售的必要性、合理性和价格公允性
根据标的公司《审计报告》，报告期内，锐凌无线及其子公司存在向广和通
香港和 Sierra Wireless 集团销售商品及提供劳务的情况。2019 年度、2020 年度和
2021 年 1-3 月，锐凌无线向关联方销售商品和提供劳务的收入分别为 2,309.38 万
元、4,735.62 万元和 255.96 万元，占营业收入的比例分别为 1.98%、2.93%和
0.47%，占比较低，具体情况如下：
1）关联销售的必要性和合理性分析
（i）向 Sierra Wireless 集团提供服务
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，标的公司于 2020 年 11 月完
成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购。标的公司全资子公司锐凌深
圳（原 Sierra Wireless, Inc.全资子公司，司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）
作为原 Sierra Wireless, Inc.全球研发中心，存在向 Sierra Wireless 集团提供研发服
务的情况。
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，标的集团公司
向 Sierra Wireless 集团提供服务主要是出于日常经营所需，具有必要性和合理性。
（ii）向广和通香港销售
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，为了保证目标资产的持续经
营，标的公司于前次交易时承接了部分原材料存货，以用于部分临近生命周期末
期模组产品的最后一批次生产。前次交易完成后，标的公司通过上市公司向伟创
力及其下属公司进行采购。受到采购主体变更和伟创力及其下属公司内部的系统
设置的影响，标的公司需将相关原材料出售至广和通香港，再由广和通香港出售
至伟创力及其下属公司进行生产。
73
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，标的公司向广
和通香港销售具有必要性和合理性。
2）关联销售的定价公允性分析
（i）向 Sierra Wireless 集团提供服务
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，报告期内，目标集团公司向
Sierra Wireless 集团提供的研发服务参照市场水平采用成本加成方式定价确定，
根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，具有公允性。
（ii）向广和通香港销售
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，标的公司向广和通香港销售
主要系由于前次交易相关安排造成，标的公司将原材料以采购价出售至广和通香
港，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，具有公允性。
（2）关联采购的必要性、合理性和价格公允性
根据标的公司《审计报告》和《重组报告书》，报告期内，标的公司及其子
公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团采购商品的情况。2020 年度和 2021
年 1-3 月，标的公司向关联方采购的金额分别为 18,013.64 万元和 26,542.57 万元。
1）关联采购的必要性和合理性分析
（i）向广和通香港采购
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，标的公司采用包工包料外协
加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂进行采购。在
前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless, Inc.车载无线通信模组业务，由
Sierra Wireless, Inc.直接向外协工厂发送生产预测，并由外协工厂根据采购计划
向除基带芯片之外的原材料供应商采购。目标资产长期合作的外协工厂伟创力及
其下属公司为全球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要
求，标的公司作为新设立主体面临严格的信用政策和准入要求的情况。考虑到上
市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，
前次交易完成后，标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购。通过广和通香
港向伟创力及其下属公司进行采购可以在保证标的公司在前次交易完成后持续生
产高质量、高稳定性产品的同时，实现标的公司的稳定持续运营。
（ii）向 Sierra Wireless, Inc.采购
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，前次交易完成时，为保证目
标 资 产 的 持 续 运 营 ，伟 创 力 及 其 下 属 公 司少 量 存 续 在 执 行 订 单仍 以 Sierra
74
Wireless, Inc.的名义进行生产，待生产完成后，由 Sierra Wireless, Inc.将产成品出
售至锐凌香港。同时，为保证标的公司在交割后的顺利过渡，Sierra Wireless, Inc.
向标的公司提供了部分过渡期服务。
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，标的公司向关
联方采购具有必要性和合理性。
2）关联采购的定价公允性分析
（i）向广和通香港采购
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，标的公司向广和通香港的采
购价格，主要是由伟创力及其下属公司生产所收取的加工费及辅料费和广和通香
港所收取的服务费构成。由于广和通香港向标的公司提供了发出采购预测和采购
订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力及其下属公司代工代料生产
的费用外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公
司与上市公司以市场化谈判方式确定。
（ii）向 Sierra Wireless, Inc.采购
根据《重组报告书》和标的公司的说明及确认，Sierra Wireless, Inc.向标的
公司出售产成品主要系由于前次交易相关交割期安排造成，Sierra Wireless, Inc.
将产成品以成本价出售至锐凌香港，价格具有公允性。Sierra Wireless, Inc.向标
的公司提供的过渡期服务价格根据前次交易中基于商业谈判约定价格确定。
综上，根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，标的公司向关
联方采购的定价具有公允性。
（五）本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，
相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
如法律意见书“一、本次交易方案”部分所述，本次募集配套资金扣除发行
费用及其他相关费用后，拟用于高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项
目及补充流动资金。
根据《重组报告书》及上市公司的说明，标的公司的全资子公司锐凌深圳为
本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目中主要研发工作的实施主
体；标的公司的境外全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组
研发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的
实施主体。
锐凌深圳已就高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目于 2021 年
75
7 月 13 日取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》
（深南山发改备案[2021]0359 号），有效期至 2023 年 1 月，锐凌深圳实施该项目
不涉及土地、环保审批、批准或备案事项。本次交易经深交所审核通过、并获得
中国证监会注册后，就所募集的配套资金由锐凌香港用以本次高性能智能车联网
无线通信模组研发及产业化项目及补充流动资金，在募集资金出境阶段将进一步
办理相关境外直接投资备案等程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务部门
境外投资备案及相关银行的外汇登记等。
（六）本次交易募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的规模是否符合
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第
1 号》第三条的规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次
并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用
和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、
偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易
作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
如法律意见书“一、本次交易方案”部分所述，本次募集配套资金总额不超
过 17,000 万元，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中 8,500 万元
用于补充标的公司流动资金，不超过募集配套资金总额的 50%，符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》第三条的规定。
（七）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否
到位
标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见书
之“五、本次交易的标的资产”之“（一）标的资产的基本情况”。
标的公司自 2020 年 7 月设立以来存在两次增资，未发生股权转让或减资的
情况。标的公司自成立以来的增资情况、实缴情况、增资原因和必要性、作价依
据及其合理性、资金来源是否合法情况如下：
作价依据及其合理 资金来源
增资情况 实缴情况 增资原因和必要性
性 是否合法
2020 年 7 月第一次增 本次增资系引进专业 该次增资价格为 1
资（具体情况详见本 已实缴 投资机构。前海红 元/1 元注册资本， 是
法律意见书之“五、 土、深创投、建华开 系各股东协商确定
76
本次交易的标的资 源增资后分别持有标 的注册资本定价，
产”之“（一）标的资 的公司 27%、7%、 交易价格具有合理
产的基本情况”之 17%股权 性
“2、主要历史沿革”
之“(2) 2020 年 7 月，
第一次增资”。）
2020 年 8 月 26 日第二
次增资（具体情况详 该次增资价格为 1
见本法律意见书之 元/1 元注册资本，
“五、本次交易的标 系各股东协商确定
本次增资系原股东等
的资产”之“（一）标 已实缴 的注册资本定价， 是
比例增资
的资产的基本情况” 为原股东等比例增
之“2、主要历史沿 资，交易价格具有
革”之“(3) 2020 年 8 合理性
月，第二次增资”。）
（八）标的公司最近三年股权变动相关各方的关联关系
截至本法律意见书出具之日，锐凌无线最近三年股权变动相关方包括广和通、
前海红土、深创投、建华开源，前述各方的关联关系如下：
1、截至 2021 年 6 月 30 日，前海红土持有广和通 10,221,668 股股份，占广
和通总股本的比例为 2.47%；深创投持有广和通 2,312,813 股股份，占广和通总
股本的比例为 0.56%；
2、深创投为前海红土的有限合伙人，持有前海红土 21.07%的合伙份额；
3、前海红土的执行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司为深
创投的控股子公司；
4、深创投作为有限合伙人持有前海红土的有限合伙人深圳市红土海川创新
产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“红土海川”）95.90%的合伙份额，并
且深创投持有红土海川的执行事务合伙人深圳市创新资本投资有限公司 100%的
股权，深创投通过其全资子公司深圳市创新资本投资有限公司持有红土海川 4.1%
的合伙份额；
5、深创投作为有限合伙人持有前海红土的有限合伙人深创投鸿瑞（珠海）
产业投资基金（有限合伙）（“深创投鸿瑞”）96%的合伙份额，并且深创投持有
深创投鸿瑞执行事务合伙人广东红土创业投资管理有限公司 100%的股权，深创
投通过其全资子公司广东红土创业投资管理有限公司持有深创投鸿瑞 4%的合伙
份额；
除上述情形外，锐凌无线最近三年股权变动相关各方不存在其他关联关系。
77
（九）标的资产是否存在税收优惠到期或即将到期的情形的核查情况
截至 2021 年 3 月 31 日，锐凌无线及其子公司税收优惠情况如下：
公司 税收优惠 证书编号 税率 有效期
锐凌深圳 技术先进型服务企业 20194403000011 15% 2021 年 12 月 31 日
根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1 号）
和《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财税
[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件、锐凌深圳的具体情况以及是否
符合相关认定条件的情况如下：
是否符合
序号 认定条件 锐凌深圳的具体情况
认定条件
依法在深圳市注册的、具有独立法人资格 锐凌深圳于 2008 年在深圳
1 符合
的企业 注册成立
从事的业务应属于下列范围：
1．信息技术外包服务（ITO）：包括软件研
发及外包、信息技术研发服务外包和信息
系统运营维护外包等；
锐凌深圳从事的业务范围
2．技术性业务流程外包服务（BPO）：包
系信息技术外包服务
2 括企业业务流程设计服务、企业内部管理 符合
（ ITO ） 中 的 软 件 研 发及
服务、企业运营服务和企业供应链管理服
外包
务等；
3．技术性知识流程外包服务（KPO）包
括：产品技术研发、工业设计、分析学和
数据挖掘、动漫及网游设计研发等
根据锐凌深圳的说明及确
认，其 2020 年度离岸技术
技术先进型服务业务收入总和占本企业当
先进型服务收入占 2020 年
年总收入的 50%以上；其中国际（离岸）
3 企业总收入的 100%；其中 符合
外包服务业务收入占本企业当年总收入的
国际（离岸）外包服务业
35%以上；
务收入占企业当年总收入
的 100%
根据锐凌深圳的说明及确
具有大专以上学历的员工占企业职工总数 认，其 2020 年度锐凌深圳
4 符合
的 50%以上 大专及以上学历员工占比
为 100%
根据锐凌深圳的说明及确
认，锐凌深圳正常经营，
企业正常经营，近 2 年在进出口业务管
近 2 年在进出口业务管
5 理、财务管理、税收管理、外汇管理、海 符合
理、财务管理、税收管
关管理等方面无违法行为。
理、外汇管理、海关管理
等方面无违法行为
根据上述，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和
《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型
78
服务企业的认定标准，且根据锐凌深圳的说明，技术先进型服务企业资质到期延
续预计不存在实质性障碍。
十三、 结论意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
2、上市公司及交易对方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体
资格。
3、交易协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相关中国法律
禁止性规定的情况。
4、深创投、建华开源已分别将其持有锐凌无线的 7%股权、17%股权质押给
招商银行深圳分行，除此之外，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。在依照招商银行深圳分行、标的公司、深创投、建华开源
签署的《授信协议之补充协议》的约定解除前述股权质押并且在取得本法律意见
书所述的全部批准及授权程序后，标的资产权属转移不存在实质性法律障碍。
5、上市公司已根据本次交易的进展情况履行了现阶段的信息披露义务，本
次交易各参与方尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《创业板
上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
6、本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，尚需取得上市公司股
东大会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册及通过德国联邦经济与能源
部（German Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）的外国投资控制审
查无异议程序后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
79
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）
北京市海问律师事务所（公 经办律师：
章）
_______________________________
方夏骏
_______________________________
高小敏
负责人：
_______________________________
张继平
年 月 日
80
附件一：境外法律尽调报告、境外法律意见书
就各注册于中国境外的标的集团公司，以下各上市公司境外法律顾问已分别
针对在其法域内注册的除锐凌无线、锐凌深圳之外的其他标的集团公司进行法律
尽职调查，并出具以下境外法律审查报告（合称或各称“境外法律尽调报告”）、
境外法律意见书（合称或各称“境外法律意见书”）：
1. 由海问律师事务所有限法律责任合伙（“香港法律顾问”）针对锐凌香港
进行法律尽职调查，并于 2021 年 9 月 13 日出具的截止日为 2021 年 8 月 31 日的
《关于锐凌无线（香港）有限公司 Rolling Wireless (H.K.) Limited 之香港法律尽
职调查报告》（“香港法律尽调报告 I”）。
2. 由香港法律顾问针对锐凌香港科技相关进行法律尽职调查，并于 2021 年
9 月 13 日出具的截止日为 2021 年 8 月 31 日的《关于锐凌无线科技（香港）有限
公司 Rolling Wireless Technology (H.K.) Limited 之香港法律尽职调查报告》（“香
港法律尽调报告 II”）。
3. 由 Strelia SARL 针对锐凌卢森堡进行法律尽职调查，并于 2021 年 9 月 10
日出具的《RE. Legal opinion in relation to the legal review of Rolling Wireless
Luxembourg S.à r.l.》（“卢森堡法律意见书”）及其附件《Legal Review Report》
（“卢森堡法律尽调报告”），于 2021 年 8 月 31 日出具的《RE. Acquisition of 51%
of Rolling Wireless Technology Co., Ltd. by Fibocom Wireless Inc. — Applicability of
EU and/or Luxembourg Merger Control regimes and of EU and/or Luxembourg
Regulation on the screening of foreign direct investments》。
4. 由 DS Avocats 针对锐凌法国进行法律尽职调查，并于 2021 年 8 月 31 日
出具的《Legal opinion regarding the legal review of Rolling Wireless France SAS》
（“法国法律意见书”）及其附件《Legal due diligence》（“法国法律尽调报告”）
和《Project Lion Gate (Acquisition of 51% equities 0f Rolling Wireless Technology
Co., Ltd. by Fibocom Wireless Inc.) — Applicability of EU and/or Erench Merger
Control regimes and of EU Regulation on Foreign Subsidies》。
5. 由 Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP 针对锐凌德国进行法律尽职调查，
并于 2021 年 9 月 10 日出具的截止日为 2021 年 8 月 31 日的《Legal Due Diligence
Report related to Rolling Wireless Germany GmbH》（“德国法律尽调报告”）。
6. 由韩国广场律师事务所针对锐凌韩国进行法律尽职调查，并于 2021 年 9
月 10 日出具的截止日为 2021 年 8 月 31 日的《关于狮门项目的法律意见书》
（“韩国法律意见书”）。
7. 由 Tobita & Partners Law Offices 针对锐凌日本进行法律尽职调查，并于
81
2021 年 8 月 31 日出具的截止日为 2021 年 8 月 31 日的《Legal Due Diligence
Report》（“日本法律尽调报告”）。
8. 由 Osler, Hoskin & Harcourt LLP 针对《许可协议》的有效性进行法律尽
职调查，并于 2021 年 8 月 20 日出具的《Re: License Agreement》。
9. 由 Ni, Wang & Massand, PLLC 于 2021 年 8 月 31 日出具的《Legal Risk
Analysis Report of Certain Pending Acquisition by Fibocom Wireless Inc.》。
82
附件二：被许可使用的知识产权
（一） 许可专利
序号 专利描述 专利 申请日
Method and Apparatus for Facilitating US8228848 2009.11.17
1. Push Communication Across a Network
Boundary CN102714636 2010.05.12
US9148746 2013.02.28
Method and Apparatus for Controlling
Access to Network Equipment Type
2. EP2635084 (DE, GB) 2013.02.28
Machine-To-Machine to The Resources
of a Cellular Telephone Network
FR2987543 2012.02.28
Radio Data Transmission Method US8611376 2004.04.16
Employing Several Different Pilot
3.
Patterns, Corresponding Base Station,
FR2854020 2003.04.17
Mobile, System and Reception Method
Method and Device Enabling A
4. Dynamic Bundle Size HARQ US9184880 2013.08.01
Mechanism
Method and Apparatus for Managing US8964549 2011.06.21
5. Wireless Communication Based on
NetworkTraffic Level CN102948192 2011.06.22
Method and System for Providing US9948789 2014.04.02
6. Differentiated Wireless Network
Access and Billing to Subscribers EP2989814 2014.04.02
Method and Apparatus for Associating US9628474 2009.11.17
7. Identity Modules and Terminal
Equipment EP2356836(DE,FR,GB,NL) 2009.11.17
US9144066 2012.12.28
Method and System for Hybrid
8. Automatic Repeat Request Combining CN105009630 2013.08.08
on an LTE Downlink Control Channel
EP2939464 2013.08.08
Method and Apparatus for US9716988 2014.09.25
9. Communicating with LTE Terminals
Having RestrictedCapabilities EP3050389 2014.09.26
Managing Communication Operations
10. US8582631 2011.04.25
of Wireless Devices
US8565080 2011.02.15
Method and Apparatus for Managing
11. Communications in a Wireless CN102835148 2011.02.15
Communication System
EP2537366 2011.02.15
12. Subscription and Charging Control US9854423 2013.02.01
for Wireless Communications
83
Between Proximate Devices
Method and Apparatus for
13. Communication of System Information US10009831 2014.04.25
in a Wireless
FR2832896 2001.11.28
Augmentation de la capacitéd'un réseau
14. JP4323315 2002.11.28
UMTS par utilisation de pico-cellules sy
CN100391292 2002.11.28
High Digital Rate Cellular
Radiotelephones Having Large
Cell/Base Station and Second Smaller
15. Cell/Base Station with Terminal FR2854009 2003.04.17
Smaller Cell Driven Standby Mode/
Larger Cell Control Enabled
Communications Mode.
US76000133 2001.07.30
System and Method for Remotely
16. DE60222435 2002.07.30
Monitoring Modem Status
EP1415436(DE,FR, UK) 2002.07.30
Methods for Transmitting and Managing US8289847 2009.10.16
Voice Frames, Computer Program
17.
Product, Means of Storage and
FR2937491 2008.10.17
Corresponding Devices
Methods and Apparatuses For Phase
18. Rotation in 2 Sub Carrier PI/2 Binary US20190222447 2019.01.16
PhaseShift Keying Communication
Station mobile d'un système de
radiocommunication susceptible
19. FR2882486 2005.02.22
d'entrer en communication directe avec
au moins une autre station mobile
Method and System for Transmitting
20. US10225829 2016.09.26
Control Information for User Equipment
Apparatus Providing Plural Wireless US8391932 2010.02.23
21. Transceivers Within a Desired Power
Budget and Associated Method KR101345220 2010.02.23
Selective file provisioning depending on
mode of operation of an electronic
22. US8612494 2010.07.12
device capable of assuming a plurality
of operating modes
US8843738 2012.05.14
TLS Abbreviated Session Identifier
23.
Protocol
EP2850776 (FR, GB, DE) 2013.05.09
3
根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，该项专利的专利权期限已届满，相关许可同步到期。
84
Method and System for Forwarding
24. US9037724 2012.02.08
Data Between Network Devices
Method and System for Facilitating
25. Transmission of TTI Bundles Via a US9769787 2013.07.31
LTE Downlink Channel
US9369230 2014.04.02
Method and Apparatus for Broadcast
26.
Channel Decoding
EP2982167(FR, GB, DE) 2014.04.02
Method, Apparatus and System for US10455575 2013.10.04
27. Uplink Radio Resource Allocation in an
LTE Communication System EP2904864 (FR, GB, DE) 2013.10.04
Method and System for Interacting with
28. a Vehicle over a Mobile Radiotelephone US8547212 2012.07.30
Network
Wireless Device Customization
29. US9894523 2015.02.24
Resources
Method and system for Managing
Subscriber Identity Modules on
30. US9414240 2013.11.14
Wireless Networks for Machine-to-
Machine Applications
Abbreviated Blind Detection in
31. Wireless Communication Systems US9681256 2014.03.15
Including LTE
Method and Apparatus for US10051570 2015.11.05
32. communication of System Information
in a Wireless System EP3216311 2015.11.06
Method and system for Providing and
33. Using Enhanced Primary US10200961 2016.01.29
Synchronization Signal for LTE
Method and apparatus for
34. communicating system Information and US10111067 2016.04.07
Random Access in a Wireless System
Systems and Methods for Providing US8498223 2008.08.18
35. Emergency Service Trust in Packet Data
Networks CN101785288 2008.08.18
Multi-function Interface for
36. Connectivity Between a US68860494 2001.01.16
Communication Device and a Host
37. Core Wireless Engine US7505781 2002.01.02
Always-on Virtual Private Network
38. US8707406 2002.07.26
Access
39. Control and Status Protocol Between a US7924767 2002.12.26
4
根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，该项专利的专利权期限已届满，相关许可同步到期。
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Data Device and a Wireless
Communication Unit EP1579653 (FR, DE, NL) 2003.12.24
（二）许可商标
商标 期限
Sierra Wireless 生效日期（即2020年11月18日）起24个月
Air Prime 生效日期（即2020年11月18日）起24个月
Legato 《许可协议》的期限
（三）许可其他知识产权
许可方拥有或声称拥有的所有知识产权（专利、商标、购买的知识产权或除
外知识产权），包括源代码格式，嵌入或纳入 AECM 产品或相关构建环境中，包
括但不限于：
LWM2M protocol based on open source AVC 1.0/2.0
Open AT Application Framework
Legato Solution, as at the Effective Date, excluding in each case the portion
of Legato licensed through open source distribution (as per the terms set out on the
following url: legato.io)
Licensor Config Tool: FACT
Licensor Config Tool: CCT
Licensor Flat File Script for Microsoft SQL Alpha DB Support
Licensor Scripts for EDI: GXS outbound to Verizon
Licensor Scripts and Keys for Thales: HSM
Licensor Scripts for Microsoft SQL MFT DB
Firmware and Firmware Integration with Qualcomm Stack
AR 3G features
AR7 features
Adapter layer for QMI
Security features (i.e., secure boot and key management)
ATE code and scripts
MSFT system for LGI [ICOS]
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MSFT systems for Auto [DBI, TT]
QXDM logging (SwiLogPlus, swilogd, dmlogger)
FDT, BUT
FW update (swifwupdate)
Audio tuning (SWAT)
cwe parser (swicwe)
Connection manager (kt-cm)
上述提及的许可其他知识产权明确排除许可方的 AirVantage 软件平台。
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