广和通：关于广和通2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2021-11-23
法律意见书
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的
法律意见书
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电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
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广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的
法律意见书
信达励字（2021）第 098 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市广和通无
线股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市
公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件及
《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2018年股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”）注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）以及首次授予部分第三个
行权/解除限售期可行权/可解除限售（以下简称“本次行权/解除限售”）相关事
项出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司2018年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见
书》”）。
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第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1. 本所及本《法律意见书》的经办律师（以下简称“信达律师”）已依据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；
2. 为出具本《法律意见书》，信达律师审查了公司提供的与出具本《法律意
见书》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。公司对信达律师作出如下承诺：其向信达律师提供的信
息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、
准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3. 信达律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意
见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着信达
律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容信
达律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具
并不代表或暗示本所对公司2018年股权激励计划作任何形式的担保，或对公司
2018年股权激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
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6. 本所同意将本《法律意见书》作为公司实施2018年股权激励计划的必备法
律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任；
7. 本《法律意见书》仅供公司实施2018年股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的；
基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。
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第二部分 正文
一、2018 年股权激励计划相关事项的批准和授权
（一）2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。
（二）2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关
于召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股
东大会审议 2018 年股权激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见。
2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公
示情况说明》。
（三）2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过
《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
（四）2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激
励对象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限
制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见。
（五）2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金
缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票
38.64 万股，因此公司 2018 年股权激励计划中限制性股票的实际授予对象为 84
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人，实际授予数量为 118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激
励对象因个人原因放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司 2018 年股权激励
计划中股票期权的实际授予对象为 108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授
予前公司总股本的 0.743%。公司 2018 年股权激励计划的首次授予日为 2018 年 9
月 25 日，股票期权首次授予登记完成日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市
日为 2018 年 11 月 20 日。
（六）2019 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018 年
度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），公司决定对首次授予股票期权的行权价格
及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整完成后，公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.99 元/份调整为
27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。公
司独立董事发表了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见》。
（七）2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据公司《激励计划（草案）》，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解
除限售条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权
股票期权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解
除限售期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。因激励对象离职或个人业
绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/
回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立
董事发表了同意的独立意见。
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（八）2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
（九）2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于回购注
销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度
权益分派，根据公司《激励计划（草案）》，公司决定对首次授予股票期权数量、
行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整完成后，公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整
为 1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股
票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至 2020
年 6 月 9 日，已有 2 名限制性股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解
除限售的限制性股票 11,340 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金
融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
（十）2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于
激励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
（十一）2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就
的议案》。根据《激励计划（草案）》，首次授予部分第二个行权/解除限售期
行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 93 名激励对象在第二个行权期
可行权股票期权数量为 400,194 份，首次授予限制性股票的 78 名激励对象在第
二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 597,359 股。监事会对激励对象
的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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（十二）2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股
票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。
（十三）2021 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公
司实施 2020 年度权益分派，根据公司《激励计划（草案）》，公司决定对首次
授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。调整
完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权尚未行
权部分的数量调整为 979,200 份，行权价格由 15.19 元/份调整为 8.76 元/份，
首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股调整为 4.19 元/股。
（十四）2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性
股票的议案》。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，已有 2 名限制性股票
激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 23,868 股不
可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处
理；限制性股票激励对象孙晓婧女士于 2021 年 3 月 19 日被补选为第二届监事会
职工代表监事、于 2021 年 6 月 15 日当选公司第三届监事会职工代表监事，根据
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其所获授但尚未解除
限售的限制性股票 9,180 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机
构 1 年期存款利息回购注销处理。
（十五）2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激
励对象离职或当选为公司职工代表监事，上述激励对象尚未解除限售的限制性股
票将由公司回购注销。
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（十六）2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销 2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2018
年股权激励计划部分限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规
定，首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，首次
授予股票期权的 87 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 871,242
份，首次授予限制性股票的 75 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限
制性股票数量为 1,367,281 股。因激励对象离职或个人业绩考核为 B，当期不可
行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对
象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次注销和本
次行权/解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会关于本次注销和
本次行权/解除限售的决议合法有效；随着本次注销相关事项的进行，公司尚需
提交公司股东大会审议、继续履行信息披露义务，以及办理相关手续，并按照《公
司法》《管理办法》等相关规定履行相应的减资程序。
二、本次注销的具体情况
（一）注销部分股票期权的原因、依据、数量
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人业绩考核为 B
导致全部份额或部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一注销。
详细情况如下：
1. 因部分激励对象离职导致全部份额不可行权
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自 2020 年 11 月
20 日至今，已有 6 名激励对象离职，该 6 名激励对象获授但尚未行权的股票期
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权数量 73,440 份不可行权，将由公司统一注销。
2. 因个人业绩考核为 B 导致当期份额的 20%不可行权
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象上一年度绩效考核达到“B”
的，可行权当期股票期权的 80%。激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可
行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有 14 名激励对象绩效考核为 B，
获授的 34,518 份股票期权不可行权，将由公司注销。
（二）回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象上一年度绩效考核达到“B”
的，可解锁当期限制性股票的 80%。个人考核未达标的，该激励对象对应考核当
年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年期存
款利息回购注销。其中，有 9 名激励对象绩效考核为 B，获授的 17,675 股限制
性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销。
（三）回购注销部分限制性股票的价格、资金来源
2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已于
2019 年 4 月 30 日完成。经 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会议、
第二届监事会第九次会议调整，公司 2018 年股权激励计划首次授予限制性股票
的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。
2020 年 5 月 8 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019
年度利润分配预案>的议案》。公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年
4 月 14 日公司总股本 134,198,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。本次权益分派已于 2020 年 5 月 20 日完成。经 2020 年 6 月 9 日召开的第
二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，公司 2018 年股权
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激励计划，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。
2021 年 5 月 7 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
4 月 15 日公司总股本 241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7 股。本次权益分派已于 2021 年 5 月 25 日完成。经 2021 年 5 月 25 日召开的第
二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，公司 2018 年
股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股调整为 4.19 元/股。
结合上述，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 4.19 元/股，回购的
资金为公司自有资金。信达律师认为，本次注销的原因、数量、价格及回购的资
金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、2018 年股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售可行权/可解
除限售
（一）条件成就情况
1. 2018 年股权激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首次
授予登记完成日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 20
日。根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权/
限制性股票自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权/解除限售所获总
量 40%。
2. 满足行权/解除限售条件情况的说明
是否达到行权/解除限售
行权/解除限售条件
条件的说明
1. 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
公司未发生前述情形，满
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权/解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
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定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会
认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违 激 励 对 象 未 发 生 前 述 情
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 形，满足行权/解除限售条
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 件。
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核要求以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
长率不低于 100%。上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损
满足行权/解除限售条件。
益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划
股份支付成本后的数值作为计算依据。
4. 激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考 73 名股票期权激励对象、
核中被评为“A”或者之上，才能全额行权/解锁当期股票期权/ 66 名限制性股票激励对象
限制性股票；达到“B”的行权/解锁当期股票期权/限制性股票的 绩效考核为 A 或者之上，
80%，如果为“C”及以下，则取消当年股票期权/限制性股票。 满足全额行权/解除限售
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不 条件；14 名股票期权激励
得行权，由公司注销。激励对象个人考核未达标的，其对应考核 对象、9 名限制性股票激
当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上 励对象绩效考核为 B，满
金融机构 1 年期存款利 足 80%行权/解除限售条件
综上所述，2018 年股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行
权/可解除限售条件已满足，达到考核要求的 87 名激励对象在第三个行权期可行
权股票期权数量为 871,242 份，占公司总股本 413,317,079 股的比例为 0.21%；75
名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 1,367,281 股，占公
司总股本 413,317,079 股的比例为 0.33%。
（二）本次行权/解除限售情况
2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，根据《激
励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第三个可行权/解除限售期可行权/
可解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 87 名激励对象在第三个行权期可
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行权股票期权数量为 871,242 份，首次授予限制性股票的 75 名激励对象在第三
个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 1,367,281 股。
信达律师认为，《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权
期行权条件、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权/
解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为：
（一）公司本次注销和本次行权/解除限售已经取得现阶段必要的批准和授
权；本次注销和本次行权/解除限售的批准程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已经获
得股东大会的必要授权，其关于本次注销和本次行权/解除限售的决议合法有效；
随着本次注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履行信息
披露义务，以及办理相关手续，并按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行
相应的减资程序。
（二）公司回购注销部分限制性股票的资金为公司自有资金。信达律师认
为，本次注销的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）《激励计划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条
件、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 蔡亦文
曹 翠
年 月 日
