证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2021-144
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第三个行权期行权情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权代码为 036322，期权简称为广和 JLC1。
2、本次可行权的股票期权数量为 871,242 份，占行权后公司总股本比例为
0.21%；本次行权股份的可上市流通日为 2021 年 12 月 20 日。
3、本次股票期权行权后，公司股份仍具备上市条件。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 22
日召开的第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售
条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第三个行权期可行权条件已经满足，
本次符合行权条件的激励对象 87 人，合计可行权的股票期权数量为 871,242 份，
占公司总股本的比例为 0.21%。具体情况如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）2018 年股票期权激励计划简介
公司于 2018 年 8 月 30 日召开第二届董事会第三次会议、于 2018 年 9 月 25
日召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<2018 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，2018 年股票期权激励计划的主
要内容如下：
1、股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票；
2、公司拟向激励对象授予 142.50 万份股票期权，约占本激励计划草案公告
时公司总股本的 1.188%。其中首次授予 97.50 万份，约占本激励计划草案公告
时公司总股本的 0.813%；预留 45.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司总
股本的 0.375%，预留部分占本次授予权益总额的 15.00%，每份股票期权在满足
行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
3、行权安排
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个 30%
的第一个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个 30%
的第二个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个 40%
的第三个行权期
交易日当日止
若预留部分在 2018 年授予登记完成，则预留部分行权安排与首次授予部分
一致；若预留部分在 2019 年授予登记完成，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
预留授予股票期权
起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个 50%
的第一个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
预留授予股票期权
起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个 50%
的第二个行权期
交易日当日止
（二）股权激励计划已履行的审批程序
1、2018 年 8 月 30 日公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第
三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
2、2018 年 9 月 7 日公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于召
开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股东大
会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问机
构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。
3、2018 年 9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核
意见及公示情况说明》。
4、2018 年 9 月 25 日公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
5、2018 年 9 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激励对象
授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限制性股
票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同意的
独立意见。
6、2018 年 11 月 16 日公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金缴
纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票 38.64
万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量为 118.86
万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原因放弃其对
应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为 108 人，
实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司完成本激
励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票
的上市日为 2018 年 11 月 20 日。
7、2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018 年度权
益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权的数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价
格进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2018 年股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的行权
价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14
元/股调整为 13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意
见》。
8、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、 关
于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据
《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售
条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股票期
权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除限售
期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。因激励对象离职或个人业绩考核
不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注
销。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
9、2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
10、2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注
销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度
权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格
进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/
份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为
7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至 2020 年 6 月 9 日，已有 2 名限制性
股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注
销处理。
11、2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激
励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
12、2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的
议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授
予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的
93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 400,194 份，首次授予限
制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
13、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
14、2021 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实
施 2020 年度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股
票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 979,200 份，行权价格由
15.19 元/份调整为 8.76 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股
调整为 4.19 元/股。
15、2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，已有 2 名限制性股票激励
对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 23,868 股不可解
除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理；
限制性股票激励对象孙晓婧女士于 2021 年 3 月 19 日被补选为第二届监事会职工
代表监事、于 2021 年 6 月 15 日当选公司第三届监事会职工代表监事，根据《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其所获授但尚未解除限售的限
制性股票 9,180 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期
存款利息回购注销处理。
16、2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对
象离职或当选为公司职工代表监事，上述激励对象尚未解除限售的限制性股票将
由公司回购注销。
17、2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关
于注销 2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销 2018 年股权
激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2018 年股票期权与限制性股票激励
计划》的相关规定，首次授予部分第三个行权/解除限售期行权/解除限售条件已
成就，首次授予股票期权的 87 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量
为 871,242 份，首次授予限制性股票的 75 名激励对象在第三个解除限售期可解
除限售的限制性股票数量为 1,367,281 股。同时，自 2020 年 11 月 20 日至今，
已有 6 名股票期权激励对象离职，其所获授的 73,440 份不可行权的股票期权将
由公司注销处理；14 名股票期权激励对象、9 名限制性股票激励对象 2020 年个
人业绩考核为 B，导致其所获授的 34,518 份股票期权、17,675 股限制性股票不
可行权/不可解除限售，将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、
激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2019 年 4 月 10 日公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经公司 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一
次会议、第二届监事会第九次会议调整，对股票期权数量进行相应调整，同时本
激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次
授予限制性股票的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。
2020 年 5 月 8 日公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019
年度利润分配预案>的议案》。公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年
4 月 14 日公司总股本 134,198,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。本次权益分派已于 2020 年 5 月 20 日完成。经公司 2020 年 6 月 9 日召开
的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，对股票期权数
量进行相应调整，同时本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.74 元/份
调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42
元/股。
2021 年 5 月 7 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
4 月 15 日公司总股本 241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7 股。本次权益分派已于 2021 年 5 月 25 日完成。经公司 2021 年 5 月 25 日召开
的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，对股票期
权数量进行相应调整，同时本激励计划首次授予股票期权的行权价格由 15.19
元/份调整为 8.76 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股调整为
4.19 元/股。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1、本激励计划的首次授予日为 2018 年 9 月 25 日，股票期权首次授予登记
完成日为 2018 年 11 月 16 日，限制性股票上市日期为 2018 年 11 月 20 日。根据
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予
的股票期权自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量 40%。
2、满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，满
意见或者无法表示意见的审计报告； 足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增
长率不低于 100%。
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司 满足行权条件。
股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值
作为计算依据。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一年度考
73 名股票期权激励对象绩
核中被评为“A”或者之上，才能全额行权当期股票期权；达到“B”
效考核为 A 或者之上，满
的行权当期股票期权的 80%，如果为“C”及以下，则取消当年股
足全额行权条件；14 名股
票期权。
票期权激励对象绩效考核
激励对象个人考核当年不达标，其对应当年可行权的股票期权不
为 B，满足 80%行权条件。
得行权，由公司注销。
综上所述，公司认为 2018 年股权激励计划首次授予部分的股票期权的第三
个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的 87 名激励对象在第三个行权期可
行权股票期权数量为 871,242 份，占目前公司总股本 413,317,079 股的比例为
0.21%。
因激励对象离职或个人绩效考核为 B 导致当期全部或部分股票期权不可行
权，不可行权的股票期权将由公司统一注销处理。
3、监事会核查意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为：公司 87 名激励对象行权资格
合法有效，满足《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》设定的首次授予部
分第三个行权期行权条件，同意达到考核要求的激励对象在第三个行权期行权。
三、本次行权的股份来源、数量及价格
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币 A 股普通股。
2、首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象共计 87 人，可行权
的股票期权数量为 871,242 份，占目前公司总股本的 0.21%，具体数据如下：
股票期权数 本次可行权 本期待注销 剩余尚未行
姓名 职务
量（份） 数量（份） 数量（份） 权数量（份）
中层管理人员、核心技术（业
2,264,400 871,242 34,518 0
务）人员（87 人）
合计（87 人） 2,264,400 871,242 34,518 0
注：（1）公司于 2018 年向 108 名激励对象授予股票期权 89.15 万份，并于 2018 年
11 月 16 日完成登记。
（2）自 2018 年 11 月 16 日至今，因公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权激励对象离职或业绩考核为 A 以下，根据公司《2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》相关规定，其所获授但尚未行权的股票期权不可行权，
上述不可行权的份额已或将由公司统一注销。
（3）上表中的股票期权数量不含已离职人员获授已行权及已或即将由公司统一注
销的数量。
（4）公司于 2020 年 5 月 20 日完成 2019 年度权益分派，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 8 股；于 2021 年 5 月 25 日完成 2020 年权益分派，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 7 股；上表中的股票期权数量均进行了相应调整。
3、公司 2018 年股权激励计划首次授予部分股票期权激励对象不含公司董事
及高级管理人员。
4、本次可行权股票期权的行权价格为 8.76 元/份。
四、验资及股份登记情况
1、本次股票期权行权款的缴纳及验资情况
截至 2021 年 12 月 2 日，公司已收到 871,242 份股票期权的行权款，合计人
民币 7,632,079.92 元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 12 月
2 日对本次激励对象所缴纳的行权资金进行审验，并出具了致同验字（2021）第
441C000847 号《验资报告》：经我们审验，截至 2021 年 12 月 2 日，贵公司已
收到股票期权激励对象缴纳的行权款共计人民币 7,634,260.14 元，其中新增股
本 871,242.00 元，资本公积 6,760,837.92 元,其他应付款 2,180.22 元，全部以
货币资金形式出资。
注：其他应付款 2，180.22 元为两位外籍激励对象缴纳行权资金时因外汇结汇造成的差
异。
2、本次行权登记托管情况
截至本公告日止，本次激励对象行权已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
五、本次行权股份的上市流通安排
1、本次行权的期权代码为 036322，期权简称为广和 JLC1。
2、本次可行权的股票期权数量为 871,242 份，占行权后公司总股本比例为
0.21%；本次行权股份的可上市流通日为 2021 年 12 月 20 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
七、本次行权后新增股份对上市公司的影响
1、本次行权对上市公司股权结构的影响如下（单位：股）：
变动前 本次变动 变动后
股份数量 413,317,079 871,242 414,188,321
2、本次行权完成后公司股份仍具备上市条件、不会导致公司控制权发生变
化。本次可行权激励对象不含公司董事及高级管理人员，新增股份全部为无限售
流通股。
3、本次行权后，公司净资产将增加 7,632,079.92 元，其中实收资本（股本）
增加 871,242 元，资本公积增加 6,760,837.92 元。公司总股本将由 413,317,079
股增至 414,188,321 股，将摊薄公司 2021 年度的基本每股收益，但影响较小。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次行权/解除限售已经取得
现阶段必要的批准和授权，本次行权/解除限售的批准程序符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市
广和通无线股份有限公司章程》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，公司董事会已经获得股东大会的必要授权，其关于本
次行权/解除限售的决议合法有效。公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》设定的首次授予股票期权第三个行权期行权条件、限制性股票第三
个解除限售期解除限售条件已经成就，本次行权和解除限售符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市
广和通无线股份有限公司章程》及公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书；
5、《验资报告》。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О 二一年十二月十五日
