证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-003
深圳市广和通无线股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份
购买资产并募集配套资金的审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17
日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公
司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030001
号）（以下简称“审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》
等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行股份购买资产并募
集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题（详见附件）。
公司将按照审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通过临时
公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核业务系
统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国
证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注
册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二〇二二年一月十七日
附件：
关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核问询函
审核函〔2022〕030001 号
深圳市广和通无线股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上
市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我
所重组审核机构对深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称上市公司或广和
通）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问
询问题。
1.申请文件显示：（1）深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称锐凌无线
或标的资产）持有的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的
相关资产（以下简称目标资产），根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资
产在车载无线通信模组市场的占有率为 17.6%、19.1%，主要终端客户包括大众
集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。（2）报
告期内锐凌无线主营业务毛利率分别为 13.32%、13.43%、11.69%，显著低于同
行业可比上市公司；标的资产主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB
板和其他电子元器件等，其中基带芯片供应商为高通，生产环节全部由伟创力等
外协工厂完成;标的资产生产的模组产品在实现销售后，高通会根据产品所使用
的芯片类型向标的资产支付返利。
请上市公司补充披露：（1）标的资产各控股公司的业务开展情况及在标的
资产业务运营中的主要作用，主要核心业务资产的的发展历程、运营主体、业务
开展模式、盈利模式;（2）结合标的资产的运营模式、近年来的研发投入、技术
先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境
内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的资产的核心竞
争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务；（3）重组报告书中有关行
业发展情况的数据来源、是否专门为本次交易准备、上市公司是否为此支付费用
或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（4）
结合标的资产拥有的专利技术及取得方式、研发投入及研发成果转化情况、核心
技术和产品在创新、创造、创意方面的具体体现，市场地位及认可度、与国际、
国内同行业公司相比的优劣势、报告期内的经营业绩变动等情况，披露标的资产
是否符合创业板定位。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2. 申请文件显示：（1）锐凌无线由上市公司于2020年7月7日出资5,000万元
设立，持股比例100%。2020年7月22日和8月26日，标的资产通过两次增资引进
前海红土、深创投、建信华讯，增资后三家投资机构分别持有锐凌无线27%、7%、
17%股权，增值完成后各股东以货币出资合计46,860.00万元。（2）锐凌无线的
设立和历次增资系为了以交易对价1.65亿美元收购目标资产（以下简称前次交
易），前次交易于2020年11月完成交割工作。（3）本次交易相关方于2021年3
月就本次交易进行初步探讨，本次交易中上市公司通过支付现金的方式购买建华
开源持有的锐凌无线17%股权，本次交易未设置业绩补偿。
请上市公司补充说明：（1）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，
上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回购
或退出安排、抽屉协议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，
是否存在其他协议或利益安排；（2）建华开源本次交易选择现金退出的原因，
本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司及中小
股东权益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3. 申请文件显示：（1）前次交易中，锐凌无线收购Sierra Wireless车载无线
通信模组业务的资金主要由锐凌无线资本金和并购贷款资金组成。2020年11月5
日，锐凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了
《贷款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款9,900万美元或并
购交易所涉交易对价总额的60%孰低者。为担保上述并购贷款偿还和相关义务的
履行，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100%股权质
押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司；广和通及其实际
控制人张天瑜为前述并购贷款提供最高限额为9,900万美元的连带保证责任。（2）
报告期各期末，锐凌无线货币资金余额分别为6,087.94万元、8,650.40万元和
11,453.58万元，主要为银行存款。
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同
意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍；（2）截至目前锐凌香港偿还并购
贷款的进展情况，有无逾期偿还或其他违约情形；（3）标的资产旗下主要子公
司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交易存在不符合《重组办法》第十一
条和第四十三条的情形，是否会造成标的资产主要资产过户或交割的实质性障
碍；（4）上市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，并结合上市公司报告
期末货币资金余额及受限情况、资产负债率、标的资产的自有资金情况、其他融
资渠道和授信额度、运营和财务情况等，披露标的资产经营性现金流是否能覆盖
分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的资金来源是否有保
障，是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险，本次交易是否有利于上
市公司改善财务状况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
4. 申请文件显示：（1）标的资产备考合并财务报表假设前次收购于2019年
1月1日完成，锐凌香港支付的对价美元165,000,000元，与车载业务于实际购买日
的可辨认净资产的评估价值美元99,505,438.18元之间的差额美元65,494,561.82
元，确认为备考财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期末的美元兑人民币的
汇率确认报告期各期末的商誉； 2）报告期各期末，锐凌无线商誉分别为45,690.32
万元、42,734.55万元和42,361.23万元，占各期末总资产的比例分别为35.28%、
31.98%和25.43%，根据商誉减值测试，2020年末，收购Sierra Wireless车载无线
通信模组业务对应的商誉不存在减值；（3）根据上市公司备考资产负债表，本
次交易完成后报告期末上市公司商誉余额为50,470.60万元。
请上市公司补充说明：（1）前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值为
99,505,438.18美元的具体评估过程；（2）2020年末商誉减值测算的过程和关键
参数，包括但不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预
测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收
益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因。
请上市公司结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感
度分析情况，对商誉减值风险进行充分提示。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）锐凌无线2020年度净利润为6,899.97万元，较2019年
度的-44.73万元增长6,944.70万元，主要由于标的资产业务规模的增长导致毛利润
增加6,132.13万元所致；（2）报告期内锐凌无线主营业务毛利率分别为13.32%、
13.43%、11.69%，显著低于同行业可比上市公司，主要由于标的资产的收入结
构和客户结构与同行业可比上市公司存在差异，同行业可比上市公司的营业收入
由车载业务和非车载业务构成，以及车载无线通信模组对产品的质量和稳定性有
较高的要求，标的资产与可比公司相比具有较高生产成本；报告期内，标的资产
的2G、3G、4G产品毛利占比分别为9.20%、1.72%、0，24.94%、21.35%、18.65%，
65.87%、76.93%、81.35%；（3）报告期各期，3G产品毛利率分别为11.90%、14.85%
和16.37%；4G产品毛利率分别为12.63%、12.86%和10.98%；（4）报告期内，锐
凌无线管理费用分别为999.15万元、1,715.15万元和2,331.00万元，占营业收入的
比例分别为0.85%、1.06%和1.52%，其中职工薪酬分别为643.03万元、1,039.49
万元、1,358.04万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产客户情况、业务规模、收入及成
本情况等，披露标的资产在主要产品、客户和供应商等均未发生重大变化情况下，
2020年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长的原因及合理性；（2）结合标的资
产各产品的上市时间及所处产品生命周期、产品的技术领先性、定价策略、市场
竞争程度等，分别披露报告期内3G产品毛利率高于同期4G毛利率水平的原因及
合理性，以及3G产品毛利率逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例；（3）
对比同行业可比上市公司可比产品水平、并结合标的资产不同产品的定价策略、
成本构成等因素，逐项披露报告期内不同产品毛利率水平的合理性；（4）结合
标的资产毛利率明显低于上市公司且呈下降趋势的情况，披露本次交易的必要
性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，是否符合《重组办法》
第十一条和第四十三条的规定；（4）标的资产管理费用中职工薪酬逐年增长的
原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6. 申请文件显示：（1）Sierra Wireless在出售车载无线通信模组业务前，不
单独分拆管理车载无线通信模组业务资金，亦不存在对应车载无线通信模组业务
的专门核算银行账户。因此，本次交易未编制2019年度和2020年度备考合并现金
流量表。（2）锐凌无线以现金购买Sierra Wireless车载无线通信模组业务，Sierra
Wireless的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反映锐凌无线的所有者
权益构成，因此备考合并财务报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资
本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。
请上市公司补充说明未编制模拟现金流量表的具体原因，仅根据模拟资产负
债表与利润表是否能认为模拟财务报表在所有重大方面已公允反映了标的资产
的财务状况与经营成果。
请上市公司结合标的资产业务模式、经营性应收、应付和预付情况、同行业
公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真
实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说明原
因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并审慎发表核查意见。
7. 申请文件显示：（1）标的资产主要产品在预测期销售单价以当前在手订
单销售单价、中标项目情况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数
据及行业规律进行预测，销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳
定；（2）标的资产主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品RFQ、瓶
颈工序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的资产未来产品规
划进行预测；（3）申请文件中未披露营业收入、营业成本、销售费用、管理费
用、营运资金、折旧摊销、资本性支出等项目的具体预测过程。
请上市公司根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——
创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《业务指南第6号》）
的具体要求，补充披露：（1）评估或估值测算时涉及的主要财务数据的预测表
格，包括：营业收入预测表、营业成本预测表、销售费用预测表、管理费用预测
表、营运资金预测表、折旧摊销预测表、资本性支出预测表等，以及预测期内预
测数据与报告期内数据是否存在重大差异或变化，如是，请披露其原因及其合理
性；（2）结合标的资产主要产品当前在手订单销售单价、中标项目情况、时间
分布及预计执行周期、预估成本加成、新产品报价、历史数据及行业规律的具体
情况，详细披露预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果；（3）
结合在手订单、中标项目、新产品RFQ、瓶颈工序产能、行业发展、客户需求及
标的资产未来产品规划的具体情况，详细披露预测期内各类产品销售数量的具体
预测依据、重要参数、预测过程及结果；（4）营业成本预测中各类产品原材料
成本、加工费的具体预测依据、过程及结果。
请独立财务顾问、评估师严格按照《业务指南第6号》的具体要求进行核查
并发表明确意见。
8. 申请文件显示：（1）报告期内，标的资产前五大客户收入占比分别为
85.57%、93.05%、99.37%，其中第一大客户LG Electronics收入占比分别为23.65%、
53.08%、68.10%，标的资产客户集中度较高主要由于标的资产中标的AR758x系
列4G产品和AR759x系列4G产品于2019年度正式进入规模量产阶段，在产品的量
产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行业特点，且下游客户主要为国际知名
汽车零部件一级供应商，具有集中度较高的特点，汽车模组生产商一旦与整车厂
或一级供应商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格
局，其合作关系将会保持相对稳定，因此标的资产客户集中度较高具有合理性，
符合行业特点；（2）标的资产采用了模组行业常见的外协加工模式，生产环节
全部由外协工厂完成，与代工企业伟创力保持了长期稳定的合作关系。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与客户协议签署及具体合作约定
条款情况、产品量产具体情况、下游客户集中度情况、同行业公司客户集中度的
具体数据等，分析并披露标的资产客户集中度较高、符合行业特点的具体依据，
并量化分析核心客户对标的资产未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影
响，并对大客户依赖和流失风险进行充分风险提示；（2）请按照《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简
称《26号准则》）第二十一条第（五）项的规定，披露报告期标的资产、Sierra Wireless,
Inc.及其子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或
持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益；（3）结合同行
业企业生产模式的具体情况，披露标的资产采用外协加工模式是否符合行业惯
例，与同行业其他公司相比是否存在重大差异。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
9. 申请文件显示：（1）前次交易交割的先决条件包括：LG Electronics、
Marelli和Ficosa与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供应商导入程序，
足以在交割后接收和履行采购订单；卖方应已向买方交付Panasonic的书面同意，
同意转让该客户的合同。根据前次交易境外律师出具的《交割条件确认函》，前
次交易上述交割条件均已满足。（2）前次交易中，根据锐凌香港与Sierra Wireless
及其子公司签署的《资产购买协议》，交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商
标及与Sierra Wireless及其关联方相关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产
的转移。为保障目标资产的业务顺利过渡，Sierra Wireless许可锐凌香港使用Sierra
Wireless集团拥有的3项商标，其中Sierra Wireless商标、Air Prime商标许可期限为
生效日期（即2020年11月18日）起24个月，Legato许可期限为2020年11月18日至
根据《许可协议》中的终止条件终止。（3）标的资产已注册并计划逐步将产品
商标全部替换为自有商标Rolling Wireless。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户的供应商导入程序的具体流
程、关键步骤，相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，
是否有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款，导入程序完成后许可使用商标
和自有商标的占比情况；（2）截至目前标的资产将授权商标替换为自有商标的
进展情况，许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的
资产的自有商标形成竞争关系，评估许可期限届满或终止后对标的资产市场开拓
和业务开展带来的具体影响，并量化分析对本次交易评估作价的影响，并进行风
险提示。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
10. 申请文件显示：（1）根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告
截止日，锐凌无线及其下属公司拥有专利12项，申请日为2001年至2016年间，所
在国家主要为美国；被许可使用专利39项，各项专利许可将在各许可专利的期限
届满时到期；（2）关于标的资产的研发和技术优势，目标资产推出了业内领先
的双系统框架，建立了业内领先的测试数据库，截至2021年5月底，拥有近四万
条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试；（3）报告期内，标的资产
研发费用分别为5,880.10万元、3,277.18万元和5,365.45万元，研发费用率分别为
5.03%、2.03%、3.50%，显著低于同行业公司，其中2020年研发费用较2019年度
下降2,507.26万元，主要由于若干主要项目于2019年完成研发进入量产阶段，2020
年新增研发项目减少，同时Sierra Wireless因计划出售车载业务减少研发项目投入
所致。
请上市公司补充披露：（1）标的资产拥有及被许可使用专利的具体期限，
是否存在部分专利即将到期，标的资产核心技术无法得到保护的风险，是否会对
核心业务造成影响，并作出充分的风险提示；（2）结合专利情况说明标的资产
的核心技术，及核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有
技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、是否
成熟、是否存在快速迭代的风险；（3）标的资产研发费用率显著低于同行业公
司的具体原因，标的资产技术研发方面是否存在显著优势；（4）结合标的资产
与同行业公司研发费用金额及占比、2020年研发费用大幅下滑、所处市场的技术
发展变化及更新迭代速度、标的资产目前的研发计划及研发投入与市场的适配性
等情况，披露标的资产研发费用投入情况与标的资产产品开发、产品生命周期是
否匹配，2020年研发费用大幅下滑对标的资产持续经营能力及持续盈利能力的影
响。
请上市公司说明：（1）结合标的资产与同行业公司的研发及技术优势的具
体情况，说明上述“业内领先”等说法的依据及合理性，相关信息披露是否客观、
真实，如否，请予以更正；（2）标的资产生产及研发过程中是否存在收集、存
储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用或者泄露客
户隐私风险，如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况并进行针对
性风险提示。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
11. 申请文件显示：（1）报告期各期末，锐凌无线应收账款账面价值分别
为36,427.62万元、40,996.04万元和46,714.16万元，占各期末总资产的比例分别为
28.13%、30.68%和28.04%，应收账款余额随着业务规模的增加而持续增长，均
为账龄1年以内的应收账款,主要客户信用政策均为60天，锐凌无线按信用风险特
征组合计提坏账准备的预期信用损失率为1年以内0.11%，显著低于同行业公司；
（3）报告期各期末，锐凌无线存货账面价值分别为12,383.26万元、11,806.05万
元和29,273.35万元，占各期末总资产的比例分别为9.56%、8.83%和17.57%；各
报告期存货周转率分别为8.16、11.52、9.86。
请上市公司补充说明：（1）结合历史年度坏账实际损失率、主要客户的实
际回款周期等，并对比同行业可比公司情况，披说明标的资产应收账款预期信用
损失率显著低于同行业公司的合理性；（2）结合应收账款一年以内的账龄情况，
与主要客户的信用政策匹配性、逾期情况、期后回款情况等，标的资产应收账款
是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分（3）结合标的资产主要存货构成、
产品生产周期及交货周期、原材料采购频率、在手订单情况、存货库龄情况等，
说明标的资产报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，
存货减值损失是否计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
12. 申请文件显示：标的资产生产的模组产品在实现销售后，基带芯片供应
商会根据产品所使用的芯片类型，按约定的返利政策向标的资产支付返利。报告
期各期末，锐凌无线应收返利款分别为0元、3,411.77万元和8,915.55万元，其中
2020年末，标的资产应收返利款增加主要由于前次交易范围未包括应收返利余额
所致。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期的各类返利的计提额、兑现额、占
营业成本的比例以及占比波动的原因，前次交易范围内未包括应收返利余额的原
因，前次交割时应收返利款余额的约定安排，是否已结清；（2）结合标的资产
返利的具体核算方式、发生额及结转至营业成本的具体情况，说明返利确认与收
入确认时点的关系、与当期收入的匹配性、返利跨期确认的具体情况和对收入的
影响（3）对比同行业可比公司情况，披露相关返利政策是否属于行业普遍情况，
同行业公司采用该种定价模式的具体做法，返利比例及占比、核算方式等与标的
资产是否存在重大差异。
请上市公司补充披露返利对标的资产业绩的具体影响，并结合具体影响情
况，披露标的资产业绩是否对返利政策存在重大依赖，如是，请做出充分的风险
提示。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详细说
明核查过程、核查方式和核查结论。
13. 申请文件显示：（1）报告期各期末，锐凌无线无形资产账面价值分别
为16,225.15万元、13,488.07万元和12,495.64万元，占各期末总资产的比例分别为
12.53%、10.09%和7.50%，主要为收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务所识
别的专利权及商标权和客户关系；（2）标的资产客户关系为标的资产之子公司
锐凌香港收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务时获得的客户资源，系其承接
的Sierra Wireless已经建立的车载无线通信模组业务渠道和在手订单，同时标的资
产已及时取得了相关客户对该业务承接的同意确认；（3）评估机构以车载业务
以实际购买日为基准日对车载业务及锐凌深圳的可辨认净资产的公允价值进行
了评估，可辨认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计为
20,783,620.62美元，按照购买日即期美元兑人民币汇率折算为13,632.60万元。
请上市公司补充说明：（1）各项专利权及客户关系余额的明细情况；（2）
结合客户关系的未来收益、收益期限、风险回报、整体收益、剩余收益等具体评
估依据、金额等，补充说明客户关系初始入账价值的评估过程及合理性；（3）
各项专利权、商标权等无形资产计量的依据与合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
14. 申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金总额不超过17,000.00
万元，其中拟投入8,500万元募集资金用于高性能智能车联网无线通信模组研发
及产业化项目（以下简称募投项目），8,500.00万元用于补充流动资金。募投项
目纳入收益法评估范围，项目投产后，预计所得税后内部收益率为20.84%，所得
税后财务净现值为8,182万元，所得税后静态投资回收期为6.75年；（2）标的资
产的全资子公司锐凌香港为本次募投项目中产业化工作的实施主体和补充流动
资金的实施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境
阶段需要取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商
务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记。
请上市公司补充披露：（1）相关募投项目设备投入的具体投资明细、投资
数额的测算依据和测算过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的
影响；（2）结合标的资产自有或自筹资金的资金成本、所需资金金额等因素，
进一步披露募投项目对收益法预测的具体影响情况，并量化分析募投项目对本次
交易评估作价的影响；（3）募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、
测算过程及相关参数的选择标准，并结合标的资产报告期内相关业务收入、毛利
率、客户储备、在手订单及同行业公司实施的可比案例等情况，披露效益测算的
谨慎性、合理性；（4）配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、审
批导致资金无法出境从而影响募投项目进展与收益的风险，如是，请做出充分的
风险提示。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
15. 申请文件显示：（1）标的资产境外子公司中，锐凌香港主要负责无线
通信模组产品的原材料采购、委托加工和成品销售等，锐凌卢森堡主要为控股平
台，锐凌法国、锐凌德国、锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销
售及运营职能；（2）标的资产主要子公司锐凌深圳因具有技术先进型服务企业
资质，适用15%的税率，相关资质已于2021年12月31日到期。
请上市公司补充披露：（1）按照《26号准则》第十六条第（九）项的要求，
补充披露标的资产重要子公司的业务开展情况、财务指标、关联关系等相关信息；
（2）锐凌深圳的技术先进型服务企业资质的续期进展情况和预计完成时间。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
16. 申请文件显示，标的资产的主要出口市场是美国、法国和韩国；目前，
标的资产主要产品的境外销售并不存在特别的进口国限制政策。
请上市公司结合国际经济贸易局势、新冠疫情发展情况等，补充说明标的资
产出口业务、国际运输等方面是否受到影响，如是，请予以明确披露，并作出充
分的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
17. 申请文件显示：本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公
司，纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的资产独立运营的基础上，
与标的资产实现优势互补，对业务、资产、技术、财务、人员、机构等方面进行
整合，使标的资产尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应，并简要
披露了拟采取的业务及资产、采购、技术资源、财务管理、人员团队、机构方面
的整合措施。
请上市公司按照《业务指南第6号》的要求，补充披露交易完成后上市公司
对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于对人员、财务、业务、资产、
机构等方面整合管控的切实可行的具体措施，相关整合管控措施的有效性，是否
存在管控整合风险，如有，请进行重大风险提示。
请独立财务顾问按照《业务指南第6号》的要求核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、
独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文
件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复
的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将
回复文件通过我所审核系统提交。如不能在规定期限内披露的，应当至迟在期限
届满前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在 2 个工作日内
公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2022 年 1 月 17 日
