北京市海问律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（二）
北京市海问律师事务所
二零二二年二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
北京市海问律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（二）
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司
（“广和通”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通拟通过向深圳
市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳
建华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支付
现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%
股权，并募集配套资金项目（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，于 2021
年 9 月 28 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》“《法律意见书》”），
并于 2021 年 11 月 26 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书
（一）》。
根据深圳证券交易所（“深交所”）于 2022 年 1 月 17 日就本次交易下发的《关
于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审
核问询函》（审核函〔2022〕030001 号）（“问询函”）的有关要求，针对问询函
中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具《北京市海问律师事务所关
于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之补充法律意见书（二）》（“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中所作的声明对本补充法律意见书同样适用。除另有
说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，
应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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一、问询函问题 1：申请文件显示：（1）深圳市锐凌无线技术有限公司（以
下简称锐凌无线或标的资产）持有的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无
线通信模组业务的相关资产（以下简称目标资产），根据佐思产研报告，2019 年、
2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率为 17.6%、19.1%，主要终端
客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整
车厂。（2）报告期内锐凌无线主营业务毛利率分别为 13.32%、13.43%、11.69%，
显著低于同行业可比上市公司；标的资产主要原材料为基带芯片、存储器、射
频器件、PCB 板和其他电子元器件等，其中基带芯片供应商为高通，生产环节
全部由伟创力等外协工厂完成；标的资产生产的模组产品在实现销售后，高通
会根据产品所使用的芯片类型向标的资产支付返利。
请上市公司补充披露：（1）标的资产各控股公司的业务开展情况及在标的
资产业务运营中的主要作用，主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务
开展模式、盈利模式；（2）结合标的资产的运营模式、近年来的研发投入、技
术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可
比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的资产的
核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务；（3）重组报告书中
有关行业发展情况的数据来源、是否专门为本次交易准备、上市公司是否为此
支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公
开资料；（4）结合标的资产拥有的专利技术及取得方式、研发投入及研发成果
转化情况、核心技术和产品在创新、创造、创意方面的具体体现，市场地位及
认可度、与国际、国内同行业公司相比的优劣势、报告期内的经营业绩变动等
情况，披露标的资产是否符合创业板定位。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）标的公司各控股公司的业务开展情况及在标的公司业务运营中的主
要作用，主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式
1、控股公司的业务开展情况及主要作用
根据标的公司的说明，标的公司控股公司业务开展情况及在业务运营中的主
要作用如下：
序号 公司名称 主要业务 在标的公司业务运营中的主要作用
主要负责车载无线通信模 标的公司的研发中心，主要负责设计、开
1 锐凌深圳 组产品的研发、设计、开 发模组产品；承担部分销售支持、供应链
发及运营。 管理、以及财务、人力等运营职能。
2 锐凌香港 车载无线通信模组产品的 控股平台，作为亚洲、北美等国家和地区
3
序号 公司名称 主要业务 在标的公司业务运营中的主要作用
主要销售、原材料采购和 的客户合同的主要签署主体，原材料供应
外协加工等合同签署主 商和外协工厂主要合同签署主体，进行产
体。 品销售、原材料采购、外协加工，并作为
部分无形资产承接主体。
销售支持、运营，保证锐凌无线车载模块
锐凌香港科 车载无线通信模组产品的
3 业务全球销售业务的正常运转以及采购供
技 销售支持、运营。
应链的协调工作。
持股型公司，除持有子公
4 锐凌卢森堡 司股权外未经营其他业 控股平台，并作为部分无形资产承接主体。
务。
作为欧洲客户的主要合同签署主体向欧洲
车载无线通信模组产品的 部分客户进行产品销售；承担部分销售、
5 锐凌法国
销售、销售支持和运营。 当地联络与销售支持、以及人力、财务等
运营职能。
车载无线通信模组产品的
6 锐凌德国 销售、当地联络与销售支持、运营。
销售、销售支持和运营。
车载无线通信模组产品的
7 锐凌日本 销售、当地联络与销售支持。
销售、销售支持。
车载无线通信模组产品的
8 锐凌韩国 当地联络与销售支持。
销售支持。
2、主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式
(1) 发展历程及运营主体
根 据标的公司的说明 ，标的公司的主要核 心业务资产为收购 的 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务，该业务原为 Sierra Wireless 的主要业务部门之
一。前次交易范围内的主要业务、人员和资产分布在 Sierra Wireless 在中国、法
国、德国、中国香港、日本、韩国等国家或地区的相关法人主体之中。Sierra
Wireless 成立于 1993 年，长期专注于开发物联网创新解决方案，其提供的产品
包括无线路由器和网关、通讯模组、机器对机器（M2M）通信产品及解决方案
等，其于 1997 年推出了最早一代蜂窝嵌入式模块，并于 2009 年收购了拥有丰富
行业经验的法国通信模组公司 Wavecom S.A.（“Wavecom”）。Wavecom 于 1999
年即率先推出了第一代应用于汽车的通信模组，2003 年进一步开发了汽车市场
的专用解决方案，2008 年研发并推出了汽车级 W-CDMA 模块，2009 年被 Sierra
Wireless 收购。收购完成后，Sierra Wireless 持续服务汽车行业客户，于 2017 年
被大众集团选中作为 4G 车载无线通信模组供应商，于 2020 年完成车载无线通
信模组业务的出售。
根据标的公司提供的资料及说明，Sierra Wireless 为实现战略转型，从综合
4
无线领域产品及服务提供商转型成为专业物联网解决方案服务商，2020 年 7 月，
Sierra Wireless 与锐凌无线全资子公司锐凌香港签署《资产购买协议》，分拆出
售其车载无线通信模组业务。
前次交易中，锐凌无线收购了原 Sierra Wireless 在中国的子公司锐凌深圳，
并在法国和中国香港等国家或地区设立主体，承接了前次交易范围内 Sierra
Wireless 原在各地的员工和业务。前次交易完成后，锐凌香港和锐凌法国为主要
的销售、合同签署主体，锐凌深圳为研发中心。
(2) 业务开展模式及盈利模式
根据标的公司的说明和重组报告书，标的公司的主要客户为全球汽车零部件
一级供应商，为了保证和客户对接的效率和质量，销售人员分布于德国、法国、
日本、韩国等不同国家和地区，在与客户签署合同时，根据客户签约主体所在的
国家或区域选择锐凌香港或锐凌法国进行签约，其中锐凌香港主要作为亚洲、北
美等国家和地区的客户签约主体，锐凌法国主要作为欧洲的客户签约主体。标的
公司除基带芯片外，采用包工包料外协加工的方式进行采购生产，即使用伟创力
苏州工厂进行生产，主要采购及生产管理人员位于中国大陆，在伟创力长期派驻
人员以保证产品质量。锐凌深圳为标的公司研发中心，主要研发人员位于中国大
陆，少量研发人员位于法国和中国香港等国家或地区。标的公司的研发负责人和
关键研发人员均位于中国大陆，负责统筹协调标的公司全球研发需求和工作安排。
根据标的公司的说明和重组报告书，标的公司主要通过销售车载无线通信模
组和相关服务获得收入，盈利主要来源于此收入与原材料成本、相关外协加工成
本及其他成本费用之间的差额。锐凌无线主要的产品销售主体为锐凌香港和锐凌
法国，锐凌深圳主要向其他子公司提供研发服务获得研发收入。
（二）结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替
代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公
司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，
并说明其业务模式是否实质上为贸易业务
1、标的公司的运营模式
根据标的公司的说明和重组报告书，标的公司主要从事无线通信模组的设计、
研发、销售和服务。销售模式以直销为主，主要客户为汽车零部件一级供应商，
生产均采用外协加工的方式进行，研发主要采用自主研发的模式，具体情况如下：
(1) 销售模式
标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选择二级供应商
5
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货
的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产
与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ（即 Request For Quotation，
报价请求），标的公司对 RFQ 进行内部评估并回复意见；双方进一步完成价格
谈判并达成商业合作意向；标的公司根据客户需求和产品规格进行内部研发；制
作不同阶段工程样品，并与产品标准一并提交客户；客户对样品进行应用级集成
和开发，并对产品标准进行确认；标的公司对最终产品进行小批量试生产，客户
对小批量产品进行最后确认后实现量产。
(2) 生产模式
标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外协加工过程，
相关生产线的通用设备为外协工厂所有，标的公司派驻厂员工对加工流程全程跟
踪监控，并在生产线上安装自有生产测试设备，加强产品核心加工工序的把控，
负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
产品的生产流程由标的公司设计和管理，产品测试流程是标的公司基于多年
的行业经验积累，自主进行设计，部分测试设备如工作温度测试设备、老化测试
设备等是根据标的公司设计的产品测试流程进行定制化采购和安装，由外协工厂
进行操作。
(3) 采购模式
标的公司生产车载无线通信模组所需的基带芯片，由标的公司根据其制定的
采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或其委托的物流公司直接发往外
协工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外主要由外协工厂进行采购。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认
证，针对不同产品，会在充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信
誉等因素后按最优方案选择指定供应商及采购价格等交易条款，并向外协工厂同
步信息，由其根据约定交易条款代为向指定供应商采购并直接结算。
(4) 研发模式
标的公司的研发项目主要包括技术平台开发和产品开发。技术平台开发指基
于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开发相应的
车载无线通信模组技术平台。产品开发指基于已有的模组技术平台，根据客户的
6
个性化要求进行产品研发。
标的公司的研发工作覆盖产品的各生命周期，包括产品项目计划、设计及设
计验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段。技术平台开发工作通常
会推进至认证测试阶段结束，并根据实际情况选择性地进行认证测试；产品开发
工作覆盖标的公司研发流程的各个环节。
i.产品项目计划阶段
标的公司基于对未来市场和技术发展的判断或客户的具体需求，制定产品开
发策略，进行产品初步定义、产品可行性分析，启动研发项目流程。
ii.设计及设计验证阶段
标的公司根据产品项目计划及具体需求进行相关模组架构和软硬件设计并
形成设计文档，主要包括模组架构图、布局图、软件、硬件技术要求文件、加工
工艺要求、项目物料清单、物料采购计划等。设计完成后，对样品的通信、软硬
件、结构等各性能做测试并形成测试报告。
iii.生产验证阶段
进行小批量过程验证测试，验证新型号产品的各项功能并进行稳定性及可靠
性测试。
iv.认证测试阶段
车载无线通信模组在进入量产阶段前，需要由研发部门安排产品完成相关认
证测试。标的公司通过自建的“实验室+测试系统”的预认证测试体系，可模拟
认证测试过程，可以在进行认证测试之前实现预测试，并对产品提供分析报告和
改进建议，提高产品认证效率。
v.量产准备阶段
研发团队协助标的公司其他团队与下游客户密切协作，对量产版本产品的各
项性能进行测试，并根据测试结果共同设计、调整和确定量产工艺。
7
vi.量产阶段
在产品日常生产过程中，研发团队根据客户的反馈修正产品出现的问题，积
累应用场景与数据，并对相关性能的优化和改进做针对性的研发。
(5) 与同行业可比公司对比情况
可比公司 运营模式
主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务。
广和通 国内业务采用直销为主、经销为辅的销售模式，海外业务采用经销和直销两种
销售模式。研发模式主要为自主研发，生产采用委外加工的方式进行。
专注于无线通信模组及其解决方案的设计、研发与销售服务，属于轻资产经营
移远通信 模式。销售渠道包括经销和直销模式，研发模式主要为自主研发，成立初期采
用包料委托加工模式，逐渐转变为自产和委托加工相结合的方式进行生产。
无线通信模组产品均由美格智能自主设计和研发，销售以直销为主，经销为辅。
美格智能
除前期设计由美格智能完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。
主要从事无线通信模组的设计、研发、销售和服务，销售以直销为主，生产采
标的公司
用委外加工的方式进行。
数据来源：上市公司年度报告
综上，标的公司与可比上市公司的运营模式不存在重大差异。
2、研发投入情况
(1) 研发费用情况
根据标的公司的说明、重组报告书和《备考合并财务报表》，报告期内，锐
凌无线的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
研发费用 5,363.45 3,277.18 5,880.10
占同期营业收入的比例 3.50% 2.03% 5.03%
(2) 与同行业可比公司对比情况
根据标的公司的说明和重组报告书，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，标
的公司与同行业可比上市公司研发费用率比较情况如下：
股票代码 公司简称 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 10.64% 10.48% 10.31%
603236.SH 移远通信 9.87% 11.57% 8.76%
8
股票代码 公司简称 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
002881.SZ 美格智能 8.74% 12.58% 9.13%
平均值 9.75% 11.54% 9.40%
标的公司 3.50% 2.03% 5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对比
报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比上市公司平均水平，其原因
及合理性详见本补充法律意见书之“五、问询函问题 10”之“（三）标的公司
研发费用率显著低于同行业公司的具体原因，标的公司技术研发方面是否存在显
著优势”。
3、技术先进性与可替代性水平
(1) 技术先进性
根据标的公司的说明，标的公司核心技术的技术细节、创新点和技术先进性
情况如下：
核心技 技术
技术细节 技术细节描述 技术先进性
术 创新点
标的公司在设计双系统框架时，基
于多年对车载无线通信模组的开发 可以提高模组运
双系统框架，
经验和对车联网应用场景的深度理 数据备份 行的可靠性，减
系统可以实
解，选择优化的数据备份时机以免 时机的选 少模组故障率并
现自动备份
干扰数据传输或破坏系统的安全运 择 提高模组使用寿
及恢复
行；系统可在用户无感的静默状态 命
下恢复数据
在故障恢复 通过软件算法，实现模组在处理运
增强了系统自动
过程中增强 行故障重启系统时，既能保障系统
恢复至可靠运作
模组架 系统可靠性 复位的可靠性，又能保存并可靠传
状态的能力
构设计 的方法 输故障信息
技术 给下游客户提供
结合了硬件平台安全机制与存储可
数据安全 了用户友好的数
靠性设计和软件平台应用接口，开 标的公司
方案 据接口并实现数
发了数据安全存储方案 自主设计
据安全加密
的新算法
安全启动是自主研发的专门针对汽 安全启动可以满
产品安全性 车市场产品生产流程的混合安全启 足模组厂商和下
设计，如安全 动机制，可以根据模组使用场景的 游客户分级开发
启动、安全升 不同实现分级启动；安全升级是自 和生产的需要；
级 主研发的对双系统镜像文件进行校 安全升级方案实
验的快速安全升级算法 现了轻量级的可
9
核心技 技术
技术细节 技术细节描述 技术先进性
术 创新点
报错下载方案，
拥有较高的下载
效率和较低的成
本
模型参数
对模组应用状态下进行散热过程建 与优化方
提高了产品在高
散热控 模，对散热装置与模块内部布局做 法；标的
- 温工作环境下的
制技术 优化；基于模组温度状况通过软件 公司自主
稳定性
对模组的运行进行分级配置管理 设计了新
算法
标的公司
可以模拟全球多个国家、多个运营
自 主 设
商的认证测试，并基于测试结果向
计、构建 缩短产品通过各
研发部门提供分析报告和改进建
认证测 了“实验 类认证的周期并
- 议；测试系统可以根据客户的反馈
试系统 室+测试 减少通过认证的
排查产品存在的问题；测试系统可
系统”的 不确定性
以自我迭代和优化，实现不同项目
预认证体
之间知识的积累和迁移
系
车载无线通信模组的测试系统由于
标的公司
工作温度范围大、测试精度要求高、
自主设计
测试时间要求苛刻，具有一定的设
高低温下的 测 试 系 降低了产品不良
计难度，测试准确率会受到上述条
硬件性能稳 统；自主 率并提升了产品
件的干扰；标的公司自主设计的高
定技术 开发和优 平均寿命
低温和老化性能测试系统，在生产
化了老化
过程中即对模组做高低温和老化性
测试程序
能测试
高低速信号 高速信号与低速信号对器件的布局
实现信号传输的
接口的功能 和 PCB 走线的要求差异较大；标的
器件布局 完整性；增强客
增强型 复用技术和 公司通过优化和增加对管口的定
优化 户使用功能的灵
车规级 信号质量稳 义，在保证信号质量稳定性的前提
活性和兼容性
模组设 定技术 下，实现了信号接口的功能复用
计方案 平面度较好的模
组可以降低下游
贴片式模块 通过优化 PCB 布板材料的平衡性、
产品结构 客户的集成难
焊接平面度 PCB 的叠层结构设计和屏蔽盖的机
优化 度；标的公司的
控制技术 械结构设计提升模组的平面度
模组可达到平整
度小于 90 微米
通过 PCB 板的材料性能与热冲击
提高了产品的热
性能的相关性研究、模组布置与热
热冲击性能 选材及工 冲击性能，可以
冲击的力学变形研究与优化、芯片
优化技术 艺优化 承受 3,000 次热
焊盘的封装优化提高模组的热冲击
冲击的循环测试
性能优化
10
(2) 技术可替代性
根据标的公司的说明，标的公司核心技术主要属于车载无线通信模组领域的
应用技术，运用于标的公司的产品研发、产品测试等多个重要环节。标的公司在
长期服务下游客户的过程中不断积累应用数据和迭代创新，相关数据是通过对多
年积累的产品研发、生产和客户反馈等信息进行分析得到。竞争对手虽然可以模
仿标的公司相关产品，但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场
景的理解和大量应用数据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进
入者如果没有长期的实践很难与标的公司处于同一技术水平。
综上，标的公司的核心技术在短期内被替代的可能性较低。
(3) 与同行业可比公司对比情况
根据标的公司的说明，标的公司产品质量及稳定性得到了主要客户的广泛认
可，4G 产品主要指标性能与可比公司比较情况如下：
所应用核心
指标 锐凌无线 移远通信 广和通 美格智能
技术
模组架构设
计技术、散热
每百万台产
控制技术、增
产品不良率 品中缺陷品 未披露 未披露 未披露
强型车规级
数量小于 100
模组设计方
案
散热控制技 工作温度范 -40℃ 至 -40℃ 至 -40℃ 至 -40℃ 至
术 围 +85℃ +85℃ +85℃ +85℃
增强型车规
最大工作湿
级模组设计 85% 未披露 未披露 95%
度
方案
产品在经历
增强型车规 连续 24 小时
极限振动测
级模组设计 高强度振动 未披露 未披露 未披露
试
方案 测试后仍可
以正常工作
产品在经历
连续 48 小时
增强型车规
随机振动测 随机强度振
级模组设计 未披露 未披露 未披露
试 动测试后仍
方案
可以正常工
作
增强型车规 设计与加工
模块平整度 未披露 未披露 未披露
级模组设计 工艺可实现
11
所应用核心
指标 锐凌无线 移远通信 广和通 美格智能
技术
方案 模组表面最
高点相对于
最低点的高
度差小于 90
微米
模组架构设 最大下行/
300/50Mbps 150/50Mbps 150/50Mbps 150/50Mbps
计技术 上行速率
GPS 、 GPS 、 GPS 、 GPS 、
支持的全球
模组架构设 Glonass 、 Glonass 、 Glonass 、 Glonass 、
导航卫星系
计技术 Galileo 和 北 Galileo 和 北 Galileo 和 北 Galileo 和 北
统
斗 斗 斗 斗
Windows
Windows 、 Windows
模组架构设 支持的 Windows7/8/ 7/8/8.1/10 、
Linux 和 XP/7/8/10 和
计技术 操作系统 10 和 Linux Linux 和
Android Android
Android
标的公司的
认证测试数
据库有数万
个测试场景，
可以模拟大
部分在客户
端的认证测
测试数据库
试，覆盖了多
认证测试系 测试场景数
个整车厂、国 未披露 未披露 未披露
统 量、覆盖认证
家或地区、行
测试种类
业认证机构
以及运营商
的认证测试
要求，从而最
大化地降低
了认证环节
的风险
4、对外部供应商和外协工厂的依赖
根据标的公司的说明，整车厂或一级供应商通常在向车载无线通信模组供应
商发出产品需求时会明确产品需采用的基带芯片平台。目前，标的公司主要客户
均采用高通芯片作为基带芯片平台，标的公司对高通具有一定的依赖性。
根据标的公司的说明，外协加工模式为通信模组行业常用的生产模式，标的
公司可比上市公司广和通、移远通信和美格智能均全部或部分采用外协加工的生
产模式。标的公司选择知名电子制造服务企业伟创力作为外协工厂，合作时间较
12
长，对伟创力具有一定的依赖性。电子制造服务产业较为成熟，行业内拥有多家
知名供应商可以满足车载无线通信模组的外协加工需求。虽然目标资产和伟创力
建立了良好的合作关系，为了分散供应商集中的风险或其他因素导致的与供应商
合作关系的重大不利变化，标的公司正在推进备选供应商布局。
5、标的公司核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务
(1) 标的公司的核心竞争优势
i.市场地位优势
根据标的公司的说明和重组报告书，目标资产为全球知名车载无线通信模组
供应商，在车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功
的汽车前装市场长期服务项目。根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产
在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。目标资产与 LG
Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关
系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等
全球知名整车厂。目标资产的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业
的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
ii.项目经验优势
车载无线通信模组需要保证产品在极端工作温度、高振动频率和高强度振动、
突发系统故障或通信错误等特殊车况、路况的应用场景下仍能安全、稳定的工作。
根据标的公司的说明，目标资产核心管理层及技术团队在车载无线通信模组领域
深耕十余年，拥有丰富的车载无线通信模组项目实施经验，有助于标的公司更好
地理解并实现客户对于不同应用场景下的产品需求。
iii.客户关系优势
汽车产业链对于零部件的安全性、耐久性、以及应对复杂工况的稳定性具有
较高要求。因此，整车厂及一级供应商十分注重产品的稳定性和可靠性，具有较
为严格的合格供应商导入制度，较长的产品验证周期和导入周期。根据标的公司
的说明，目标资产主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，与 LG Electronics、
大众等多家下游汽车零部件一级供应商和整车厂建立了稳定的市场合作关系。
iv.研发和技术优势
根据标的公司的说明，标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在
职状态稳定并覆盖研发各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信
技术和整车厂客户需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研
13
发团队有助于标的公司更好的应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。
车载无线通信模组在无线通信模组的基础性能之上，还需要满足汽车行业对
低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性
等方面的应用要求。标的公司基于多年的项目经验，不断加深对车规级产品特殊
应用场景的理解，对大量应用数据进行分析，积累了专业的技术储备，其产品的
质量与稳定性得到了下游客户的认可。
认证测试是车载无线通信模组进入量产阶段前的必要程序，目标资产基于多
年的项目和客户服务经验建立了测试数据库，截至 2021 年 5 月底，拥有近四万
条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试。目标资产的认证测试数据库
覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要运营商的要求，保
证产品认证的成功率。
v.质量优势
根据标的公司的说明，标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆
盖设计、开发、供应链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段。标的
公司选用知名电子服务制造企业伟创力作为外协工厂，基于多年的行业经验主导
产品产线、生产制程、测试流程的设计，并派驻专人对生产过程进行管控，确保
产品质量的稳定性和一致性，符合 ISO 9001:2015 标准。
(2) 标的公司业务模式不构成贸易业务
根据标的公司的说明，标的公司专注于车载无线通信模组产品的设计、研发
和销售，拥有采购部门负责与原材料供应商的选择与商业谈判，并由外协工厂执
行除高通芯片外原材料的采购和产品的生产，拥有运营车载无线通信模组业务所
需的全部核心职能。标的公司的业务模式，与同行业可比上市公司不存在重大差
异。
标的公司持续注重产品的研发，截至 2021 年 8 月 31 日，拥有研发人员 120
人，占比为 65.93%。标的公司的研发工作覆盖包括产品项目计划、设计及设计
验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段在内的产品生命周期。
综上，标的公司的业务模式不构成贸易业务。
（三）重组报告书中有关行业发展情况的数据来源、是否专门为本次交易
准备、上市公司是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否
为一般性网络文章或非公开资料
根据上市公司的说明及提供的资料，重组报告书中有关行业发展情况的数据
14
来源情况如下：
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
中 国 汽 车 工 程 学 会 （ China
SAE）成立于 1963 年，是由中
国汽车科技工作者自愿组成的
我国销售新车 全国性、学术性法人团体；是
中国汽车工程学会 官方网站
联网规模 中国科学技术协会的组成部
分，非营利性社会组织；是世
界汽车工程师学会联合会
（FISITA）常务理事
北京佐思信息咨询有限责任公
目标资产在车载无线
司是一家专业的汽车行业信息
通信模组市场的占有
咨询服务和行业研究报告提供
率、中国搭载 5G 通信
佐思产研 产业报告 商，致力于汽车网联化、智能
模组数据、全球及中
化、电动化和共享化的咨询研
国车载无线通信模组
究、战略规划、技术推广、测
市场规模
试评价和数据分析等服务
中国工业和信息化部主要职能
包括：研究提出工业发展战略，
中国 5G 基站与 5G 组 中国工业和信息化
官方网站 拟订工业行业规划和产业政策
网数量 部
并组织实施；指导工业行业技
术法规和行业标准的拟订等
GSA（全球移动供应商协会）
是一个非营利性行业组织，代
全球 5G 基站与商用 表全球移动生态系统中从事基
GSA 官方网站
网络数据 础设施、半导体、测试设备、
设备、应用程序和移动支持服
务供应的公司
深圳前瞻咨询股份有限公司主
要致力于为企业、政府、科研
院所提供产业咨询、规划咨询、
全球 V2X 市场规模、
前瞻网 产业报告 产业落地运营、资本设计、产
中国 V2X 市场规模
业大数据平台建设、产业升级
转型领域具有前瞻性的咨询与
解决方案
埃信华迈（IHS Markit，纽约证
交所股票代码：INFO）是信息
全球汽车市场智能汽 处理、研究咨询领域的全球化
IHS 产业报告
车渗透率 企业，为能源及自然资源产业
链海陆空交通，科技及金融等
主要产业和市场提供专业数据
2020 年全球各制式无 IoT Analytics 产业报告 IoT Analytics 是一家较为知名
15
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
线蜂窝通信模组的占 的专注于物联网和工业 4.0 的
比情况 第三方市场研究机构
Automotive News 成立于 1925
2020 年全球汽车零部
Automotive News 产业报告 年，是全球汽车行业的权威的
件供应商榜单
新闻媒体
除佐思产研外，重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会和较
为知名的产业研究机构等公开信息数据。所引用佐思产研研究报告《2020 年汽
车无线通信模组行业研究报告》是上市公司购买的付费非定制报告，该报告是佐
思产研向全市场公开发布，不是专门为本次交易准备。佐思产研是一家专业的汽
车行业信息咨询服务和行业研究报告提供商，其研究结果被境内证券发行募集说
明书、境内媒体以及证券公司投资研究报告引用。
（四）结合标的公司拥有的专利技术及取得方式、研发投入及研发成果转
化情况、核心技术和产品在创新、创造、创意方面的具体体现，市场地位及认
可度、与国际、国内同行业公司相比的优劣势、报告期内的经营业绩变动等情
况，披露标的公司是否符合创业板定位
1、标的公司拥有的专利技术及取得方式
根据标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，锐凌无线
及其下属公司拥有的专利技术及取得方式如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 国家 取得方式
号 权人
Method and System for
锐凌 Interacting with a Vehicle
1 US8547212 2012.07.30 美国 受让取得
香港 over a Mobile
Radiotelephone Network
Method and System for
Managing Subscriber
锐凌 Identity Modules on
2 US9414240 2013.11.14 美国 受让取得
香港 Wireless Networks for
Machine-to-Machine
Applications
Multi-function Interface
锐凌 for Connectivity Between
3 US6886049 2001.01.16 美国 受让取得
香港 a Communication Device
and a Host
4 锐凌 Control and Status EP1579653 2003.12.24 法国 受让取得
16
序 专利
专利名称 专利号 申请日 国家 取得方式
号 权人
香港 Protocol Between a Data (FR, DE, 荷兰
Device and a Wireless NL)
Communication Unit 德国
锐凌 Control and Status
5 US7924767 2002.12.26 美国 受让取得
香港 Protocol
Apparatus Providing
Plural Wireless
锐凌
6 Transceivers within a US8391932 2010.02.23 美国 受让取得
香港
Desired Power Budget
and Associated Method
Systems and Methods for
锐凌 Providing Emergency
7 US8498223 2008.08.18 美国 受让取得
香港 Service Trust in Packet
Data Networks
Method and System for
锐凌
8 Forwarding Data Between US9037724 2012.02.08 美国 受让取得
香港
Network Devices
Method and System for
锐凌 Facilitating Transmission
9 US9769787 2013.07.31 美国 受让取得
香港 of TTI Bundles Via a Lte
Downlink Channel
Method and Apparatus for
锐凌 Communication of US1005157
10 2015.11.05 美国 受让取得
香港 System Information in a 0
Wireless System
Method and System for
Providing and Using
锐凌 US1020096
11 Enhanced Primary 2016.01.29 美国 受让取得
香港 1
Synchronization Signal
for LTE
在分组数据网络中提供
锐凌 200880103
12 紧急服务信任的系统和 2008.08.18 中国 受让取得
香港 624.9
方法
锐凌 一种直流供电装置及无 202120740
13 2021.04.12 中国 原始取得
深圳 线通信模组系统 4980
根据标的公司提供的资料及说明，前次交易完成后，标的公司持续进行研发
投入，积极申请新专利。截至本补充法律意见书出具日，标的公司专利申请情况
如下：
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
17
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种持续集成测试
1 锐凌深圳 方法、系统及相关设 2021103524526 2021.03.31 已受理
备
一种非信令模式下 2021105354939 2021.05.17 已受理
2 锐凌深圳 的求救信号发送方
法及相关装置 PCT/CN2021/132944 2021.11.25 已受理
一种屏蔽罩及无线
3 锐凌深圳 2021223387940 2021.09.26 已受理
通信模组
闪存器、闪存擦写计 2021112767974 2021.10.29 已受理
4 锐凌深圳 数方法、电子设备及
计算机存储介质 PCT/CN2021/136387 2021.12.08 已受理
一种软件系统的检 2021112411974 2021.10.25 已受理
5 锐凌深圳 测方法、装置、电子
设备及存储介质 PCT/CN2021/135031 2021.12.02 已受理
数据校验方法、装 2021113080841 2021.11.07 已受理
6 锐凌深圳 置、电子设备和计算
机可读存储介质 PCT/CN2021/136386 2021.12.08 已受理
一种故障日志的存 2021112883689 2021.11.02 已受理
7 锐凌深圳 储方法、装置、电子
设备及存储介质 PCT/CN2021/136304 2021.12.08 已受理
8 锐凌深圳 一种印刷电路板 2021225734476 2021.10.25 已受理
一种故障恢复方法、 2021113269590 2021.11.10 已受理
9 锐凌深圳 装置、设备及计算机
可读存储介质 PCT/CN2021/132693 2021.11.24 已受理
一种无线通信模组
10 锐凌深圳 的测试方法、装置、 2021112883960 2021.11.02 已受理
设备和介质
一种电路板、无线通
11 锐凌深圳 2021224972301 2021.10.15 已受理
信模组及电子设备
启动引导程序加载 2021112832988 2021.11.01 已受理
12 锐凌深圳 方法、装置、系统、
电子设备及介质 PCT/CN2021/135030 2021.12.02 已受理
13 锐凌深圳 无线通信模组 2021226049857 2021.10.27 已受理
14 锐凌深圳 一种设备调试系统 202123427063X 2021.12.31 已受理
一种 USB 设备的控
15 锐凌深圳 制装置及自动化测 2021233674049 2021.12.28 已受理
试系统
一种配置参数更新
16 锐凌深圳 方法、装置及相关设 2021115940698 2021.12.23 已受理
备
18
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
固件刷新方法、装
17 锐凌深圳 置、无线模组及存储 2021116289986 2021.12.28 已受理
介质
无线通信模组的测
18 锐凌深圳 2021116721787 2021.12.31 已受理
试方法
无线通信模组及其
19 锐凌深圳 功能恢复方法、电子 2021116572443 2021.12.30 已受理
设备和存储介质
2、研发投入及研发成果转化情况
根据标的公司的说明，报告期内，标的公司研发费用分别为 5,880.10 万元、
3,277.18 万元和 5,363.45 万元，主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护，
主要研发项目的研发成果转化情况如下：
序号 项目名称 项目类型 研发成果转化情况
1 AR758x 4G 产品研发 已形成 AR758x 系列产品并产生销售收入
2 AR759x 4G 产品研发 已形成 AR759x 系列产品并产生销售收入
3 RN91xx 5G 平台研发 研发过程中
AR758x/9x
4 4G 产品维护 量产维护
MOL
5 AR755x MOL 4G 产品维护 量产维护
6 RL94xx 4G 产品研发 研发过程中
报告期内，AR758x 系列和 AR759x 系列销售情况如下：
单位：万元
产品 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
AR758x 31,983.22 31,575.86 25,876.55
AR759x 80,237.46 60,856.39 14,367.03
3、核心技术和产品在创新、创意和创造方面的具体体现
根据标的公司的说明，车载无线通信模组企业需要根据通信技术的发展变化
和下游整车厂客户的需求对产品做持续创新。在通信技术进步驱动下，车载无线
通信模组产品具有一定的生命周期，标的公司需要基于新的技术标准规范和芯片
平台，开发新一代车载无线通信模组产品。目标资产持续跟进通信技术的发展，
成功研发并量产 2G、3G 和 4G 产品，与主要客户保持了良好的合作关系。
19
同时，车载无线通信模组需要满足汽车行业对低故障率、高安全性和稳定性、
强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性等方面的应用要求。目标资产基
于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据积累，形
成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，核心技术具有创新、创意和
创造特征。标的公司核心技术在创新、创意和创造方面的具体体现详见本补充法
律意见书之“一、问询函问题 1”之“（二）结合标的公司的运营模式、近年来
的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并
对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析
标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“3、
技术先进性与可替代性水平”之“(1)技术先进性”。
4、市场地位及认可度
根据标的公司的说明，目标资产是全球知名的车载无线通信模组供应商，与
LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合
作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公
司等全球知名整车厂，产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，
在行业内享有较高的知名度和市场地位。
5、与国际、国内同行业公司相比的优劣势
(1) 与同行业可比上市公司相比的竞争优势
i.目标资产长期专注于车载无线通信模组领域
目标资产和国内同行业公司相比，拥有较长的车载通信模组行业经验，开展
车载业务的时间较长。目标资产于 1999 年即率先推出了第一代应用于汽车的通
信模组，长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于 2014 年获得 ISO16949
认证，确认符合为车载行业供货的质量要求。2015 年美格智能的模组产品通过
国家强制性产品认证，并应用于车载设备领域。广和通于 2018 年成立车载无线
通信模组子公司深圳市广通远驰科技有限公司，开展车载无线通信模组业务。
U-Blox Holding AG（“U-Blox”）成立于 1997 年，成立初期专注于开发物联网
GPS 相关产品，于 2015 年收购 Cohda Wireless Pty Ltd.车联万物（V2X）模块制
造和营销业务；Thales S.A.所收购的 Gemalto N.V.于 2006 年由两家智能卡厂商
Axalto N.V.和 Gemplus International S.A.合并成立，拥有身份安全、网络安全、
支付等众多业务板块，物联网业务是其业务板块之一。
ii.目标资产拥有较高的市场占有率
目标资产的产品覆盖了全球多个国家和地区，市场占有率在全球车载无线通
20
信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计，2019 年、2020 年目标资产
在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%，占比较高。
iii.目标资产拥有优质的客户关系
根据标的公司的说明，目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业
内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系。同时，通过项目竞标、日常沟通、
量产维护等环节与大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯汽车公司等国际整
车厂客户保持了直接的密切沟通。这些优质客户拥有较强的市场竞争力，为标的
公司业务的稳定发展奠定了基础。同时，优质客户对产品的性能和质量有严格的
要求，也为标的公司开拓新的客户提供了良好的经验积累。
综上，标的公司基于丰富的大客户项目经验和行业地位，能够更好地理解并
实现客户的需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。
(2) 与同行业可比上市公司相比的竞争劣势
i.融资渠道有限
标的公司为非上市公司，主要融资渠道包括债权融资和股权融资，以债务融
资为主。同行业可比上市公司可以利用上市公司平台和资源，通过资本市场进行
公开发行或向特定对象发行等权益类融资，拥有更加多元化的融资渠道。
ii.业务种类较为单一
与同行业可比上市公司相比，标的公司专注于车载无线通信模组领域，业务
种类相对单一，经营情况更加容易受到行业波动的影响，营业收入和资产规模与
同行业可比公司存在一定差异。标的公司与可比上市公司营业收入、总资产比较
情况如下：
单位：亿元
公司 2020 年度营业收入 2020 年总资产
锐凌无线 16.14 13.36
移远通信 61.06 46.01
广和通 27.44 29.20
美格智能 11.21 9.79
U-Blox 23.07 35.83
启碁科技 142.97 86.58
Thales 1,216.67 2,277.93
21
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
6、经营业绩变动情况
根据标的公司的说明和重组报告书，报告期内，标的公司经营情况良好，营
业收入保持持续稳定增长，备考合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 153,027.36 161,365.36 116,903.45
利润总额 5,745.44 10,707.18 1,323.17
净利润 3,811.77 6,899.97 -44.73
归属于母公司股东的
3,811.77 6,899.97 -44.73
净利润
7、标的公司符合创业板定位
(1) 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条的规定
i.标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的
规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下
列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、
云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和
精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、
修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业。
ii.标的公司所属行业属于国家鼓励类行业
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“智
22
能汽车关键零部件及技术：车网通信系统设备、车用无线通信关键技术”列为鼓
励类行业。
综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条的规定。
(2) 标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第二条及第三条的规定
i.标的公司自身的创新、创造、创意特征
根据标的公司的说明，目标资产注重长期的研发投入和技术积累，获得了
Sierra Wireless 多项专利的授权，取得了十余项专利，正在进行多项专利的申请
工作。目标资产密切关注通信技术的发展情况，不断基于新的技术规范开发新一
代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果。通过多年行业项
目经验的积累，形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，技术水平
具有先进性且在短期内被替代的可能性较低，符合创新、创造、创意特征。
标的公司自身在创新、创造和创意方面的具体体现详见本补充法律意见书之
“一、问询函问题 1”之“（二）结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、
技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可
比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核
心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“3、技术先进性与
可替代性水平”之“(1)技术先进性”。
ii.标的公司具有成长性
根据标的公司的说明和重组报告书，汽车的智能化、网联化已成为全球汽车
产业发展的战略方向。近几年来，国家发改委、国家工业和信息化部、交通运输
部等部门陆续出台了《数字交通发展规划纲要》、《智能汽车创新发展战略》等
相关政策，推动 5G 与车联网协同建设，推进车载智能终端产品的研发与产业化。
目前，全球多个国家已经将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于
2020 年发布了《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧洲交通安
全委员会在《第五届欧盟道路安全行动计划（2020-2030）》中明确提出在未来
十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动化。车载无线通信模组是实现智能汽
车的必备连接件，是车联网产业链基础连接的关键模块。车联网产业的发展将促
进全球车载无线通信模组市场保持较高速度的增长。
标的公司主要产品为车载无线通信模组，伴随通信技术迭代和智能汽车的发
展，车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020 年度，标的公司营业收入
23
为 161,365.36 万元，较 2019 年度增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%，具有成
长性。
标的公司主营业务符合行业未来发展方向，拥有较大的市场潜力，具有成长
性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及
第三条的规定。
基于上述，标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的
技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果，
核心技术具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的需求，与同
行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好，所处行业具
有成长性，符合创业板定位。
综上，(1)锐凌无线主要销售主体为锐凌香港和锐凌法国，主要研发主体为
锐凌深圳；(2)标的公司拥有市场地位、项目经验、客户关系、研发与技术和质
量优势，业务模式不构成贸易业务；(3)除佐思产研外，重组报告书所引用的第
三方数据为政府机构、行业协会和较为知名的产业研究机构等公开信息数据。所
引用佐思产研研究报告《2020 年汽车无线通信模组行业研究报告》是上市公司
购买的付费非定制报告，该报告是佐思产研向全市场公开发布，不是专门为本次
交易准备；(4)标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的
技术规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果，
核心技术和产品具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市
场地位。标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的需
求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好，所
处行业具有成长性，符合创业板定位。
二、问询函问题 2：申请文件显示：（1）锐凌无线由上市公司于 2020 年 7
月 7 日出资 5,000 万元设立，持股比例 100%。2020 年 7 月 22 日和 8 月 26 日，
标的资产通过两次增资引进前海红土、深创投、建信华讯，增资后三家投资机
构分别持有锐凌无线 27%、7%、17%股权，增资完成后各股东以货币出资合计
46,860.00 万元。（2）锐凌无线的设立和历次增资系为了以交易对价 1.65 亿美元
收购目标资产（以下简称前次交易），前次交易于 2020 年 11 月完成交割工作。
（3）本次交易相关方于 2021 年 3 月就本次交易进行初步探讨，本次交易中上
市公司通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权，本次交易
未设置业绩补偿。
请上市公司补充说明：（1）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，
24
上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回
购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子
交易，是否存在其他协议或利益安排；（2）建华开源本次交易选择现金退出的
原因，本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公
司及中小股东权益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，上市公司、控股股东
及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回购或退出安排、抽屉
协议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他
协议或利益安排
1、前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因
根据上市公司提供的资料及说明，前次交易于 2020 年初启动，于 2020 年 7
月签署《资产购买协议》，并于 2020 年 11 月完成交割。在前次交易的过程中，
智能联网汽车行业快速发展，全球车载无线通信模组市场需求日益增加。目标资
产在前次交易过程中也呈现快速发展的趋势，盈利能力进一步增强，2020 年标
的公司营业收入为 161,365.36 万元，较 2019 年同期增长 38.03%。同时，前次交
易完成后，标的公司实现了业务的平稳过渡，上市公司对车载无线通信模组行业
和标的公司未来发展前景有更强的信心。
为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时出于对标的
公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术优势
及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成后短期内即开始筹划本次
交易。
2、上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人
员的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排
根据上市公司提供的资料及说明，2020 年 7 月 23 日，上市公司与深创投、
前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议》，对锐凌无线的股
权结构、各股东出资前提、公司治理、股权转让限制、优先受让权、随售权、优
先认购权、信息权及检查权、领售权、反稀释保护权等股东权利作出了约定，未
对上市公司、控股股东及实际控制人回购深创投、前海红土、建华开源持有的锐
凌无线股权作出约定。《增资和股东协议》签署后，为满足前次交易实际办理境
外直接投资相关手续的要求，各股东经友好协商共同签署《增资和股东协议之补
充协议》（“《补充协议》”）、《增资和股东协议之补充协议二》（“《补充
协议二》”）、《增资和股东协议之补充协议三》（“《补充协议三》”），对
25
《增资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳投资额的
前提条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购目标资产的前提条件进行
了区分及进一步明确。前述《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补
充协议三》体现了上市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境
外收购的商业安排，上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及
其相关人员的回购或退出安排，亦不存在抽屉协议或除上述《增资和股东协议》
及其补充协议之外的其他交易安排。
上市公司、深创投、前海红土和建华开源已出具《确认函》，确认就上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购事宜未签订任何关
于回购或退出安排的协议，未作出任何其他书面安排，具体确认内容如下：
“1、除上市公司、深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线于 2020 年 7
月 23 日签署的《增资和股东协议》及后续签署的《补充协议》《补充协议二》
《补充协议三》外，本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间就
股东对公司的权益不存在一致行动协议、表决权委托协议或其他任何关于股东对
公司的权益的特殊安排。
2、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间就本企业所持
公司股权不存在委托持股、信托持股或其他代持公司股权的利益性安排的情形。
3、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间不存在单独或
共同实际支配锐凌无线 50%以上的股权的情形。
4、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间不存在单独或
共同实际支配表决权能够决定锐凌无线董事会半数以上成员选任的情况。
5、除本次交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，
本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施本次交易的其他
书面安排。”
综上，上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及其相关人
员的回购或退出安排，亦不存在抽屉协议或其他交易安排。
3、前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或利益安排
(1) 前次交易与本次交易存在一定的时间间隔
根据上市公司提供的资料及说明，前次交易于 2020 年初启动，2020 年 7 月
签署《资产购买协议》，2020 年 11 月完成交割。本次交易相关方于 2021 年 3
月就本次交易进行初步探讨，并于 2021 年 4 月至 6 月期间由上市公司及各相关
26
方对本次交易的交易方案设计、可行性等进行论证分析，基本确定本次交易的交
易方案，上市公司于 2021 年 7 月 2 日发布了《关于筹划发行股份及/或支付现金
购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。本次交易系在前次交割完成后才开
始进行初步筹划，前次交易与本次交易存在一定的时间间隔，并非同时筹划。
(2) 上市公司就前次交易与本次交易分别独立决策
根据上市公司相关公告，就前次交易，上市公司履行的审议程序如下：2020
年 7 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司
的议案》和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议案》，
并于 2020 年 7 月 24 日公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第
二十次会议决议公告》《深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事会第十八次
会议决议公告》《关于公司与专业投资机构签署股东协议并通过参股公司收购
Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告》。2020 年 11 月 19 日，上市公司发布
《深圳市广和通无线股份有限公司关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标
的资产交割完成的公告》。
根据上市公司相关公告，就本次交易，上市公司履行的审议程序如下：
2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通
无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案）>及其摘
要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议
案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易
相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意
的独立意见。
2021 年 9 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通
无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可
意见并发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 24 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
27
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广
和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成
重组上市的议案》 关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》等与本次交易相关的议案。
(3) 前次交易未制定明确的退出计划，未达成退出协议或收益保障安排
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购未签订任何关于退
出安排的协议，不存在明确的退出计划，深创投、前海红土和建华开源未与上市
公司之间达成退出协议或收益保障安排。
(4) 不符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》关于一揽子交易的规
定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件
以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”
进行会计处理：(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；(2)
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；(3)一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生；(4)一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并
考虑时是经济的。
前次交易和本次交易相互独立，不存在彼此影响，均系交易各方根据商业谈
判情况独立做出；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果；前次交易和本次
交易互不依赖、无须取决于对方；前次交易和本次交易分别独立定价。
综上，前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”，不存在其他协议或利益
安排。
（二）建华开源本次交易选择现金退出的原因，本次交易未设置业绩补偿
的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司及中小股东权益
1、建华开源本次交易选择现金退出的原因
根据上市公司的说明，建华开源出资设立锐凌无线，主要系看好目标资产的
经营情况和车载无线通信模组行业进行的投资布局。建华开源作为专业投资机构，
以实现资本收益为直接投资目的。虽然建华开源看好标的公司未来的发展，且其
28
发展会有利于上市公司发展，但上市公司股价的波动会受宏观经济环境等多种因
素的影响，亦具有一定的不确定性；同时，建华开源对资金有一定的需求，希望
资金快速回笼后，对其他潜在投资项目进行投资，故自主决策选择现金退出。
2、本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性
(1) 本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条第一款规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，
上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大
会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履
行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的
特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公
司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补
措施及相关具体安排。”
综上，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也
未导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业
绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。
(2) 交易完成后，上市公司将对标的公司进行全面管理
上市公司在无线通信模组领域具备长期的管理经验，本次交易系上市公司对
车载无线通信模组业务进行的整合。本次交易完成后，考虑到上市公司与标的公
司存在较为显著的协同效应，交易对方拟退出标的公司的经营管理，提高整合效
率。
因此，本次交易完成后，交易对方退出标的公司的经营管理，上市公司将对
标的公司进行全面整合，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排，具有合
理性。上市公司未来通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有
助于保护上市公司和中小股东利益。
综上，(1)为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时
出于对标的公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、
技术优势及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成后短期内即开始
29
筹划本次交易；(2)上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及
其相关人员的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排；前次交易与本次交易
不构成一揽子交易，不存在其他协议或利益安排；(3)建华开源作为专业投资机
构，以实现资本收益为直接投资目的。虽然建华开源看好标的公司未来的发展，
且其发展会有利于上市公司发展，但上市公司股价的波动会受宏观经济环境等多
种因素的影响，亦具有一定的不确定性；同时，建华开源对资金有一定的需求，
希望资金快速回笼后，对其他潜在投资项目进行投资，故选择现金退出；(4)交
易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致发行人
控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺和业绩
补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。本次交易完成后，
交易对方退出标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行全面整合，本次
交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排，具有合理性。上市公司未来通过对标
的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有助于保护上市公司和中小股东
利益。
三、问询函问题 3：申请文件显示：（1）前次交易中，锐凌无线收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务的资金主要由锐凌无线资本金和并购贷款资金
组成。2020 年 11 月 5 日，锐凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行
（作为贷款方）签署了《贷款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供
贷款 9,900 万美元或并购交易所涉交易对价总额的 60%孰低者。为担保上述并
购贷款偿还和相关义务的履行，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权
和锐凌卢森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股
份有限公司；广和通及其实际控制人张天瑜为前述并购贷款提供最高限额为
9,900 万美元的连带保证责任。（2）报告期各期末，锐凌无线货币资金余额分别
为 6,087.94 万元、8,650.40 万元和 11,453.58 万元，主要为银行存款。
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同
意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍；（2）截至目前锐凌香港偿还并购
贷款的进展情况，有无逾期偿还或其他违约情形；（3）标的资产旗下主要子公
司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交易存在不符合《重组办法》第十
一条和第四十三条的情形，是否会造成标的资产主要资产过户或交割的实质性
障碍；（4）上市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，并结合上市公司报
告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率、标的资产的自有资金情况、其
他融资渠道和授信额度、运营和财务情况等，披露标的资产经营性现金流是否
能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的资金来源是
否有保障，是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险，本次交易是否
有利于上市公司改善财务状况。
30
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意，如是，请披露取
得进展及有无实质障碍
根据锐凌无线与招商银行股份有限公司深圳分行（“招商银行深圳分行”）
于 2020 年 10 月 13 日签署的《授信协议》（编号：755HT2020157937）（“授
信协议”）和锐凌香港与招商银行股份有限公司（“招商银行”）于 2020 年 11
月 5 日签署的《US$99,000,000 Facility Agreement》（“贷款协议”），本次交
易需要取得前述并购贷款债权人的同意。
2021 年 8 月，招商银行深圳分行出具《关于同意本次资产购买的回函》，
确认知晓并同意本次交易，并确认本次交易的实施不会构成授信协议及其相关担
保协议、文件项下的违约。2021 年 8 月，招商银行出具《关于同意本次资产购
买的回函》，确认知晓并同意本次交易，并确认本次交易的实施不会触发贷款协
议项下的强制提前还款，亦不会被视为贷款协议及其相关担保协议项下的违约。
（二）锐凌香港偿还并购贷款的进展情况，有无逾期偿还或其他违约情形
根据标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，锐凌香港
偿还并购贷款的情况如下：
单位：美元万元
项目 应偿还金额 实际支付金额 尚未支付金额
贷款本金 990.00 990.00 -
利息费用 197.35 197.35 -
保函费 139.24 139.24 -
贷款管理费 57.42 57.42 -
合计 1,384.01 1,384.01 -
根据招商银行深圳分行出具的《确认函》，锐凌无线及其他相关方在并购贷
款相关协议、担保文件项下不存在任何违约、违法、纠纷、争议等情形，亦不存
在贷款逾期还款、欠息、不归还贷款等情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，锐凌香港偿还并购贷款的进展正常，
不存在因自身原因逾期偿还的情况，不存在其他违约情形。
（三）标的公司旗下主要子公司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次
交易存在不符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的情形，是否会造成
标的公司主要资产过户或交割的实质性障碍
31
根据上市公司提供的资料及说明，本次交易标的资产为前海红土、深创投及
建华开源合计持有的锐凌无线 51%股权，并且深创投、建华开源分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权上所设定的股权质押已于 2021 年 12 月 27 日解除，截至
本补充法律意见书出具日，标的资产不存在股权质押情形。
根据标的公司提供的资料及说明，锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡的 100%
股权为并购贷款提供股权质押担保，并不涉及标的资产股权质押，并且经检索市
场案例，在收购境外资产的交易中，将标的公司境外运营实体及/或其子公司股
权质押用于融资的情况符合市场惯例，且均未对标的资产主要资产过户或交割造
成实质性障碍。具体案例情况如下：
上市公司
本次交易内容 股权质押情况 交割时间
名称
本次交易的标的资产为交易对方持
有的楚天资管 66.25%的股权。
楚天科技向长沙楚天投
在本次交易前，楚天资管之子公司楚
资集团有限公司、湖南澎
天欧洲向招商银行股份有限公司贷
湃股权投资管理服务有
款 1.06 亿欧元，楚天欧洲的股东楚天
限责任公司发行股份、可
楚天科技 资管和 HK Rokesen 将其合计持有的
转换公司债券及支付现
股份有限 楚天欧洲 100%股权、楚天欧洲将其
金购买其持有的楚天资 2020 年 10 月
公司（“楚 持有的 Romaco Holding GmbH
产管理（长沙）有限公司
天科技”） （“Romaco”）100%股权全部质押给
（“楚天资管”）89 万元
招商银行股份有限公司长沙分行。
注册资本的股权（对应楚
证监会于 2020 年 9 月 30 日出具审核
天资管股权比例为
通过本次交易的批复。截至证监会审
66.25%）
核通过之日，楚天欧洲和 Romaco 之
股权质押未被解除。
本次交易的标的资产为交易对方持
有的继烨投资 100%的股权。
在本次交易前，继烨投资之子公司
继峰股份向宁波东证继 Jiye Auto Parts GmbH（“继烨德国”）
涵投资合伙企业（有限合 向上海浦东发展银行股份有限公司
宁波继峰 伙）、广州力鼎凯得股权 离岸部贷款 1.76 亿欧元，并由上海浦
汽车零部 投资基金合伙企业（有限 东发展银行股份有限公司宁波分行
件股份有 合伙）等六名交易对方非 开具 1.8225 亿欧元的境内银行保函
2019 年 10 月
限公司 公开发行可转换债券、股 作为反担保。德商银行代继烨德国向
（“继峰 份及支付现金购买其持 上海浦东发展银行股份有限公司还
股份”） 有的宁波继烨投资有限 款 1.76 亿欧元、1.8225 亿欧元的境内
公司（“继烨投资”）100% 银行保函后，德商银行成为继烨德国
股权 债权人，继烨德国将其持有的
Grammer Aktiengesellschaft
（“Grammer”）84.23%的股权全部质
押给德商银行。
32
上市公司
本次交易内容 股权质押情况 交割时间
名称
2019 年 8 月 14 日，继峰股份收到证
监会出具的审核通过本次交易的批
复。截至证监会审核通过之日，
Grammer 之股权质押未被解除。
本次交易的标的资产之一为交易对
方持有的北京豪威 85.53%的股权。
韦尔股份发行股份购买
在本次交易前，北京豪威之子公司
绍兴市韦豪股权投资基
Seagull Investment Holdings Limited
金合伙企业（有限合伙），
（“Seagull Investment”）、Seagull
青岛融通民和投资中心
International Limited（“Seagull
（有限合伙）等 25 名交
International”）向中国银行股份有限
易对方持有的北京豪威
公司澳门分行、招商银行纽约分行组
科技有限公司（“北京豪
上海韦尔 成的借款银团贷款 8 亿美元，北京豪
威”）85.53%股权，北京
半导体股 威将其持有的 Seagull
博融思比科科技有限公
份有限公 Investment100%股权、Seagull 2019 年 8 月
司、南昌南芯集成电路产
司（“韦尔 Investment 将其持有的 Seagull
业投资中心（有限合伙）
股份”） International100%股权、Seagull
等 8 名交易对方持有的
International 将其持有的美国豪威
北京思比科微电子技术
100%股权等全部质押给中国银行股
股份有限公司 42.27%股
份有限公司澳门分行。
权和陈杰、刘志碧等 9 名
2019 年 6 月 21 日，韦尔股份收到证
交易对方持有的北京视
监会出具的审核通过本次交易的批
信源科技发展有限公司
复。截至证监会审核通过之日，上述
79.93%股权
北京豪威之子公司股权质押未被解
除。
综上，锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡 100%股权为并购贷款提供股权质
押担保，但本次交易不涉及锐凌无线子公司的股权过户，且如上所述，本次交易
已取得招商银行及招商银行深圳分行的书面同意，并且在收购境外资产的交易中
将标的公司境外运营实体及/或其子公司股权质押用于融资的情况符合市场惯例，
故不存在标的公司主要资产过户或转移存在实质性障碍的情形，不会导致本次交
易存在不符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定的情形。
（四）上市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，并结合上市公司报
告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率、标的公司的自有资金情况、其
他融资渠道和授信额度、运营和财务情况等，披露标的公司经营性现金流是否
能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的资金来源是
否有保障，是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险，本次交易是否
有利于上市公司改善财务状况
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1、上市公司报告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率
根据上市公司的说明，截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司货币资金、受限货
币资金金额和资产负债率情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 34,727.66
其中：受限货币资金 2,987.40
资产负债率 56.07%
截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司货币资金余额为 34,727.66 万元。其中，
受限货币资金为保函保证金，余额为 2,987.40 万元，占货币资金余额比例较低，
上市公司资产负债率为 56.07%。
2、标的公司的自有资金情况、其他融资渠道和授信额度、运营和财务情况
(1) 标的公司的自有资金情况
根据标的公司的说明，截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 0.01
银行存款 11,453.57
合计 11,453.58
截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司货币资金不存在受限情况。
(2) 标的公司融资渠道及授信额度
i.债务融资及授信额度
根据标的公司提供的资料及说明，报告期期后即 2021 年 9 月 1 日至本补充
法律意见书出具日，标的公司新增取得招商银行授信额度 5,000 万元和 480 万美
元。截至本补充法律意见书出具日，标的公司的授信额度具体情况如下：
银行 币种 金额（万元） 起始日 到期日
招商银行 美元 9,900 2020/10/16 2025/10/15
招商银行 人民币 5,000 2021/11/11 2022/11/10
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银行 币种 金额（万元） 起始日 到期日
招商银行 美元 480 2021/11/18 2022/11/17
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，债务融资渠道通畅，能有效获
取所需的外部现金流。
ii.股权融资
标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来源。
标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，标的公
司为知名车载无线通信模组企业，可以通过引入其他财务投资者、战略投资者的
方式实施股权融资。
(3) 标的公司的运营和财务情况
根据标的公司的说明及重组报告书，报告期内，标的公司运营情况良好，主
要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 153,027.36 161,365.36 116,903.45
利润总额 5,745.44 10,707.18 1,323.17
净利润 3,811.77 6,899.97 -44.73
2021 年 1-8 月，标的公司经营活动产生现金流净流入为人民币 6,771.80 万元，
现金净流入为人民币 2,803.18 万元，运营情况良好。
3、标的公司经营性现金流是否能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出
根据锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》，标的公司并购贷款还款计划
按照年度应偿还本金及支付利息等费用金额情况如下：
应偿还
应偿还本 应偿还
应偿还利息 贷款管 应付本息合计
还款年 金金额 保函费 应付本息合计
金额（万美 理费金 （折合人民币万
度 （万美 金额（万 （万美元）
元） 额（万美 元）
元） 美元）
元）
2021 年 990.00 197.35 139.24 57.42 1,384.01 8,951.67
2022 年 1,584.00 153.16 74.90 30.89 1,842.95 11,920.01
2023 年 2,475.00 151.87 55.22 22.77 2,704.85 17,494.73
35
应偿还
应偿还本 应偿还
应偿还利息 贷款管 应付本息合计
还款年 金金额 保函费 应付本息合计
金额（万美 理费金 （折合人民币万
度 （万美 金额（万 （万美元）
元） 额（万美 元）
元） 美元）
元）
2024 年 2,475.00 162.53 31.21 12.87 2,681.61 17,344.36
2025 年 2,376.00 65.63 7.68 3.17 2,452.48 15,862.40
合计 9,900.00 730.53 308.26 127.12 11,065.91 71,573.17
注：按 2021 年 8 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.4679 人民币进行折算
根据标的公司的说明及重组报告书，2021 年 1-8 月期间，标的公司营业收入
为 153,027.36 万元，净利润为 3,811.77 万元，经营活动产生现金流净流入为
6,771.80 万元，标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
4、偿还并购贷款和支付利息的资金来源
(1) 标的公司通过日常生产经营获得资金
根据标的公司的说明，标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线
通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基
础，生产经营情况良好。标的公司日常生产经营所产生的现金流可作为偿还并购
贷款和支付利息的资金来源。
(2) 标的公司可通过债务融资的方式获得资金
根据标的公司的说明，标的公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用
于日常生产经营活动，保障标的公司资金的流动性。报告期期后即 2021 年 9 月
1 日至本补充法律意见书出具日，标的公司自招商银行取得新增授信额度 5,000
万元和 480 万美元。
(3) 标的公司可通过股权融资的方式获得资金
根据标的公司的说明，标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并
购贷款本息金额的来源。标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的
资金实力。同时，标的公司为知名车载无线通信模组企业，未来也可以通过引入
其他财务投资者、战略投资者的方式实施股权融资。
(4) 本次交易完成后，上市公司可为标的公司提供资金支持
根据上市公司的说明，上市公司经营情况良好，与多家国有银行、上市股份
制银行建立了长期良好的合作关系，拥有丰富的融资渠道。本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可利用其本身多元化的融资渠道
36
为标的公司提供资金支持。
根据上市公司提供的资料及说明，截至 2021 年 8 月 31 日，上市公司的授信
情况如下：
合计授信额度 合计剩余额度
币种 授信有效期
（万元） （万元）
人民币 170,000 90,732 一年以内
美元 5,000 1,000 一年以内
综上，标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还
并购贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交易完
成后上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强
的融资能力，资金来源具有保障。
5、标的公司是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险
根据标的公司的说明和重组报告书，2021 年 8 月末，标的公司资产负债率
为 72.35%，其长期借款主要为前次交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务的并购贷款，现有项目与 5G 项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期
偿还的银行贷款本息支出。虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股
权融资的能力，若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩
出现波动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿
债风险、违约风险和流动性风险。
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况
根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设本次
交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，
本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2021 年 1-8 月/2021 年 8 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 400,549.21 506,399.38 26.43% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
175,944.60 196,022.80 11.41% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 241,794.84 385,247.60 59.33% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 24,304.35 26,861.24 10.52% 28,362.33 35,009.16 23.44%
37
项目 2021 年 1-8 月/2021 年 8 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
归属于母公
司股东的净 24,304.35 26,861.24 10.52% 28,362.33 35,009.16 23.44%
利润
每股收益
0.59 0.64 9.15% 1.17 1.42 20.84%
（元/股）
资产负债率 56.07% 61.29% 9.31% 46.51% 55.50% 19.33%
前次交易中，锐凌无线通过使用并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债
率较高。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总资产
规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈
利能力得以进一步增强。
基于上述，本次交易有利于上市公司改善财务状况。
综上，(1)本次交易已取得并购贷款债权人同意；(2)截至本补充法律意见书
出具日，锐凌香港偿还并购贷款的进展正常，不存在因自身原因逾期偿还的情况，
不存在其他违约情形；(3)标的公司主要子公司股权被用于担保并购贷款，不会
导致本次交易存在不符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的情形，不会
造成标的公司主要资产过户或交割的实质性障碍；(4)标的公司经营性现金流无
法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款的资金来源主要包括日常生
产经营、债务融资、股权融资或本次交易完成后上市公司的资金支持。若标的公
司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强的融资能力，资金来源具有保障；(5)
虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若因宏观经
济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺
利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险和流动性
风险；(6)根据上市公司 2020 年年度报告、2021 年 1-8 月财务报表，以及在假设
本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报
表》，本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总资产规
模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于上市公司改善财务
状况。
四、问询函问题 9：申请文件显示：（1）前次交易交割的先决条件包括：LG
Electronics、Marelli 和 Ficosa 与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供
应商导入程序，足以在交割后接收和履行采购订单；卖方应已向买方交付
Panasonic 的书面同意，同意转让该客户的合同。根据前次交易境外律师出具的
《交割条件确认函》，前次交易上述交割条件均已满足。（2）前次交易中，根据
锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，交易范围不包
38
括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相关的名称、
商号、商标和服务标记等无形资产的转移。为保障目标资产的业务顺利过渡，
Sierra Wireless 许可锐凌香港使用 Sierra Wireless 集团拥有的 3 项商标，其中
Sierra Wireless 商标、Air Prime 商标许可期限为生效日期（即 2020 年 11 月 18
日）起 24 个月，Legato 许可期限为 2020 年 11 月 18 日至根据《许可协议》中
的终止条件终止。（3）标的资产已注册并计划逐步将产品商标全部替换为自有
商标 Rolling Wireless。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户的供应商导入程序的具体流
程、关键步骤，相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条
款，是否有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款，导入程序完成后许可使
用商标和自有商标的占比情况；（2）截至目前标的资产将授权商标替换为自有
商标的进展情况，许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否
会与标的资产的自有商标形成竞争关系，评估许可期限届满或终止后对标的资
产市场开拓和业务开展带来的具体影响，并量化分析对本次交易评估作价的影
响，并进行风险提示。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤，相关
书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，是否有终止、撤
销或者替换供应商或商标的条款，导入程序完成后许可使用商标和自有商标的
占比情况
1、标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司主要客户的供应商导入程序主要
分为如下两种方式：
方式一：(1)由供应商在客户的供应商导入平台录入该供应商的主体信息，
并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料；(2)客户进入内部审核流程；
（3）内部审核通过后以邮件确认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
方式二：(1)由供应商向客户提供供应商主体信息和相关证明资料；(2)客户
将供应商信息录入内部系统，并进行内部审核；(3)内部审核通过后以邮件确认
的方式通知供应商，即为完成导入程序。
标的公司主要客户的供应商导入方式及完成时间如下：
客户名称 导入方式 完成时间
39
客户名称 导入方式 完成时间
LG Electronics 方式 1 2020 年 10 月
Marelli 方式 2 2020 年 10 月
Panasonic 方式 1 2020 年 11 月
Continental 方式 2 2020 年 10 月
Ficosa 方式 2 2020 年 10 月
2、相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，是否
有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款
根据标的公司提供的资料及说明，锐凌无线主要客户的供应商导入书面同意
函或协议中不存在对供应商及商标的具体约定和限制条款，不存在要求终止、撤
销或者替换供应商或商标的条款。
3、导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况
根据标的公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已基本完成
了主要产品上被许可使用的“Sierra Wireless”商标的替换工作，尚未替换成自
有商标的产品型号占 2021 年 1-8 月营业收入的比例约为 1.15%，占比较低。
（二）截至目前标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况，许可期
限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的公司的自有商标
形成竞争关系，评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带
来的具体影响，并量化分析对本次交易评估作价的影响，并进行风险提示
1、标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况
根据标的公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已基本完成
将产品上使用“Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作，具体情况详见本
补充法律意见书之“四、问询函问题 9”之“（一）标的公司主要客户的供应商
导入程序的具体流程、关键步骤，相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具
体约定和限制条款，是否有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款，导入程序
完成后许可使用商标和自有商标的占比情况”之“3、导入程序完成后许可使用
商标和自有商标的占比情况”。
2、许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的公
司的自有商标形成竞争关系
根据标的公司的说明，标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标
40
“Sierra Wireless”，不涉及使用授权商标“AirPrime”和“Legato”的情形。 AirPrime”
商标主要系用于部分产品的电子版产品说明书，并且标的公司将在该商标许可期
限届满前停止使用；“Legato”商标主要系用于产品报价单，并且由于“Legato”
商标的许可使用期限为根据《许可协议》中的终止条件而终止，故短期内不存在
许可期限届满的情形。
标的公司将在授权商标使用期届满前将所有产品上使用的授权商标替换为
自有商标；授权商标使用期限届满或终止后，标的公司将不再使用授权商标；并
且，Sierra Wireless 已在《资产收购协议》中承诺，在前次交易完成后的 6 年内
不得直接或间接地以任何方式参与前装车载无线通信模组业务，因此，在竞业禁
止期间内即使 Sierra Wireless 在授权期限届满后使用其自有商标，亦不会与标的
公司自有商标形成竞争关系。
3、评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带来的具
体影响
标的公司已与主要客户建立了稳定的合作关系，且已基本完成将产品上使用
“Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作。原授权商标许可期限届满或终
止后，不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影响。
4、量化分析对本次交易评估作价的影响
根据标的公司的说明，整车厂和一级供应商在选择车载无线通信模组供应商
时通常对产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素进行综合
考虑，商标主要作用为货品的标识。目标资产就前次交易及商标变更等事项与主
要客户保持了密切沟通，已基本完成将产品上使用的商标由授权商标“Sierra
Wireless”替换为自有商标的工作，使用自有商标预计不会对客户关系、产品销
量等产生影响。
基于上述，商标替换工作不会对本次交易评估作价产生影响。
综上，(1)标的公司已经完成主要客户的供应商导入程序，相关书面同意函
或协议中不存在对供应商及商标的限制条款、不存在终止、撤销或者替换供应商
或商标的条款。截至本补充法律意见书出具日，标的公司已基本完成了主要产品
“Sierra Wireless”商标的替换工作，尚未替换成自有商标的产品型号占 2021 年
1-8 月营业收入的比例约为 1.15%，占比较低。(2)截至本补充法律意见书出具日，
标的公司已基本完成大部分将产品上使用的商标由授权商标“Sierra Wireless”
替换为自有商标的工作，标的公司对外销售的产品上不涉及使用授权商标
“AirPrime”和“Legato”的情形；此外，许可期限届满或终止后，标的公司将
不再使用授权商标，并且，在竞业禁止期间内即使 Sierra Wireless 在授权期限届
41
满后使用其自有商标，亦不会与标的公司自有商标形成竞争关系；商标许可期限
届满或终止后不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影响。(3)商标
替换工作不会对本次交易评估作价产生影响。
五、问询函问题 10：申请文件显示：（1）根据境外法律尽调报告，截至境
外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属公司拥有专利 12 项，申请日为 2001
年至 2016 年间，所在国家主要为美国；被许可使用专利 39 项，各项专利许可
将在各许可专利的期限届满时到期；（2）关于标的资产的研发和技术优势，目
标资产推出了业内领先的双系统框架，建立了业内领先的测试数据库，截至 2021
年 5 月底，拥有近四万条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试；（3）
报告期内，标的资产研发费用分别为 5,880.10 万元、3,277.18 万元和 5,365.45 万
元，研发费用率分别为 5.03%、2.03%、3.50%，显著低于同行业公司，其中 2020
年研发费用较 2019 年度下降 2,507.26 万元，主要由于若干主要项目于 2019 年完
成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划
出售车载业务减少研发项目投入所致。
请上市公司补充披露：（1）标的资产拥有及被许可使用专利的具体期限，
是否存在部分专利即将到期，标的资产核心技术无法得到保护的风险，是否会
对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示；（2）结合专利情况说明标的资
产的核心技术，及核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业
特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、
是否成熟、是否存在快速迭代的风险；（3）标的资产研发费用率显著低于同行
业公司的具体原因，标的资产技术研发方面是否存在显著优势；（4）结合标的
资产与同行业公司研发费用金额及占比、2020年研发费用大幅下滑、所处市场
的技术发展变化及更新迭代速度、标的资产目前的研发计划及研发投入与市场
的适配性等情况，披露标的资产研发费用投入情况与标的资产产品开发、产品
生命周期是否匹配，2020年研发费用大幅下滑对标的资产持续经营能力及持续
盈利能力的影响。
请上市公司说明：（1）结合标的资产与同行业公司的研发及技术优势的具
体情况，说明上述“业内领先”等说法的依据及合理性，相关信息披露是否客
观、真实，如否，请予以更正；（2）标的资产生产及研发过程中是否存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用或者泄
露客户隐私风险，如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况并进
行针对性风险提示。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
42
（一）标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限，是否存在部分专利即
将到期，标的公司核心技术无法得到保护的风险，是否会对核心业务造成影响，
并作出充分的风险提示
1、标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司自有专利及许可专利的具体期限
如下：
(1) 自有专利
序 专利
专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 到期情况
号 权人
Method and
System for
Interacting with
锐凌
1 a Vehicle over a US8547212 2012.07.30 2032.07.29 美国 未到期
香港
Mobile
Radiotelephone
Network
Method and
System for
Managing
Subscriber
Identity
锐凌
2 Modules on US9414240 2013.11.14 2033.11.13 美国 未到期
香港
Wireless
Networks for
Machine-to-Mac
hine
Applications
Multi-function
Interface for
Connectivity
锐凌
3 Between a US6886049 2001.01.16 2021.01.15 美国 已到期
香港
Communication
Device and a
Host
Control and 2023.12.23 法国 未到期
Status Protocol
锐凌 Between a Data EP1579653 2023.12.23 荷兰 未到期
4 2003.12.24
香港 Device and a (FR, DE, NL)
Wireless 2023.12.23 德国 未到期
Communication
43
序 专利
专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 到期情况
号 权人
Unit
锐凌 Control and
5 US7924767 2002.12.26 2022.12.25 美国 即将到期
香港 Status Protocol
Apparatus
Providing Plural
Wireless
锐凌 Transceivers
6 US8391932 2010.02.23 2030.02.22 美国 未到期
香港 within a Desired
Power Budget
and Associated
Method
Systems and
Methods for
Providing
锐凌
7 Emergency US8498223 2008.08.18 2028.08.17 美国 未到期
香港
Service Trust in
Packet Data
Networks
Method and
System for
锐凌 Forwarding
8 US9037724 2012.02.08 2032.02.07 美国 未到期
香港 Data Between
Network
Devices
Method and
System for
Facilitating
锐凌
9 Transmission of US9769787 2013.07.31 2033.07.30 美国 未到期
香港
TTI Bundles Via
a Lte Downlink
Channel
Method and
Apparatus for
1 锐凌 Communication
US10051570 2015.11.05 2035.11.04 美国 未到期
0 香港 of System
Information in a
Wireless System
Method and
1 锐凌 System for
US10200961 2016.01.29 2036.01.28 美国 未到期
1 香港 Providing and
Using Enhanced
44
序 专利
专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 到期情况
号 权人
Primary
Synchronization
Signal for LTE
在分组数据网
1 锐凌 络中提供紧急 200880103624
2008.08.18 2028.08.17 中国 未到期
2 香港 服务信任的系 .9
统和方法
一种直流供电
1 锐凌 202120740498
装置及无线通 2021.04.12 2041.04.12 中国 未到期
3 深圳 0
信模组系统
(2) 许可专利
被 到
序 许 期
专利名称 专利号 申请日 到期日
号 可 情
方 况
锐凌 未到
Method and Apparatus for US8228848 2009.11.17 2029.11.16
香港 期
1 Facilitating Push Communication
锐凌 未到
Across a Network Boundary CN102714636 2010.05.12 2030.05.11
香港 期
锐凌 Method and Apparatus for 未到
US9148746 2013.02.28 2033.02.27
香港 Controlling Access to Network 期
锐凌 Equipment Type EP2635084 (DE, 未到
2 2013.02.28 2033.02.27
香港 Machine-To-Machine to The GB) 期
锐凌 Resources of a Cellular Telephone 未到
FR2987543 2012.02.28 2032.02.27
香港 Network 期
锐凌 Radio Data Transmission Method 未到
US8611376 2004.04.16 2024.04.15
香港 Employing Several Different Pilot 期
3 Patterns, Corresponding Base
锐凌 未到
Station, Mobile, System and FR2854020 2003.04.17 2023.04.16
香港 期
Reception Method
Method and Device Enabling A
锐凌 未到
4 Dynamic Bundle Size HARQ US9184880 2013.08.01 2033.07.31
香港 期
Mechanism
锐凌 Method and Apparatus for 未到
US8964549 2011.06.21 2031.06.20
香港 Managing Wireless 期
5
锐凌 Communication Based on Network 未到
CN102948192 2011.06.22 2031.06.21
香港 Traffic Level 期
锐凌 Method and System for Providing 未到
US9948789 2014.04.02 2034.04.01
6 香港 Differentiated Wireless Network 期
锐凌 Access and Billing to EP2989814 2014.04.02 2034.04.01 未到
45
香港 Subscribers 期
锐凌 未到
Method and Apparatus for US9628474 2009.11.17 2029.11.16
香港 期
7 Associating Identity Modules and
锐凌 EP2356836(DE,F 未到
Terminal Equipment 2009.11.17 2029.11.16
香港 R,GB,NL) 期
锐凌 未到
US9144066 2012.12.28 2032.12.27
香港 Method and System for Hybrid 期
锐凌 Automatic Repeat Request 未到
8 CN105009630 2013.08.08 2033.08.07
香港 Combining on an LTE Downlink 期
锐凌 Control Channel 未到
EP2939464 2013.08.08 2033.08.07
香港 期
锐凌 Method and Apparatus for 未到
US9716988 2014.09.25 2034.09.24
香港 Communicating with LTE 期
9
锐凌 Terminals Having Restricted 未到
EP3050389 2014.09.26 2034.09.25
香港 Capabilities 期
锐凌 Managing Communication 未到
10 US8582631 2011.04.25 2031.04.24
香港 Operations of Wireless Devices 期
锐凌 未到
US8565080 2011.02.15 2031.02.14
香港 期
Method and Apparatus for
锐凌 未到
11 Managing Communications in a CN102835148 2011.02.15 2031.02.14
香港 期
Wireless Communication System
锐凌 未到
EP2537366 2011.02.15 2031.02.14
香港 期
Subscription and Charging Control
锐凌 未到
12 for Wireless Communications US9854423 2013.02.01 2033.01.31
香港 期
Between Proximate Devices
Method and Apparatus for
锐凌 未到
13 Communication of System US10009831 2014.04.25 2034.04.24
香港 期
Information in a Wireless
已到
期，相
锐凌 关许
FR2832896 2001.11.28 2021.11.27
香港 可同
Augmentation de la capacitéd'un
步到
14 réseau UMTS par utilisation de
期
pico-cellules sy
锐凌 即将
JP4323315 2002.11.28 2022.11.27
香港 到期
锐凌 即将
CN100391292 2002.11.28 2022.11.27
香港 到期
High Digital Rate Cellular
锐凌 Radiotelephones Having Large 未到
15 FR2854009 2003.04.17 2023.04.16
香港 Cell/Base Station and Second 期
Smaller Cell/Base Station with
46
Terminal Smaller Cell Driven
Standby Mode/ Larger Cell
Control Enabled Communications
Mode.
已到
期，相
锐凌 关许
US7600013 2001.07.30 2021.07.29
香港 可同
System and Method for Remotely 步到
16
Monitoring Modem Status 期
锐凌 即将
DE60222435 2002.07.30 2022.07.29
香港 到期
锐凌 EP1415436(DE,F 即将
2002.07.30 2022.07.29
香港 R, UK) 到期
锐凌 Methods for Transmitting and 未到
US8289847 2009.10.16 2029.10.15
香港 Managing Voice Frames, 期
17 Computer Program Product, Means
锐凌 未到
of Storage and Corresponding FR2937491 2008.10.17 2028.10.16
香港 期
Devices
Methods and Apparatuses For
锐凌 Phase Rotation in 2 Sub Carrier 未到
18 US20190222447 2019.01.16 2039.01.15
香港 PI/2 Binary Phase Shift Keying 期
Communication
Station mobile d'un système de
radiocommunication susceptible
锐凌 未到
19 d'entrer en communication directe FR2882486 2005.02.22 2025.02.21
香港 期
avec au moins une autre station
mobile
Method and System for
锐凌 未到
20 Transmitting Control Information US10225829 2016.09.26 2036.09.25
香港 期
for User Equipment
锐凌 Apparatus Providing Plural 未到
US8391932 2010.02.23 2030.02.22
香港Wireless Transceivers Within a 期
21
锐凌 Desired Power Budget and 未到
KR101345220 2010.02.23 2030.02.22
香港 Associated Method 期
Selective file provisioning
depending on mode of operation of
锐凌 未到
22 an electronic device capable of US8612494 2010.07.12 2030.07.11
香港 期
assuming a plurality of operating
modes
锐凌 未到
TLS Abbreviated Session Identifier US8843738 2012.05.14 2032.05.13
23 香港 期
Protocol
锐凌 EP2850776 (FR, 2013.05.09 2033.05.08 未到
47
香港 GB, DE) 期
Method and System for
锐凌 未到
24 Forwarding Data Between US9037724 2012.02.08 2032.02.07
香港 期
Network Devices
Method and System for Facilitating
锐凌 未到
25 Transmission of TTI Bundles Via a US9769787 2013.07.31 2033.07.30
香港 期
LTE Downlink Channel
锐凌 未到
US9369230 2014.04.02 2034.04.01
香港 Method and Apparatus for 期
26
锐凌 Broadcast Channel Decoding EP2982167(FR, 未到
2014.04.02 2034.04.01
香港 GB, DE) 期
锐凌 未到
Method, Apparatus and System for US10455575 2013.10.04 2033.10.03
香港 期
27 Uplink Radio Resource Allocation
锐凌 EP2904864 (FR, 未到
in an LTE Communication System 2013.10.04 2033.10.03
香港 GB, DE) 期
Method and System for Interacting
锐凌 未到
28 with a Vehicle over a Mobile US8547212 2012.07.30 2032.07.29
香港 期
Radiotelephone Network
锐凌 Wireless Device Customization 未到
29 US9894523 2015.02.24 2035.02.23
香港 Resources 期
Method and system for Managing
锐凌 Subscriber Identity Modules on 未到
30 US9414240 2013.11.14 2033.11.13
香港 Wireless Networks for 期
Machine-to-Machine Applications
Abbreviated Blind Detection in
锐凌 未到
31 Wireless Communication Systems US9681256 2014.03.15 2034.03.14
香港 期
Including LTE
锐凌 未到
Method and Apparatus for US10051570 2015.11.05 2035.11.04
香港 期
32 communication of System
锐凌 未到
Information in a Wireless System EP3216311 2015.11.06 2035.11.05
香港 期
Method and system for Providing
锐凌 未到
33 and Using Enhanced Primary US10200961 2016.01.29 2036.01.28
香港 期
Synchronization Signal for LTE
Method and apparatus for
锐凌 communicating system 未到
34 US10111067 2016.04.07 2036.04.06
香港 Information and Random Access in 期
a Wireless System
锐凌 未到
Systems and Methods for US8498223 2008.08.18 2028.08.17
香港 期
35 Providing Emergency Service
锐凌 未到
Trust in Packet Data Networks CN101785288 2008.08.18 2028.08.17
香港 期
48
已到
期，相
Multi-function Interface for
锐凌 关许
36 Connectivity Between a US6886049 2001.01.16 2021.01.15
香港 可同
Communication Device and a Host
步到
期
已到
期，相
锐凌 关许
37 Core Wireless Engine US7505781 2002.01.02 2022.01.01
香港 可同
步到
期
锐凌 Always-on Virtual Private Network 即将
38 US8707406 2002.07.26 2022.07.25
香港 Access 到期
锐凌 即将
Control and Status Protocol US7924767 2002.12.26 2022.12.25
香港 到期
39 Between a Data Device and a
锐凌 EP1579653 (FR, 未到
Wireless Communication Unit 2003.12.24 2023.12.23
香港 DE, NL) 期
2、是否存在部分专利即将到期，标的公司核心技术无法得到保护的风险，
是否会对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示
根据标的公司的说明，标的公司的自有专利和许可专利均与通信技术相关，
上述自有专利和许可专利中部分专利已到期或即将到期。虽然上述专利中部分专
利已到期或即将到期，但由于该等已到期或即将到期专利申请时间较早，标的公
司在持续根据通信技术的发展情况进行研发投入，并不依赖于某项过去形成的专
利技术。标的公司目前正在持续针对研发过程中形成的新技术进行专利申请，上
述专利到期后不会对标的公司的核心业务和持续经营能力造成重大不利影响。
根据标的公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，标的公司
正在申请中的专利情况如下：
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种持续集成测试
1 锐凌深圳 方法、系统及相关设 2021103524526 2021.03.31 已受理
备
一种非信令模式下 2021105354939 2021.05.17 已受理
2 锐凌深圳 的求救信号发送方
法及相关装置 PCT/CN2021/132944 2021.11.25 已受理
一种屏蔽罩及无线
3 锐凌深圳 2021223387940 2021.09.26 已受理
通信模组
4 锐凌深圳 闪存器、闪存擦写计 2021112767974 2021.10.29 已受理
49
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
数方法、电子设备及
PCT/CN2021/136387 2021.12.08 已受理
计算机存储介质
一种软件系统的检 2021112411974 2021.10.25 已受理
5 锐凌深圳 测方法、装置、电子
设备及存储介质 PCT/CN2021/135031 2021.12.02 已受理
数据校验方法、装 2021113080841 2021.11.07 已受理
6 锐凌深圳 置、电子设备和计算
机可读存储介质 PCT/CN2021/136386 2021.12.08 已受理
一种故障日志的存 2021112883689 2021.11.02 已受理
7 锐凌深圳 储方法、装置、电子
设备及存储介质 PCT/CN2021/136304 2021.12.08 已受理
8 锐凌深圳 一种印刷电路板 2021225734476 2021.10.25 已受理
一种故障恢复方法、 2021113269590 2021.11.10 已受理
9 锐凌深圳 装置、设备及计算机
可读存储介质 PCT/CN2021/132693 2021.11.24 已受理
一种无线通信模组
10 锐凌深圳 的测试方法、装置、 2021112883960 2021.11.02 已受理
设备和介质
一种电路板、无线通
11 锐凌深圳 2021224972301 2021.10.15 已受理
信模组及电子设备
启动引导程序加载 2021112832988 2021.11.01 已受理
12 锐凌深圳 方法、装置、系统、
电子设备及介质 PCT/CN2021/135030 2021.12.02 已受理
13 锐凌深圳 无线通信模组 2021226049857 2021.10.27 已受理
14 锐凌深圳 一种设备调试系统 202123427063X 2021.12.31 已受理
一种 USB 设备的控
15 锐凌深圳 制装置及自动化测 2021233674049 2021.12.28 已受理
试系统
一种配置参数更新
16 锐凌深圳 方法、装置及相关设 2021115940698 2021.12.23 已受理
备
固件刷新方法、装
17 锐凌深圳 置、无线模组及存储 2021116289986 2021.12.28 已受理
介质
无线通信模组的测
18 锐凌深圳 2021116721787 2021.12.31 已受理
试方法
无线通信模组及其
19 锐凌深圳 功能恢复方法、电子 2021116572443 2021.12.30 已受理
设备和存储介质
标的公司注重长期研发投入，拥有独立的研发团队、丰富的研发经验和一定
50
的自主研发实力。标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断研发、创造
新的技术并且申请新的专利。截至本补充法律意见书出具日，除自有专利及许可
专利外，标的公司另外拥有如上表所示的 19 项在申请专利，且标的公司已就其
中 7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
综上，虽然标的公司存在部分专利即将到期的情况，标的公司持续进行技术
研发并申请新的专利，不依赖于某项过去形成的专利技术，故部分专利即将到期
的情形不会导致标的公司核心技术无法得到保护的风险，亦不会对标的公司核心
业务和持续经营能力造成重大不利影响。
（二）结合专利情况说明标的公司的核心技术，及核心技术与同行业水平
比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新
性、突破点，是否为国内或国际领先、是否成熟、是否存在快速迭代的风险
1、结合专利情况说明标的公司的核心技术，及核心技术与同行业水平比较
情况，为行业共性技术还是企业特有技术
车载无线通信模组的设计需要综合通信、射频、数据传输、信号处理、平台
软件、硬件等多种技术，并根据汽车行业的特点，对模组做更针对性的设计以满
足下游客户的需求。车载无线通信模组设计过程中所需要运用的通信技术、射频
技术、数据传输技术、信号处理、平台软件、硬件技术为行业共性技术。
根据标的公司的说明，标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模
组领域的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、
应用数据所形成，为企业特有技术，不依赖于通过转让或授权取得的某一项具体
专利。标的公司核心技术与同行业水平比较情况见本补充法律意见书之“一、问
询函问题 1”之“（二）结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先
进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内
或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争
优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“3、技术先进性与可替代
性水平”之“(3)与同行业可比公司对比情况”。
2、核心技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、是否成
熟、是否存在快速迭代的风险
(1) 独特性、创新性、突破点和领先性
根据标的公司的说明，标的公司持续根据通信技术的发展变化和下游客户的
需求对产品进行研发创新，核心技术主要为基于多年的项目经验、对车规级产品
特殊应用场景的理解和大量应用数据积累所形成的应用技术，具有一定的独特性
51
和创新性。标的公司主要国内外可比公司未披露相似技术的情况，标的公司为国
际知名汽车零部件企业的合格供应商，其产品质量、产品性能得到了主要客户的
认可。标的公司特有技术的独特性、创新性、突破点和先进性详见本补充法律意
见书之“一、问询函问题 1”之“（二）结合标的公司的运营模式、近年来的研
发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比
同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的
公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“3、技术
先进性与可替代性水平”之“(1)技术先进性”。
(2) 核心技术的成熟性
根据标的公司的说明，标的公司的研发工作覆盖产品生命周期的不同阶段，
核心技术主要为在满足客户需求或解决客户反馈的问题过程中自主研究的成果，
在车载无线通信模组项目中不断得到应用，具有成熟性。
(3) 核心技术短期内不存在快速迭代风险
根据标的公司的说明，通信技术的发展、迭代呈现出十年左右的周期性，并
具有一定的延续性。标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职情况
稳定，长期深度参与主要产品的研发工作，对通信技术的发展和客户需求的变化
拥有较深的理解。
车规级电子产品对各项技术指标有较为严苛的要求，标的公司的核心技术主
要围绕对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振
动耐受性等方面的应用要求所形成。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关产品，
但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数
据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没有长期的实
践很难与标的公司处于同一技术水平。
综上，标的公司的核心技术短期内不存在快速迭代风险。
（三）标的公司研发费用率显著低于同行业公司的具体原因，标的公司技
术研发方面是否存在显著优势
1、标的公司研发费用率显著低于同行业公司的具体原因
根据标的公司的说明和重组报告书，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，标
的公司与同行业可比上市公司研发费用率比较情况如下：
股票代码 公司简称 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 10.64% 10.48% 10.31%
52
股票代码 公司简称 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
603236.SH 移远通信 9.87% 11.57% 8.76%
002881.SZ 美格智能 8.74% 12.58% 9.13%
平均值 9.75% 11.54% 9.40%
标的公司 3.50% 2.03% 5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对比
(1) 标的公司研发模式
标的公司的研发模式详见本补充法律意见书之“一、问询函问题 1”之“（二）
结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对
外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，
以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式
是否实质上为贸易业务”之“1、标的公司的运营模式”之“(4)研发模式”。
(2) 标的公司业务构成与可比公司存在差异
根据标的公司的说明，标的公司主营业务收入均来源于车载无线通信模组业
务，而可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通
信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联
网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车
载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业
务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可
比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
(3) 标的公司产品品类与可比公司存在差异
根据标的公司的说明，标的公司聚焦大客户的产品需求，通过有限的产品品
类实现收入的快速增长。报告期内，标的公司主要产品为 2G、3G 和 4G 车载无
线通信模组。
广和通持续丰富产品型号，优化产品结构，主要产品包括宽带模组、中低速
模组、智能模组、车规模组等；移远通信产品主要包括 2G、3G、4G 和 5G 模组、
LPWA 模组、车规级模组、智能模组和 Wifi 模组；美格智能模组产品包括 NB-IOT
系列、4G LTE 系列、5G 数传模组、5G 智能模组和车规级模组等系列。
(4) 标的公司客户集中度高于可比公司
根据标的公司的说明，汽车零部件行业具有集中度较高的特点，报告期内，
53
标的公司专注于 Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名客户的产品需求，客户
集中度高于可比公司。
i.可比上市公司客户集中度情况
标的公司与同行业可比公司客户集中度比较情况如下：
上市公司/公司 2020 年度前五大客户销售占比 2019 年度前五大客户销售占比
移远通信 15.5% 22.6%
广和通 66.8% 58.2%
美格智能 51.7% 45.3%
标的公司 93.1% 85.6%
数据来源：上市公司年报
2019 年度、2020 年度，广和通和美格智能前五大客户占比均超过 50%，移
远通信前五大客户占比较低，主要由于移远通信采用经销与直销相结合的销售模
式，而广和通和美格智能均采用直销为主的销售模式。标的公司前五大客户占比
高于同行业可比公司水平，主要由于标的公司主营业务收入均来自于车载无线通
信模组业务，而可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外
的无线通信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电
网、车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领
域包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解
决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。
上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
ii.汽车零部件上市公司客户集中度情况
标的公司为汽车零部件二级供应商，与其他汽车零部件二级供应商客户集中
度比较情况如下：
2020 年度前五大 2019 年度前五大
上市公司 主营业务
客户销售占比 客户销售占比
精密零部件和智能装备及工装产品的
贝斯特 78.77% 78.45%
研发、生产及销售
精密铝合金汽车零部件和工业零部件
旭升股份 66.57% 70.78%
的研发、生产和销售
兆丰股份 生产汽车轮毂轴承单元及其他底盘系 69.99% 77.99%
54
2020 年度前五大 2019 年度前五大
上市公司 主营业务
客户销售占比 客户销售占比
统相关产品
涡轮增压器关键零部件产品的研发、生
科华控股 92.03% 90.85%
产及销售
发动机尾气后处理产品及与大气环保
艾可蓝 79.39% 86.99%
相关产品的研发、生产和销售
汽车动力系统、电气化底盘、视觉等相
泉峰汽车 77.84% 77.21%
关领域零部件的研发、生产、销售
涡轮增压器关键零部件的研发、生产与
蠡湖股份 91.45% 91.91%
销售
汽车冲压及焊接零部件的开发、生产与
常青股份 65.75% 72.90%
销售
平均值 77.72% 80.89%
标的公司 93.05% 85.57%
数据来源：上市公司年报
综上，标的公司聚焦于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车
零部件一级供应商的产品需求，充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先
进的研发系统，高效快速地满足大客户的需求，实现较大规模的收入。标的公司
的业务构成、产品品类与可比公司存在一定差异且客户集中度高于可比公司，研
发费用率低于同行业公司具有合理性。
2、标的公司技术研发方面存在一定的竞争优势
(1) 标的公司拥有优秀的产品性能及稳定性
根据标的公司的说明，标的公司产品质量及稳定性得到了主要客户的广泛认
可，4G 产品工作温度范围、最大工作湿度、最大下行/上行速率等指标均达到行
业较高水准。标的公司产品主要指标性能与可比公司比较情况详见本补充法律意
见书之“五、问询函问题 10”之“（二）结合专利情况说明标的公司的核心技
术，及核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，以
及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、是否成熟、是
否存在快速迭代的风险”之“1、结合专利情况说明标的公司的核心技术，及核
心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术”。
(2) 标的公司拥有经验丰富的研发团队
根据标的公司的说明，标的公司关键研发人员为 8 名，在职时间均超过 9
年，覆盖研发各个主要环节，长期深度参与目标资产主要产品和主营业务相关专
利的研发工作。目标资产关键研发人员在职状态较为稳定，具体情况如下：
55
在职时间 是否曾经离
关键研发人员 职责 在职状态
（年） 职
Wei Xu 研发高级副总裁 9 否 在职
庞东 项目管理负责人 10 否 在职
毛毅远 固件&集成负责人 12 否 在职
陈焕进 硬件负责人 12 否 在职
陈华杰 软件负责人 11 否 在职
张晨 系统架构负责人 12 否 在职
关轶 产品验证负责人 9 否 在职
严金太 制造测试负责人 11 否 在职
根据标的公司的说明，截至 2021 年 8 月 31 日，标的公司研发团队在职时间
5 年以上员工占比超过 53%，平均在职时间为 9.3 年，具体情况如下：
在职时间 人数（人） 占比
10 年以上 34 28.33%
5-10 年 30 25.00%
3-5 年 19 15.83%
3 年以下 37 30.83%
总人数 120 100.00%
(3) 标的公司拥有丰富的项目经验
根据标的公司的说明，目标资产与主要客户建立了良好的长期合作关系，积
累了丰富的项目经验，与主要客户合作时间情况如下：
客户名称 最初合作时间
LG Electronics 2015 年
Marelli 2011 年
Panasonic 2012 年
Continental 2013 年
Ficosa 2013 年
根据标的公司的说明，基于丰富的项目经验，目标资产建立了专业的测试数
据库。截至 2021 年 5 月底，拥有近四万条测试案例，可以模拟大部分在客户端
56
的认证测试。目标资产的认证测试数据库覆盖世界主要发达国家和地区的行业认
证，并能满足海外主要运营商的要求，保证产品认证的成功率。
(4) 标的公司拥有专业的技术储备
根据标的公司的说明，标的公司凭借在车载无线通信模组领域多年积累的丰
富的行业经验和技术实践，形成了独特的核心技术。锐凌无线核心技术及技术特
点如下：
序号 核心技术名称 技术特点及优势
车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性要
求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术主要
包括：数据以及程序的可靠性设计，例如推出双系统框架，
1 模组架构设计技术
系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程中增强系统
可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设计，例如安
全启动，安全升级，访问控制等。
车载无线通信模组设计要考虑零下 40 到零上 85 度的应用场
2 散热控制技术 景，对散热要求很高；散热控制技术可以提升模组的散热效
率。
标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟大
部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或地区、
3 认证测试系统
行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最大化地降
低了认证环节的风险。
车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用以
及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的射频
增强型车规级模组
4 性能稳定技术，高低速信号接口的功能复用技术和信号质量
设计方案
稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲击测试技
术。
综上，标的公司产品拥有优秀的性能及稳定性、拥有丰富经验的团队、拥有
丰富的项目经验、拥有专业的技术储备，技术研发方面拥有一定的竞争优势。
（四）结合标的公司与同行业公司研发费用金额及占比、2020 年研发费用
大幅下滑、所处市场的技术发展变化及更新迭代速度、标的公司目前的研发计
划及研发投入与市场的适配性等情况，披露标的公司研发费用投入情况与标的
公司产品开发、产品生命周期是否匹配，2020 年研发费用大幅下滑对标的公司
持续经营能力及持续盈利能力的影响
1、标的公司研发费用金额及占比与同行业可比公司比较情况
根据标的公司的说明和重组报告书，2019 年、2020 年及 2021 年 1-8 月，标
的公司与同行业可比上市公司研发费用率比较情况如下：
57
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
股票代码 公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
300638.SZ 广和通 25,723.98 10.64% 28,762.59 10.48% 19,739.71 10.31%
603236.SH 移远通信 73,814.25 9.87% 70,667.87 11.57% 36,164.55 8.76%
002881.SZ 美格智能 11,542.23 8.74% 14,104.78 12.58% 8,517.98 9.13%
平均值 37,026.82 9.75% 37,845.08 11.54% 21,474.08 9.40%
标的公司 5,363.45 3.50% 3,277.18 2.03% 5,880.10 5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2021 年 1-8 月财务数据，选取 2021 年 1-9 月数据进行对比
报告期内标的公司研发费用占营业收入的比例低于可比上市公司，具体原因
及合理性详见本补充法律意见书之“五、问询函问题 10”之“（三）标的公司
研发费用率显著低于同行业公司的具体原因，标的公司技术研发方面是否存在显
著优势”之“1、标的公司研发费用率显著低于同行业公司的具体原因”。
2、2020 年研发费用大幅下滑的原因
根据标的公司的说明和重组报告书，2020 年度，标的公司的研发费用为
3,277.18 万元，较 2019 年度的 5,880.10 万元减少 2,602.92 万元，主要由于若干
主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时
Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入所致。
前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，增加了研
发投入并启动了 5G 产品的研发工作。2021 年 1-8 月，标的公司研发费用为
5,363.45 万元，较 2020 年度的 3,277.18 万元增长 2,086.27 万元。
3、所处市场的技术发展变化及更新迭代速度
通信技术的发展是对车载无线通信模组行业技术发展变化影响最大的因素
之一。从 1G、2G 到 3G、4G，再到 5G，通信技术的发展、迭代呈现出十年左
右的周期性，每一代技术的升级都伴随着底层技术原理和通信基础设施的较大变
化。全球权威性的通信技术规范机构 3GPP（即领先的 3G 技术规范机构 3rd
Generation PartnershipProject（第三代合作伙伴计划））每一至两年会制定并发布
标准规范并以 Release 作版本管理。3GPP 发布的 LTE 4G 和 5G Release 主要版本
如下图所示：
58
3GPP 发布新技术标准规范后，芯片厂商通常需要 1-2 年的时间基于技术标
准规范开发芯片平台和基带芯片，待芯片厂商完成芯片平台的开发后，通信模组
厂商则基于芯片平台开发相应的通信模组。当通信技术实现从 4G 升级到 5G 的
制式迭代时，通信模组厂也需要对模组设计做出相应较大的升级。
4、标的公司研发计划及研发投入与市场的适配性，与产品开发、产品生命
周期的匹配性
(1) 研发计划及研发投入与市场的适配性
由于 5G 网络的通信基础设施建设有较长的周期，4G 车载无线通信模组仍
将占据一定的市场份额。在 4G 车载无线通信模组方面，标的公司的研发计划主
要包括对现有 4G 产品的维护、升级。若芯片厂商对 4G 芯片平台进行更新升级，
标的公司将结合对市场的判断和市场需求情况开发相应的 4G 产品。在 5G 车载
无线通信模组方面，标的公司制定了详细的 5G 产品路线图，计划推出多款 5G
产品。
根据标的公司的说明，2021 年 1-8 月，标的公司主要研发项目的投入情况如
下：
单位：万元
59
序号 研发项目名称 项目类型 研发费用
1 RN91xx 5G 产品研发 2,758.84
2 AR758x/9x MOL 4G 产品维护 1,706.95
3 AR755x MOL 4G 产品维护 333.88
4 RL94xx 4G 产品研发 153.93
合计 4,953.60
综上，标的公司研发计划和研发项目系结合对行业和通信技术发展的判断所
制定，具有市场适配性。
(2) 研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期的匹配性
根据标的公司的说明，目前，标的公司主要产品为 4G 产品，主要在手 4G
项目的预计结束时间为 2023 年至 2026 年。标的公司通常需要 2-3 年的时间与客
户共同完成对产品的研发和试生产等工作，随后进入量产阶段。标的公司于 2021
年开始 5G 的研发工作，并积极就 5G 产品与客户进行沟通。在不考虑新中标 4G
项目的情况下，预计可以在现有 4G 项目完成前，顺利地实现 5G 产品的逐渐迭
代。
综上，标的公司的研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期具有匹配
性。
5、2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持续经营能力及持续盈利能力的
影响
根据标的公司的说明，2020 年标的公司研发费用下滑主要由于若干主要项
目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra
Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入所致。前次交易完成后，标的公
司增加了研发投入并制定了详细的 5G 产品研发计划，现有研发投入与市场具有
适配性，与产品开发、产品生命周期具有匹配性。2020 年研发费用大幅下滑不
会对标的公司持续经营能力及持续盈利能力造成重大不利影响。
（五）结合标的公司与同行业公司的研发及技术优势的具体情况，说明上
述“业内领先”等说法的依据及合理性，相关信息披露是否客观、真实，如否，
请予以更正
根据重组报告书，上市公司已在重组报告书中修订相关表述。标的公司的研
发和技术优势详见本补充法律意见书之“一、问询函问题 1”之“（二）结合标
的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供
60
应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观
平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实
质上为贸易业务”之“5、标的公司核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质
上为贸易业务”之“(1)标的公司的核心竞争优势”之“iv.研发和技术优势”。
（六）标的公司生产及研发过程中是否存在收集、存储个人数据，对相关
数据挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用或者泄露客户隐私风险，如是，
请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况并进行针对性风险提示。
根据标的公司的说明，在产品类型方面，标的公司的主要产品为车载无线通
信模组，其仅是实现和提供网络通信的联络通道，不具有收集和存储个人数据的
功能；在技术研发方面，标的公司的研发工作主要涉及产品设计、稳定性与可靠
性的优化提升等方面，不涉及个人数据的收集和存储；在生产模式方面，标的公
司主要采用外协加工的模式进行生产，其生产原材料包括芯片、PCB 电路板、
电阻和电容等，不涉及传感器及对外部采集数据的存储器，不存在收集、存储个
人数据的行为；在服务提供方面，标的公司亦未向客户或其他方提供个人数据存
储及运营的相关服务。
基于上述，标的公司对外销售的主要产品不具备收集和存储个人数据的功能，
标的公司在技术研发及产品生产、服务提供过程中不存在收集、存储个人数据及
对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，亦不存在利用或者泄露客户隐私的风险。
综上，(1)标的公司存在部分专利即将到期的情况，该等专利申请时间较早，
标的公司在持续根据通信技术的发展情况进行研发投入并申请新的专利，并不依
赖于某项过去形成的专利技术，故部分专利即将到期的情形不会导致标的公司核
心技术无法得到保护的风险，亦不会对标的公司核心业务和持续经营能力造成重
大不利影响；(2)标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模组领域的
应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数
据所形成，为企业特有技术，具有独特性、创新性和先进性。相关技术已应用于
车载无线模组产品的生产并实现营业收入，具有成熟性，在短期被不存在快速迭
代的风险；(3)标的公司充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研
发系统，高效快速地满足大客户的需求，实现较大规模的收入。标的公司的业务
构成、产品品类与可比公司存在一定差异且客户集中度高于可比公司，研发费用
率低于同行业公司具有合理性；(4)标的公司拥有优秀的产品性能及稳定性、稳
定的研发团队、丰富的项目经验、专业的技术储备，技术研发方面拥有一定的竞
争优势；(5)2020 年标的公司研发费用下滑主要由于若干主要项目于 2019 年完成
研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售
车载业务减少研发项目投入所致。标的公司已制定了详细的 5G 产品研发计划，
61
现有研发投入与市场具有适配性，与产品开发、产品生命周期具有匹配性。2020
年研发费用大幅下滑不会对标的公司持续经营能力及持续盈利能力造成重大不
利影响；(6)标的公司对外销售的主要产品不具备收集和存储个人数据的功能，
标的公司在技术研发及产品生产、服务提供过程中不存在收集、存储个人数据及
对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，亦不存在利用或者泄露客户隐私的风险。
六、问询函问题 14：申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金总
额不超过 17,000.00 万元，其中拟投入 8,500 万元募集资金用于高性能智能车联
网无线通信模组研发及产业化项目（以下简称募投项目），8,500.00 万元用于补
充流动资金。募投项目纳入收益法评估范围，项目投产后，预计所得税后内部
收益率为 20.84%，所得税后财务净现值为 8,182 万元，所得税后静态投资回收
期为 6.75 年；（2）标的资产的全资子公司锐凌香港为本次募投项目中产业化工
作的实施主体和补充流动资金的实施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香
港使用的配套募集资金出境阶段需要取得相关境外直接投资备案程序，包括发
改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记。
请上市公司补充披露：（1）相关募投项目设备投入的具体投资明细、投资
数额的测算依据和测算过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩
的影响；（2）结合标的资产自有或自筹资金的资金成本、所需资金金额等因素，
进一步披露募投项目对收益法预测的具体影响情况，并量化分析募投项目对本
次交易评估作价的影响；（3）募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、
测算过程及相关参数的选择标准，并结合标的资产报告期内相关业务收入、毛
利率、客户储备、在手订单及同行业公司实施的可比案例等情况，披露效益测
算的谨慎性、合理性；（4）配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、
审批导致资金无法出境从而影响募投项目进展与收益的风险，如是，请做出充
分的风险提示。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
（一）配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、审批导致资金
无法出境从而影响募投项目进展与收益的风险，如是，请做出充分的风险提示
根据重组报告书，本次募集配套资金主要用于高性能智能车联网无线通信模
组研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，其中，锐凌香港是本次高性能智
能车联网无线通信模组研发及产业化项目中产业化工作的实施主体。
根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委
关于发布<境外投资敏感行业目录（2018 年版）>的通知》（发改外资〔2018〕
251 号），上市公司本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区，亦不涉及
62
敏感行业，均实行备案管理。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）的相关规定，上市公司配套募集资金出境无需直接向外汇管
理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接
审核办理。
配套募集资金到位后，上市公司将及时向发改部门和商务部门提交申请办理
境外投资备案的手续，本次募集资金对境外项目进行投资取得发改部门境外投资
项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记不存在重大不确定性。
综上，本次配套募集资金出境获得有权部门备案及银行审核不存在重大障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
63
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》签署页）
北京市海问律师事务所（公章） 负责人：
_______________________________
张继平
经办律师：
_______________________________
方夏骏
_______________________________
高小敏
年 月 日
