证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-011
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2018 年股权激励计划及 2021 年股权激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的限制
性股票数量为 100,295 股，占公司回购注销前总股本的 0.0242%。
2、本次限制性股票回购注销涉及 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“2018 年股权激励计划”）激励对象 9 名，回购价格为 4.19 元/股；
涉及 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）
激励对象 10 名，回购价格 15.07 元/股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分
限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 3 月 4 日办理完成。本次回购注销完成后，
公司总股本由 414,188,321 股变为 414,088,026 股，公司注册资本由
414,188,321 元变为 414,088,026 元。
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第七次会议、及于 2021 年 12
月 8 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销 2018 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销 2021 年股权激励计划部
分限制性股票的议案》。由于公司 2018 年股权激励计划首次授予限制性股票部
分激励对象 2020 年个人绩效考核为 B，导致当期部分限制性股票不可解除限售；
由于公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票部分激励对象离职，导致其
获授的全部限制性股票不可解除限售。上述不可解除限售的限制性股票将由公司
统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
一、股权激励计划已履行的审批程序
（一）2018 年股权激励计划相关事项的批准和授权
1、2018 年 8 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会
第三次会议，审议通过《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议
案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了同
意的独立意见。
2、2018 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于
召开 2018 年第五次临时股东大会的议案》，计划于 2018 年 9 月 25 日召开股东
大会审议本激励计划相关议案。监事会出具了激励对象审核意见，独立财务顾问
机构、律师事务所等中介机构就本激励计划出具了专项报告或法律意见。2018 年
9 月 19 日，公司监事会公告披露了《监事会对激励名单的审核意见及公示情况
说明》。
3、2018 年 9 月 25 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关
于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》，律师出具了专项法律意见。
4、2018 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合条件的 110 名激
励对象授予 97.5 万份股票期权、向符合条件的 97 名激励对象授予 157.5 万股限
制性股票。监事会对首次授予激励对象进行了核实，独立董事就相关事项发表了
同意的独立意见。
5、2018 年 11 月 16 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于 2018 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，在确定首次授予日后的资金
缴纳、股份登记过程中有 13 名激励对象因个人原因放弃其对应的限制性股票
38.64 万股，因此公司本次限制性股票的实际授予对象为 84 人，实际授予数量
为 118.86 万股，占授予前公司总股本的 0.991%；由于 2 名激励对象因个人原因
放弃其对应的股票期权 8.35 万股，因此公司本次股票期权的实际授予对象为
108 人，实际授予股票期权 89.15 万份，占授予前公司总股本的 0.743%。公司
完成本激励计划的首次授予工作，股票期权的登记日为 2018 年 11 月 16 日，限
制性股票的上市日为 2018 年 11 月 20 日。
6、2019 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议、公司第二届监事
会第九次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司实施 2018 年度权
益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权的行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进
行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予股票期权的行权价格
由 27.99 元/份调整为 27.74 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 14 元/
股调整为 13.75 元/股。公司独立董事发表了《关于调整 2018 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予期权行权价格及限制性股票回购价格的独立意见》。
7、2019 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件已成就，首次授予股票期权的 100 名激励对象在第一个行权期可行权股
票期权数量为 243,210 份，首次授予限制性股票的 81 名激励对象在第一个解除
限售期可解除限售的限制性股票数量为 338,040 股。因激励对象离职或个人业绩
考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回
购注销监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
8、2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核不达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
9、2020 年 6 月 9 日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销
已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，因公司实施 2019 年度权
益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，
公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格
进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,070,370 份，行权价格由 27.74 元/
份调整为 15.19 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为
7.42 元/股。同时，自 2019 年 12 月 3 日至 2020 年 6 月 9 日，已有 2 名限制性
股票激励对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 11,340
股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注
销处理。
10、2020 年 6 月 30 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销已离职激励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于激
励对象离职，当期尚未解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
11、2020 年 11 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的
议案》，根据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授
予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，首次授予股票期权的
93 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 400,194 份，首次授予限
制性股票的 78 名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为
597,359 股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独
立董事发表了同意的独立意见。
12、2020 年 12 月 9 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票将由公司注销/回购注销。
13、2021 年 5 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实
施 2020 年度权益分派，根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股
票的回购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 979,200 份，行权价格由
15.19 元/份调整为 8.76 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股
调整为 4.19 元/股。
14、2021 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票
的议案》。自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，已有 2 名限制性股票激励
对象离职，该 2 名激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票 23,868 股不可解
除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理；
限制性股票激励对象孙晓婧女士于 2021 年 3 月 19 日被补选为第二届监事会职工
代表监事、于 2021 年 6 月 15 日当选公司第三届监事会职工代表监事，根据《2018
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，其所获授但尚未解除限售的限
制性股票 9,180 股不可解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期
存款利息回购注销处理。
15、2021 年 8 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于激励对
象离职或当选为公司职工代表监事，上述激励对象尚未解除限售的限制性股票将
由公司回购注销。
16、2021 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》《关
于注销 2018 年股权激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销 2018 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，
首次授予部分第三个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件已成就，首次授予
股票期权的 87 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 871,242 份，
首次授予限制性股票的 75 名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量为 1,367,281 股。因激励对象离职或个人业绩考核为 B，当期不可行权
/解除限售的股票期权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象
的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
17、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2018 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2018
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象个人绩效考核为 B 导致当期
获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股
票将由公司统一回购注销。
（二）2021 年股权激励计划相关事项的批准和授权
1、2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见。
2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意
见。
3、2021 年 4 月 8 日，公司监事会对 2021 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。
4、2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总
股本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登
记日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。
7、2021 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成至 2021 年 11 月
22 日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，
其所获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。。
8、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量及资金来源
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
激励对象上一年度绩效考核达到“B”的，可解锁当期限制性股票的 80%。个人
考核未达标的，该激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由
公司按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销。其中，有 9 名激励对象
绩效考核为 B，其所获授但尚未解除限售的 17,675 股限制性股票不可解除限售，
已由公司统一回购注销。回购价格为 4.19 元/股，用于回购的资金来源为公司自
有资金。
根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2021
年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成至 2021 年 11 月 22 日，公司已有 10
名激励对象离职，其所获授但尚未解除限售的 82,620 股限制性股票不可解除限
售，已由公司统一回购注销。回购价格为 15.07 元/股，用于回购的资金来源为
公司自有资金。
三、限制性股票回购价格调整
2019 年 4 月 10 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过《关于公司<2018
年度利润分配预案>的议案》。公司 2018 年度利润分配方案为：以截至 2018 年
12 月 31 日公司的总股本 121,188,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.5 元（含税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派已
于 2019 年 4 月 30 日完成。经 2019 年 5 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会
议、第二届监事会第九次会议调整，公司 2018 年股权激励计划首次授予限制性
股票的回购价格由 14 元/股调整为 13.75 元/股。
2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于公司<2019
年度利润分配预案>的议案》。公司 2019 年度利润分配方案为：以截至 2020 年
4 月 14 日公司总股本 134,198,665 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
4.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。本次权益分派已于 2020 年 5 月 20 日完成。经 2020 年 6 月 9 日召开的第
二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议调整，公司 2018 年股权
激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 13.75 元/股调整为 7.42 元/股。
2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
4 月 15 日公司总股本 241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7 股。本次权益分派已于 2021 年 5 月 25 日完成。经 2021 年 5 月 25 日召开的第
二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，公司 2018 年
股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 7.42 元/股调整为 4.19 元/股，
公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 25.92 元/股调整为
15.07 元/股。
四、此次回购注销的实施情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验，并出具了致同验字（2022）第 441C000091 号验资报告。审验结果为，截
至 2022 年 2 月 17 日止，公司已支付限制性股票回购款人民币 1,338,928.77 元，
其中减少股本 100,295.00 元，减少资本公积 1,218,846.65 元，同时增加财务费
用 19,787.12 元，全部以货币资金形式支付。本次回购注销完成后，公司总股本
由 414,188,321 股变为 414,088,026 股，公司注册资本由 414,188,321 元变为
414,088,026 元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股
票回购注销事宜已于 2022 年 3 月 4 日完成。
五、此次限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 143,968,726 34.76% 143,868,431 34.74%
无限售条件股份 270,219,595 65.24% 270,219,595 65.26%
合计 414,188,321 100.00% 414,088,026 100.00%
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销 2018 年股权激励计划及 2021 年股权激励计划部分限制性股票
相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О 二二年三月七日
