深圳市广和通无线股份有限公司                    独立董事工作制度




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                          独立董事工作制度




                               二零二二年三月
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                     深圳市广和通无线股份有限公司

                               独立董事工作制度

                                  第一章 总则


    第一条 为完善深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的公
司治理结构，充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和《深圳市广和通无线股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情
况制定《深圳市广和通无线股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制
度”）。

    第二条 公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少
于公司董事会人数的三分之一，至少一名独立董事为会计专业人士。会计专业人
士指具备注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位，或者具有经济管理方面高级职称且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士。

    第三条 公司可以根据《公司章程》或者股东大会决议，在董事会中设立其
专门委员，其组成和职责由公司章程及公司其他专门制度规定。

    第四条 独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。

    第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到有关上市公司独立董事规定人数时，公司应
按规定补足独立董事人数。


                          第二章 独立董事的任职条件


    第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事的任
职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
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    第七条 公司独立董事应当符合下列条件：

       （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
       （二）具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性
文件；
       （四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
       （五）法律法规、《公司章程》确定的其他任职条件。

    第八条 下列人员不得担任公司独立董事：

       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       （二）直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
       （七）最近1年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
       （九）公司章程规定的其他人员；
       （十）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员；
       （十一）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
       上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规
定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
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     重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及其他相关规定
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事
项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第九条 公司独立董事及独立董事候选人应按中国证监会的要求参加培训，
取得独立董事资格证书。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换


    第十条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条      独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见。独立董事的提名人应当重点关注独立董
事候选人是否存在下列情形：

     （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
     （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经
证实明显与事实不符的；
     （三）最近三年受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
     （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
     （五）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
     （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
     独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

    第十二条      被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表公开声明。

    第十三条      在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述第十一条、第十二条的相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
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    第十四条      选举公司独立董事时需与非独立董事分开选举。选举独立董事时
如进行差额选举的，由出席股东大会的股东以累积投票制选举产生，具体为：

     （一）股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
数乘以拟选出的独立董事人数之积；
     （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一名独立董事，也可分散投票给
数个独立董事候选人，但股东累计投票数不得超过其根据前项规定所享有的总表
决票数；
     （三）独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选独立董事
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的
独立董事达不到公司章程规定的独立董事人数时，公司应按规定重新提名并在下
次股东大会上重新选举以补足人数；因得票数相同而致获选的独立董事人数超过
公司拟选出独立董事人数时，应对超出独立董事人数的得票数相同的候选人进行
新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事。
    第十五条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第十六条      独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     独立董事可以在任期届满前提出辞职。

     独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》
规定的最低要求时或者因独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，拟辞职的独立董事
仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责，因丧失独立性
而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导
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致独立董事成员低于法定人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董
事人数达到法定要求。


                          第四章 独立董事的权利义务


    第十七条      独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第十八条      独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职
务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

    第十九条      独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第二十条      除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、
义务外，独立董事还具有以下特别职权：

     （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三）向董事会提请召开临时股东大会；

     （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；

     （五）提议召开董事会；

     （六）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

     独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事同意。

     第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

     如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应当将有关
情况予以披露。
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    第二十一条 独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：

     （一）提名、任免董事；

     （二）聘任或解聘高级管理人员；

     （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四）聘用、解聘会计师事务所；

     （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

     （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；

     （七）内部控制评价报告；

     （八）相关方变更承诺的方案；

     （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

     （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

     （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

     （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

     （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

     （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其
他事项；

     （十六）有关法律、法规、规范性文件要求独立董事发表意见的事项。
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    第二十二条 独立董事应就有关事项发表如下的独立意见之一：

     （一）同意；

     （二）保留意见及理由；

     （三）反对意见及理由；

     （四）无法发表意见及其障碍。

    第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事
会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

    第二十四条 独立董事每年有效工作时间原则上不少于 15 个工作日，包括出
席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。

    第二十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，
并应向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：

     （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二）发表独立意见的情况；

     （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提请召开董事会、提议聘请或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

     （四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第二十六条 公司应建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。

    第二十七条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞职。


                          第五章 独立董事的工作条件


    第二十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和便利。
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    第二十九条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提
供，公司应当予以补充。

     两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 5 年。

    第三十条      公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、
客观、全面、真实地介绍情况、提供材料等。

    第三十一条 公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。

    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。

    第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费等）由公司承担。

    第三十四条 公司应当给独立董事适当的津贴。

     津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过。

     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                第七章 附则


    第三十五条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、
“高于”不含本数。

    第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行。

    第三十七条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

    第三十八条 本制度由董事会负责解释。
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    第三十九条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。

    （以下无正文）




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                                                            2022 年 3 月