证券代码：300638            证券简称：广和通          公告编号：2022-034




                      深圳市广和通无线股份有限公司

                   第三届董事会第十二次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知时间与方式

    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次
会议于 2022 年 4 月 18 日以电子邮件的方式通知了全体董事。根据《深圳市广和
通无线股份有限公司章程》的规定，经全体董事同意，本次董事会会议豁免通知
时限的要求。

    2、会议召开的时间、地点和方式

    （1）会议时间：2022 年 4 月 18 日下午 17:45

    （2）会议地点：公司会议室

    （3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合

    （4）主持人：张天瑜

    （5）董事出席会议情况：应到 5 人，实到 5 人

    （6）列席会议人员：监事及高级管理人员

    本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。
    二、董事会会议审议情况

    1、议案一：关于批准本次交易相关的审计报告（更新财务数据）、备考审
阅报告（更新财务数据）的议案

    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司 51%
股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）。

    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，由于本次交易相关申报文件中财务
数据已过有效期限，公司聘请的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 12 月 31 日为基准日对深圳市锐凌无线技术有限公司的相关财务数据
进行了加期审计，出具了安永华明（2022）专字第 61690873_H03 号《深圳市锐
凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（以下简称“审计报告”）；
公司聘请的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 12 月
31 日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅，出具了致同审字（2022）
第 441A010489 号《深圳市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年度备考
合并财务报表审阅报告》（以下简称“备考审阅报告”）。

    基于上述，公司董事会批准与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次交易相关事宜的议案》，本议案审
议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

    2、议案二：关于批准本次交易相关的加期评估报告的议案

    为本次交易的目的，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日对本次交易标的资产进行评估并出具了北方亚
事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌
无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。

    鉴于上述资产评估报告的有效期截止日为 2022 年 3 月 30 日，为符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关要求，公司聘请北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行
了加期评估，并出具了北方亚事评报字[2022]第 01-273 号《深圳市广和通无线股
份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值
资产评估报告》。该评估报告显示，标的资产以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
日的评估结果为净资产（股东全部权益）账面价值 49,118.71 万元，评估价值
54,345.00 万元，不低于以 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果 51,764.00
万元。本次加期评估结果仅为验证标的资产较前次评估未发生减值，不涉及调整
本次交易标的资产的评估结果及交易作价，亦不涉及变更本次重大资产重组具体
方案。

    基于上述，公司董事会确认本次交易标的资产加期评估事项并批准相关加期
评估报告。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次交易相关事宜的议案》，本议案审
议事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需进一步提交股东大会审议。

    3、议案三：关于《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

    基于加期的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告及对深圳证券交易所的
问询回复，公司编制了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次交易相关事宜的议案》，本议案审
议事项已获得股东大会的授权，无需进一步提交股东大会审议。

    4、议案四：关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

    本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“北方亚事”）以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对本次交易的标的资产
进行了加期评估，并出具了北方亚事评报字[2022]第 01-273 号《深圳市广和通
无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权
益价值资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关
规定，详细核查了有关评估事项后认为：

    （1） 评估机构具有独立性

    本次交易聘请的资产评估机构为北方亚事，具有为本次交易提供服务的相关
业务资质，评估机构的选聘程序合法、合规。除本次交易涉及的业务关系外，北
方亚事及其经办评估师与本次交易其他相关方不存在其他关联关系，不存在除专
业收费外的现实或预期的利害关系，具有充分的独立性。

    （2） 评估假设前提具有合理性

    北方亚事为本次交易出具的相关加期评估报告的评估假设前提符合国家相
关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例及评估准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    （3） 评估方法与评估目的具有相关性

    本次评估的目的是以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产的价值进
行加期评估，确定标的资产于评估基准日的市场价值，验证标的资产价值较前次
评估未发生不利变化，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。

    （4） 评估结果具有公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果公允、准确。本次加期
评估结果显示，本次交易拟购买标的资产的价值在前后两次评估基准日之间未发
生不利变化，标的资产交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中
小股东利益的情形。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。

    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次交易相关事宜的议案》，本议案审
议事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需进一步提交股东大会审议。

       三、备查文件

    1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二
次会议相关事项的事前认可意见；

    3、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二
次会议相关事项的独立意见；

    4、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意
见。




                                          深圳市广和通无线股份有限公司

                                                                 董事会

                                                  二 О 二二年四月十九日