本报告依据中国资产评估准则编制
深圳市广和通无线股份有限公司
拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司
股权涉及其股东全部权益价值
资产评估报告
北方亚事评报字[2022]第01-273号
二〇二二年四月十五日
深圳市广和通无线股份有限公司拟收购
深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告
目 录
声 明 ............................................................... 1
资产评估报告摘要 ..................................................... 3
资产评估报告正文 ..................................................... 5
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .5
二、评估目的 ........................................................11
三、评估对象和评估范围 ..............................................11
四、价值类型 ........................................................15
五、评估基准日 ......................................................15
六、评估依据 ........................................................16
七、评估方法 ........................................................18
八、评估程序实施过程和情况 ..........................................23
九、评估假设 ........................................................24
十、评估结论 ........................................................26
十一、特别事项说明 ..................................................28
十二、资产评估报告使用限制说明 ......................................32
十三、资产评估报告日 ................................................32
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ........................33
附 件 ..............................................................34
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区广内大街 6 号枫桦豪景 A 座
电话：010-83557569 传真：010-83543089 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100053
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深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协
会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担
责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何
机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结
论，评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其它方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供
资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实
披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的
要求。
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深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告
七、本资产评估报告机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产
评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估
报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市广和通无线股份有限公司
拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司
股权涉及其股东全部权益价值
资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2022]第01-273号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受深圳市广和通无线股份
有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观
和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对深圳市广和通无
线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司部分股权涉及其股东全部权
益价值在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术
有限公司股权，为此对深圳市锐凌无线技术有限公司股东全部权益价值进行评估，
为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为深圳市锐凌无线技术有限公司股东全
部权益价值。评估范围为经审计的全部资产及负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2021 年 12 月 31 日。
五、评估方法：本项目采用收益法和市场法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
在持续经营条件下，锐凌无线在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的净资产账面
值 49,118.71 万元，采用收益法评估后的锐凌无线股东全部权益价值为 54,345.00
万元，评估增值 5,271.06 万元，增值率 10.74 %。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年，
即从 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日止的期限内有效，超过 1 年有效期
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需重新进行评估。
八、资产评估报告日：本资产评估报告日为 2022 年 4 月 15 日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
评估结论，应当认真阅读评估报告正文。并提请评估报告使用者关注评估报告中
载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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深圳市广和通无线股份有限公司
拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司
股权涉及其股东全部权益价值
资产评估报告正文
北方亚事评报字[2022]第01-273号
深圳市广和通无线股份有限公司：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受贵公司的委托，按照法
律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益
法和市场法作为评估方法，按照必要的评估程序，对深圳市广和通无线股份有限
公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及的其股东全部权益在 2021 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估项目的委托人为深圳市广和通无线股份有限公司，被评估单位为深圳
市锐凌无线技术有限公司。
（一）委托人概况
企业名称：深圳市广和通无线股份有限公司（简称：“广和通”）
股票代码：300638.SZ
统一信用代码：9144030071524640XY
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A
座 1101
法定代表人：张天瑜
成立日期：1999-11-11
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深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告
营业期限：至无固定期限
注册资本：41,331.7079 万人民币
企业性质: 其他股份有限公司(上市)
主要经营范围：一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端
产品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购
销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电信业
务经营。
（二）被评估单位概况
企业名称：深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”或“公司”）
统一信用代码：91440300MA5G9JBCX6
注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋（万
科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
法定代表人：陈吉
成立日期：2020-07-07
营业期限：至无固定期限
注册资本：46,860 万人民币
企业类型: 有限责任公司
主要经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动
通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术开
发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。许可经营项目是：无
1.企业历史沿革及股权状况
（1）公司设立情况
2020 年 7 月 6 日，广和通签署《深圳市锐凌无线技术有限公司章程》，出资设
立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
2020 年 7 月 7 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线核发了《企业法人营业
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执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
2020 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16 日，锐凌
无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000 万元，各
股东以货币出资 4,000 万元。
锐凌无线设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 持股比例
1 广和通 5,000 4,000 100%
（2）2020 年 7 月，第一次增资
2020 年 7 月 22 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意认缴注册资本由 5,000
万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通出资 5,000 万元，深圳市创新投资
集团有限公司（简称：深创投）出资 714.2857 万元，深圳前海红土并购基金合伙
企业（有限合伙）（简称：前海红土）出资 2,755.1020 万元，深圳建华开源私募
股权投资基金管理有限公司（原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）（简称：
建华开源和建信华讯）出资 1,734.6939 万元；并审议通过新章程。
2020 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）
通知书》（22004743892）。
本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 5,000 4,000 49%
2 前海红土 2,755.1020 0 27%
3 建信华讯 1,734.6939 0 17%
4 深创投 714.2857 0 7%
合计 10,204.0816 4,000 100%
（3）2020 年 8 月，第二次增资
2020 年 8 月 26 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意认缴注册资本由
10,204.0816 万元变更为 46,860.00 万元，其中，前海红土出资 12,652.20 万元，
深创投出资 3,280.20 万元，建信华讯出资 7,966.20 万元，广和通出资 22,961.40
万元；并审议通过章程修正案。
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2020 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备案）
通知书》（22004898773）。
2020 年 10 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23 日止，锐
凌无线已收到广和通、深创投、前海红土、建信华讯缴纳的注册资本（实收资本）
合计 46,860.00 万元，各股东以货币出资合计 46,860.00 万元。
本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 22,961.40 22,961.40 49%
2 前海红土 12,652.20 12,652.20 27%
3 建信华讯 7,966.20 7,966.20 17%
4 深创投 3,280.20 3,280.20 7%
合计 46,860.00 46,860.00 100%
截止至评估基准日，锐凌无线股权结构无变动。
2．经营管理结构
（1）公司组织机构
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（2）子公司状况
（3）人力资源状况
截至 2021 年 12 月 31 日，被评估单位员工总人数共 185 人，具体构成如下：
1）员工学历构成
员工学历 人数 比例
硕士及硕士以上 71 38.38%
本科 113 61.08%
本科以下 1 0.54%
合计 185 100.00%
2）员工专业构成
员工专业 人数 比例
研发人员 116 62.70%
行政及管理人员 17 9.19%
采购、质量管理人员 25 13.51%
销售人员 27 14.59%
总计 185 100.00%
3.公司近年资产、负债及经营状况
近几年公司资产、负债及经营情况表 单位：万元
项目/年份 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 129,506.42 133,634.24 160,580.29
负债合计 97,537.61 90,753.69 111,506.36
所有者权益合计 31,968.80 42,880.55 49,073.94
项目/年份 2019 年度 2020 年度 2021 年度
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营业收入 116,903.45 161,365.36 225,351.30
利润总额 1,323.17 10,707.18 8,542.17
净利润 -44.73 6,899.97 6,914.33
注：2019 年至 2021 年数据采用锐凌无线历史合并财务报表数，经安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具安永华明（2022）专字第 61690873_H03
号审计报告。
4.税收政策
（1）税率
中国
增值税–出口研发服务收入适用零税率并适用“免、抵、退”税管理办法按
征税率及退税率均为 6%计算退税额。
企业所得税–企业所得税按应纳税所得额的 25%计缴。
法国
增值税–根据法国税务法规，车载业务模组产品销售收入按 20%的税率计算销
项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。对于来自境外的
收入适用零税率。
企业所得税–根据法国税务法规，企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率
计缴。2021 年适用税率为 26.5%，2020 年适用税率为 28%，2019 年适用税率为 28%。
香港
利得税–根据香港税务法规，应纳税所得额不超过 2,000,000 港币的按应纳
税所得额的 8.25%计缴，超过部分按应纳税所得额的 16.5%计缴。
（2）税收优惠
锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，按《国务院关于促进服务外包产业加
快发展的意见》（国发﹝2014﹞67 号）及《关于完善技术先进型服务企业所得税政
策问题的通知》（财税〔2014〕59 号）、《关于在服务贸易创新发展试点地区推广技
术先进型服务企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2016〕122 号）及《深圳市技
术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1 号）等文件的有关规定
享受企业所得税优惠政策，即经认定的技术先进型服务企业减按 15%缴纳企业所得
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税，本年度适用税率为 15%。
（三）委托人与被评估单位关系
委托人持有被评估单位 49%的股权。
（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
其他评估报告使用者包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门、
国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第二次会议决议，深圳市
广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权，需对该经济
行为涉及的深圳市锐凌无线技术有限公司股东全部权益于评估基准日 2021 年 12
月 31 日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”或“公司”）
股东全部权益价值。
评估范围为截止2021年12月31日锐凌无线经审计的全部资产及负债。资产总
额为1,605,802,921.57元，其中：流动资产为946,766,153.43元，非流动资产为
659,036,768.14 元 ； 负 债 总 额 为 1,115,063,558.75 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债 为
608,864,770.86 元 ， 非 流 动 负 债 为 506,198,787.89 元 ； 所 有 者 权 益 总 额 为
490,739,362.82元。
锐凌无线 2021 年 12 月 31 日合并资产负债表
单位：元
流动资产 基准日审定数 流动负债 基准日审定数
货币资金 69,836,101.14 短期借款 42,618,360.00
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交易性金融资产 应付账款 271,776,236.62
应收账款 435,043,766.41 合同负债 2,721,963.36
预付款项 2,579,283.00 应付职工薪酬 28,442,613.37
其他应收款 8,603,446.95 应交税费 35,454,615.14
存货 335,195,210.01 其他应付款 59,882,816.00
其他流动资产 95,508,345.92 一年内到期的非流动负债 104,596,928.66
流动资产合计 946,766,153.43 其他流动负债 63,371,237.71
非流动资产 流动负债合计 608,864,770.86
固定资产 95,302,372.43 非流动负债
在建工程 254,506.76 长期借款 467,083,782.00
使用权资产 13,108,929.96 租赁负债 11,961,930.54
无形资产 119,342,889.12 长期应付款 -
商誉 417,573,677.80 长期应付职工薪酬 5,495,129.49
长期待摊费用 4,085,283.92 递延所得税负债 21,657,945.86
递延所得税资产 9,134,172.92 非流动负债合计 506,198,787.89
其他非流动资产 234,935.23 负债合计 1,115,063,558.75
非流动资产合计 659,036,768.14 所有者权益合计 490,739,362.82
资产总计 1,605,802,921.57 负债和股东权益总计 1,605,802,921.57
评估范围内的资产、负债账面数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具安永华明（2022）专字第 61690873_H03 号审计报告。
纳入本次评估范围的资产和负债与经济行为确定的资产和负债范围一致。
本次评估前未进行过调账处理，未进行过清产核资或者资产评估的情况。
本次评估前不存在不良资产核销或资产剥离行为。
纳入评估范围的实物资产为锐凌无线的存货、固定资产。存货包括原材料、
委托加工物资、库存商品和发出商品；固定资产包括：机器设备、电子设备。分
布情况及特点如下：
1.存货
原材料主要为芯片等，共计49项，账面价值153,398,274.50元，计提存货跌
价0元，原材料均为近期陆续采购，存放于苏州代工厂仓库和上海保税仓中，由专
人看管，品质良好。
委托加工物资主要为电子元器件，共计14项，账面价值35,915,772.09元，存
放于代工厂中。
库存商品主要为车载无线通信模组，共计15项，账面价值139,104,724.32元，
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深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告
计提减值准备21,371.57元，账面净额139,083,352.75元。存放于上海保税仓和法
国仓库中，有专人看管，销售状态正常。
发出商品主要为通讯模组，共计2项，账面价值6,797,810.68元。
2.固定资产
固定资产原值168,463,296.58元，净值95,302,372.43元，其中机器设备1573
项，电子设备147项设备，分别分布在苏州代工厂和深圳研发中心等。
机器设备主要包括检测分析仪、上下料机、夹具等，共计1573项，账面原值
161,429,195.92元，账面净值90,604,204.00元。
电子设备主要包括电脑、电视、家具等，共计147项，账面原值7,034,100.66
元，账面净值4,698,168.43元。分布在研发中心办公室、会议室，电子设备均可
正常使用。
3. 在建工程-设备
在建工程为软件工程设备款，共计1项，账面值为254,506.76元。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
锐凌无线账面记录的无形资产为专利权及商标权、客户关系和软件。
账面记录的专利权及商标权和客户关系均为锐凌无线收购产生。其中专利权
及商标权为被许可使用的知识产权，包括被许可使用的专利、被许可使用的商标、
被许可使用的其他知识产权和已转让专利。
未记录无形资产为锐凌无线申请的商标和域名，明细如下：
1.商标
序号 商标 权利人 注册号 类别 申请日期 注册日期 到期日期
1 锐凌卢森堡 018307056 9 2020.09.15 2021.01.01 2030.09.15
2 锐凌卢森堡 018325797 9 2020.10.26 2021.02.12 2030.10.26
3 锐凌卢森堡 305391162 9 - 2020.09.15 2030.09.15
4 锐凌卢森堡 305427964 9 - 2020.10.26 2030.10.26
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2.域名
序号 域名名称 权利人 到期日期
1 rollingwireless.com 锐凌卢森堡 2022.06.07
3.申请专利
在评估基准日，锐凌无线子公司锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司持续进
行研发投入，积极申请新专利。锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司已取得专利
情况如下：
序 国 取得 到期
专利权人 专利名称 专利号 申请日 到期日
号 家 方式 情况
一种直流供
锐凌无线通
电装置及无 中 原始 未到
1 讯科技（深 2021207404980 2021.04.12 2041.04.12
线通信模组 国 取得 期
圳）有限公司
系统
锐凌无线通 一种屏蔽罩
202122338794.0（授权公告号 中 原始 未到
2 讯科技（深 及无线通信 2021.09.26 2041.09.26
CN216058119U） 国 取得 期
圳）有限公司 模组
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
未记录无形资产为锐凌无线申请的商标和域名，明细如下：
1.商标
序
商标 权利人 注册号 类别 申请日期 注册日期 到期日期
号
1 锐凌卢森堡 018307056 9 2020.09.15 2021.01.01 2030.09.15
2 锐凌卢森堡 018325797 9 2020.10.26 2021.02.12 2030.10.26
3 锐凌卢森堡 305391162 9 - 2020.09.15 2030.09.15
4 锐凌卢森堡 305427964 9 - 2020.10.26 2030.10.26
2.域名
序号 域名名称 权利人 到期日期
1 rollingwireless.com 锐凌卢森堡 2022.06.07
3.申请专利
在评估基准日，锐凌无线子公司锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司持续进
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行研发投入，积极申请新专利。锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司已取得专利
情况如下：
序 国 取得 到期
专利权人 专利名称 专利号 申请日 到期日
号 家 方式 情况
一种直流供
锐凌无线通
电装置及无 中 原始 未到
1 讯科技（深 2021207404980 2021.04.12 2041.04.12
线通信模组 国 取得 期
圳）有限公司
系统
锐凌无线通 一种屏蔽罩
202122338794.0（授权公告号 中 原始 未到
2 讯科技（深 及无线通信 2021.09.26 2041.09.26
CN216058119U） 国 取得 期
圳）有限公司 模组
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
本次评估财务数据引用：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安
永华明（2022）专字第 61690873_H03 号审计报告。
本次评估除引用上述报告外，未引用其他机构出具的报告的结论。
四、价值类型
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态
等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，
由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
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六、评估依据
（一）经济行为依据
1. 深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日十三届全国人大三次会议表
决通过）；
2.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第二十一次会议通过）；
3.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86 号，2019 年 1 月 2 号
修订）；
4.《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议第二次修订）
5.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
〔2016〕36 号）；
6.《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部
税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）；
7. 《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十六次会议修订）；
8.其他有关的法律、法规和规章制度。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》财资〔2017〕43 号；
2.《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30 号；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36 号 ；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35 号；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33 号；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37 号；
7.《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38 号；
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8.《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39 号；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46 号；
10.《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47 号；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48 号；
12.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30 号）；
13.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；
14.《资产评估准则术语》(中评协〔2020〕31 号)；
15.《资产评估执业准则——利用专家工作》（中评协[2017]35 号）；
16.《知识产权资产评估指南》（中评协﹝2017﹞44 号）；
17.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；
18.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49 号）；
19.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51 号）；
20.《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中
评协〔2020〕38 号）；
21.《资产评估专家指引第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估
程序》中评协〔2020〕6 号；
22.2014 年修订的企业会计准则等。
（四）产权依据
1.被评估单位提供的其它相关产权证明资料。
（五）取价依据
1.企业提供的审计报告；
2.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
5.WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据；
6.被评估单位提供的其它评估相关资料。
（六）其他参考依据
1. 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第
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61690873_H03 号审计报告。
2.被评估单位提供的《资产评估申报表》和《收益法申报表》。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
收益法是指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及
可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。选择
理由如下：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。根据锐凌无线的历史盈利情况；
公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预
测与其资产具有较稳定的关系；评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析
认为具备收益法评估的条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，由于可以搜集到适量的、与被
评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具
备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
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（二）收益法
1．收益法评估模型
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法，它适用资产评估中将利求本的评估思路。本次评估中，锐凌无线的未
来收益预测，采用公司合并口径财务报表数据。锐凌无线未来收益是以未来年度
内的企业自由现金流量作为依据，经采用适当折现率折现加总后计算得出经营性
资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值得出企业价值，减去付
息债务后，得到部分股东权益价值。即：
股东全部权益价值＝企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产
价值-付息债务。
2．评估说明
（1）企业自由现金流量
本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础。企业自由
现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量，是扣除用于维持现有生产和建
立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算
公式为：
企业自由现金流量＝净利润＋税后利息支出+折旧与摊销－资本性支出－净
营运资金变动
（2）预测期的确定
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。本次评估采用分段法对企业的
现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的
预测期之后的现金流。锐凌无线本次预测期 7 年为限，之后年确定为永续年。
（3）折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定估值的重要参数。由于被
估值企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次估值采用选取对
比公司进行分析计算的方法评估锐凌无线期望投资回报率。为此，第一步，首先
在上市公司中选取对比公司，然后评估对比公司的系统性风险系数β （Levered
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Beta）；第二步，根据行业资本结构、行业β 以及目标资本结构评估锐凌无线的期
望投资回报率，并以此作为折现率。
（4）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
（5）非经营性资产和负债价值
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
资产及相关负债。
（6）付息债务
付息债务是指评估基准日企业需要支付利息的债务，如短期借款、长期借款、
应付债券、长期应付款等。
（三）市场法
1.评估方法
（1）市场法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
（2）市场法中具体评估方法的选择
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价
值的影响。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当
的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有
较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证
券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化
的。
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交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司
比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的
价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的
公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。
国内与待估对象相符的并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格
的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，因此并购案例比较法较难操作。而上
市公司比较法更多的是借鉴证券资本市场的公开交易信息，在资料获取和操作上
更加简便，因此本次采用上市公司比较法。
2.评估实施过程
（1）选择可比企业
在明确被评估单位的基本情况后(包括评估对象及其相关权益状况，如企业性
质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额、成长潜力等)，选择 A 股市场作
为选择可比公司的资本市场。
（2）分析调整财务报表
对所选择的可比公司的业务和财务情况与被评估单位的情况进行比较、分析，
并做必要的调整。首先收集可比公司的各项信息，如审计报告、行业统计数据、
上市公司公告、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的市场、业务、
财务信息进行分析、调整，以使参考企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与
被评估单位的财务信息具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率
在对参考可比公司的财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，
并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
市场法常用的价值比率包括市盈率、企业价值/盈利能力指标（例如， 息税
前利润和税息折旧及摊销前利润）、市净率、市值/其他参数（通常是针对特定行
业的经营指标如资源储量、产量等)。
价值比率类型 权益价值比率 企业整体价值比率
P/E EV/EBITDA
盈利比率 PEG EV/EBIT
P/FCFE EV/FCFF
P/B EV/TBVIC（总资产或有形资产账面值）
资产比率
Tobin Q 系数 EV/重置成本
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收入比率 P/S EV/S
EV/制造业年产量
EV/医院的床位数
其他特定比率 EV/发电厂的发电量
EV/广播电视网络的用户数
EV/矿山的可采储量
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比率，
常用的价值比率如下表所示：
行业 通常选用的价值比率
银行 P/B、 P/E
财险： P/B
保险
金融业 寿险： P/EV
证券 经纪： P/E、营业部数量、交易活跃账户数量自营： P/B
基金 P/AUM（管理资产规模）
采掘业 EV/Reserve、 EV/Resource、 EV/Annual Capability
房地产业 P/NAV（净资产价值)、 P/FCFE
钢铁行业 P/B、 EV/钢产量
消费品制造业 P/E、 EV/EBITDA
制造业
机械制造业 P/E
生物制药业 PEG
基础设施业 EV/EBITDA、 P/B
批发： P/E
贸易业
零售： EV/S
处于初创阶段： EV/S、 P/B
信息技术业 处于成长阶段： P/E、 PEG
处于成熟阶段： P/E
（4）运用价值比率
在计算并调整参考案例、可比公司的价值比率后，与评估对象相应的财务数
据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
（5）其他因素调整
其他因素调整包括流动性折扣，非经营性资产价值、货币资金和付息债务等
的调整。
3.评估模型
本次评估的基本模型为：EV/研发费用=企业价值/研发费用
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（四）评估结果的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和
初步价值评估结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行。
（一）前期准备、接受委托
本评估机构首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评
估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产
评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及
委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助
等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有
关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况
编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估专业人员结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表，通过询
问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债
进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对
所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、
复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估
对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。
（三）整理资料、评定估算
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相
关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定
估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，
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选择评估方法；资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数
进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估专业人员对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、
估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产
评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审
核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其
他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提
交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括
正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。
2．公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
3．交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估
师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进
行的一个最基本的前提假设。
4．企业持续经营假设，企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，
并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原
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地持续使用。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无
重大变化。
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区域发
展政策无重大变化。
3.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化，不考虑基准日后汇率变动影响。
4.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
5.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
6.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
7.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
8.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、经营模式与目前保持一致。
9.评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日假设保持一致而
不发生变化。
10.假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、
政策文件等相关材料真实、有效。
11.假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法
规规定。
12.假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
13.假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测
时所采用的会计政策不存在重大差异。
14.假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
15.假设在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括
但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
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他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
16．假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
17．假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
18．假设现金流年内均匀流入流出。
19. 假设在预测期内不考虑汇兑损益对现金流的影响。
20. 假设在预测期内主要原材料未出现非正常价格变动。
21. 假设被评估单位当前商业安排不出现重大变动。
本次评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生
较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不
同评估结论的责任。
十、评估结论
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线的股东全部权益价值评估结果
如下：
（一）收益法的评估结果
在持续经营条件下，锐凌无线在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的净资产账面
值 为 49,073.94 万 元， 采 用 收 益 法 评 估 后的 锐 凌 无 线 股 东 全 部权 益 价 值 为
54,345.00 万元，评估增值 5,271.06 万元，增值率 10.74 %。
（二）市场法评估结果
在持续经营条件下，锐凌无线在评估基准日 2021 年 12 月 31 日的净资产账面
值为 49,073.94 万元，采用市场法评估后的锐凌无线股东全部权益评估值为
68,537.87 万元，评估增值 19,463.93 万元，增值率 39.66%。
（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定
1．两种评估方法结果的比较
收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
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收益法与市场法评估结果对照表
单位：万元
市场法评估结果 收益法评估结果 差异值 差异率%
项目
A B C=B-A D=（B-A）/A×100
股东全部权益价值 68,537.87 54,345.00 -14,192.87 -20.71
收益法评估结果较市场法评估结果差14,192.87万元，差异率20.71%。
2．选用收益法评估结果作为评估结论的分析
本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行评
估,通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析,我们最终采用收益法的评估
结论,原因如下：
两种评估方法考虑的角度不同：
a.收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，对企
业未来经营成果进行了预测。
b.市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场
价值是相同的（或相似的）。
虽然市场法和收益法均包含了客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，
但市场法评估中选取的对比公司均为上市公司，影响上市公司股价的因素较多，
上市公司股价有时不合理的波动会影响企业内在价值的体现，因此市场法评估结
果往往与被评估单位内在价值在一定程度上存在背离。鉴于本次评估目的，我们
认为采用收益法评估结果更能体现企业的价值，因此本次评估采用收益法的结论
作为最终评估结论。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经
履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对锐凌无
线于评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，评估分别采用收益法和市场法
的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了收益法的
评估结果，即锐凌无线的股东全部权益价值为 54,345.00 万元人民币（大写：人
民币伍亿肆仟叁佰肆拾伍万元整）。
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十一、特别事项说明
报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生
的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
引用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字
第 61690873_H03 号审计报告。
除此之外，未引用其他机构出具报告结论。
（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
无。
（三）评估资料不完整的情形
无。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估
对象的关系
1.并购贷款情况
截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线的有长期借款 58,550.28 万元系因前次交
易并购贷款而产生的负债，具体情况如下：
前次交易中，锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的资金
来源主要由两部分组成：锐凌无线资本金和并购贷款资金。2020 年 11 月 5 日，锐
凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了《贷款
协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款 9900 万美元或并购交易所
涉交易对价总额的 60%孰低者。贷款期限为 60 个月。前述并购贷款协议的主要条
款如下：
截至 2021 年
借款人 借款银行 借款金额 3 月 31 日待偿 年利率 贷款到期日
还余额
1.81%年化利率、0.40%年化 2025 年
锐凌香港 招商银行 9,900 万美元 8,910 万美元
管理费率、0.97%保函费率 11 月 6 日
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2.质押、担保情况
（1）锐凌香港、锐凌卢森堡股权的质押
为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2021 年 2 月 23 日，锐凌无
线与招商银行深圳分行签署了《质押协议（锐凌香港 100%股权）》（编号：
755HT202015793707），锐凌无线将其持有的锐凌香港的 100%股权质押给招商银行
深圳分行；（2）2021 年 4 月 25 日，锐凌香港与招商银行签署《质押协议（锐凌
卢森堡 100%股权）》（公证号：H0821/2021），锐凌香港将其持有的锐凌卢森堡
的 100%股权质押给招商银行。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述质押具体情况如下表所示：
最高担保
序号 出质人 质押权人 被抵押资产 质押到期日
金额
1 锐凌无线 招商银行深圳分行 锐凌香港 100%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 13 日
2 锐凌香港 招商银行 锐凌卢森堡 100%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
（2）广和通、深创投、建华开源持有的锐凌无线股权的质押
为担保前述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2020 年 10 月 13 日，广和通
与招商银行深圳分行签署了《最高额质押合同》（编号：755HT202015793703），
广和通以其持有的锐凌无线的 49%股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押
担保；（2）2020 年 10 月 13 日，建信华讯与招商银行深圳分行签署《最高额质押
合同》（编号：755HT202015793705），建信华讯以其持有的锐凌无线的 17%股权
提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押担保；（3）2020 年 10 月 29 日，深创
投与招商银行深圳分行签署《最高额质押合同》（编号：755HT202015793704），
深创投以其持有的锐凌无线的 7%股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押
担保。
上述质押具体情况如下表所示：
最高
序号 出质人 质押权人 被抵押资产 质押到期日
担保金额
1 广和通 招商银行深圳分行 锐凌无线 49%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
2 建华开源 招商银行深圳分行 锐凌无线 17%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
2 深创投 招商银行深圳分行 锐凌无线 7%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
招商银行深圳分行、锐凌无线、深创投、建信华讯签署了《授信协议之补充
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协议》（编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股东大会审议通过本次
发行股份购买资产之日起一个工作日内，解除深创投、建信华讯分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权上所设定的上述股权质押。截至本报告签署日，上述质押已
解除。
（3）锐凌无线向广和通提供反担保
为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2020 年 10 月 13 日，广和通及
其实际控制人张天瑜分别与招商银行深圳分行签署了《最高额不可撤销担保书》
（编号分别为 755HT202015793701、755HT202015793702），为前述并购贷款提供
最高限额为 99,000,000 美元的连带保证责任。同日，锐凌无线与广和通签署《反
担保保证合同》，锐凌无线以其拥有的全部资产向广和通承担连带保证责任。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述反担保的具体情况如下表所示：
担保
序号 担保方 被担保方 最高担保金额 担保物 担保到期日
性质
2025 年
1 锐凌无线 广和通 9,900 万美元 锐凌无线拥有的全部资产 连带责任保证
11 月 13 日
（六）其他可能影响评估结论的事项
由于新冠肺炎疫情影响，未能对 Rolling Wireless France 在法国存货及固
定资产进行盘点。固定资产金额较小，未做盘点。存货取得审计机构盘点表，作
为替代程序。
由于经营实体及其下属公司记账本位币为港币、欧元等，结算货币为美元，
无法预知汇率变动对企业现金流的影响，故假设不考虑汇率变动的影响。
由于并购产生贷款 9900 万美元，不考虑其未来还款计划对现金流的影响。
（七）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确
定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交
易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生
变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中
遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（八）由委托人（被评估单位）提供的与评估相关的行为文件、营业执照、
产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评
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估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人（被评估单位）应对其提供资料的
真实性、合法性、完整性负责。
（九）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属
做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律
权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前
提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评
估机构及资产评估师不承担相关责任。
（十）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性
的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（十一）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下
有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十二）评估基准日后重大事项
除以上披露事项外，评估师做了尽职调查，未发现从评估基准日至资产评估
报告日期间对评估结论可能产生影响的其他重大事项。在评估基准日后、评估结
论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
1.当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2.当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托人应
及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
3.对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应
给予充分考虑，进行相应调整。
（十三）由本项目的执业资产评估师知晓股东权益价值并不必然等于股东权
益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏
相关分析依据，故本次评估中未考虑股权比例的大小和股权结构等因素可能产生
的溢价或折价对评估结果的影响。
（十四）本报告含有若干附件，附件构成本报告重要组成部分，与报告正文
具有同等法律效力。
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十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、评估假设、方法、
程序得出的，并只有在上述原则、依据、评估假设存在的条件下方能成立。
（二）本评估报告及相应的评估结论系对委估资产于评估基准日市场价值的
反映，只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
（三）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
（四）本评估报告的所有权归评估机构所有，未征得本评估机构同意，评估
报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事
方另有约定的除外。
（五）评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对
评估对象可实现价格的保证。
（六）本评估报告的有效使用期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。
即有效期自 2021 年 12 月 31 日起，至 2022 年 12 月 30 日止。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告
日为 2022 年 4 月 15 日。
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十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所 资产评估师：
（特殊普通合伙） 签名并盖章
资产评估师：
签名并盖章
中国.北京市 二〇二二年四月十五日
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附 件
1.经济行为文件
2.被评估单位基准日审计报告
3.委托人和被评估单位营业执照
4.委托人和被评估单位的承诺函
5.资产评估机构营业执照
6.资产评估资格备案文件
7.资产评估师职业资格证书登记卡
8. 签字资产评估师的承诺函
9. 资产评估委托合同
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