关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金审核问询函
有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
北京注册会计师协会
业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码： 110101562022032008828
关于深圳市广和通无线股份有限公司 发行
报告名称： 股份购买资产并募集配套资金审核问询函
有关财务会计问题的专项说明
报告文号： 致同专字（2022）第 441A007120号
被审（验）单位名称： 深圳市广和通无线股份有限公司
会计师事务所名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型： 专项审计
报告日期： 2022年 04月 18日
报备日期： 2022年 04月 18日
杨华(110101560557),
签字人员：
陈松波(431100020029)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北
京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层 邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
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关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金审核问询函有关
财务会计问题的专项说明
致同专字（2022）第 441A007120 号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买
资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030001 号）（以下简称“问
询函”），我们针对问询函中需由备考报表审阅会计师发表意见的问题进行了核查，
现专项说明如下如下：
一、问询函问题 2 提到，申请文件显示：（1）锐凌无线由上市公司于 2020 年
7 月 7 日出资 5,000 万元设立，持股比例 100%。2020 年 7 月 22 日和 8 月 26 日，标
的资产通过两次增资引进前海红土、深创投、建信华讯，增资后三家投资机构分
别 持 有 锐 凌 无 线 27%、 7% 、 17% 股 权 ， 增 值 完 成 后 各 股 东 以 货 币 出 资 合 计
46,860.00 万元。（2）锐凌无线的设立和历次增资系为了以交易对价 1.65 亿美元收
购目标资产（以下简称前次交易），前次交易于 2020 年 11 月完成交割工作。（3）
本次交易相关方于 2021 年 3 月就本次交易进行初步探讨，本次交易中上市公司通
过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权，本次交易未设置业绩
补偿。
请上市公司补充说明：（1）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，上
市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回购或
退出安排、抽屉协议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，
是否存在其他协议或利益安排；（2）建华开源本次交易选择现金退出的原因，本
次交易未设置业绩补偿的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司及中小股
东权益。
1
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，上市公司、控股股东及
实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回购或退出安排、抽屉协议
或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或
利益安排
1、前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因
前次交易于 2020 年初启动，于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，并于 2020
年 11 月完成交割。在前次交易的过程中，智能联网汽车行业快速发展，全球车载
无线通信模组市场需求日益增加。目标资产在前次交易过程中也呈现快速发展的趋
势，盈利能力进一步增强，2020 年标的公司营业收入为 161,365.36 万元，较 2019 年
同期增长 38.03%。同时，前次交易完成后，标的公司实现了业务的平稳过渡，上市
公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展前景有更强的信心。
为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时出于对标的
公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术优势
及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成后短期内即开始筹划本次
交易。
2、上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员
的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排
2020 年 7 月 23 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同
签署《增资和股东协议》，对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治理、
股权转让限制、优先受让权、随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售权、
反稀释保护权等股东权利作出了约定，未对上市公司、控股股东及实际控制人回
购深创投、前海红土、建华开源持有的锐凌无线股权作出约定。《增资和股东协
议》签署后，为满足前次交易实际办理境外直接投资相关手续的要求，各股东经
友好协商共同签署《增资和股东协议之补充协议》（“《补充协议》”）、《增资和
股东协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）、《增资和股东协议之补充协议三》
（“《补充协议三》”），对《增资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源
2
向标的公司缴纳投资额的前提条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购
目标资产的前提条件进行了区分及进一步明确。前述《增资和股东协议》《补充
协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上市公司与三家投资机构之间就设
立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，上市公司、控股股东及实际控制
人不存在对三家投资机构及其相关人员的回购或退出安排，亦不存在抽屉协议或
除上述《增资和股东协议》及其补充协议之外的其他交易安排。
上市公司、深创投、前海红土和建华开源已出具《确认函》，确认就上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购事宜未签订任何关
于回购或退出安排的协议，未作出任何其他书面安排，具体确认内容如下：
“1、除上市公司、深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线于 2020 年 7 月
23 日签署的《增资和股东协议》及后续签署的《补充协议》《补充协议二》《补
充协议三》外，本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间就股东
对公司的权益不存在一致行动协议、表决权委托协议或其他任何关于股东对公司
的权益的特殊安排。
“2、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间就本企业所持
公司股权不存在委托持股、信托持股或其他代持公司股权的利益性安排的情形。
“3、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间不存在单独或
共同实际支配锐凌无线 50%以上的股权的情形。
“4、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间不存在单独或
共同实际支配表决权能够决定锐凌无线董事会半数以上成员选任的情况。
“5、除本次交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，
本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施本次交易的其他
书面安排。”
综上，上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及其相关人
员的回购或退出安排，亦不存在抽屉协议或其他交易安排。
3、前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或利益安排
（1）前次交易与本次交易存在一定的时间间隔
3
前次交易于 2020 年初启动，2020 年 7 月签署《资产购买协议》，2020 年 11
月完成交割。本次交易相关方于 2021 年 3 月就本次交易进行初步探讨，并于 2021
年 4 月至 6 月期间由上市公司及各相关方对本次交易的交易方案设计、可行性等
进行论证分析，基本确定本次交易的交易方案，上市公司于 2021 年 7 月 2 日发布
了《关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》。
本次交易系在前次交割完成后才开始进行初步筹划，前次交易与本次交易存在一
定的时间间隔，并非同时筹划。
（2）上市公司就前次交易与本次交易分别独立决策
①就前次交易，上市公司履行的审议程序如下：
2020 年 7 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参
股公司的议案》和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议
案》，并于 2020 年 7 月 24 日公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事
会第二十次会议决议公告》《深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事会第十
八次会议决议公告》《关于公司与专业投资机构签署股东协议并通过参股公司收
购 Sierra Wireless 车载业务标的资产的公告》。2020 年 11 月 19 日，上市公司发布
《深圳市广和通无线股份有限公司关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的
资产交割完成的公告》。
②就本次交易，上市公司履行的审议程序如下：
2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通无
线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案）>及其摘要的
议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》和
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关
的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独
立意见。
2021 年 9 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
4
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通无
线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议>的议案》和《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见
并发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 24 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和
通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上
市的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议
案》和《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）前次交易未制定明确的退出计划，未达成退出协议或收益保障安排
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购未签订任何关于退
出安排的协议，不存在明确的退出计划，深创投、前海红土和建华开源未与上市
公司之间达成退出协议或收益保障安排。
（4）不符合企业会计准则有关一揽子交易的规定
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件以
及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进
行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）
这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至
少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并
考虑时是经济的。
5
前次交易和本次交易相互独立，不存在彼此影响，均系交易各方根据商业谈
判情况独立做出；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果；前次交易和本次
交易互不依赖、无须取决于对方；前次交易和本次交易分别独立定价。
综上，前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”，不存在其他协议或利益安排。
（二）建华开源本次交易选择现金退出的原因，本次交易未设置业绩补偿的
原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司及中小股东权益
1、建华开源本次交易选择现金退出的原因
建华开源出资设立锐凌无线，主要系看好目标资产的经营情况和车载无线通
信模组行业进行的投资布局。建华开源作为专业投资机构，以实现资本收益为直
接投资目的。虽然建华开源看好标的公司未来的发展，且其发展会有利于上市公
司发展，但上市公司股价的波动会受宏观经济环境等多种因素的影响，亦具有一
定的不确定性；同时，建华开源对资金有一定的需求，希望资金快速回笼后，对
其他潜在投资项目进行投资，故自主决策选择现金退出。
2、本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性
（1）本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条第一款规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进
行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕
后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产
实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负
责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责
任。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对
6
方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关
具体安排。”
交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致
发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺
和业绩补偿安排，符合《重组办法》第三十五条第一款的规定。
（2）交易完成后，上市公司将对标的公司进行全面管理
上市公司在无线通信模组领域具备长期的管理经验，本次交易系上市公司对车
载无线通信模组业务进行的整合。本次交易完成后，考虑到上市公司与标的公司存
在较为显著的协同效应，交易对方拟退出标的公司的经营管理，提高整合效率。
因此，本次交易完成后，交易对方退出标的公司的经营管理，上市公司将对
标的公司进行全面整合，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排，具有合
理性。上市公司未来通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有
助于保护上市公司和中小股东利益。
会计师核查意见：
我们主要实施了如下的核查程序：
1、审阅三家投资机构的投资协议及后续补充协议，查看是否存在回购或退出
安排、抽屉协议或其他交易安排；
2、取得深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司、深圳市创新投资有限公司、
深圳前海红土并购基金合伙企业（有限公司）股东确认函，确认是否存在其他任
何关于股东权益的特殊安排、是否存在委托持股、信托持股或其他利益性架构安
排等特殊安排；
3、访谈公司控股股东及实际控制人，询问及了解是否存在对三家投资机构及
其相关人员的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排；两次交易的原因、交
易背景、条款、条件、价格，两次交易价格或条件上是否存在关联，是否属于一
并谈判达成协议、互为前提和条件。
7
4、访谈公司管理层，了解两次交易的原因、交易背景、条款、条件、价格，
两次交易价格或条件上是否存在关联，是否属于一并谈判达成协议、互为前提和
条件。
经核查，我们认为：
1、为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时出于对标
的公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术优
势及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成后短期内即开始筹划本
次交易；
2、上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及其相关人员的
回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排；前次交易与本次交易不构成一揽子
交易，不存在其他协议或利益安排；
3、建华开源作为专业投资机构，以实现资本收益为直接投资目的。虽然建华
开源看好标的公司未来的发展，且其发展会有利于上市公司发展，但上市公司股
价的波动会受宏观经济环境等多种因素的影响，亦具有一定的不确定性；同时，
建华开源对资金有一定的需求，希望资金快速回笼后，对其他潜在投资项目进行
投资，故选择现金退出；
4、交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导
致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承
诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。本次交易
完成后，交易对方退出标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行全面整
合，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排，具有合理性。上市公司未来
通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有助于保护上市公司和
中小股东利益。
二、问询函问题 3、(4)提到，申请文件显示：（1）前次交易中，锐凌无线收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的资金主要由锐凌无线资本金和并购贷
款资金组成。2020 年 11 月 5 日，锐凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商
银行（作为贷款方）签署了《贷款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线
提供贷款 9,900 万美元或并购交易所涉交易对价总额的 60%孰低者。为担保上述并
购贷款偿还和相关义务的履行，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和
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锐凌卢森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限
公司；广和通及其实际控制人张天瑜为前述并购贷款提供最高限额为 9,900 万美
元的连带保证责任。（2）报告期各期末，锐凌无线货币资金余额分别为 6,087.94
万元、8,650.40 万元和 11,453.58 万元，主要为银行存款。
请上市公司补充披露：…（4）上市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，
并结合上市公司报告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率、标的资产的自
有资金情况、其他融资渠道和授信额度、运营和财务情况等，披露标的资产经营
性现金流是否能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的
资金来源是否有保障，是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险，本次
交易是否有利于上市公司改善财务状况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）上市公司报告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金、受限货币资金金额和资产负债
率情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 48,238.77
其中：受限货币资金 4,813.90
资产负债率 53.59%
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 48,238.77 万元。其中，受
限货币资金为保函保证金与质押金，余额为 4,813.90 万元，占货币资金余额比例
较低，上市公司资产负债率为 53.59%。
（二）标的公司的自有资金情况、其他融资渠道和授信额度、运营和财务情况
1、标的公司的自有资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司货币资金情况如下：
9
单位：万元
项目 金额
库存现金 0.01
银行存款 6,983.60
合计 6,983.61
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司货币资金不存在受限情况。
2、标的公司融资渠道及授信额度
（1）债务融资及授信额度
标的公司 2021 年新增取得招商银行授信额度 5,000 万元和 480 万美元。截至
本回复出具日，标的公司的授信额度具体情况如下：
银行 币种 金额（万元） 起始日 到期日
招商银行 美元 9,900 2020/10/16 2025/10/15
招商银行 人民币 5,000 2021/11/11 2022/11/10
招商银行 美元 480 2021/11/18 2022/11/17
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，债务融资渠道通畅，能有效获
取所需的外部现金流。
（2）股权融资
标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来源。
标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，标的公
司为知名车载无线通信模组企业，可以通过引入其他财务投资者、战略投资者的
方式实施股权融资。
3、标的公司的运营和财务情况
报告期内，标的公司运营情况良好，主要财务指标如下：
10
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45
利润总额 8,542.17 10,707.18 1,323.17
净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
2021 年，标的公司经营活动产生现金流净流入为人民币 6,401.30 万元，运营
情况良好。
（三）标的公司经营性现金流是否能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出
根据锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》，标的公司并购贷款还款计划
按照年度应偿还本金及支付利息等费用金额情况如下：
应偿还本 应偿还利 应偿还保 应偿还贷 应付本息
应付本息
金金额 息金额 函费金额 款管理费 合计（折
还款年度 合计（万
（万美 （万美 （万美 金额（万 合人民币
美元）
元） 元） 元） 美元） 万元）
2021 年 990.00 197.35 139.24 57.42 1,384.01 8,824.06
2022 年 1,584.00 153.16 74.90 30.89 1,842.95 11,750.09
2023 年 2,475.00 151.87 55.22 22.77 2,704.85 17,245.34
2024 年 2,475.00 162.53 31.21 12.87 2,681.61 17,097.12
2025 年 2,376.00 65.63 7.68 3.17 2,452.48 15,636.29
合计 9,900.00 730.53 308.26 127.12 11,065.91 70,552.90
注：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，净利润为 6,914.33 万元，经
营活动产生现金流净流入为为 6,401.30 万元。并购贷款还款期间内标的公司经营
性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
根据标的公司 2021 年现金流量及本次评估的后续年度收益法预测的现金流量，
标的公司现金流及偿还并购贷款的资金缺口情况如下：
应付本息合计（折 经营活动产生的现金流量净 资金缺口金额
项目
合人民币万元） （万元）
2021 年 8,824.06 额/预测净现金流（万元）
6,401.30 -2,422.76
2022 年 11,750.09 4,038.06 -7,712.03
2023 年 17,245.34 5,738.98 -11,506.36
11
应付本息合计（折 经营活动产生的现金流量净 资金缺口金额
项目
合人民币万元） （万元）
2024 年 17,097.12 额/预测净现金流（万元）
6,110.28 -10,986.84
2025 年 15,636.29 11,944.39 -3,691.90
合计 70,552.90 34,233.01 -36,319.89
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
（四）偿还并购贷款和支付利息的资金来源
1、标的公司通过日常生产经营获得资金
标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成
为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基础，生产经营情况良好。标的
公司日常生产经营所产生的现金流可作为偿还并购贷款和支付利息的资金来源。
2、标的公司可通过债务融资的方式获得资金
标的公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用于日常生产经营活动，
保障标的公司资金的流动性。2021 年度，标的公司自招商银行取得新增授信额度
5,000 万元和 480 万美元。
3、标的公司可通过股权融资的方式获得资金
标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来源。
标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，标的公
司为知名车载无线通信模组企业，未来也可以通过引入其他财务投资者、战略投
资者的方式实施股权融资。
4、本次交易完成后，上市公司可为标的公司提供资金支持
上市公司经营情况良好，与多家国有银行、上市股份制银行建立了长期良好的
合作关系，拥有丰富的融资渠道。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，上市公司可利用其本身多元化的融资渠道为标的公司提供资金支持。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的授信情况如下：
12
合计授信额度 合计剩余额度
币种 授信有效期
（万元） （万元）
人民币 190,000 126,651 一年以内
美元 7,000 2,973 一年以内
综上，标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还
并购贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交易完
成后上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强
的融资能力，资金来源具有保障。
（五）标的公司是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险
2021 年末，标的公司资产负债率为 69.44%，其长期借款主要为前次交易中收
购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款，结合标的公司 2021 年经营情
况和本次评估收益法预测测算，现有项目与 5G 项目投产后产生的经营性现金流无
法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金缺口合计约为 3.6 亿元。虽然标的公司
运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若因宏观经济、行业环境
出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺利进行债务融
资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险和流动性风险。
（六）本次交易有利于上市公司改善财务状况
根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自 2020
年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行前后公
司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,04 7.16 392,734.79 34.48%
股东权益
195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母公
司股东的净 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
利润
13
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
每股收益
0.97 1.05 8.25% 1.17 1.42 20.84%
（元/股）
资产负债率 53.59% 59.43% 10.90% 46.51% 55.50% 19.33%
前次交易中，锐凌无线通过使用并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债
率较高。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总资产
规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈
利能力得以进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况。
（七）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、并购贷款还款情
况及资金来源”，对锐凌香港偿还并购贷款的进展情况进行补充披露，对上市公司
目前货币资金是否存在使用受限情况，标的公司经营性现金流覆盖分期偿还的银
行贷款本息支出情况，偿还并购贷款和支付利息的资金来源情况，资金缺口情况，
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况进行补充披露。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节，对标的公司的偿债风险、违约
风险和流动性风险进行补充披露。
会计师核查意见：
我们主要实施了如下的核查程序：
1、获取上市公司银行对账单、信用报告，核查 2021 年 12 月 31 日货币资金情况；
2、审计了上市公司 2021 年度财务报表，重新计算资产负债率；
3、审阅标的公司 2021 年 12 月财务报表、核查锐凌香港与招商银行签署的
《贷款协议》，与标的公司会计师沟通取得 2021 年 12 月 31 日货币资金情况、融
资渠道及授信额度、运营和财务情况；
4、取得上市公司截止 2021 年 12 月 31 日的授信合同，贷款合同，核查已使用
的授信额度，剩余授信额度；
14
5、审阅上市公司补充披露的重组报告书。
经核查，我们认为：
1、标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购
贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交易完成后
上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强的持
资能力，资金来源具有保障；
2、虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若因
宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，或
无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险和
流动性风险；
3、根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自
2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次交易完
成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总资产规模、净资产规模、
收入规模、净利润水平将有所增加，有利于上市公司改善财务状况。
三、问询函问题 4 提到，申请文件显示：（1）标的资产备考合并财务报表假
设前次收购于 2019 年 1 月 1 日完成，锐凌香港支付的对价美元 165,000,000 元，与
车载业务于实际购买日的可辨认净资产的评估价值美元 99,505,438.18 元之间的差
额美元 65,494,561.82 元，确认为备考财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期
末的美元兑人民币的汇率确认报告期各期末的商誉；（2）报告期各期末，锐凌无
线商誉分别为 45,690.32 万元、42,734.55 万元和 42,361.23 万元，占各期末总资产的
比例分别为 35.28%、31.98%和 25.43%，根据商誉减值测试， 2020 年末，收购
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务对应的商誉不存在减值；（3）根据上市公
司备考资产负债表，本次交易完成后报告期末上市公司商誉余额为 50,470.60 万元。
请上市公司补充说明：（1）前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值为
99,505,438.18美元的具体评估过程；（2）2020年末商誉减值测算的过程和关键参
数，包括但不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测
期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益
法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因。
15
请上市公司结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度
分析情况，对商誉减值风险进行充分提示。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）前次收购实际购买日可辨认净资产的估值过程
于实际收购日即 2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可
辨认净资产公允价值为人民币 65,268.60 万元，按照实际购买日的即期美元兑人民
币汇率 6.5593 折算，折合美元 9,950.54 万元，可辨认净资产公允价值系管理层在
第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以实际购买日为
基准日的估值结果基础之上调整评估增值的固定资产和无形资产对应的递延所得
税负债确定。根据第三方机构的评估的估值，可辨认固定资产的评估价值为美元
1,636.13 万元，可辨认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计为美
元 2,078.36 万元，按照实际购买日即期美元兑人民币汇率 6.5593 折算，分别为人
民币 10,731.84 万元和人民币 13,632.60 万元。除上述固定资产及无形资产外的其他
资产及负债，无公允价值的评估调整，其公允价值均等同其原账面价值，合计金
额为人民币 43,654.90 万元，同时，在上述评估结果的基础上，标的公司根据经评
估增值的可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值和账面价值的差异，按
照收购方锐凌无线（香港）有限公司的所得税率调整确认相关的递延所得税负债
人民币 2,750.74 万元，根据上述基础确定前次收购实际购买日可辨认净资产公允
价值美元 9,950.54 万元，按照实际购买日即期美元兑人民币汇率折合人民币
65,268.60 万元。
各项可辨认净资产的公允价值明细情况如下：
项目 金额（万元） 金额（万美元）
流动资产 61,586.37 9,389.17
非流动资产 24,687.56 3,763.75
其中：固定资产 10,731.84 1,636.13
无形资产 13,632.60 2,078.36
资产总计 86,273.93 13,152.92
流动负债 17,911.32 2,730.68
16
项目 金额（万元） 金额（万美元）
非流动负债 3,094.01 471.70
负债总计 21,005.33 3,202.37
净资产 65,268.60 9,950.54
合并对价 108,228.45 16,500.00
可辨认净资产公允价值 65,268.60 9,950.54
商誉 42,959.85 6,549.46
固定资产及无形资产公允价值的估值过程及依据如下：
1、固定资产
截至前次收购实际购买日，固定资产公允价值明细金额如下：
项目 金额（万元） 金额（万美元）
机器设备 6,842.38 1,043.16
研发设备 3,727.83 568.33
其他设备 161.63 24.64
合计 10,731.84 1,636.13
对于设备类资产主要采用成本法进行估值。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被估值资产所需的全
部成本，减去被估值资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性
陈旧贬值，得到的差额作为被估值资产的估值的一种资产估值方法。采用成本法
确定估值也可首先估算被估值资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，
然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为估值。
（1）重置全价的确定
机器设备重置全价的确定
由于设备为测试设备，其购置价中包括运费、安装费，其不需要专门的安装
故不需基础费、前期费、资金成本等。
（2）成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均确定其综合成新率：
17
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状
况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析
确定。
现场勘察成新率
通过对设备使用情况的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能
考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打
分法按单元项确定其现场勘察成新率。
（3）估值的确定
设备估值=设备重置全价×综合成新率
（4）估值情况
固定资产估值为 10,731.84 万元。
2、无形资产
截至前次收购实际购买日，无形资产公允价值明细金额如下：
项目 金额（万元） 金额（万美元）
专利 9,527.92 1,452.58
商标 0.90 0.14
客户关系 4,103.78 625.64
合计 13,632.60 2,078.36
（1）被许可使用的专利和被许可使用的其他知识产权无形资产组
根据资产组的实质，假定标的公司在使用过程中不需再额外支付关于授权专
利的许可费、数据使用费等，故采用节省许可费折现法进行估值。其是通过估算
资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种
18
方法。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
考虑到该无形资产组整体应用于企业经营过程中，凭借着综合的技术实力，
能够在未来的项目中显现企业发展优势，在本次估值中，将被许可使用的专利和
被许可使用的其他知识产权作为资产组合进行估值，主要是考虑了其在未来所获
得的相关收益中难以分割。
综上，本次估值采用收益途径对委托估值的资产组进行估值。
本次估值的基本模型为：
n
Ft (1 i) t
V= t 1
式中：V ：委估资产组价值
Ft ：资产组产品未来各年收益额
α：资产组分成率
i ：折现率
n ：委估资产组的经济年限
t ：序列年值。
①资产组寿命年限的确定
资产组寿命年限即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。
收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被估值专利权的法定保护年限
和剩余经济寿命，依据本次估值对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定
估值收益期限。
本次估值的资产组，应用于企业整个经营过程中，根据行业内技术人员的经
验，并于企业研发人员进行访谈，考虑该行业技术的升级换代周期。确定本次估
值范围内专利权组的收益期限至 2027 年 12 月 31 日。
19
②与资产组有关收入的预测
以被估值对象所能带来的收入分成为计算口径。资产组使用主要业务来源于
车载无线通信模组收入。在预测未来收益时，对产品分析，根据委托人提供的销
售定价，预计产销量等，对未来主营业务收入进行预测。
③专利分成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。被估值单位属于电子及通信设备制造业，按行业统计数据，技
术提成率在 0.53%至 1.59%。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，根
据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系数。
提成率调整系数为 75.10%。
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：
K=m+（n-m）× r
式中：
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
20
r-提成率的调整系数
因此，资产组收入提成率为：
K=m+（n-m）×r=0.53%+（1.59%-0.53%）×75.10%=1.33%
④更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，
原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测自 2021 年
后，在上年基础上衰减 15%。
⑤折现率
折现率计算过程如下：第一步，首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公
司股票，然后估算沪深同类可比上市公司股票的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据沪深同类可比上市公司资本结构、沪深同类可比上市公司 β
估算锐凌无线的期望投资回报率，并以此作为折现率。
i）沪深同类可比上市公司的选取
标的公司可以归类于通讯设备制造业，选择上市 100 周同行业公司。
ii）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望
的股权回报率和债权回报率的加权平均值。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re——股权回报率
Rf ——无风险回报率
21
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
a. 确定无风险收益率
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.41%作为
无风险收益率。
b. 确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间
的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf）。沪深 300 指数比较符合国际通行规
则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，根据对沪深 300
各成份股的平均收益率进行测算分析，数近 16 年的超额收益率进行了测算分析，
测算结果为近 16 年的超额收益率为 7.94%，则市场风险溢价取 7.94%。
c. 确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）
取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 11 月 18 日的前一百周剔除资本结
构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9483。
d. 确定目标资本结构比率
采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
D/（E+D）=9.94%
E/（E+D）=90.06%
e. 估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
22
沪深同类可比上市公司至 2020 年 12 月 31 日资本结构，为 D/E=
D/E=9.94%/90.06%= 0.1103
考虑到行业趋同性，目标资产也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
f. 估算公司特有风险报酬率 Rs
特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额
收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为 3.0%。
g. 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+ 1.0357× 7.94%+3.00%= 14.63%
B、债权回报率的确定
评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%则，采用的债权年期望回报率
为 3.85%。
iii、总资本加权平均回报率的确定
23
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回
报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下
公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = E D E D
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC=14.63%×90.06%+3.85%×9.94%×（1-16.5%）= 13.50%
iv）计算折现率
考虑无形资产可能面临的部分风险，确定风险加成为 1%，客户关系折现率为
14.50%
⑥估值计算
单位：万元
2020 年
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
分成额
269.49 2,512.43 2,100.49 1,792.69 1,692.20 1,594.31 1,336.90 1,332.83
（税后）
折现年限 0.06 0.62 1.62 2.62 3.62 4.62 5.62 6.62
折现率 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50%
折现系数 0.9919 0.9195 0.8030 0.7013 0.6125 0.5350 0.4672 0.4080
折现值 267.31 2,310.12 1,686.77 1,257.29 1,036.52 852.89 624.61 543.86
现值合计 8,579.36
24
现值合计 8,579.36
⑦资产组估值
基于客户关系摊销产生的抵税效应计算税收摊销收益为 948.56 万元。
资产组估值=现值+税收摊销收益=8,579.36+ 948.56 = 9,527.92 万元。
（2）客户关系
客户关系采用超额收益法。超额收益法是先估算被估值客户关系与其他贡献
资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益
确定为超额收益，并作为被估值客户关系所创造的收益，将上述收益采用恰当的
折现率折现以获得客户关系估值价值的一种方法。
根据北方亚事出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及
的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》，以 2020 年 11
月 18 日为基准日，对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的客户关系采用超额收
益法确定公允价值。
超额收益法是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，
在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被
估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资产
估值价值的一种方法。
超额收益法估值模型及估值测算过程
n
Ft t
P= t 1
/1 i
P——无形资产价值
Ft——未来第 t 个收益期的超额收益
i——折现率
n——经济年限
25
t——序列年期
①未来收益
目标资产的主要客户为国际汽车零部件一级供应商，主要业务来源于车载无
线通信模组产品的销售。在预测未来收益时，按产品类型进行分析，根据销售定
价，预计产销量等，对未来业务收入、成本、税金、费用等进行预测。
②收益期限
收益期限是指估值对象能给其权益人带来超额收益的期限，需根据客户的活
跃度、忠诚度和贡献度等因素综合判断。客户关系没有明确约定的使用年限，考
虑目标资产产品的生命周期，与主要客户长期稳定的合作关系，同时结合其中标
情况，预期客户关系带来的销售渠道可稳定维持在 7 年以上。出于谨慎性考虑，
假设以 7.12 年为经济年限，且每年出现 35%的衰减。
③风险回报
折现率计算过程如下：第一步，首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公
司股票，然后估算沪深同类可比上市公司股票的系统性风险系数 β（Levered
Beta）；第二步，根据沪深同类可比上市公司资本结构、沪深同类可比上市公司 β
以及被评估公司资本结构估算锐凌无线的期望投资回报率，并以此作为折现率。
i、沪深同类可比上市公司的选取
标的公司可以归类于通讯设备制造业，选择上市 100 周同行业公司。
ii、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望
的股权回报率和债权回报率的加权平均值。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
26
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
a、确定无风险收益率
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.41%作为
无风险收益率。
b、确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间
的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf）。沪深 300 指数比较符合国际通行规
则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，根据对沪深 300
各成份股的平均收益率进行测算分析，数近 16 年的超额收益率进行了测算分析，
测算结果为近 16 年的超额收益率为 7.94%，则市场风险溢价取 7.94%。
c、确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）
取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 11 月 18 日的前一百周剔除资本结
构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9483。
d、确定目标资本结构比率
采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
27
D/（E+D）=9.94%
E/（E+D）=90.06%
e、估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
沪深同类可比上市公司至 2020 年 12 月 31 日资本结构，为 D/E=
D/E=9.94%/90.06%= 0.1103
考虑到行业趋同性，目标资产也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
f、估算公司特有风险报酬率 Rs
特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额
收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为 3.0%。
g、计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+ 1.0357× 7.94%+3.00%= 14.63%
B、债权回报率的确定
评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%则，采用的债权年期望回报率
为 3.85%。
28
C、总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回
报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下
公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = E D E D
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC=14.63%×90.06%+3.85%×9.94%×（1-16.5%）= 13.50%
D、计算折现率
考虑客户关系可能面临的部分风险，确定风险加成为 0.5%，客户关系折现率
为 14.00%
④整体收益及剩余收益
2020 年
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
客户关系对应的毛
1,221.40 8,400.27 11,417.48 11,084.34 16,854.77 23,174.46 22,721.71 29,934.07
现金流 EBITDA
营运资本贡献值 118.42 1,817.76 2,076.89 2,053.98 2,160.81 2,373.88 2,468.49 2,654.39
固定资产贡献值 247.03 3,925.63 3,924.46 4,242.57 4,546.93 4,734.51 4,861.28 4,937.13
无形资产贡献值 359.70 2,943.49 3,555.74 3,467.12 3,161.73 2,856.34 2,550.95 1,480.50
人力成本贡献值 3.59 54.55 56.18 58.43 60.77 63.20 65.73 66.96
全部客户关系产生
492.66 -341.16 1,804.21 1,262.24 6,924.53 13,146.53 12,775.26 20,795.09
超额收益
29
2020 年
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
11-12 月
转让客户收入占比
96.00 62.40 40.56 26.36 17.14 11.14 7.24 4.71
（已含衰减）
转让客户产生超额
472.96 -212.88 731.79 332.78 1,186.63 1,464.36 924.96 978.65
收益
折现年期 0.06 0.62 1.62 2.62 3.62 4.62 5.62 6.62
折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
折现系数 0.9922 0.9220 0.8087 0.7094 0.6223 0.5459 0.4788 0.4200
折现值 469.25 - 591.83 236.08 738.45 799.37 442.91 411.07
现值合计 3,688.97
所谓超额收益是超过有形资产投资回报的超额收益，而并不是所谓超过社会
（行业）平均收益的超额收益。超额收益采用以下公式计算：
超额收益=Σ（EBIT×（1-所得税率）+折旧和摊销-长期资产余额×长期资产回报
率-营运资本×营运资本回报率-劳动力税后价值×人力资源回报率-技术价值×技术回
报率）
基于无形资产摊销产生的抵税效应计算税收摊销收益为 414.82 万元。
客户关系估值=现值+税收摊销收益=3,688.97+ 414.82=4,103.78 万元。
基于上述方法，评估的客户关系于实际购买日的公允价值为美元 625.64 万元，
按照购买日即期美元兑人民币汇率 6.5593 折算，为人民币 4,103.78 万元。备考合
并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日（即 2019 年 1 月 1 日）已完成, 并以
此作为客户关系的初始确认时间。可辨认净资产中无形资产于备考购买日的公允
价值，系以实际购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可
辨认净资产原值的增减变动并考虑此期间的摊销后，将调整后的评估增值部分叠
加备考合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期
期初可辨认净资产中无形资产的评估价值。报告期内标的公司客户关系原值未发
生实际增加或减少，因此根据上述假设，按照以上方法计算出报告期期初可辨认
净资产中客户关系的评估价值分别为美元 789.50 万元，按照备考购买日即期美元
兑人民币汇率折算，折合为人民币 5,406.67 万元, 即该客户关系的初始入账基础为
人民币 5,406.67 万元。
综上，客户关系的初始入账价值的评估过程具有合理性。
30
（3）授权使用商标
考虑到授权使用商标仅为对产品标识作用，并不包含相关其他产品溢价，仅
节省锐凌无线注册商标费用，故采用成本法进行估值。成本法是依据商标形成过
程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P：估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
①设计成本
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 1,000.00 元左右。根据企
业实际情况，设计成本按 1000.00 元确定。
②注册及延续成本
注册及延续成本 C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注
册费 1,000.00 元/10 年。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司进行，代理费
1000.00 元/个。
商标价值计算过程如下：
单位：元
项目 数量 单位 单价 合计
设计成本 C1 1 个 1,000.00 1,000.00
注册及延续成本 C2 1 个 2,000.00 2,000.00
重置成本 C1+C2 - - - 3,000.00
综上，每个商标估值为 3000 元。
31
（二）2020 年末商誉减值测算的过程和关键参数，包括但不限于商誉减值测
试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折
现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益法的估值指标存在差异，如存
在差异，请具体分析差异原因
本次评估与 2020 年末商誉减值测试的主要参数对比情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
减值测试 41.08% -2.26% 0.52% 11.33% 10.86% 1.78% 19.55% -2.68% 0.00%
营业收入增长率
本次交易 41.08% -2.26% 0.52% 11.33% 10.86% 1.78% 19.55% -2.68% 0.00%
减值测试 1.89% 2.32% 1.93% 4.53% 6.33% 6.83% 9.13% 9.89% 9.89%
利润率
本次交易 1.89% 2.32% 1.93% 4.53% 6.33% 6.83% 9.13% 9.89% 9.89%
减值测试 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
折现率（税后）
本次交易 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
鉴于本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，与 2020 年末商誉减值测试时间较
为接近，本次评估的重要假设及主要参数与商誉减值测试不存在差异。
1、预测期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产
设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。商誉减值测试采用分段法对企业的
现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预
测期之后的现金流。本次预测期 8 年为限，之后年确定为永续年。商誉减值测试预
测期内体现了标的公司产品周期迭代的过程，同时在预测期最后一年达到一个相对
稳定的收入结构和经营状态，商誉减值测试预测期间的确定具有合理性。
2、预测期及稳定期营业收入增长率
商誉减值测试预测期营业收入主要参考在手订单情况、中标项目情况等，并
结合历史数据及行业规律按产品类型进行预测。标的公司的营业收入增长率主要
受不同制式产品的销售单价和销量的综合影响，并结合标的公司外协工厂的生产
能力和瓶颈工序产能情况，稳定期营业收入增长率按 0%进行预测。
综上，商誉减值测试预测期及稳定期营业收入增长率具有合理性。
32
3、预测期及稳定期利润率
商誉减值测试预测期利润率变动主要受产品结构变化和不同产品的销售单价、
单位成本变动的影响。不同制式产品的利润率主要参考各类产品历史年度销售单价
和单位成本的变动情况进行预测，稳定期利润率假设与预测期最后一年保持一致。
综上，商誉减值测试预测期及稳定期利润率具有合理性。
4、折现率
商誉减值测试折现率计算过程如下：第一步，首先在上市公司中选取沪深同
类可比上市公司股票，然后估算沪深同类可比上市公司股票的系统性风险系数 β
（Levered Beta）；第二步，根据沪深同类可比上市公司资本结构、沪深同类可比
上市公司 β 估算锐凌无线的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）沪深同类可比上市公司的选取
选择上市满 100 周同行业公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望
的股权回报率和债权回报率的加权平均值。
A、股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。
它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
33
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
① 确定无风险收益率
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的
基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%作为
无风险收益率。
②确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间
的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率
（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf）。沪深 300 指数比较符合国际通行规
则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。根据对沪深 300 各成份股的
平均收益率进行测算分析，16 年的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为 11.28%，
对应 16 年无风险报酬率平均值（Rf）为 3.89%，则本次评估中的市场风险溢价
（Rm-Rf）取 7.40%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为 0.9，则
表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对
投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据沪深同类可比上市公司数据，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔除
资本结构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9570。
34
④确定目标资本结构比率
采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
D/（E+D）=9.17%
E/（E+D）=90.83%
⑤估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
通过“wind 金融终端”查询，沪深同类可比上市公司至 2020 年 12 月 31 日资本结
构，为 D/E=9.17%/90.83%= 0.1010
考虑到行业趋同性，锐凌无线也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
⑥估算公司特有风险报酬率 Rs
特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险。因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额
收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为 3.0%。
⑦计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，被评估企业的股权期望回报率。
35
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.75%+ 1.0362× 7.40%+3.0%= 14.42%
B、债权回报率的确定
评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%，则采用的债权年期望回报率
为 3.85%。
C、总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回
报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下
公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = E D E D
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC= 14.42%×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
综上，2020 年末标的公司的商誉减值测算的过程和关键参数具有合理性，与
本次交易收益法的评估指标不存在重大差异。
36
（三）结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析
情况，对商誉减值风险进行充分提示
1、本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析情况
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对上市公司 2021 年度业
绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
对上市公司净利 对上市公司总资 对上市公司净资产
假设减值比例 减值金额
润的影响 产的影响 的影响
1% 490.58 -490.58 -490.58 -490.58
5% 2,452.91 -2,452.91 -2,452.91 -2,452.91
10% 4,905.81 -4,905.81 -4,905.81 -4,905.81
20% 9,811.62 -9,811.62 -9,811.62 -9,811.62
50% 24,529.06 -24,529.06 -24,529.06 -24,529.06
100% 49,058.12 -49,058.12 -49,058.12 -49,058.12
2、商誉减值风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对商誉减值风险进行提示。具
体如下：
“锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标的
公司备考合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司商誉为 41,757.37 万元。
根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减
值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商誉减值
将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。
“如未来标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担
较大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于
37
2020 年 1 月 1 日已经完成，2021 年末上市公司车载资产组商誉为 49,058.12 万元。
基于敏感性分析假设测算，如本次收购商誉减值 5%，将影响上市公司 2021 年度
净利润-2,452.91 万元，如减值 20%则将影响上市公司 2021 年度净利润-9,811.62 万
元，从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注意标的公司的商
誉减值风险。”
会计师核查意见：
我们主要实施了如下的核查程序：
1、审阅广和通 2020 年度及 2021 年度备考合并财务报表，并特别关注了报告
期内商誉的会计处理；
2、获取和查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐凌
无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（安永华明（2021）专字第
61690873_H02 号、安永华明（2022）专字第 61690873_H03 号），并检查其出具的审
计意见；
3、获取与商誉计算相关的备考假设以及备考基准日商誉确定的计算过程并检
查其准确性，分析商誉会计处理是否符合企业会计准则的规定及相关备考假设；
4、询问及了解商誉所在资产组的宏观环境、行业情况、实际经营状况及未来
经营规划等，识别是否存在减值迹象并进行分析；
5、询问及了解相关资产组的划分、关键假设、重大估计和判断的选取，并评
价其合理性；
6、获取、询问及了解相关资产组可收回金额计算过程，并重新计算；
7、获取了标的公司最近一期未经审计的财务数据并进行比较，评估盈利预测
的可实现性。
经核查，我们认为：
1、标的公司前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值为美元 9,950.54 万元
是参考第三方评估机构出具的估值报告的基础上，调整评估过程增值的无形资产
38
和固定资产对应的递延所得税负债金额后确定的，实际购买日可辨认净资产的确
认符合标的公司备考合并财务报表附注二所述的编制基础；
2、标的公司对 2020 年 12 月 31 日的商誉执行的减值测试过程和关键参数具有
合理性。
39
本专项说明仅供深圳市广和通无线股份有限公司本次向深圳证券交易所申请
重大资产重组时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇二二年四月十八日
40
