证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-048
深圳市广和通无线股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 5 日收
到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕
030007 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资
产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对公司报送的发行
股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成相关审核问询问题
（详见附件）。
公司将按照第二轮审核问询函的要求，会同相关中介机构逐项落实并及时通
过临时公告的方式披露回复内容，并在披露后通过深圳证券交易所并购重组审核
业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产事项尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国
证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注
册以及最终通过审核、注册的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的审核进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二〇二二年五月五日
附件：
关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的第二轮审核问询函
审核函〔2022〕030007 号
深圳市广和通无线股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业
板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上
市公司重大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）
等有关规定，我所重组审核机构对深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称上
市公司或广和通）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形
成如下第二轮审核问询问题。
1.申请文件及回复文件显示：（1）报告期内，深圳市锐凌无线技术有限公
司（以下简称锐凌无线或标的资产）分别实现营业收入 116,903.45 万元、
161,365.36 万元、225,351.30 万元，其中中国大陆地区收入占比由 0.59%提升
至 30.58%，净利润分别为-44.73 万元、6,899.97 万元、6,914.33 万元，2020
年实现扭亏为盈且净利润大幅增长，除营业收入增长外主要由于研发费用减少及
资产减值损失减少等；（2）标的资产主营业务成本由消耗的原材料及加工费、
特许权使用费和其他费用构成，报告期内主要产品的平均产品单位成本整体呈现
逐年下降趋势，主要由于产品成本结构优化、物料价格波动及对上游供应商议价
能力增强等； 3）报告期内，标的资产期间费用分别为 13,345.62 万元、11,211.68
万元、19,931.79 万元，占营业收入比例分别为 11.42%、6.95%、8.84%，其中
2020 年研发费用较 2019 年下降 44.27%，主要由于 2020 年新增研发项目减少等。
请上市公司补充说明：（1）标的资产 2019 年备考财务报表与 2020 年备考
财务报表的编制基础及核算范围是否一致，如否，进一步说明存在差异的原因，
并量化分析对具体财务科目及相关报表的影响；（2）结合前次交易后标的资产
与客户的协议约定，说明在主要客户相对稳定的情况下收入的地区分布发生较大
变化的原因；（3）主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采
购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素
说明标的资产报告期内成本核算的完整性。
请上市公司补充披露：结合 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务 2017
年和 2018 年的经营业绩情况，前次交易完成后上市公司及相关方对 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务具体整合管控措施的实施情况及有效性，包括
但不限于对采购和销售渠道、财务、研发项目及人员的整合等，以及标的资产对
供应商议价能力提升的原因、产品结构变化情况、基带芯片生命周期更替及采购
单价变化情况、外籍管理人员构成变化及薪酬水平、产品研发与收入的匹配性等，
进一步披露标的资产 2020 年实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并请对标的
资产报告期内境外销售收入的真实性、标的资产成本和费用的完整性进行专项核
查并披露专项核查报告，包括但不限于对具体营业收入、各项成本费用所采取的
核查程序、核查范围及覆盖比率，相关核查程序及覆盖率是否足以支撑其发表核
查结论和出具审计意见。
2.申请文件及回复文件显示：（1）2021年度标的资产实际发生研发费用
9,014.27万元，占同期营业收入的比例为4%，低于本次评估预测的11,857.01万
元，主要由于持续优化运营效率，实际发生的试产费用、委外研发和咨询费用低
于预测所致；（2）2021年标的资产共有四项主要研发项目，其中4G产品维护项
目两项，4G、5G产品研发项目各一项，2021年对两项4G产品维护项目分别投入
3,011.65万元、440.38万元，对4G、5G产品研发项目分别投入630.13万元、
4,452.41万元，目前标的资产尚未正式中标5G项目，同行业可比公司中，上市公
司子公司深圳市广通远驰科技有限公司（以下简称广通远驰）5G产品AN958、
AN958T已具备量产出货资质，移远通信已发布产品AG55xQ、AG56xN；（3）标的
资产现有主要4G产品系列最早于2016年首次量产，生命周期预计于2024年全部结
束，新4G系列已于2021年中标，预计2023年起实现量产并于2026年结束，4G产品
预测2022年至2028年销量分别为907.48万片、978.80万片、1,030.00万片、880.00
万片、480.00万片、470.00万片、470.00万片；（4）标的资产预测5G产品自2023
年起实现销售，2023年至2028年销售收入预测分别为13,799.73万元、40,506.88
万元、103,339.72万元、185,679.51万元、244,975.00万元及237,625.75万元，
其中于2026年超过4G产品；（5）假设其他条件不变，预测期内标的资产各年产
品销量分别下降5%、10%和15%，则标的资产评估值分别下降34.20%、68.40%和
102.59%，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排；（6）上市公司于2019年度
向特定投资者非公开发行股票募集资金69,393.20万元用于总部基地建设项目、
超高速无线通信模块产业化项目及5G通信技术产业化项目等，截至2021年3月实
际使用资金38,763.80万元，占募集资金总额55.86%；本次拟募集配套资金总额
不超过17,000.00万元，其中拟投入8,500万元募集资金用于标的资产高性能智能
车联网无线通信模组研发及产业化项目（以下简称募投项目），预计于2023年开
始投产，募投项目5G产品预测销售收入分别为13,650.00万元、40,067.37万元、
102,218.46万元、183,664.84万元、178,154.90万元及172,810.25万元；（7）
标的资产与在前次交易中确认的5名核心员工约定服务期限为前次交易完成后的
24个月，核心员工离职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为6个月、12个月或双方
签署的解除劳动合同协议书约定的期间。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产 2021 年实际实现业绩情况与 2021
年预测数据的差异，量化分析对本次评估的影响，并披露存在差异的原因及合理
性；（2）标的资产报告期内研发项目情况，包括但不限于主要项目名称、项目
进度、资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的资产研发流程、
委外研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术难度及相关
费用明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发进度产生
不利影响；（3）结合标的资产 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭
代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露
新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目
的原因，进一步说明标的资产 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与
其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理；（4）结合 5G 车载
无线通信模组在国外汽车市场的应用进展，广通远驰等同行业可比公司 5G 产品
及应用情况等，比较标的资产研发中的 5G 产品与同行业可比公司现有产品在技
术水平、产品性能等方面的差异性及先进性，披露标的资产与上市公司是否存在
研发资源重复投入的情形，进一步说明本次收购的必要性；（5）结合标的资产
目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、
产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所需时间、与客户关于 5G
产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的资产 5G 产
品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性，
并进行针对性风险提示；（6）结合标的资产前次交易前的业绩情况、报告期内
业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作价及相关敏感性分析、上市公司对
标的资产的整合管控能力、主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定及
离职可能性等因素，进一步披露本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理
性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益；（7）前次募集资金使用进展
及实际使用效率情况，使用计划是否存在滞后，如是，进一步说明滞后的原因及
合理性，并结合前次募集资金使用进度和投资项目，披露本次募集配套资金的必
要性；（8）本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的
5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性；（9）结合标的资产核心人员履
历、对研发项目的参与情况等，披露本次交易完成后是否存在核心人员流失的风
险及对公司项目研发的影响，是否存在保持核心人员稳定的相关安排。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件及回复文件显示：（1）整车厂或一级供应商通常在向车载无线
通信模组供应商发出产品需求时会明确产品需采用的基带芯片平台，目前标的资
产主要客户均采用高通芯片作为基带芯片平台；（2）标的资产使用同一芯片产
品因终端客户、国家或地区不同，产生的返利金额也可能存在差异；（3）2021
年度标的资产计提的合同部分、非合同部分特许权使用费分别为 6,087.55 万元、
4,120.99 万元，特许权使用费占主营业务成本的比例呈下降趋势，主要因为由
下游厂商承担部分特许权使用费的产品销售占比增加所致；（4）预测期内，标
的资产营业成本中特许权使用费根据历史年度数据专利费占营业收入的比例和
未来商业安排，按照 4%比例计提；（5）标的资产根据历史使用权纠纷案件赔偿
经验及特许权使用费计算模型，按照预计赔偿金额对非合同部分特许权使用费进
行计提。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产采购协议、技术授权协议关键约
定条款等，说明同一芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金额的原因及合
理性；（2）结合全球芯片市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商情
况及其占比等，说明当前中美贸易摩擦对标的资产购买相关芯片产品的具体影
响，包括但不限于采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化，芯片产品是
否存在被对方断供的风险，是否存在无法获得相关技术授权的风险，标的资产应
对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对标的资产持续经营能力的影响；
（3）结合报告期内标的资产合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约
定费率及实际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体约定，说明针
对下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关会计核算方式，
预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险，并量化分析
费率上涨对标的资产盈利能力的影响；（4）结合标的资产业务模式、历史使用
权纠纷案件及赔偿金额、非合同部分特许权使用费计提与转回情况、计算模型及
相关参数等，说明潜在使用权纠纷的产生原因，预计赔偿金额的预测依据，非合
同部分特许权使用费计提的充分性，是否可能对标的资产核心竞争优势及持续经
营能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
4.申请文件及回复文件显示：（1）锐凌无线主要客户的供应商导入均在 2020
年 11 月前已完成，主要客户的书面同意函或协议中不存在对供应商及商标的具
体约定和限制条款，不存在要求终止、撤销或者替换供应商或商标的条款；（2）
前次交易中，根据标的资产子公司锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署
的《资产购买协议》，交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra
Wireless 及其关联方相关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移，
目前标的资产已基本完成产品上使用的自有商标的替换工作；（3）前次交易中，
根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获
得 39 项专利授权，2021 年 6 月 Sierra Wireless 与锐凌香港签署文件，Sierra
Wireless 将法国专利、其他专利共 12 项分别作价 1 欧元、以无偿转让的方式转
让至锐凌香港；（4）报告期内，标的资产前五大客户收入占比分别为 85.57%、
93.05%、99.17%，在实际经营过程中，标的资产存在采购框架协议到期后未续签
的情况，到期后基于项目中标情况及客户订单持续生产经营。
请上市公司补充披露：（1）除前述供应商导入程序外，前次交易完成后是
否有其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失的措施及相关措施的有效
性；（2）结合原 Sierra Wireless 商标替换为自有商标的影响、客户关系的稳
定性、自有商标产品客户拓展、5G 产品 RFQ 最新进展等，披露标的资产使用自
有商标对 5G 产品销售是否存在影响；（3）以列表形式披露前次交易中《许可协
议》约定标的资产获得授权的 39 项专利技术名称、有效期间及具体应用，并结
合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香港以及标的
资产业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露上述约定是否
对标的资产未来持续经营能力产生影响；（4）结合标的资产与主要客户的合作
历史、客户的供应商考核认证程序及有效期间、框架协议续签情况、订单获取流
程等，进一步披露预测期内标的资产与主要客户合作的可持续性，标的资产供应
商认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否
对标的资产后续项目中标及订单获取产生不利影响，如是，请量化分析上述事项
对标的资产预测期内经营业绩及本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：（1）前次交易完成后，标的资产通过上市公司子公司
Fibocom Wireless (H.K.) Limited（以下简称广和通香港）向外协工厂伟创力
进行采购，2020 年和 2021 年广和通香港为标的资产第四大和第一大供应商，采
购金额分别为 7,458.51 万元和 127,002.34 万元。标的资产向广和通香港的采购
价格主要由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取的服务费
构成；（2）前次交易完成后，标的资产作为广和通的参股公司纳入了高通采购
体系，由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用，标
的资产在广和通集团内按比例承担相关费用；（3）前次交易完成后，上市公司
持有标的资产 49%股权，为第一大股东，但认定标的资产无实际控制人。
请上市公司补充说明：（1）结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中
的作用、前次交易完成后上市公司对标的资产持股比例及对其日常经营的参与程
度、标的资产日常经营的决策机制等，进一步说明前次交易完成后认定标的资产
无实际控制人的原因及合理性,以及上市公司未将标的资产纳入合并报表范围核
算是否符合企业会计准则的规定；（2）结合前次交易的背景及原因、上市公司
与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等，进一
步说明两次交易是否构成一揽子交易，上市公司与本次交易对方是否在前次交易
前后已就后续交易安排达成一致，是否存在未披露协议等，并说明上市公司的相
关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）标的资产通过广和通香港向伟
创力进行外协加工采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程，双
方关于关联采购的具体约定，包括但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务
费率和芯片费用承担比例的确定依据、会计核算政策等，并结合上市公司和标的
资产的财务报表，进一步说明关联采购会计处理是否符合企业会计准则的相关规
定，是否存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的资产承担成本、
费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件及回复文件显示：2020 年及 2021 年末，标的资产流动比率分别
为 2.26 倍、1.55 倍，速动比率分别为 1.86 倍、1.00 倍，标的资产并购贷款由
子公司锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡 100%股权作为质押担保，现有项目与 5G
项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金缺
口合计达 36,319.89 万元，可通过日常经营、债务融资、股权融资、上市公司资
金支持等方式偿还并购贷款并支付利息。
请上市公司结合标的资产目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流动
性水平与资本结构等，量化分析标的资产销售收入未达预期对未来偿还并购贷款
资金缺口的影响，补充披露标的资产是否存在明确的未来融资安排及其可行性，
上市公司拟对标的资产资金支持的具体举措，是否可能对上市公司造成财务风
险，是否对标的资产主要经营实体的权属情况构成潜在不利影响，并进行充分的
风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件及回复文件显示：（1）标的资产采用外协加工方式进行生产，
生产线通用设备为外协工厂所有，标的资产在生产线上安装自有生产测试设备，
2021 年末标的资产固定资产中机器设备账面原值及账面价值分别为 10,675.24
万元、6,337.81 万元；（2）预测期内，标的资产拟对生产线进行自动化改造并
增加生产测试设备，2022 年至 2024 年预测用于现有生产设备维护方面的固定资
产资本性支出分别为 2,484.94 万元、2,678.95 万元与 3,035.46 万元，自 2025
年起均为 3,245.18 万元，2022 年至 2024 年预测用于新增生产能力的支出分别
为 2,650.25 万元、2,327.76 万元与 1,369.35 万元；配套募集资金投资项目中，
5G 项目产品试产、量产所需的硬件相关设备投资金额分别为 269.18 万元、
3,325.38 万元，投资比例合计达 42.29%。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与外协工厂对于加工费的确定方式及
定价的公允性，双方对于产品质量责任的相关约定；（2）结合标的资产报告期
内机器设备构成及金额、资本性支出情况、生产线主要设备及其所有权归属、报
告期与预测期产能等，说明标的资产未来资本性支出的预测依据，对生产线改造
的具体计划，资本性支出对象是否包括外协工厂所有设备，并分析说明标的资产
预测资本性支出与产能扩张的匹配性。
请独立财务顾问、会计师和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公
告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询
函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函
要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、
独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文
件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体当保证回复
的真实、准确、完整。
上市公司应严格按照《重组审核规则》的规定，及时披露问询意见回复并将
回复文件通过我所审核系统提交。如不能按照《重组审核规则》规定的问询回复
时限披露的，应当至迟在期限届满前 2 个工作日向我所提交延期问询回复申请，
经我所同意后在 2 个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项
的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
2022 年 5 月 5 日
