证券代码：300638           证券简称：广和通          公告编号：2022-054


                     深圳市广和通无线股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                   （草案）（修订稿）修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于
2022 年 4 月 19 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
及相关文件。2022 年 5 月 5 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核
问询函》（审核函〔2022〕030007 号）（以下简称“审核问询函”）。公司已
于 2022 年 5 月 31 日披露了对该审核问询函的回复，根据审核问询函的相关要求，
公司对重组报告书进行了补充和修订。主要补充和修订情况如下：

    一、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（四）5G 产品项目开拓风险”对 5G 产品的开拓情况及风险进行了修订和
补充披露。

    二、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（七）人员离任风险”对标的公司人员离任风险进行了修订和补充披露。

    三、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（十）上市公司偿债风险”对上市公司偿债风险进行了补充披露。

    四、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“五、标的公司符合创业板定
位”之“（一）标的公司拥有的专利技术及取得方式 ”中根据标的公司专利申请
情况进展进行了相应更新。


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    五、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必要性”之
“（四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，进一步说明本
次收购的必要性”对标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况及本次
交易的必要性进行了补充披露。

    六、在重组报告书“第二章 上市公司基本情况”根据上市公司最新情况对
上市公司注册资本、股本变动情况等进行了更新。

    七、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资
产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之
“3、无形资产情况”对标的公司取得的专利情况进行了更新，并对 Sierra Wireless
与锐凌香港关于专利相关安排对标的公司未来持续经营能力的影响进行了补充
披露。

    八、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司
情况”之“（四）控股公司的业务开展情况及主要核心业务资产的发展历程 ”之
“2、主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式”之
“（1）发展历程及运营主体”对 Sierra Wireless 发展历程进行了修订和补充披露。

    九、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业
务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“2、报告期内前五
大供应商情况”之“（1）广和通香港成为标的公司主要供应商的原因”对广和
通香港成为标的公司主要供应商的原因进行了补充披露。

    十、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业
务情况”之“（十）核心技术”之“3、本次交易完成后核心人员流失的风险及
对标的公司项目研发的影响，保持核心人员稳定的相关安排”对标的公司核心人
员履历及对研发项目的参与情况、本次交易完成后核心人员流失风险及对公司项
目研发的影响、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排进行了补充披露。

    十一、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交易基本
情况”之“（四）商标注册情况”之“3、使用自有商标对 5G 产品销售是否存
在影响”对使用自有商标对 5G 产品销售的影响情况进行了补充披露。


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    十二、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二十、前次交易完
成后其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失的措施及相关措施的有效
性”对前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履行的情况及防止客户流失
的措施、有效性等进行了补充披露。

    十三、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二十一、预测期内
标的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商认证是否存在到期后无法
续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否对标的公司后续项目中标及
订单获取产生不利影响”对标的公司与主要客户合作的可持续性、及供应商认证
到期后的续期、与主要客户框架协议到期后续签情况对后续项目订单获取的影响
进行了补充披露。

    十四、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之
“（八）募集配套资金的必要性”之“3、结合前次募集资金使用进度和投资项
目，披露本次募集配套资金的必要性”中对前次募集资金使用进展情况及本次募
集配套资金的必要性进行了补充披露。

    十五、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估
基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”对评估预测与 2021 年实
际数据的对比进行了补充披露。

    十六、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估
基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”
之“（9）各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果”对
标的公司 3G 产品销量与通信技术发展的匹配性进行了补充披露。

    十七、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估
基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据” 之“1、收益法评估说明”
之“（11）结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需
求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露新
4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目
的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用
与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”对标的公司 4G

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产品预测销量的可实现性、4G 产品研发费用与其收入增长预测的匹配情况进行
了补充披露。

    十八、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估
基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”
之“（12）结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入
研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所
需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情
况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年起实
现销量大幅增长的可行性”对 5G 产品研发费用与其收入增长预测的匹配性、2023
年起实现销量大幅增长的可行性进行了补充披露。

    十九、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估
基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”
之“（13）收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产品
销售收入预测存在差异的原因及合理性”对 5G 产品销售收入预测与募投项目中
的 5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性进行了补充披露。

    二十、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估
基本情况”之“（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对本次
评估的影响”对标的公司 2021 年实现业绩与 2021 年预测数据的差异情况及对本
次评估的影响进行了补充披露。

    二十一、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评
估基本情况”之“（七）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研
发进度产生不利影响”对标的公司 2021 年实际研发费用低于预测的原因，及对
项目研发进度的影响进行了补充披露。

    二十二、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的
行业地位及核心竞争力”及“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”对美格智
能的相关数据进行了更新。

    二十三、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财


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务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本
及毛利分析”之“（3）毛利及毛利率分析”对广和通车载业务与标的公司的比较
情况进行了补充披露。

    二十四、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用”之“（3）
研发费用”对标的公司的研发投入情况分析进行了补充披露。

    二十五、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、结合 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务 2017 年和 2018 年的经营业绩情况，前次交易完成后上市
公司及相关方对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务具体整合管控措施的实施
情况及有效性，以及标的公司对供应商议价能力提升的原因、产品结构变化情况、
基带芯片生命周期更替及采购单价变化情况、外籍管理人员构成变化及薪酬水
平、产品研发与收入的匹配性等，进一步披露标的公司 2020 年实现扭亏为盈的
合理性及其经营业绩的可持续性”对标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性及
其经营业绩的可持续性进行了补充披露。

    二十六、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、并购贷款还
款情况及资金来源”之“（三）标的公司未来融资安排及其可行性，上市公司拟
对标的公司资金支持的具体举措，是否可能对上市公司造成财务风险，是否对标
的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响”对标的公司的融资安排
及可行性、上市公司资金支持的措施、对上市公司财务状况的影响以及对标的公
司主要经营实体权属情况的影响进行了补充披露。

    二十七、在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十四、本次交易未
设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性”结合前次交易前及标的公司报告期业绩
情况、预测期业绩可实现性、评估作价及相关敏感性分析、上市公司对标的公司
的整合管控能力、主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定和离职可能
性等对本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性进行了补充披露。




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（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》之盖章页）




                                         深圳市广和通无线股份有限公司


                                                   董   事   会


                                                  2022 年 5 月 31 日




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