深圳市广和通无线股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》
之
回复
深圳证券交易所上市审核中心：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 5 日
收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕
030007 号，以下简称“第二轮问询函”）。公司及相关中介机构对第二轮问询
函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
1
目 录
问题 1................................................................................................................................................ 3
问题 2.............................................................................................................................................. 23
问题 3.............................................................................................................................................. 65
问题 4.............................................................................................................................................. 77
问题 5.............................................................................................................................................. 91
问题 6............................................................................................................................................ 107
问题 7............................................................................................................................................ 113
2
问题 1.
申请文件及回复文件显示：（1）报告期内，深圳市锐凌无线技术有限公司
（以下简称锐凌无线或标的资产）分别实现营业收入 116,903.45 万元、161,365.36
万元、225,351.30 万元，其中中国大陆地区收入占比由 0.59%提升至 30.58%，
净利润分别为-44.73 万元、6,899.97 万元、6,914.33 万元，2020 年实现扭亏为盈
且净利润大幅增长，除营业收入增长外主要由于研发费用减少及资产减值损失
减少等；（2）标的资产主营业务成本由消耗的原材料及加工费、特许权使用费
和其他费用构成，报告期内主要产品的平均产品单位成本整体呈现逐年下降趋
势，主要由于产品成本结构优化、物料价格波动及对上游供应商议价能力增强
等；（3）报告期内，标的资产期间费用分别为 13,345.62 万元、11,211.68 万元、
19,931.79 万元，占营业收入比例分别为 11.42%、6.95%、8.84%，其中 2020 年
研发费用较 2019 年下降 44.27%，主要由于 2020 年新增研发项目减少等。
请上市公司补充说明：（1）标的资产 2019 年备考财务报表与 2020 年备考
财务报表的编制基础及核算范围是否一致，如否，进一步说明存在差异的原因，
并量化分析对具体财务科目及相关报表的影响；（2）结合前次交易后标的资产
与客户的协议约定，说明在主要客户相对稳定的情况下收入的地区分布发生较
大变化的原因；（3）主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料
采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上
因素说明标的资产报告期内成本核算的完整性。
请上市公司补充披露：结合 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务 2017 年
和 2018 年的经营业绩情况，前次交易完成后上市公司及相关方对 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务具体整合管控措施的实施情况及有效性，包括但不限于
对采购和销售渠道、财务、研发项目及人员的整合等，以及标的资产对供应商
议价能力提升的原因、产品结构变化情况、基带芯片生命周期更替及采购单价
变化情况、外籍管理人员构成变化及薪酬水平、产品研发与收入的匹配性等，
进一步披露标的资产 2020 年实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并请对标
的资产报告期内境外销售收入的真实性、标的资产成本和费用的完整性进行专
3
项核查并披露专项核查报告，包括但不限于对具体营业收入、各项成本费用所
采取的核查程序、核查范围及覆盖比率，相关核查程序及覆盖率是否足以支撑
其发表核查结论和出具审计意见。
回复：
一、标的公司 2019 年备考财务报表与 2020 年备考财务报表的编制基础及核
算范围是否一致，如否，进一步说明存在差异的原因，并量化分析对具体财务
科目及相关报表的影响
（一）2019年备考财务报表与2020年备考财务报表的编制基础一致
锐凌无线成立于 2020 年 7 月，成立目的仅为收购并持续运营 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务。Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless
业务板块之一，且相关业务及资产分散在全球各国家或地区不同的下属公司，为
Sierra Wireless 及其下属子公司核算的业务及资产的一部分，未以独立的法人主
体进行经营。因此，标的公司 2019 年和 2020 年备考合并财务报表包括：1）2019
年度以及 2020 年 1 月 1 日至 11 月 18 日期间对 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务按照备考假设和剥离编制基础编制的备考合并财务报表，其中标的公司的所
得税费用包括按历史期间除锐凌深圳外归属于各业务经营地区的税前利润及各
经营地区适用的法定所得税率加权平均计算得出的车载业务所得税费用及锐凌
深圳作为法定纳税主体按照其所适用的税务法规规定的所得税税率及应纳税所
得额确定的所得税费用；2）2020 年 11 月 18 日完成 Sierra Wireless 车载无线通
信模组业务交割之后，对独立运营的原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务编
制的备考合并财务报表。其中标的公司所得税费用按照各法定纳税主体所适用的
税务法规规定的所得税税率及应纳税所得额确定。
锐凌无线基于发行股份及支付现金购买资产的目的，为了反映车载无线通信
模组业务的经营情况，假设锐凌无线对 Sierra Wireless 旗下车载业务的收购事项
相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成，并按备考财务报表的备考编制假设及对
车载业务进行剥离的原则编制了锐凌无线 2019 年度、2020 年度及 2021 年度备
考合并财务报表。
4
综上，标的公司 2019 年度和 2020 年度备考合并财务报表均按照备考合并财
务的编制基础进行编制，编制基础具有一致性。
（二）2019年备考财务报表与2020年备考财务报表的核算范围一致
锐凌无线 2019 年和 2020 年备考财务报表系根据编制基础编制，核算范围不
存在差异。资产负债表核算范围包括（1）可直接认定与车载无线通信模组业务
相关的财务系统中单独核算的业务交易代码和分录记录所对应的项目（交易双方
约定不转让的项目除外）；（2）根据合理方法分摊的与车载无线通信模组业务
相关但不可直接区分的项目。前次交易完成后，标的公司的利润表系在编制基础
假设下根据车载无线通信模组的实际经营情况进行核算，前次交易完成前系根据
业务剥离原则在编制基础假设下进行核算，核算范围不存在差异。前次交易完成
前主要利润表项目的核算范围如下：
1、营业收入
标的公司主营业务为车载无线通信模组产品销售，主要客户可明确与 Sierra
Wireless 非车载无线通信模组业务客户进行区分，营业收入的核算范围包括与车
载无线通信模组客户相关的全部产品销售和服务收入。同时，前次交易完成前锐
凌深圳存在向 Sierra Wireless 提供少量研发服务的情况，营业收入的核算范围包
括前述向 Sierra Wireless 提供研发服务的研发收入。综上，标的公司 2019 年和
2020 年营业收入核算范围主要包括车载无线通信模组客户相关的全部产品销售、
服务收入和向 Sierra Wireless 提供的研发服务的收入。
2、营业成本
标的公司营业成本主要包括生产车载无线通信模组产品所耗用的原材料及
加工费、特许权使用费、其他成本和提供服务所产生的成本。其中，耗用的原材
料及加工费和特许权使用费可以明确的与销售的车载无线通信模组产品对应；其
他成本中折旧摊销以前次交易范围内的固定资产实际购买日的评估价值为基础，
根据备考合并财务报表假设为基础进行计算；其他成本中与工厂生产相关的成本
根据车载无线通信模组产量占比进行分摊，其他部分根据前次交易范围内与车载
无线通信模组业务生产相关人员占比进行分摊；提供服务所产生的成本可以明确
的与服务收入对应。
5
3、销售费用
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、质保金和其他销售费用。其中，职工
薪酬按前次交易范围内销售人员的薪酬进行核算；质保金按所销售的车载无线通
信模组产品对应的质保金进行核算；其他销售费用按照转让的车载业务销售人员
职工薪酬占比进行分配。
4、管理费用
标的公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、咨询费和办公及通讯费
等。其中，职工薪酬按前次交易范围内管理人员的薪酬进行核算；折旧摊销以前
次交易范围内的固定资产实际购买日的评估价值为基础，根据编制基础进行计
算；咨询费、办公及通讯费等按照转让的车载业务管理人员职工薪酬占比进行分
配。
5、研发费用
Sierra Wireless 可以明确将主要车载无线通信模组研发项目与非车载无线通
信模组研发项目进行区分，标的公司研发费用主要包括与车载无线通信模组研发
项目相关的职工薪酬、折旧与摊销、试产费用、委外研发费和咨询费等。其中，
职工薪酬、试产费用、委外研发费和咨询费均可以明确的与车载无线通信模组研
发项目对应；折旧摊销以前期交易范围内固定资产实际购买日的评估价值为基
础，根据备考合并财务报表假设为基础进行计算。
综上，锐凌无线 2019 年和 2020 年备考财务报表主要项目核算范围不存在差
异。
二、结合前次交易后标的公司与客户的协议约定，说明在主要客户相对稳
定的情况下收入的地区分布发生较大变化的原因
报告期内，标的公司营业收入按地区分布情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 68,913.52 30.58% 22,071.09 13.68% 690.41 0.59%
韩国 92,395.21 41.00% 66,034.57 40.92% 27,644.94 23.65%
6
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美国 24,759.34 10.99% 24,438.02 15.14% 27,503.82 23.53%
法国 23,397.10 10.38% 26,516.84 16.43% 24,848.32 21.26%
其他 15,886.14 7.05% 22,304.84 13.82% 36,215.97 30.98%
合计 225,351.30 100.00% 161,365.36 100.00% 116,903.45 100.00%
报告期内，标的公司中国大陆收入占比持续增加，主要由于向 LG Electronics
的中国子公司南京乐金汽车零部件有限公司（LG Electronics Nanjing Vehicle
Components Co., Ltd）和 Marelli 中国子公司马瑞利汽车电子（广州）有限公司
（Marelli Automotive Electronics (Guangzhou) Co., Ltd）的销售增加所致，具体情
况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户 占境内营 占境内营
占境内营业
金额 业收入比 金额 业收入比 金额
收入比例
例 例
南京乐金汽
车零部件有 61,664.41 89.48% 19,620.76 88.90% - -
限公司
马瑞利汽车
电子（广州） 7,156.63 10.38% 2,317.65 10.50% 216.80 31.40%
有限公司
合计 68,821.03 99.87% 21,938.40 99.40% 216.80 31.40%
通常一级供应商客户会结合终端整车厂在不同国家或地区的产品需求，在向
标的公司提供的采购预测中明确不同工厂的需求，并在正式订单中确认产品的发
货地点。报告期内，标的公司向 LG Electronics 销售的产品主要发往其中国工厂
和韩国工厂，向 Marelli 销售的产品主要发往其中国工厂、法国工厂和墨西哥工
厂，不同国家或地区工厂的需求变动主要受该工厂所供应的终端整车厂客户需求
影响。
综上，报告期内，标的公司中国大陆收入占比增加主要由于向 LG Electronics
和 Marelli 中国子公司销售的增加。
7
三、主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及
采购数量、单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素说明标
的公司报告期内成本核算的完整性
（一）主要产品营业成本具体构成及变化情况
报告期内，标的公司的主要产品营业成本具体构成如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消耗的原
材料及加 - - 214.65 82.76% 1,336.07 82.64%
工费
特许权使
2G 产品 用费 - - 33.25 12.82% 145.18 8.98%
其他成本 - - 11.46 4.42% 135.53 8.38%
合计 - - 259.37 100.00% 1,616.78 100.00%
消耗的原
材料及加 18,805.91 86.86% 21,547.77 85.12% 23,552.98 84.04%
工费
特许权使
3G 产品 用费 1,726.91 7.98% 1,920.19 7.59% 2,049.14 7.31%
其他成本 1,117.40 5.16% 1,847.45 7.30% 2,422.67 8.64%
合计 21,650.22 100.00% 25,315.40 100.00% 28,024.79 100.00%
消耗的原
材料及加 160,978.10 92.21% 97,403.40 90.39% 60,738.77 87.84%
工费
特许权使
4G 产品 用费 8,481.64 4.86% 5,920.10 5.49% 5,080.89 7.35%
其他成本 5,115.43 2.93% 4,431.30 4.11% 3,324.24 4.81%
合计 174,575.16 100.00% 107,754.80 100.00% 69,143.90 100.00%
报告期内，标的公司采用外协加工的方式进行生产，主要成本为消耗的原材
料及加工费、特许权使用费和其他成本，消耗的原材料及加工费各年占各产品成
本的比例均在 80%以上。报告期内，3G 产品的成本构成较为稳定，4G 产品特许
权使用费占成本的比例有所下降，主要由于下游整车厂承担部分特许权使用费的
产品销售占比增加所致。
特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率及实际支付情况，与下游
8
客户针对特许权使用费承担的具体约定详见本回复之“问题 3”之“一、结合报
告期内标的公司合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率及实
际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体约定，说明针对下游客户
是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关会计核算方式，预测未来特
许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险，并量化分析费率上涨对
标的资产盈利能力的影响”。
1、2G产品成本构成及变化情况
报告期内，标的公司 2G 产品按成本构成列示的单位成本情况如下：
单位：元/片
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消耗的原材料及加工费 - 173.11 114.10
特许权使用费 - 26.82 12.40
其他成本 - 9.24 11.58
合计 - 209.17 138.08
报告期内，2G 产品单位成本 2020 年较 2019 年有所上升，主要系单位成本
较低的 AR622x 系列产品于 2019 年度完成了最后批次的销售，2020 年度仅销售
定制化程度较高的 GTM 系列产品，由于与其他 2G 产品相比其可靠性、产品频
段和生产方案存在一定差异，单位成本较高。
2、3G产品成本构成及变化情况
报告期内，标的公司 3G 产品按成本类型列示的单位成本情况如下：
单位：元/片
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消耗的原材料及加工费 102.29 108.11 112.53
特许权使用费 9.39 9.63 9.79
其他成本 6.08 9.27 11.58
合计 117.76 127.01 133.90
报告期内，3G 产品的单位成本下降主要来源于耗用的原材料及加工费和其
他成本的下降。其中，消耗的原材料及加工费主要为基带芯片、伟创力代采的原
材料及伟创力加工费等，标的公司通过与供应商的谈判、持续改进生产测试工艺
9
和寻找更具成本优势的元器件等措施实现对直接生产成本的优化，3G 产品的单
位消耗的原材料及加工费成本在报告期内呈下降趋势。其他成本主要为员工薪
酬、生产测试设备的折旧摊销等费用，随着标的公司销量的增加，产品所分摊的
单位其他成本有所下降。
原材料采购单价及委外加工费采购单价变动情况详见本回复“问题 1”之“三、
主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、
单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素说明标的资产报告期
内成本核算的完整性”之“（二）原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成
本的变化等对成本的影响”。
3、4G产品成本构成及变化情况
报告期内，标的公司 4G 产品按成本类型列示的单位成本情况如下：
单位：元/片
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消耗的原材料及加工费 191.25 204.11 211.50
特许权使用费 10.08 12.41 17.69
其他成本 6.08 9.29 11.58
合计 207.41 225.81 240.77
报告期内，4G 产品的单位成本下降受到耗用的原材料及加工费、特许权使
用费和其他成本的下降的综合影响。与 3G 产品相似，4G 产品消耗的原材料及
加工费主要为基带芯片、伟创力代采的原材料及伟创力加工费等，标的公司通过
与供应商的谈判、持续改进生产测试工艺和寻找更具成本优势的元器件等措施实
现直接生产成本的优化，4G 产品单位消耗的原材料及加工费成本在报告期内呈
下降趋势。特许权使用费呈下降趋势主要由于由大众集团承担特许权使用费的
4G 产品销量逐年增加所致。其他成本主要为员工薪酬、生产测试设备的折旧摊
销等费用，随着标的公司销量的增加，产品所分摊的单位其他成本有所下降。
原材料采购单价及委外加工费采购单价变动情况详见本回复“问题 1”之“三、
主要产品营业成本具体构成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、
单位外协加工成本的变化等对成本的影响，并结合以上因素说明标的资产报告期
内成本核算的完整性”之“（二）原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成
10
本的变化等对成本的影响”。
特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率及实际支付情况，与下游
客户针对特许权使用费承担的具体约定详见本回复之“问题 3”之“一、结合报
告期内标的公司合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率及实
际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体约定，说明针对下游客户
是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关会计核算方式，预测未来特
许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险，并量化分析费率上涨对
标的资产盈利能力的影响”。
（二）原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化对成本的影
响
报告期内，标的公司主要产品消耗的原材料及加工费占营业成本比例超过
80%，消耗的原材料及加工费主要包括向高通采购的基带芯片和伟创力代采的物
料和加工费等成本。伟创力通常根据生产产品所需要的包括代采的物料和加工费
在内的外协加工成本与标的公司进行结算，不会对代采物料部分和加工费部分进
行进一步拆分。报告期内，标的公司单位消耗的原材料及加工费成本变动与主要
原材料平均采购单价和外协加工成本采购单价变动匹配情况如下：
单位：元/片
项目 2021 年度 变动率 2020 年度 变动率 2019 年度
消耗的原材料及加工费单位
- - 173.11 51.70% 114.10
成本
原材料采购数量（万套） - - 1.24 - 11.71
2G
原材料平均采购单价 - - 67.51 47.14% 28.70
外协加工成本采购单价 - - 90.30 9.12% 82.75
消耗的原材料及加工费单位
102.29 -5.38% 108.11 -3.94% 112.53
成本
原材料采购数量（万套） 183.85 - 199.32 - 209.29
3G
原材料平均采购单价 40.68 -1.38% 41.25 -5.17% 43.50
外协加工成本采购单价 58.59 -6.53% 62.68 -8.31% 68.36
消耗的原材料及加工费单位
191.25 -6.30% 204.11 -3.49% 211.50
成本
4G 原材料采购数量（万套） 841.67 - 477.20 - 287.18
原材料平均采购单价 77.69 -7.64% 84.12 -2.12% 85.94
11
项目 2021 年度 变动率 2020 年度 变动率 2019 年度
外协加工成本采购单价 109.68 -6.21% 116.94 -5.46% 123.70
注 1：报告期内，标的公司每片车载无线通信模组产品需使用一个基带芯片套片。前次交易完成前，Sierra
Wireless 存在车载业务与非车载业务共用基带芯片的情况，对基带芯片进行统一采购，无法单独区分车载
业务采购的基带芯片数量，原材料采购数量根据各产品系列的销售数量确定，采购单价根据各产品大类下
各产品系列的芯片价格和销售数量取平均数进行计算
报告期内，除 2G 产品之外，标的公司产品销量快速上升，其原材料平均采
购单价和外协加工平均采购单价均呈现一定的降幅。标的公司主要产品消耗的原
材料及加工费单位成本变动趋势与原材料平均采购单价和外协加工平均采购单
价的变动趋势不存在重大差异。
（三）成本核算的完整性
1、消耗的原材料及加工费
标的公司采用外协加工的方式进行生产。原材料运抵仓库时，仓库根据发货
单核对材料型号、规格、数量及生产厂家是否无误后入库。伟创力定期根据生产
需求向标的公司提出原材料需求发货单，仓库按发货单将原材料发给伟创力。伟
创力完成生产后根据外协订单发出产成品并每天提供报表给标的公司，标的公司
在系统中对相应订单进行入库。系统根据物料清单、入库产品型号及数量自动归
集对应的原材料成本及外协加工成本。标的公司定期在系统中对物料清单表进行
更新维护，同时标的公司与外协加工厂商之间按月对账，确认当月合格加工产品
数量及加工费金额。在确认产品收入时，系统自动将对应的产品成本结转至主营
业务成本，以确保营业成本和收入的匹配。
报告期内，标的公司成本构成基本保持稳定，消耗的原材料及加工费占各产
品成本的比例波动较小。随着标的公司销量的增加，标的公司对基带芯片及伟创
力加工数量的需求呈上升趋势，采购规模的增长使得标的公司对供应商议价能力
有所增强。同时，通常电子元器件产品在其生命周期采购单价呈下降的趋势，标
的公司原材料和外协加工成本的平均采购单价呈下降趋势。
2、特许权使用费
标的公司每月计算已销售产品应计提的特许权使用费，由财务部门对特许权
使用费计算表进行复核，包括：a.计算表中收入数据与账面金额是否一致；b.使
用的计提比例是否正确；c.计算表的计算逻辑是否正确。经财务部门相应负责人
12
复核无误并审批后，每月由财务人员核对无误并记录入账。报告期内，标的公司
3G 和 4G 产品特许权使用费呈下降趋势主要由于由 LG Electronics 的终端客户大
众集团承担特许权使用费的 4G 产品销量逐年增加所致。
3、其他成本
其他成本主要包括人员薪酬和折旧摊销等，标的公司设立不同成本中心，明
确各部门职能和费用归属，每月计算各部门人员薪酬并经审批后入账。标的公司
按时在财务系统中设置固定资产卡片包括资产类型、资产名称、使用部门、折旧
年限以及核算科目，系统每月根据固定资产卡片设置自动计算折旧摊销并自动生
成凭证，并由适当人员对生成的财务报表进行审核。
报告期内，标的公司其他成本占总成本的比例、各产品平均单位其他成本呈
下降趋势，主要由于随着标的公司销量的增加，主营业务成本中人工费用和折旧
与摊销等被逐渐摊薄，因此其他成本占比有所下降。
4、成本和费用入账期间管理
标的公司相关政策规定当月费用需当月申报，年度跨期不予申报，并在各月
末，对系统中正在审批过程中的订单、购买申请、员工费用报销等进行审核，对
已经接收的货物或已完成服务，与使用部门负责人确认并检查相关单据，确认无
误后交由财务部门审核并入账。如果货物或者服务满足财务制度中的权责发生
制，但并未入账的部分需由财务部门审核并对其进行预提，以确保成本费用及时
入账。
5、编制基础及核算范围
根据锐凌无线对 Sierra Wireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关
的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的假设，锐凌无线 2019 年度备考资产负债表、
备考合并利润表及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日期间备考合并利润表均
系通过对 Sierra Wireless 财务报表按照对车载业务相关交易资产负债项目、利润
表项目进行剥离生成。前次交易完成后，锐凌无线及其子公司完成了对 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务的收购，根据实际业务发生情况按照编制基础假
设编制备考合并财务报表。
综上，标的公司建立了成本核算的方法及制度体系，报告期各期不同类型产
13
品的营业成本构成及波动具有合理性，成本核算具有完整性。
四、进一步披露标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可
持续性
（一）标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性
前次交易于 2020 年 11 月完成交割，2019 年初至前次交易交割完成前，目
标资产仍由 Sierra Wireless 进行日常经营管理。前次交易完成后，为了保证标的
公司的平稳过渡运营，标的公司的经营模式未发生重大变化。因此，标的公司
2020 年扭亏为盈主要由于 Sierra Wireless 所管理的车载无线通信模组业务正常发
展所致。
1、Sierra Wireless 车载无线通信模组业务 2017 年和 2018 年的经营业绩情
况
（1）Sierra Wireless未编制2017年车载无线通信模组业务报表
车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless 的业务板块，且相关业务及资产分
散在全球各国家或地区不同的下属公司，未以独立的法人主体进行经营或核算。
前次交易于 2020 年初启动，Sierra Wireless 管理层仅根据业务剥离原则编制了车
载无线通信模组业务 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月
18 日期间的模拟利润表，并未编制 2017 年模拟利润表。
（2）2018年车载无线模组业务报表
根据前次交易中 Sierra Wireless 提供的未经审计的模拟利润表，车载无线通
信模组业务 2018 年的主要经营数据如下：
单位：万元
项目 金额
营业收入 104,179.44
营业成本 85,701.63
毛利 18,477.81
息税折旧摊销前利润 6,950.34
注 1：按 2018 年平均汇率 1 美元 = 6.6174 人民币进行折算
注 2：前次交易为剥离交易，Sierra Wireless 未模拟编制 2018 年车载无线通信模组业务的所得税和净利润情
况
注 3：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销
14
标的公司 2019 年备考合并财务报表是以 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务相关的收购交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的备考假设为前提，考虑了相关的
备考调整后编制，而 Sierra Wireless 管理层编制的 2018 年模拟利润表并未考虑备
考合并财务报表的相关备考假设。2019 年备考合并财务报表经审计的营业收入
及息税折旧摊销前利润分别为人民币 116,903.45 万元及人民币 7,735.94 万元，较
2018 年度有所增长。
2、前次交易完成后上市公司及相关方对 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务具体整合管控措施的实施情况及有效性
前次交易于2020年11月完成交割，2019年初至前次交易交割完成前，目标资
产仍由Sierra Wireless进行日常经营管理。前次交易完成后，为了保证标的公司的
独立持续运营，标的公司的日常经营主要由外籍职业经理人团队进行管理，上市
公司及相关方主要通过董事会和股东会对标的公司进行管理，上市公司尚未对标
的公司进行深度整合。
前次交易完成后，根据与供应商的沟通和商业谈判，标的公司存在通过广和
通香港向伟创力采购及由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支
持年费等费用的情况，具体情况如下：
（1）标的公司通过广和通香港向伟创力采购的情况
在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务依
托 Sierra Wireless 的资质与知名代工企业伟创力合作并享受伟创力给予 Sierra
Wireless 的良好商业政策，伟创力根据 Sierra Wireless 下达的采购计划和采购订
单向除基带芯片之外的原材料供应商采购并加工生产。为保证前次交易完成后标
的公司的平稳运营，前次交易的《资产购买协议》中约定将取得伟创力关于相关
外协加工协议转移的书面同意或与伟创力重新签署新的协议作为前次交易交割
的先决条件。
标的公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，
无法满足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。考
虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富
的经验，通过与伟创力谈判，在前次交易完成前达成了标的公司通过广和通香港
15
向外协工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同的商业政策，实现
了标的公司与外协工厂不间断的合作。从而确保了标的公司在前次交易完成后持
续生产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。
向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和
广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采购订
单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力加工费及辅料费外，仍需向上
市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公司与上市公司以市场
化谈判方式确定。
2020 年度，标的公司因上述安排向广和通支付服务费约 88.37 万元。
标的公司通过广和通香港向伟创力采购的具体流程详见本回复“问题 5”之
“三、标的公司通过广和通香港向伟创力进行外协加工采购、通过广和通支付高
通芯片平台相关费用的具体流程，双方关于关联采购的具体约定，包括但不限于
款项的结算方式、外协加工采购服务费率和芯片费用承担比例的确定依据、会计
核算政策等，并结合上市公司和标的公司的财务报表，进一步说明关联采购会计
处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在上市公司、实际控制人、主要
股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形”之“（一）通过广和通香港
向伟创力进行外协加工采购具体流程和相关情况”。
（2）标的公司向高通采购情况
前次交易完成前，车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless 的业务板块，由
Sierra Wireless 向高通下达订单并进行交付。广和通为通信模组行业知名企业，
与高通建立了长期的合作关系，并与高通签署了《Components Supply Agreement》
（以下简称“采购协议”）。为了符合高通对其客户的管理要求，广和通需要采
购高通产品及服务的子公司在经高通确认后可按照采购协议相关规定向高通进
行独立采购。前次交易中，广和通的参股子公司锐凌无线完成了对 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务的收购，通过与高通的商业谈判，广和通与高通签署了采
购协议的修订协议《Amendment to Components Supply Agreement》，确认参股子
公司锐凌无线的全资子公司锐凌香港可以向高通进行采购。前次交易完成后，锐
凌香港独立向高通下达购货订单并进行直接结算。
16
除向高通采购基带芯片产品外，广和通和标的公司存在因使用高通芯片平台
需要向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用的情况。前次交易完
成后，标的公司和广和通共同使用的基带芯片平台及服务所产生的费用，由广和
通统一支付并由标的公司和广和通根据使用情况按比例承担。前次交易完成后至
2020 年末，标的公司未发生与广和通共同承担共用的芯片平台前期费和车载技
术支持年费等费用的情况。
标的公司承担高通芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用的具体流程
详见本回复“问题 5”之“三、标的公司通过广和通香港向伟创力进行外协加工
采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程，双方关于关联采购的
具体约定，包括但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务费率和芯片费用承
担比例的确定依据、会计核算政策等，并结合上市公司和标的公司的财务报表，
进一步说明关联采购会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在上市
公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形”之
“（二）分摊高通芯片平台相关费用的具体流程和相关情况”。
综上，前次交易完成后，标的公司作为上市公司的参股子公司，保持独立运
营，上市公司与各股东通过董事会和股东会对标的公司进行管理，尚未对标的公
司进行深度的整合。标的公司向广和通的采购主要是为了满足主要供应商的管理
要求和保持标的公司的稳定持续运营，根据与供应商的沟通和商业谈判确定，具
有合理性。
3、对供应商议价能力提升的原因
（1）基带芯片及伟创力代采原材料
车载无线通信模组的原材料主要包括基带芯片、存储器、射频器件、PCB
板和其他电子元器件等，标的公司主要车载无线通信模组产品所需用到的主要原
材料数量情况如下：
单位：个
元器件名称 数量
基带芯片套片 1
存储器 1
17
元器件名称 数量
射频器件 5-30
PCB板 1
电容、电阻、电感 155-355
其他元器件 3-15
随着标的公司销量的增加，标的公司对基带芯片及伟创力代采原材料的需求
呈上升趋势，采购规模的增长使得标的公司对供应商议价能力有所增强。
（2）外协工厂加工费
伟创力根据各产品类型的生产工艺及生产数量制定加工费的阶梯价，遵循随
着同一款产品产量上升加工费阶梯下降的趋势。随着标的公司 4G 产品的逐渐放
量，销量增加产品的单位加工费在阶梯价内部适用更低的价格。同时，随着标的
公司整体销量的增加，对伟创力的议价能力有所提升。
4、产品结构变化
2019 年和 2020 年，标的公司 2G 产品销量占比较低，3G 产品销量较为稳定，
4G 产品的销量和占总销量的比例呈上升趋势，具体情况如下：
2020年度 2019年度
产品 毛利（万 销量（万 占总销量 毛利（万 销量（万 占总销量
元） 片） 比例 元） 片） 比例
2G产品 355.04 1.24 0.18% 1,395.67 11.71 2.30%
3G产品 4,416.02 199.32 29.41% 3,784.42 209.29 41.18%
4G产品 15,909.06 477.20 70.41% 9,995.98 287.18 56.51%
合计 20,680.12 677.75 100.00% 15,176.07 508.18 100.00%
2020 年度，标的公司 3G 产品销量为 199.32 万片，与 2019 年的 209.29 万片
不存在重大差异。受 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年
度正式进入规模量产阶段的影响，2020 年度标的公司 4G 产品的销量为 477.20
万片，较 2019 年的 287.18 万片增长 66.17%，所贡献的毛利较 2019 年度增加
5,913.08 万元。
标的公司主要产品为车载无线通信模组，采用外协加工的运营模式，净利润
变动主要受营业收入变动的影响。2020 年度，标的公司净利润较 2019 年度增加
18
6,944.70 万元，主要由于 4G 产品销量增长导致毛利增加 5,913.08 万元所致。
5、基带芯片生命周期更替及采购单价变化情况
车载无线通信模组产品是基于特定的基带芯片进行研发，同一型号的基带芯
片在其生命周期内采购单价通常呈现下降的趋势。报告期内，标的公司 2G 产品
基带芯片的平均采购单价受产品结构变动影响有所上升，3G 产品和 4G 产品结
构相对稳定，基带芯片的平均采购单价呈下降趋势，具体情况如下：
单位：元/套
产品制式 2021年度 2020年度 2019年度
2G - 67.51 28.70
3G 40.68 41.25 43.50
4G 77.69 84.12 85.94
6、外籍管理人员构成变化及薪酬水平
2020 年度，标的公司管理费用中职工薪酬为 1,039.49 万元，较 2019 年的
643.03 万元增长 396.46 万元，主要由于为了顺利完成前次交易的交割和交割后
的业务需求，标的公司于 2020 年下半年新增 3 名外籍行政及管理人员导致职工
薪酬增加 401.45 万元。
7、产品研发与收入的匹配性
2019 年和 2020 年，标的公司营业收入、研发费用和研发费用占营业收入的
比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年
营业收入 161,365.36 116,903.45
研发费用 3,277.18 5,880.10
研发费用占营业收入比例 2.03% 5.03%
标的公司 2020 年营业收入大幅增长主要由于中标的 LG Electronics AR758x
和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。上述 4G 项目于 2015
年和 2016 年中标，于 2017 年和 2018 年完成设计验证并进入试生产阶段，新产
品的研发投入主要集中于 2019 年前。受到前次交易的影响，2020 年度研发项目
主要为现有项目的维护工作，研发费用有所下降。
19
在某一车载无线通信模组项目的生命周期内，研发工作主要集中于项目量产
前，标的公司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对新产品的研发和试生产等
工作。在项目量产后，标的公司需要在项目生命周期内进行生产良率监控和改善、
根据客户要求进行设计变更、局部元器件替代方案的设计和验证和软件升级等维
护性研发工作。因此，标的公司 2020 年度收入增长主要由于中标的 LG Electronics
AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品销量快速增加所致，相关产品的主要研发工作
已于 2019 年前完成，产品研发与收入增长具有匹配性。
综上，前次交易于 2020 年 11 月完成交割，2019 年初至前次交易交割完成
前，目标资产仍由 Sierra Wireless 进行日常经营管理。前次交易完成后，为了保
证标的公司的平稳过渡运营，标的公司的人员构成、职能划分和工作机制与原
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务不存在重大差异。2020 年度，标的公司业
绩增长主要由于 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品销量快速增加导
致标的公司毛利增加所致，2020 年实现扭亏为盈具有合理性。
（二）标的公司经营业绩的可持续性
1、标的公司运营情况良好，2019年亏损主要受备考合并财务报表编制基础
的影响
根据前次交易中 Sierra Wireless 提供的车载无线通信模组业务未经审计 2018
年模拟财务数据和报告期标的公司经审计财务数据，目标资产 2018 年至 2021 年
营业收入持续增长，息税折旧摊销前利润由 2018 年的 7,208.51 万元增长至 2021
年的 15,806.19 万元，运营情况良好。2019 年度，标的公司净利润为-44.73 万元，
主要由于备考合并财务报表假设为了完成前次交易所取得的并购贷款于 2019 年
1 月 1 日已取得，于 2019 年度模拟确认无需实际承担的借款利息及费用 2,176.10
万元。若剔除借款利息及费用的影响，2019 年度标的公司的净利润为 2,131.37
万元，不存在亏损的情况。
2、目标资产行业经验丰富
标的公司的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的相关
资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车载无线
通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位
20
居前列。标的公司主要客户包括 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等国际知名
汽车零部件一级供应商，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特
克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂，并与知名客户建立了长期稳定的合作关
系，具备持续盈利能力。
3、汽车零部件行业具有一定的客户黏性，标的公司正在就新项目与客户保
持密切沟通
标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货
的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产
与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替代性较弱。
主要客户采购标的公司的产品主要基于对标的公司产品质量、交付能力、研
发能力、过往合作历史等因素的综合考量。前次交易完成后，标的公司运营模式、
核心人员、供货能力、交付安排等均未发生重大变化，客户关系较为稳定，并于
2021 年成功中标了 LG Electronics 新 4G 项目。同时，标的公司已经启动了 5G
产品的研发工作，正在与多家国际知名整车厂就 5G 产品情况进行积极的沟通。
4、本次交易完成后可实现与上市公司的深度整合
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，同时在车载无线通信模组业务方面也有所布局，已推出了多款车载
无线通信模组产品，主要客户为境内一级供应商或整车厂。本次交易完成后，上
市公司将在业务、采购、研发等方面与标的公司进行整合，实现优势互补，充分
利用上市公司的境内资源和研发经验协助标的公司持续巩固和深化与主要客户
的合作关系、优化成本，提升标的公司在车载无线通信模组领域的竞争地位。
综上，2018 年至 2021 年，标的公司运营情况良好。汽车零部件行业具有一
定的客户黏性，前次交易完成后，标的公司依靠其丰富的行业经验于 2021 年成
功中标了 LG Electronics 新 4G 项目，并正在就新项目与客户保持密切沟通，经
营业绩具有可持续性。
五、补充披露情况
21
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、结合 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务 2017 年和 2018 年的经营业绩情况，前次交易完成后上市
公司及相关方对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务具体整合管控措施的实施
情况及有效性，以及标的公司对供应商议价能力提升的原因、产品结构变化情况、
基带芯片生命周期更替及采购单价变化情况、外籍管理人员构成变化及薪酬水
平、产品研发与收入的匹配性等，进一步披露标的公司 2020 年实现扭亏为盈的
合理性及其经营业绩的可持续性”对“标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性
及其经营业绩的可持续性”进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2019 年备考合并财务报表与 2020 年备考合并财务报表的编制
基础及核算范围不存在差异；
2、报告期内，标的公司中国大陆收入占比增加主要由于向 LG Electronics
和 Marelli 中国子公司销售的增加；
3、报告期内，标的公司成本确认具有完整性；
4、前次交易于 2020 年 11 月完成交割，2019 年初至前次交易交割完成前，
目标资产仍由 Sierra Wireless 进行日常经营管理。前次交易完成后，为了保证标
的公司的平稳过渡运营，标的公司的人员构成、职能划分和工作机制与原 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务不存在重大差异。2020 年度，标的公司业绩增长
主要由于 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品销量快速增加导致标的
公司毛利增加所致，2020 年实现扭亏为盈具有合理性；
5、2018 年至 2021 年，标的公司运营情况良好。汽车零部件行业具有一定
的客户黏性，前次交易完成后，标的公司依靠其丰富的行业经验于 2021 年成功
中标了 LG Electronics 新 4G 项目，并正在就新项目与客户保持密切沟通，经营
业绩具有可持续性。
经核查，会计师安永认为：
22
1、标的公司 2019 年备考财务报表与 2020 年备考财务报表的编制基础及核
算范围一致；
2、上述收入的分布地区发生较大变动的原因与会计师在审计过程中了解的
财务数据和信息一致；
3、基于会计师对锐凌无线备考合并财务报表整体发表的在所有重大方面按
照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制而发表审计意见所执行的审计
程序，未发现管理层成本确认的完整性存在重大异常；
4、2020 年度，标的公司业绩增长主要由于 LG Electronics AR758x 和 AR759x
系列 4G 产品销量快速增加导致标的公司毛利增加所致，2020 年实现扭亏为盈具
有合理性。
问题 2.
申请文件及回复文件显示：（1）2021 年度标的资产实际发生研发费用
9,014.27 万元，占同期营业收入的比例为 4%，低于本次评估预测的 11,857.01
万元，主要由于持续优化运营效率，实际发生的试产费用、委外研发和咨询费
用低于预测所致；（2）2021 年标的资产共有四项主要研发项目，其中 4G 产品
维护项目两项，4G、5G 产品研发项目各一项，2021 年对两项 4G 产品维护项目
分别投入 3,011.65 万元、440.38 万元，对 4G、5G 产品研发项目分别投入 630.13
万元、4,452.41 万元，目前标的资产尚未正式中标 5G 项目，同行业可比公司中，
上市公司子公司深圳市广通远驰科技有限公司（以下简称广通远驰）5G 产品
AN958、AN958T 已具备量产出货资质，移远通信已发布产品 AG55xQ、AG56xN；
（3）标的资产现有主要 4G 产品系列最早于 2016 年首次量产，生命周期预计于
2024 年全部结束，新 4G 系列已于 2021 年中标，预计 2023 年起实现量产并于
2026 年结束，4G 产品预测 2022 年至 2028 年销量分别为 907.48 万片、978.80
万片、1,030.00 万片、880.00 万片、480.00 万片、470.00 万片、470.00 万片；（4）
标的资产预测 5G 产品自 2023 年起实现销售，2023 年至 2028 年销售收入预测
分别为 13,799.73 万元、40,506.88 万元、103,339.72 万元、185,679.51 万元、
244,975.00 万元及 237,625.75 万元，其中于 2026 年超过 4G 产品；（5）假设其
23
他条件不变，预测期内标的资产各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，则标
的资产评估值分别下降 34.20%、68.40%和 102.59%，本次交易未设置业绩承诺
和业绩补偿安排；（6）上市公司于 2019 年度向特定投资者非公开发行股票募集
资金 69,393.20 万元用于总部基地建设项目、超高速无线通信模块产业化项目及
5G 通信技术产业化项目等，截至 2021 年 3 月实际使用资金 38,763.80 万元，占
募集资金总额 55.86%；本次拟募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，其中拟
投入 8,500 万元募集资金用于标的资产高性能智能车联网无线通信模组研发及产
业化项目（以下简称募投项目），预计于 2023 年开始投产，募投项目 5G 产品
预测销售收入分别为 13,650.00 万元、40,067.37 万元、102,218.46 万元、183,664.84
万元、178,154.90 万元及 172,810.25 万元；（7）标的资产与在前次交易中确认
的 5 名核心员工约定服务期限为前次交易完成后的 24 个月，核心员工离职后仍
需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合同协议
书约定的期间。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产 2021 年实际实现业绩情况与 2021
年预测数据的差异，量化分析对本次评估的影响，并披露存在差异的原因及合
理性；（2）标的资产报告期内研发项目情况，包括但不限于主要项目名称、项
目进度、资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的资产研发
流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术难
度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研
发进度产生不利影响；（3）结合标的资产 4G 产品研发及维护计划、所处生命
周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公
司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于
4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的资产 4G 产品预测销量的可实现性，
4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理；
（4）结合 5G 车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展，广通远驰等同行
业可比公司 5G 产品及应用情况等，比较标的资产研发中的 5G 产品与同行业可
比公司现有产品在技术水平、产品性能等方面的差异性及先进性，披露标的资
产与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，进一步说明本次收购的必要
性；（5）结合标的资产目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入
24
研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产
所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产
情况等，披露标的资产 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年
起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性风险提示；（6）结合标的资产前
次交易前的业绩情况、报告期内业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作
价及相关敏感性分析、上市公司对标的资产的整合管控能力、主要核心技术人
员及其他研发人员的服务期限约定及离职可能性等因素，进一步披露本次交易
未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投
资者利益；（7）前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，使用计划是否存
在滞后，如是，进一步说明滞后的原因及合理性，并结合前次募集资金使用进
度和投资项目，披露本次募集配套资金的必要性；（8）本次交易收益法评估预
测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产品销售收入预测存在差异的
原因及合理性；（9）结合标的资产核心人员履历、对研发项目的参与情况等，
披露本次交易完成后是否存在核心人员流失的风险及对公司项目研发的影响，
是否存在保持核心人员稳定的相关安排。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异，量
化分析对本次评估的影响，并披露存在差异的原因及合理性
（一）2021 年实现业绩与预测数据差异的原因及合理性
标的公司 2021 年度实现业绩与预测数据差异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数 差异金额
营业收入 227,658.52 225,351.30 -2,307.22
营业成本 201,965.29 196,972.92 -4,992.37
营业毛利 25,693.23 28,378.38 2,685.15
销售费用 4,691.66 5,012.58 320.92
管理费用 2,757.86 3,461.66 703.80
25
项目 2021 年预测数 2021 年实际数 差异金额
研发费用 11,857.01 9,014.27 -2,842.74
财务费用 1,502.95 2,443.29 940.34
所得税 1,214.67 1,627.84 413.17
净利润 3,094.71 6,914.33 3,819.62
1、营业收入
2021 年度，标的公司实际营业收入 225,351.30 万元，与本次评估预测的
227,658.52 万元，不存在重大差异。
2、营业成本
2021 年度，标的公司实际营业成本为 196,972.92 万元，与本次评估预测的
201,965.29 万元，不存在重大差异。
3、销售费用
2021 年度，标的公司实际销售费用为 5,012.58 万元，与本次评估预测的
4,691.66 万元，不存在重大差异。
4、管理费用
2021 年度，标的公司实际管理费用为 3,461.66 万元，高于本次评估预测的
2,757.86 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数
职工薪酬 1,381.00 2,309.65
差旅费 71.53 8.41
折旧与摊销 220.50 270.53
咨询费 506.11 330.44
办公费 148.54 397.85
其他 430.17 144.76
管理费用 2,757.86 3,461.66
2021 年末，标的公司行政及管理人员为 17 人，较 2020 年末增加 5 人。2021
年度，标的公司实际管理费用高于预测数主要受人员变化和实际激励的影响，实
26
际发生的职工薪酬较预测数增长 928.65 万元所致。
5、研发费用
2021 年度，标的公司实际研发费用为 9,014.27 万元，低于本次评估预测的
11,857.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数
职工薪酬 6,517.98 5,979.85
折旧与摊销 1,044.92 1,110.75
试产费用 1,767.98 315.77
委外研发费和咨询
1,658.73 711.51
费
其他 867.41 896.38
研发费用 11,857.01 9,014.27
2021 年度，标的公司实际研发费用低于预测数主要由于试产费用、委外研
发和咨询费较预测数减少 2,399.43 万元所致。标的公司试产费用、委外研发和咨
询费低于预测数，主要由于（1）标的公司推迟了部分暂无明确客户需求的 5G
产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的试产和测试工作； 2）
持续优化试产费用和第三方费用。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，规
划了基础 5G 产品的平台开发项目和 5G+DSDA（双卡双待）等 5G 功能的开发
项目，并规划了与 5G+DSDA 功能相关产品的试产、测试和认证相关的委外研发
费。标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。但随着客户对 5G 产品的
要求不断明确，标的公司正在接触的潜在 5G 项目不再对 5G+DSDA 功能存在需
求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作，未发生与该产品相关的试产费用
和委外研发费。若后续随市场的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公
司可以在现有 5G 平台上快速实现相关功能的开发工作。同时，标的公司在持续
控制试产费用、委外研发测试单价并结合与高通的相关安排实现了与广和通共同
承担共用的 5G 基带芯片平台的前期费和技术服务费等费用。
标的公司委外研发和咨询合作对象及持续优化运营效率的措施详见本回复
27
问题 2 之“二、标的公司报告期内主要研发项目情况，包括但不限于主要项目名
称、项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的公司
研发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术
难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研
发进度产生不利影响”之“（二）标的公司委外研发和咨询合作对象及费用明细
及持续优化运营效率的具体措施”。
6、财务费用
2021 年度，标的公司实际财务费用为 2,443.29 万元，高于本次评估预测的
1,502.95 万元，主要由于标的公司主要采用美元进行结算，2021 年 4-12 月实际
发生汇兑损益 873.73 万元。
综上，标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异具有合
理性。
（二）2021 年实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
2021 年，标的公司实现营业收入与预测数不存在重大差异，受毛利率好于
预期的影响，实现毛利较预测数增加 2,685.15 万元，实现净利润较预测净利润增
加 3,819.62 万元。根据 2021 年实现业绩情况，标的公司 100%股权的评估值为
55,507.00 万元，较本次交易的评估值 51,764.00 万元增幅为 7.23%。
二、标的公司报告期内主要研发项目情况，包括但不限于主要项目名称、
项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的公司研
发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术
难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目
研发进度产生不利影响
（一）标的公司研发项目情况
2019 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已形成 AR758x 系列
1 AR758x 4G 产品研发 已完成 2,332.21
产品并产生销售收入
28
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已形成 AR759x 系列
2 AR759x 4G 产品研发 已完成 1,627.97
产品并产生销售收入
3 3G MOL 3G 产品维护 进行中 993.84 量产维护
因境外 5G 车载无线
通信模组市场尚未成
5G 产品先期计
4 AR91x1 已终止 611.10 熟，Sierra Wireless 于
划
前次交易前终止该项
目
AR759x/AR75
5 4G 产品维护 进行中 163.60 量产维护
8x MOL
合计 5,728.73 -
2020 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
AR759x/AR75
1 4G 产品维护 进行中 960.39 量产维护
8x MOL
2 3G MOL 3G 产品维护 进行中 725.13 量产维护
已形成 AR758x 系列
3 AR758x 4G 产品研发 已完成 677.84
产品并产生销售收入
已形成 AR759x 系列
4 AR759x 4G 产品研发 已完成 676.46
产品并产生销售收入
因境外 5G 车载无线
通信模组市场尚未成
5G 产品先期计
5 AR91x1 已终止 237.37 熟，Sierra Wireless 于
划
前次交易前终止该项
目
合计 3,277.18 -
2021 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已基本完成平台开发、
主要产品的硬件定型和
1 RN91xx 5G 产品研发 进行中 4,452.41
软件基本功能的开发工
作，并实现了样品生产
AR758x/9x
2 4G 产品维护 进行中 3,011.65 量产维护
MOL
已经完成产品设计和送
3 RL94xx 4G 产品研发 进行中 630.13
样
4 AR755x MOL 4G 产品维护 进行中 440.38 量产维护
29
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
合计 8,534.57 -
核心人员方面，由于目标资产的主要研发项目均会涉及系统架构设计、硬
件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、软硬件优化、产品验
证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理等多个不同环节，而
标的公司核心技术人员和各研发部门负责人的职责覆盖了研发流程的上述各个
环节。因此，标的公司 4 名核心技术人员和其他 4 名研发部门负责人均参与了主
要研发项目，具体情况如下：
名称 职责
Wei Xu 研发负责人
庞东 项目管理负责人
毛毅远 固件&集成负责人
陈焕进 硬件负责人
陈华杰 软件负责人
张晨 系统架构负责人
关轶 产品验证负责人
严金太 制造测试负责人
核心技术方面，目标资产的核心技术主要包括模组架构设计技术、散热控制
技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载无线通信模组领域
的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用
数据所形成。目标资产通过各主要研发项目，不断对上述核心技术进行应用数据
积累、迭代创新和持续应用优化。因此，目标资产的核心技术应用于其各主要研
发项目。
（二）标的公司委外研发和咨询合作对象及费用明细及持续优化运营效率
的具体措施
1、委外研发和咨询合作对象及费用明细
委外研发费和咨询费主要为通过第三方进行测试相关费用、高通平台前期费
和技术服务费、第三方机构提供的 FCC、CE、CCC、PTCRB 等产品认证等费用。
30
在产品研发过程中，需要在原型机设计和软件功能开发环节进行验证测试。考虑
到相关测试工序较为繁杂，所需的设备投入大、使用效率低，标的公司通过委托
第三方的方式进行相关测试工作；标的公司产品均为基于高通基带芯片平台开
发，需要向高通支付技术服务费等费用；标的公司产品需通过 FCC、CE、CCC
和 PTCRB 等产品认证，相关认证需通过专业的认证机构进行。
2021 年度，标的公司主要委外研发和咨询合作对象及费用明细情况如下：
合作对象 合作内容 金额（万元）
Tuong Minh Software
测试服务 249.24
Solutions Company Limited
高通 前期费和技术服务费 245.85
广州广电计量检测股份有限
公司、深圳市富华检测技术有
认证服务 122.90
限公司、DEKRA TESTING
AND ERTIFIC 等
其他 - 93.52
合计 711.51
2、持续优化运营效率的具体措施
在产品试产的过程中，由于产量较小，通常会产生较高的单位原材料费用及
加工费。在新产品研发过程中，在不影响产品质量的前提下，标的公司充分考虑
现有产品的原材料使用、生产线情况，通过原材料选型和试产流程的优化控制试
产费用。
在委外研发和咨询方面，标的公司持续与第三方进行价格协商，部分测试单
价有所降低。同时，标的公司作为广和通的参股子公司，结合与高通的相关安排
实现了与广和通共同承担共用的 5G 基带芯片平台的前期费和技术服务费等费
用。
（三）产品技术难度
标的公司的新 4G 产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客户为
大众集团，标的公司于 2021 年启动了 RL94xx 系列新 4G 产品的研发工作。RL94xx
系列产品与现有大众集团 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据客户的需求增
加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众集团销售的
AR759x 系列产品的升级版本，技术难度相对较低。2021 年，标的公司 RL94xx
31
新 4G 研发项目投入金额约为 630.13 万元，已经完成产品设计和送样，研发投入
和产品技术难度具有匹配性。
5G 产品为基于高通 SA515M 平台开发的新模组产品，相较于当前 4G 系列
产品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的频段
和载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功耗处
理、散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而对产品
平整度有更高的要求。2021 年，标的公司 RN91xx 5G 研发项目投入金额约为
4,452.41 万元，已基本完成平台开发工作，研发投入和产品技术难度具有匹配性。
（四）相关费用明细
标的公司实际研发费用低于预测主要由于 5G 产品研发实际投入较预测减少
3,481.00 万元，具体差异情况如下：
单位：万元
项目 实际投入 规划投入 差异金额
职工薪酬 3,157.55 4,200.08 -1,042.53
委外研发及咨询费 307.08 839.50 -532.42
试产费用 41.92 1,335.84 -1,293.92
折旧与摊销 585.68 885.05 -299.37
租赁费 94.91 289.52 -194.61
其他 265.27 383.42 -118.15
合计 4,452.41 7,933.41 -3,481.00
标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需求
的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投入、试
产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和试产费用
较低。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，除
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
32
随着客户对 5G 产品的要求不断明确，标的公司正在接触的潜在 5G 项目不再对
5G+DSDA 存在需求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作。若后续随市场
的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上快速
实现相关功能的开发工作。
（五）实际研发费用低于预测不会对项目研发进度产生不利影响
2021 年度，标的公司新 4G 产品研发和产品维护的投入情况与预测不存在重
大差异，实际研发费用低于预期主要由于（1）标的公司推迟了部分暂无明确客
户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的试产和
第三方测试工作，导致试产费用、委外研发费和咨询费低于预测；（2）持续优
化试产费用和与第三方费用所致。
2021 年度，标的公司 RN91xx 5G 产品的研发投入金额为 4,452.41 万元，已
基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作，可以满足
小规模样品出货，具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力。根据标的
公司对行业的判断和与客户就 5G 产品的沟通情况，标的公司在研 RN91xx 系列
产品可以满足现有潜在客户对产品的技术基本需求。若后续随市场的发展，客户
对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上快速实现相关功能
的开发工作。
综上，标的公司 2021 年度实际研发费用低于预测不会对项目研发进度产生
重大不利影响。
三、结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需求、
当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露新 4G 产
品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原
因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其
收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
（一）4G 产品研发及维护计划
目标资产拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
台。标的公司 4G 新产品的研发工作主要为根据新中标项目的要求对产品进行开
发。标的公司于 2021 年中标 LG Electronics 新 4G 项目，并启动了 RL94xx 产品
33
的研发工作，在 2021 年已经完成产品设计和送样，预计量产时间为 2023 年。新
4G 项目量产前，客户会对样品进行功能和可靠性等测试工作，并就测试结果与
标的公司进行沟通，标的公司会基于客户对产品的反馈持续对产品进行优化和送
样，直到满足量产条件。
通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找具
有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年度，结合产品维护计
划和全球电子元器件供应情况，标的公司完成了一次性的对 AR758x 和 AR759x
全系列产品替代部件的选型和优化工作，因此当年量产维护研发投入较高。后续，
标的公司将按常规量产维护计划，持续对现有 4G 产品进行生产良率监控、软件
更新和少量元器件替代等维护性工作。
（二）4G 产品生命周期及更新迭代需求
车载无线通信模组通信制式目前仍以 4G 通信为主，5G 通信制式的基础设
施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的水平，因此预计 4G 仍将作为主要通信
技术存在一段时间。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超过
590 万个，5G 基站数量约为 142.5 万个。由于 5G 应用场景的多样化、覆盖范围
的精细化及下游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是一个
更为长期的过程。在欧盟区内部，5G 战略主要基于国家层面，各成员国 5G 建
设参差不齐，整体进度较慢。根据全球移动通信系统协会发布的《2021 中国移
动经济发展报告》，2020 年中国 5G 连接数占全球 5G 连接数的 87%，是全球 5G
应用的领导者之一。
根据 Ericsson 统计及预测，全球移动用户仍以 4G 用户为主，在 2021 年末
用户数量约为 47 亿，5G 移动用户数量将逐步提升，并在 2027 年取代 4G 成为
主导的移动接入技术，同时 4G 用户仍将保持 33 亿的较高水平。在此之前，4G
作为技术更成熟、成本更低的主流制式依然为占据主导地位的移动接入技术。
因此，5G 产品对 4G 产品迭代是一个循序渐进的过程，未来一段时间内整
车厂仍然对 4G 产品存在一定需求。2021 年，标的公司中标了 LG Electronics 的
新 4G 项目，预计首次量产时间为 2023 年。同时，标的公司目前仍与部分整车
厂就潜在 4G 项目进行持续沟通。
34
（三）当前中标项目及预测期内中标情况
预测期内，4G 产品单价和销量均基于已中标项目和预测期内中标项目进行
预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求。标的公司当前
中标和预测期内中标的 4G 项目情况：
产品系列 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
AR755x系列 2013年和2015年 2016年 2023年
AR758x系列 2016年和2017年 2018年 2024年
AR759x系列 2015年和2017年 2017年 2024年
RL94xx系列 2021年 预计2023年 2026年
（四）同行业可比公司 4G 产品投入情况
同行业可比公司在发展 5G 产品的同时，仍在对 4G 产品进行持续投入。广
和通于 2022 年 4 月宣布，可以用于车联网领域的 FG101&FM101 系列 4G 模组
实现量产。移远通信于 2022 年 3 月宣布，其 AG52xR 系列产品之一的 AG525R-GL
4G 车载无线通信模组通过全球多个地区的强制性、一致性和运营商认证。U-blox
于 2022 年 1 月发布 LARA-R6 和 LENA-R8 两个可以实现全球多国家或地区覆盖
的新 4G 物联网模组系列产品。
（五）新 4G 产品与现有产品的差异
RL94xx 系列产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客户为大众
集团。RL94xx 产品与现有大众 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据客户的
需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众集团销售
的 AR759x 系列产品的升级版本。
（六）新 4G 项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因
标的公司拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
台。新 4G 产品 RL94xx 系列与现有产品 AR759x 系列产品共用硬件平台，其基
础研发已经完成不需重复投入，仅需要在当前产品基础上进行功能改进和部件优
化，研发投入相对较低，具有合理性。
通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找具
有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年度，结合产品维护计
35
划和全球电子元器件供应情况，标的公司完成了一次性的对 AR758x 和 AR759x
全系列产品替代部件的选型和优化工作。AR758x 系列和 AR759x 系列产品为标
的公司主要 4G 产品，涉及多个不同客户，标的公司共计划了 12 个客户版本试
产和验证，相关工作涉及部件的选型、测试、生产流程更新等一系列研发投入。
因此，2021 年 4G 产品维护费用较高。
综上，标的公司于 2021 年规划了规模较大的主要 4G 产品的替代部件选型
工作，发生了较高的 4G 产品维护费用。同时，新 4G 产品为基于现有硬件平台
开发的产品，所需研发投入较低，新 4G 项目研发费用低于 4G 产品维护项目具
有合理性。
（七）4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测
是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
受 5G 基础设施建设，5G 车载场景应用进度等因素的影响，4G 仍将作为主
要通信技术存在一段时间。根据 Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通
信模组的出货量约为 2,800 万片，同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万
片。自 2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步
增加，预计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
预测期内，4G 产品主要是根据现有 4G 项目情况和已经中标的新 4G 项目对
单价和销量进行预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求，
标的公司已中标的项目具有较高的确定性，客户更换现有产品的供应商存在较高
的成本，4G 产品预测销量具有可实现性。预测期内，新 4G 将于 2023 年进行量
产，并将逐渐成为标的公司主要 4G 产品。新 4G 产品是基于现有 AR759x 系列
产品硬件平台的升级产品，所需的研发投入相对较低，在 2021 年已经完成产品
设计和送样，研发进度与研发计划不存在重大差异，与收入增长预测具有匹配性。
四、结合 5G 车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展，广通远驰等同
行业可比公司 5G 产品及应用情况等，比较标的公司研发中的 5G 产品与同行业
可比公司现有产品在技术水平、产品性能等方面的差异性及先进性，披露标的
公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，进一步说明本次收购的必
要性
36
（一）5G 车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展
5G 车载 无线 通信模 组在国 外汽车 市场 的 应用仍 处于起 步阶 段 。根据
Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为 2,800 万片，
同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万片。根据 Counterpoint 预测，自
2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步增加，预
计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
（二）同行业可比公司 5G 产品及应用情况
受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远
通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列等 5G 产品，
但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列等 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。
美格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技在现有产品组合中均未披露
5G 车载无线通信模组产品。
（三）标的公司 5G 产品与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性能
等方面的差异性及先进性
标的公司 5G 产品与可比公司现有 5G 产品的车载无线通信模组产品的比较
情况如下：
锐凌无线 移远通信 广通远驰
指标
RN91XX AG55xQ AN958-AE
通信协议 3GPP Release 15 3GPP Release 15 3GPP Release 15
芯片平台 高通 SA515M 平台 高通 SA515M 平台 高通 SA515M 平台
工作温度范围（摄氏
-40 至 95 -40 至 85 -40 至 85
度）
紧急呼叫温度范围
-40 至 105 -40 至 95 -
（摄氏度）
CCC、SRRC、NAL、
已通过认证 - -
CE、RCM
FCC、IC、CE、
PTCRB、GCF、
FCC、IC、PTCRB、
Vodafone、CCC、
计划通过认证 GCF、AT&T、KC、 CCC、SRRC、NAL
AT&T、TMO、
JATE、TELEC
Verizon、Rogers、
Docomo NTT
支持的全球导航卫星 GPS/Glonass/Galileo/ GPS/GLONASS/Bei GPS/GLONASS/Galil
系统 BeiDou Dou/Galileo/QZSS eo/BeiDou
37
锐凌无线 移远通信 广通远驰
指标
RN91XX AG55xQ AN958-AE
52×52×3.7mm
模组尺寸 或 54.5×53.0×3.45mm 48×48×2.7mm
43×43×3.7mm
数据来源：公开信息
标的公司与同行业可比公司的产品都基于 3GPP Release15 协议标准和高通
SA515M 平台，与同行业可比公司产品的差异性主要体现在产品工作温度、认证
范围和模组尺寸等方面。与可比公司 5G 产品相比，标的公司 5G 产品可以适应
更极端的工作环境，拥有更大的工作温度范围和紧急呼叫温度范围，因而具有更
高的可靠性与环境适应性。此外，根据下游客户的需求，标的公司模组尺寸与可
比公司存在一定差异，通常功能相同的模组所需要的元器件数量相对稳定，面积
越小对模组供应商的设计和元器件集成能力要求越高，标的公司部分产品的面积
较可比公司同类产品更小。未来标的公司 5G 产品拟在全球范围内出售，计划通
过的认证范围可以覆盖全球多个国家和地区的使用。
（四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形
车载无线通信模组的产品开发通常包括技术平台开发和产品开发。技术平台
开发指基于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开
发相应的车载无线通信模组技术平台。技术平台开发工作主要包括根据芯片平台
的技术特点设计模组的整体架构，确定关键器件的选型和关键技术指标的定义，
设计相应的模组软件平台，进行初步认证测试等。产品开发指基于新平台或现有
模组技术平台，根据客户的个性化要求进行产品研发。产品开发工作主要包括根
据客户在管脚定义、频段、尺寸以及其他产品特性，对在平台产品开发的基础上
的设计做调整，并根据客户要求做相应的认证测试。
在技术平台开发方面，由于 5G 车载无线通信模组是行业未来的发展方向，
广通远驰和标的公司基于各自的独立判断和自主决策，分别于 2020 年和 2021 年
启动了各自 5G 产品的研发项目。标的公司的 5G 产品与广通远驰的 5G 产品虽
然都是基于 3GPP Release 15 通信协议和高通 SA515M 芯片平台，本次交易完成
后在硬件选型和软件设计方面的经验可以共享，但是双方分别基于各自的研发经
验和对境内外客户需求的理解独立完成了现有 5G 产品的硬件选型和软件平台的
设计工作，在硬件选型和软件架构上均存在一定差异。因此，标的公司与上市公
38
司现有 5G 产品技术平台开发阶段不存在研发资源重复投入的情形。
在产品开发方面，由于国际市场与国内市场在 5G 网络通信基础设施建设、
法律法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内外下游
一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求，包括产品稳定
性、可靠性和一致性，零部件选型管控，产品更新迭代速度、信息安全要求等。
车载无线通信模组的产品开发类项目工作主要满足针对客户的个性化需求，具有
定制化特点，针对不同客户需求开展不同的研发项目。标的公司和广通远驰拥有
不同的客户群体，分别满足了国内外客户的不同需求，因此，在客户产品开发阶
段标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
综上，标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
（五）本次交易的必要性
1、境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异
通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均存
在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供应商，
车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北美洲和亚
洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过持续了解整
车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在产品设计和性
能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于 2018 年成立广
通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要
客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较
长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取与境外客户相关的研
发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争力，进一步扩大并深化其
在车载无线通信模组行业的布局。
2、标的公司拥有项目经验丰富的研发团队
标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发
各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户需求
的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标的公司
更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司基于多年的
39
项目经验，不断加深对车规级产品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分
析，积累了专业的技术储备，其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
3、同行业优质资产收购，充分发挥研发协同
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品在技术上具有一定
的相同性。本次交易完成后，双方将通过技术交流、联合开发、共享研发成果、
提高研发效率，实现技术资源的有效整合及协同发展。
在产品开发方面，上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的公
司专注于基于高通芯片平台的产品开发，上市公司拥有基于高通、联发科等多芯
片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户的需求，
逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，增强市场竞
争力。
综上，境内外客户对车载无线通信模组产品的需求存在一定差异，标的公司
拥有丰富的境外客户研发和服务经验，而上市公司车载业务仍处于发展初期且主
要客户为境内客户，通过本次交易可以实现优势互补，本次交易具有必要性。
五、结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研
发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所
需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情
况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年起
实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性风险提示
（一）5G 产品研发所处阶段及研发投入情况
标的公司 5G 产品的开发目前属于技术平台开发阶段，基于现有 5G Release15
技术标准规范和高通 SA515M 基带芯片平台开发 5G 车载无线通信模组技术平
台，已基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发，并完成了主要产品的硬件定
型和软件基本功能的开发工作。2021 年度，RN91xx 5G 研发项目投入约为
4,452.41 万元。
（二）5G 产品实际投入研发费用与预测的差异
40
2021 年度，标的公司主要在研 5G 产品为 RN91xx 系列产品，实际投入研发
费用与项目计划的差异情况如下：
单位：万元
项目 实际投入 规划投入 差异金额
职工薪酬 3,157.55 4,200.08 -1,042.53
委外研发及咨询费 307.08 839.50 -532.42
试产费用 41.92 1,335.84 -1,293.92
折旧与摊销 585.68 885.05 -299.37
租赁费 94.91 289.52 -194.61
其他 265.27 383.42 -118.15
合计 4,452.41 7,933.41 -3,481.00
标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需求
的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投入、试
产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和试产费用
较低。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，除
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
随着客户对 5G 产品的要求不断明确，标的公司正在接触的潜在 5G 项目不再对
5G+DSDA 存在需求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作。若后续随市场
的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上快速
实现相关功能的开发工作。
（三）5G 产品技术难度
5G 产品为基于高通 SA515M 平台开发的新模组产品，相较于当前 4G 系列
产品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的频段
和载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功耗处
理、散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而对产品
41
平整度有更高的要求。
（四）5G 产品研发进展规划及距离量产所需时间
标的公司主要 5G 产品研发规划及量产预期情况如下：
项目 项目状态 研发规划
将根据客户具体项目需求进行定
制化研发工作并向客户送样，客户
会对样品进行功能和可靠性等测
基于 5G Release 15 通信标准规划 试工作，并就测试结果与标的公司
RN91xx 的产品，主要产品平台研发工作已 进行沟通，标的公司会基于客户对
基本完成 产品的反馈持续对产品进行优化
和送样，直到满足量产条件，具备
在 6-12 个月内根据客户要求实现
量产的能力
RN93xx 项目是基于 5G Release 16
RN93xx 项目规划 通信标准规划的产品，目前在前期
产品定义和计划阶段
RN95xx 项目是基于 5G Release 16
RN95xx 项目规划 通信标准规划的产品，目前在前期
产品定义和计划阶段
（五）5G 产品 RFQ 情况
受 5G 项目预计量产时间的影响，标的公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶
段存在一定差异。预计商业化生产时间为 2024 年的项目，整车厂已确定一级供
应商或一级供应商短名单，标的公司已向一级供应商提交了报价并就价格、产品
性能等保持了持续沟通。预计商业化量产时间为 2025 年的项目，整车厂仍在选
择一级供应商的过程中，在确定一级供应商前，标的公司与整车厂就项目进展、
技术路线等保持持续沟通。
（六）同行业可比公司 5G 产品量产情况
受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远
通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列 5G 产品，
但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。美
格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技未在现有产品组合中披露 5G
车载无线通信模组产品的情况。
（七）5G 产品研发费用与收入增长预测具有匹配性，2023 年起实现销量大
42
幅增长具有可行性
标的公司已经基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发。标的公司在中
标 5G 项目后将根据客户具体需求在现有产品平台上进行定制化的开发，产品中
标后确定客户需求，在基础型号上进行进一步的开发和完善，并不断对样品进行
优化直至达到量产条件。标的公司研发团队拥有丰富的车载无线通信模组项目经
验，在明确客户需求后可以快速的完成功能添加和测试等相关工作，标的公司现
有 5G 产品平台和研发团队具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力，有
能力实现 2023 年开始量产。通常车载无线通信模组项目在量产初期呈现销量快
速增长的特点，标的公司主要潜在 5G 项目预计量产时间为 2023 年至 2025 年，
预测期内，标的公司 5G 产品 2023 年至 2025 年预测销量分别 28.38 万片、86.77
万片和 230.59 万片，2023 年起虽然销量增幅较大，但整体销量仍处于合理水平，
与车载无线通信模组项目量产初期的增长趋势相匹配。
综上，5G 产品研发费用与收入增长具有匹配性，2023 年起实现 5G 产品销
量大幅增长具有可行性。
（八）风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对 5G 产品项目开拓风险
进行针对性风险提示，具体情况如下：
“标的公司主营业务为车载无线通信模组，主要产品随着通信行业技术的演
进并结合客户的需求不断更新。目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产
品，随着通信行业的发展，预计对标的公司 3G 产品需求将逐渐减少，5G 产品
将逐渐成为占据主导地位的产品。标的公司客户通常采用竞标的方式综合考虑模
组供应商的产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定
某模组项目的供应商。虽然标的公司拥有丰富的行业经验和稳定的研发团队，并
制定了详细的 5G 产品研发计划，但能否获得 5G 项目仍存在一定不确定性。若
标的公司 5G 产品的研发进度不及预期或不能及时获得 5G 项目，标的公司的成
长性和盈利性将会受到一定影响。”
六、结合标的公司前次交易前的业绩情况、报告期内业绩波动情况、预测
业绩的可实现性、评估作价及相关敏感性分析、上市公司对标的公司的整合管
43
控能力、主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定及离职可能性等因
素，进一步披露本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性，是否有利
于维护上市公司及中小投资者利益
（一）前次交易前及报告期业绩情况
根据 Sierra Wireless 提供的车载无线通信模组业务未经审计的 2018 年利润
表主要数据和经审计的标的公司报告期财务数据，2018 年至 2021 年目标资产整
体运营情况良好，营业收入呈上升趋势，息税折旧摊销前利润情况良好，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45 108,049.14
增长率 39.65% 38.03% 8.19% -
息税折旧摊销前
15,806.19 17,561.31 7,735.94 6,950.34
利润
（二）预测期业绩可实现性
1、车载无线通信模组市场快速增长
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面要求的提升，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车联网市场仍然快速发展，联网汽车渗
透率不断提升。根据佐思产研数据，2020 年全球智能联网汽车销量达 3,952 万辆，
同比增长 36.6%，2021 年全球联网汽车销量将达到 5,320 万辆，预计到 2025 年
这一数字将超 1 亿辆。2021 年，中国智能联网汽车销量达到 1,460 万辆，预计到
2025 年中国联网汽车销量将超过 2,600 万辆，渗透率超过 90%。
受益于汽车通信需求的增长，无线通信模组市场迅速发展，4G 模组装车数
量快速提升，价值更高的 5G 车规级通信模组也在加速渗透。根据佐思产研数据，
2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年
均增长率预计达 24.81%。2021 年中国车载无线通信模组市场规模合计 32.0 亿元，
预计到 2025 年中国车载无线通信模组市场规模将达到 91.4 亿元。2025 年中国搭
载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预
计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达 23.07%。
44
综上，车联网市场未来整体渗透率提升空间较大，标的公司所在的车载无线
通信模组行业前景持续向好。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，未来车
载无线通信模组市场规模将不断扩大，其广阔的市场前景将为标的公司进一步拓
展市场提供可靠保障。
2、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其车
载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019 年、2020 年
目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。凭借成熟的
技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认
可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信
模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模
组产品的核心技术。
3、标的公司预测期业绩的可实现性
报告期及预测期内，标的公司盈利预测情况如下：
45
单位：万元
2021 年实际
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数
营业收入 116,903.45 161,365.36 227,658.52 225,351.30 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
营业成本 100,992.91 139,322.69 201,965.29 196,972.92 194,575.91 195,794.64 213,313.97 233,246.30 235,578.03 278,560.47 266,992.32
税金及附
44.36 76.60 17.75 33.25 52.46 86.24 89.40 92.69 96.12 99.69 103.40
加
毛利 15,866.17 21,966.07 25,675.48 28,345.13 27,895.58 27,805.07 35,619.31 42,731.55 45,318.23 57,257.74 59,806.36
销售费用 4,225.24 3,609.70 4,691.66 5,012.58 4,839.25 5,007.33 5,256.09 5,524.77 5,720.63 6,114.60 6,268.01
管理费用 999.15 1,715.15 2,757.86 3,461.66 3,380.92 3,496.45 3,617.14 3,743.24 3,874.99 3,414.65 3,558.48
研发费用 5,880.10 3,277.18 11,857.01 9,014.27 12,437.98 12,909.46 13,401.10 13,913.77 14,448.38 15,005.88 15,587.26
财务费用 2,241.13 2,609.65 1,502.95 2,443.29 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78
利润总额 1,339.26 10,780.69 4,309.38 8,542.17 5,168.64 4,323.06 11,276.21 17,481.00 19,205.45 30,653.84 32,323.84
所得税 1,367.90 3,807.21 1,214.67 1,627.84 1,304.69 1,152.26 2,405.71 3,524.25 3,835.11 5,898.92 6,199.97
净利润 -28.65 6,973.48 3,094.71 6,914.33 3,863.95 3,170.80 8,870.50 13,956.75 15,370.34 24,754.92 26,123.87
2021 年度，标的公司实现净利润 6,914.33 万元，较本次评估预测 2021 年度净利润增加 3,819.62 万元，主要由于标的公司将部分
成本压力转移至客户，实际毛利率好于预期，毛利较收益法预测增加 2,669.65 万元。
预测期内，标的公司主要产品为 4G 和 5G 产品。4G 产品的销量、单价和单位成本主要是根据现有 4G 项目情况和已经中标的新
4G 项目进行预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求，标的公司已中标的项目具有较高的确定性，客户更换现
46
有产品的供应商存在较高的成本，具有可实现性。5G 产品的销量、单价和单位成本主要是根据评估时点对 5G 技术应用的判断、客户
沟通情况、在研产品成本构成等因素进行预测，具有可实现性。标的公司 4G 产品和 5G 产品预测的合理性详见本回复之“问题 2”之
“三、结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比
公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司 4G
产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”和“五、结合标的公司目
前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所
需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预
测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性风险提示”。
标的公司采用外协加工的生产模式，主要的费用为员工薪酬，较为稳定，净利润的波动主要受毛利增长的影响。预测期内，标的
公司 2024 年度净利润为 8,870.50 万元，较 2023 年度增加 5,699.70 万元，增幅为 179.76%，主要由于现有 4G 产品逐渐进入项目末期，
销量下降，但新 4G 产品于 2023 年开始量产并于 2024 年销量快速爬坡导致 2024 年销售收入增长进而毛利增加所致。新 4G 产品是基
于现有的 AR759x 系列 4G 产品的硬件平台，根据客户的需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件的优化的升级产品，量产初
期毛利率与 AR759x 产品不存在重大差异。2024 年度，标的公司毛利为 35,619.31 万元，较 2023 年度增长 7,814.24 万元。其中，新 4G
产品销量为 650 万片，较 2023 年的 100 万片增加 550 万片，毛利为 16,999.98 万元，较 2023 年度增长 14,758.42 万元。
标的公司 2025 年度净利润为 13,956.75 万元，较 2024 年度增加 5,086.25 万元，增幅为 57.34%，主要由于 5G 产品销量快速增长所
致。预测期内，标的公司 5G 产品于 2023 年开始量产，销量为 28.38 万片，受通信技术的发展和车载无线通信模组项目在量产初期销
量快速爬坡的影响，销量逐渐上升。5G 产品对产品性能有了更高的要求，其平均单价和单位成本均高于标的公司现有产品。2025 年
47
度，标的公司 5G 产品销量为 230.59 万片，较 2024 年的 86.77 万片增加 143.82 万片，5G 产品毛利为 18,421.03 万元，较 2024 年度增
长 11,114.62 万元。
标的公司 2027 年度净利润为 24,754.92 万元，较 2026 年度增长 9,384.58 万元，增幅为 61.06%，主要由于随着 5G 市场的不断成熟，
5G 产品销量持续增长，4G 产品销量较为稳定，2027 年毛利为 57,257.74 万元，较 2026 年增长 11,939.51 万元，其中 5G 产品毛利为
43,841.58 万元，较 2026 年度增长 11,567.82 万元。
综上，车载无线通信模组市场快速增长，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力，预测期业绩具有可实现性。
48
（三）评估作价及相关敏感性分析
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权
评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账面值 44,399.25 万元评估增值
7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%
股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万
元。
预测期内，标的公司 3G 和 4G 产品的预测主要参考已经中标的相关项目进
行预测，而 5G 产品仍处于研发阶段，能否获得项目仍存在一定不确定性。因此，
就标的公司 5G 产品销量变动对评估值进行敏感性分析情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
销量上升
63,867.00 12,103.00 23.38%
10%
销量上升
57,816.00 6,052.00 11.69%
5%
销量未变动 51,764.00 - -
销量下降
45,712.00 -6,052.00 -11.69%
5%
销量下降
39,661.00 -12,103.00 -23.38%
10%
综上，假设预测期内标的公司 5G 产品销量分别增减 5%和 10%，对评估值
的影响分别为正负 11.69%和 23.38%。
（四）上市公司对标的公司的整合管控能力
本次交易虽未设置业绩承诺，但上市公司与标的公司均从事无线通信模组生
产、研发及销售业务，业务模式基本相同，上市公司有能力利用既有的无线通信
模组行业经营管理经验、资源实现对标的公司业务的有效整合，从保护上市公司
和全体股东的利益出发，在最大程度上防控和降低可能的整合风险。
本次交易完成后，为提高整合效果、更好地发挥本次交易的协同效应，上市
公司已制定了切实可行的整合计划，拟通过委派多数董事、联合开发客户、采购
渠道整合、技术资源整合、将财务体系进行统一管理等方式，对标的公司及其下
属公司在业务、资产、技术、财务、人员、机构等多方面实施有效整合和管理控
49
制，降低整合风险。
综上，本次交易完成后，上市公司具备充足对标的公司的整合管控能力。
（五）主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定及离职可能性
标的公司核心技术人员和各研发部门负责人的职责覆盖了研发流程的各个
环节，在职时间均超过 10 年，长期深度参与目标资产研发工作。前次交易完成
后未发生离职的情况，具体情况如下：
在职时间 是否曾经离
名称 职责 在职状态 服务期约定
（年） 职
研发高级副
Wei Xu 10 否 在职 无固定期限
总裁
项目管理负
庞东 11 否 在职 无固定期限
责人
固件&集成
毛毅远 12 否 在职 无固定期限
负责人
陈焕进 硬件负责人 13 否 在职 无固定期限
陈华杰 软件负责人 11 否 在职 无固定期限
系统架构负
张晨 12 否 在职 无固定期限
责人
产品验证负
关轶 10 否 在职 无固定期限
责人
制造测试负
严金太 11 否 在职 无固定期限
责人
标的公司研发人员均无固定服务期限，团队情况较为稳定，截至 2021 年 12
月 31 日，标的公司研发团队在职时间 5 年以上员工占比超过 54.31%。同时，标
的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、分工明确，
建立了健全完善的人才梯队储备机制。标的公司的主要研发项目通常会涉及系统
架构设计、硬件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、软硬件
优化、产品验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理等多个
不同环节，由标的公司各研发部门合作进行。如发生个别研发人员流失的情形，
可以实现快速补位，对标的公司的研发架构、专业知识体系以及研发项目的正常
推进不会造成重大不利影响。同时，标的公司建立了长期激励计划，倡导员工与
公司共发展、同进步，将员工的职业规划与标的公司的发展有机结合。
综上，虽然标的公司研发人员无固定服务期限，存在离职的可能性，但是标
的公司研发团队较为稳定，核心技术人员和各研发部门负责人在职时间均超过
50
10 年，前次交易完成后未发生离职的情况。同时，标的公司建立了长期激励计
划，主要研发项目通常需要各研发部门合作进行，并建立了完善的人才梯度储备
机制，如发生个别研发人员流失的情形，可以实现快速补位，对标的公司的研发
架构、专业知识体系以及研发项目的正常推进不会造成重大不利影响。
（六）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排具有合理性，有利于维护
上市公司及中小投资者利益
1、目标资产经营情况良好，核心团队维持稳定，本次交易系上市公司收购
同行业优质资产，有利于上市公司提高盈利能力
2018 年至 2021 年，目标资产营业收入稳定增长，整体运营情况良好。前次
交易完成后，标的公司顺利承接了目标资产主要客户，未发生主要客户、核心技
术人员流失的情况，实现了标的公司的稳定持续运营。
本次交易系上市公司收购同行业优质资产，有助于上市公司加速车载业务全
球战略布局，快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户资源，丰富车载业务
产品线，强化整体竞争力。根据上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报告以及《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、
净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
2、本次交易未设置业绩承诺与业绩补偿安排符合《重组管理办法》有关规
定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年
每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董
事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承
诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二
51
款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿
和每股收益填补措施及相关具体安排。”
交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致
发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺
和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》有关规定。
3、本次交易完成后，交易对方将退出标的公司的经营管理，未设置业绩补
偿系各方商业谈判的结果
上市公司在无线通信模组领域具备长期的管理经验，本次交易系上市公司对
车载无线通信模组业务进行的整合。考虑到本次交易完成后，交易对方不再持有
标的公司股份，同时将退出标的公司董事会、不参与日常管理经营，而上市公司
将作为标的公司全资股东委派多数董事，并对标的公司的日常经营管理进行整
合，本次交易未设置业绩补偿系结合上述考虑由交易各方谈判的结果，具有合理
性。上市公司未来将通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有
助于保护上市公司和中小股东利益。
4、本次交易方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市
公司和中小股东的利益
截至本回复出具日，本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程序。
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次交易标的资产进行审计、评估，
确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司董事会、独立董事已对本次
交易标的资产评估定价的公允性发表了相关意见。本次交易涉及的相关议案也已
提交并获得上市公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过，投票采用了现场记
名投票与网络投票相结合的方式，其中中小股东投票情况单独核算披露，中小股
东投票表决通过率为 97.9886%。在本次交易方案审核及实施过程中，上市公司
将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露
程序义务。
综上，目标资产 2018 年至 2021 年运营情况良好、营业收入保持上升趋势，
核心团队维持稳定，本次交易系上市公司收购同行业优质资产，有利于上市公司
提高盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，交易对方退
52
出标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行全面整合，未设置业绩补偿
系正常的商业安排，符合《重组管理办法》有关规定，具有合理性。本次交易方
案履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东的利
益。
七、前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，使用计划是否存在滞后，
如是，进一步说明滞后的原因及合理性，并结合前次募集资金使用进度和投资
项目，披露本次募集配套资金的必要性
（一）前次募集资金使用进展
1、2018 年向特定投资者非公开发行股票募集资金项目情况
根据《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案》
中披露的募集资金用途，上市公司拟将使用募集资金投入以下项目：
单位：万元
募集资金承诺投资
序号 项目名称 投资总额
金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,036.20
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 69,393.20
在实施超高速无线通信模块产业化项目的过程中，通信行业的外部环境发生
了较大变化，5G 通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G 超
高速产品的市场需求低于预期。广和通于 2021 年终止超高速无线通信模块产业
化项目，并将原计划拟投入的募集资金 4,210.57 万元调整至 5G 通信技术产业化
项目，补充 5G 通信技术产业化项目所需铺底流动资金。调整完成后，各募投项
目拟投入募集资金金额情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资
序号 项目名称 投资总额
金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
53
募集资金承诺投资
序号 项目名称 投资总额
金额
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 -
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 27,098.47
4 信息化建设项目 4,875.15 4,036.20
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 69,393.20
2、前次募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年向特定投资者非公开发行股票募
集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 累计投入募集 是否存在
序号 项目名称 投资进度
投资金额 资金 滞后
1 总部基地建设项目 18,348.55 10,367.11 56.50% 否
超高速无线通信模
2 - - - 不适用
块产业化项目
5G 通信技术产业
3 27,098.47 13,756.25 50.76% 是
化项目
4 信息化建设项目 4,036.20 3,789.71 93.89% 否
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98 100.00% 否
合计 69,393.20 47,823.05 68.92% -
3、5G 通信技术产业化项目投资进度滞后的原因及合理性
5G 通信技术产业化项目是基于行业发展趋势及上市公司业务开展情况确定
的，项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备费
和铺底流动资金等。随着 5G 通信技术的发展，上市公司现已推出覆盖高通、联
发科及紫光展锐多平台的 5G 无线通信模组产品，5G 通信技术产业化项目正在
持续推进中。该项目是上市公司 2018 年的再融资募投项目，项目进度及资金使
用规划是基于 2018 年的行业发展情况进行的安排，由于受市场环境、新冠疫情
等多方面因素影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目进展速度低于预期。
（1）物联网不同细分领域的 5G 商业化应用进展存在差异
5G 技术是蜂窝物联网中增速最快的技术，但现阶段在物联网不同细分领域
中 5G 商业化应用进展存在差异。在固定无线终端等要求较高通信速率的物联网
54
细分领域，5G 技术普及率较高；而在 POS、PC 等中低速细分领域，成本更低的
2G/3G/4G 技术仍为目前的主导通信技术。现阶段，上市公司所处的移动支付、
移动互联网、智能电网、智能家居、智慧城市等物联网细分领域依然以 2G/3G/4G
为主导通讯技术，下游产品的 5G 商业化应用尚未达到公司 2018 年对于行业发
展情况的预期。目前上市公司 5G 产品的应用主要集中在 FWA 领域，并将逐步
拓展至 PC、车载前装等细分领域之中。
（2）5G 基础设施建设尚在推进中
目前全球 5G 通信制式的基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的规
模。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超过 590 万个，5G
基站数量约为 142.5 万个。由于 5G 应用场景的多样化、覆盖范围的精细化及下
游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是一个更为长期的过
程。随着未来 5G 基础设施建设的加快，物联网领域的 5G 应用也将全面铺开。
（3）新冠疫情延缓项目进展
此外，受新冠疫情影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目各项工作均不同
程度地受到了疫情影响，也是导致项目进展速度低于预期的原因。
综上，上市公司基于审慎性原则，结合 5G 通信技术产业化项目的实际进展
情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模均不发
生变更的情况下，将 5G 通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间由 2021
年 12 月 31 日调整至 2022 年 12 月 31 日，具有合理性。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、本次募投项目与前次募集资金中 5G 产业化项目不存在重复投入
前次募集资金中的 5G 通信技术产业化项目主要包括上市公司 5G 通信模块、
5G 智能整机的产业化研究，目的是快速打造上市公司 5G 技术通信产品的供给
能力。上市公司 5G 产业化项目的产品拟应用于物联网众多细分领域，下游应用
场景包括移动办公、移动支付、智能制造、智能安防、智慧能源、智慧城市、车
载系统等，上市公司同期开展多个细分行业通信模组、5G 智能整机的产业化工
作，以丰富公司产品体系。由于项目产品将应用于多类细分行业，其更新迭代频
55
率较高，上市公司将与客户进行充分合作，结合前沿技术发展和市场需求，对多
轮次产品进行布局。
而本次交易中配套募集资金的募投项目包括高性能智能车联网无线通信模组
研发及产业化项目，以及补充标的公司流动资金。其中高性能智能车联网无线通
信模组研发及产业化项目主要围绕标的公司的 5G 车载无线通信模组及解决方案
实施，专注于满足标的公司下游国际客户对于全球车载无线通信模组的相关需
求，开展 5G 车载模组的研发和产业化工作。相比上市公司前次募集资金的 5G
通信技术产业化项目，本次配套募集资金项目与之存在差异：一方面，上市公司
前次募投的 5G 项目应用于多个下游细分行业，而本次募投项目专注于车载通信
模组；另一方面，上市公司前次募投的 5G 项目下游行业虽然包括车载领域，但
是其产品开发主要针对国内客户，而本次募投项目的项目主要围绕标的公司的国
际客户拓展需求开展，国内外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定
功能有不同要求。
因此，上市公司前次募投与本次募投的 5G 项目在应用范围和具体项目内容
均存在差异，本次募投项目具有必要性。
2、本次募投高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目将加速标的
公司在 5G 领域的布局
目前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展阶段，产业链快速成
熟，创新应用蓬勃涌现。根据 Counterpoint 统计，2021 年第四季度 5G 物联网通
信模组出货规模同比增长 324%，远高于 4G 模组的增速，2023 年开始 5G 物联
网通信模组将进入快速增长通道，预计 2028 年 5G 模组出货量将超越 4G 模组。
车联网是 5G 应用的重要场景，智能化与网联化融合成为汽车产业发展的重
要趋势。5G 技术可实现对增强型移动宽带、超可靠、低时延通信、海量机器类
通信三大应用场景的支持，有效满足车载模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安
全性等的通信需求，为汽车电气化、智能化程度的提高、空中下载技术（OTA）
的渗透率和复杂程度的提升和实现自动驾驶功能奠定基础，5G 车载无线通信模
组的渗透率将呈现快速上升的趋势。根据佐思产研预测，中国市场搭载 5G 车载
无线通信模组的车辆将达到 1000 万辆，装配率达到 35%左右。在此背景下，上
56
市公司本次收购锐凌无线股权，并募集配套资金，深化部署未来车载通信模组产
品发展规划，通过研发和布局高性能、5G 通信技术的车载无线通信模组产品，
有助于公司在 5G 技术和产品方面持续加大投入，持续扩大公司核心产品的市场
覆盖率，增强核心竞争优势，为未来抢占需求潜力更为巨大的智能网联汽车市场
奠定基础。
3、本次募投补充流动性资金有助于标的公司业务和财务健康发展
随着全球 5G 商用通信技术的成熟发展，车联网用户规模不断扩大，未来车
载无线通信模组细分行业的市场前景广阔，标的公司业务量及营收规模预计将持
续增长。标的公司需维持一定的流动资金规模，以满足未来业务规模持续扩大过
程中的资金需求，保持内生增长力与市场竞争力。此外，考虑到后疫情时代复杂
的内外部环境以及库存备货、研发投入需求，标的公司运营资金需求量预计将会
进一步增加，本次配套募集资金部分用于补充流动资金有助于弥补标的公司未来
运营资金需求缺口，优化资本结构。同时，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司
资产负债率为 53.59%，本次交易完成后，资产负债率预计将提高至 59.43%，通
过股权融资可优化资本结构，降低资产负债率水平。
综上，本次募集配套资金有助于标的公司在 5G 车载通信模组技术和产品方
面持续加大投入，增强核心竞争优势，把握市场机遇。将本次募集配套资金的
50%用于补充流动资金，弥补标的公司未来运营资金需求缺口，优化公司资本结
构，具备必要性和合理性。
八、本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的
5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性
5G 通信技术的逐步成熟以及持续增长的智能网联汽车市场规模，将进一步
推动车联网上游细分领域的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规
模，发展 5G 产品是标的公司业务发展规划中的重要部分。本次交易收益法评估
预测 5G 产品销售收入与募投项目 5G 产品销售收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028
收益法预
13,799.73 40,506.88 103,339.72 185,679.51 244,975.00 237,625.75
测
57
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028
募投项目 13,650.00 40,067.37 102,218.46 183,664.84 178,154.90 172,810.25
差异率 -1.09% -1.09% -1.09% -1.09% -27.28% -27.28%
本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产
品销售收入预测存在差异主要由于（1）收益法评估预测和募投项目预测使用的
汇率有所差异，导致 5G 产品的收入存在一定差异。标的公司主要客户为境外客
户，以美元进行结算，2023 年至 2026 年，收益法评估预测和募投项目 5G 产品
的美元单价、销量均保持一致，本次评估的基准日为 2021 年 3 月 31 日，汇率选
取评估基准日人民币对美元的中间价 6.57 进行预测，而募投项目按 8 年项目期
进行测算，无明确基准日，因此选用平均汇率 6.50 进行预测；（2）募投项目仅
为标的公司 5G 整体业务中的一部分，收益法预测中标的公司于 2024 年新增资
本性支出 1,369.35 万元以增加 5G 产品产能，因此 2026 年后收益法预测中 5G 产
品销量受新增产能的影响高于募投项目。
综上，本次交易收益法评估预测中 5G 产品销售收入预测与募投项目中 5G
产品销售收入预测的差异具有合理性。
九、结合标的公司核心人员履历、对研发项目的参与情况等，披露本次交
易完成后是否存在核心人员流失的风险及对公司项目研发的影响，是否存在保
持核心人员稳定的相关安排
（一）标的公司核心人员履历及对研发项目的参与情况
《资产购买协议》中所约定的核心人员履历情况如下：
1、Andreas Kohn
作为锐凌无线的首席运营官，Andreas Kohn 拥有 20 多年的汽车行业经验。
Andreas 在 Sierra Wireless 任职超过 12 年，负责全球汽车业务、制定业务战略、
领导汽车产品组合的产品管理和营销，并管理与主要供应商和客户的关系。在加
入 Sierra Wireless 之前，Andreas 曾在西门子担任多个汽车相关职位超过八年。
2、Cyrille Demousseau
作为锐凌无线的全球销售高级副总裁，Cyrille 负责锐凌无线的全球销售活
58
动，推动包括销售运营在内的所有销售计划的战略和执行。Cyrille 在 Sierra
Wireless 担任各种销售职务超过 12 年，从 2010 年到 2020 年，他担任南欧总监、
欧洲、中东和非洲汽车销售总监和高级总监，于 2008 年加入 Sierra Wireless，担
任高级汽车全球客户经理。在加入 Sierra Wireless 之前，Cyrille 先生曾担任 NEC
Electronics 的高级客户经理、APSYS 的业务开发人员和 Bureau Veritas 的顾问。
3、Wei Xu
Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
2012 年期间攻读牛津大学软件工程硕士学位。曾于多所国际知名通讯公司担任
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总裁，
总管研发部研发工作。
4、Rafet Lakhdar
作为锐凌无线的质量副总裁，Rafet 负责锐凌无线全球质量计划，包括新产
品引入门监控，确保从工程到汽车质量批量生产的有效过渡。Rafet 是 Sierra
Wireless 的全球客户质量和运营高级总监，于 2009 年加入 Sierra Wireless，担任
位于中国的制造总监，将生产基地的能力从工业级扩展到大批量汽车级。2012
年，他成为 Sierra Wireless 欧洲、中东和非洲区运营总监，负责所有基于相关地
区的采购、供应链、制造、NPI、质量和物流。
5、Sylvain Ogier
Sylvain 在嵌入式电子系统的支持和开发方面拥有 25 年的经验，担任锐凌无
线系统工程副总裁，主要负责客户的技术支持相关工作。Sylvain 拥有近 15 年
Sierra Wireless 工作经验，从 2018 年到 2020 年，担任全球汽车系统工程高级总
监。在此之前，他是欧洲、中东和非洲区系统工程高级总监，负责管理区域物联
网和汽车系统工程团队。Sylvain 2006 年加入 Sierra Wireless（原 Wavecom），
担任 M2M（IoT)应用工程经理。在加入 Sierra Wireless 之前，Sylvain 在 Ingenico
担任了 8 年的全球产线经理，并在 KSB SA 担任了 3 年的项目经理。
标的公司车载无线通信模组的项目研发工作通常由研发人员参与，Wei Xu
59
作为研发部门负责人会全面统筹标的公司的研发工作，并协调各研发部门共同合
作完成，其他《资产购买协议》中所约定的核心人员不会深度参与标的公司的研
发工作。
（二）本次交易完成后核心人员流失风险及对公司项目研发的影响
虽然上述核心人员在目标资产任职的时间均超过 10 年，长期深度参与目标
资产管理、销售和研发等工作，在职状态较为稳定，但是本次交易完成后，如果
标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形
成良好的企业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险。上市公司
已在重组报告书之“重大风险提示”之“（十一）人员离任风险”对相关风险进
行披露。
标的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、分
工明确，建立了健全完善的人才梯队储备机制。标的公司的主要研发项目通常会
涉及系统架构设计、硬件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、
软硬件优化、产品验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理
等多个不同环节，由标的公司各研发部门合作进行。如发生个别研发人员流失的
情形，可以实现快速补位，对标的公司的研发架构、专业知识体系以及研发项目
的正常推进不会造成重大不利影响。
（三）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，上市公司拟定的保持标的公司核心人员稳定的相关安排如
下：
1、本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的管理团队负责，上市
公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整，以确保经营管理团队的稳定；
2、标的公司建立了长期激励计划，倡导员工与公司共发展、同进步，将员
工的职业规划与标的公司的发展有机结合。上市公司将不要求标的公司在劳动关
系、薪资福利、激励体系等方面做大的调整，并在保证标的公司良性发展的前提
下，适时提高员工薪资福利待遇；
3、充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计划
等方式，从而实现核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，保障核心人
60
员稳定。
十、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对
本次评估的影响”对 2021 年实现业绩情况和对本次评估的影响进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（七）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目
研发进度产生不利影响”对 2021 年实际研发费用低于预测的原因及影响进行补
充披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估
说明”之“（11）结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新
迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披
露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护
项目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发
费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”对 4G 产品
预测的合理性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必
要性”之“（四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，进一
步说明本次收购的必要性”对标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的
情形及本次收购的必要性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据” 之“1、收益法评估
说明”之“（12）结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实
际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离
量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的
量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023
年起实现销量大幅增长的可行性”对 5G 产品预测的合理性进行补充披露；
61
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十四、本次交易
未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性”对本次交易未设置业绩承诺和业绩补
偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”
之“（八）募集配套资金的必要性”之“3、结合前次募集资金使用进度和投资
项目，披露本次募集配套资金的必要性”对本次募集配套资金的必要性进行补充
披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估
说明”之“（13）收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G
产品销售收入预测存在差异的原因及合理性”对 5G 产品销售收入预测与募投项
目中的 5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
司主营业务情况”之“（十）核心技术”之“3、本次交易完成后核心人员流失
的风险及对标的公司项目研发的影响，保持核心人员稳定的相关安排”对本次交
易完成后核心人员流失的风险及对标的公司项目研发的影响，保持核心人员稳定
的相关安排进行补充披露；
十一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异具有合理
性。根据 2021 年实现业绩情况，标的公司 100%股权的评估值为 55,507.00 万元，
较本次交易的评估值 51,764.00 万元增幅为 7.23%；
2、2021 年度标的公司实际研发费用低于预测主要由于：（1）标的公司推
迟了部分暂无明确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关
功能的产品的试产和测试工作；（2）持续优化试产费用和与第三方费用。标的
公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以在较短的
时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。标的公司 2021 年度实际研发费用
低于预测不会对项目研发进度产生重大不利影响；
62
3、预测期内，4G 仍将作为主要通信技术存在一段时间，4G 产品主要是根
据现有 4G 项目情况和已经中标的新 4G 项目对单价和销量进行预测，具有较高
的确定性，客户更换现有产品的供应商存在较高的成本，4G 产品预测销量具有
可实现性。预测期内，新 4G 将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主
要 4G 产品。新 4G 产品是基于现有 AR759x 系列产品硬件平台的升级产品，所
需的研发投入相对较低，在 2021 年已经完成产品设计和送样，研发进度与研发
计划不存在重大差异，与收入增长预测具有匹配性；
4、标的公司与上市公司现有 5G 产品不存在研发资源重复投入的情况。境
内外客户对车载无线通信模组产品的需求存在一定差异，标的公司拥有丰富的境
外客户研发和服务经验，而上市公司车载业务仍处于发展初期且主要客户为境内
客户，通过本次交易可以实现优势互补，本次交易具有必要性；
5、标的公司已经基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发，现有 5G 产
品平台和研发团队具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力，有能力实
现 2023 年开始量产。预测期内，标的公司 5G 产品 2023 年至 2025 年预测销量
分别 28.38 万片、86.77 万片和 230.59 万片，2023 年起虽然销量增幅较大，但整
体销量仍处于合理水平，与车载无线通信模组项目量产初期的增长趋势相匹配。
5G 产品研发费用与收入增长具有匹配性，2023 年起实现 5G 产品销量大幅增长
具有可行性；
6、目标资产 2018 年至 2021 年运营情况良好、营业收入保持上升趋势，核
心团队维持稳定，本次交易系上市公司收购同行业优质资产，有利于上市公司提
高盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，交易对方退出
标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行全面整合，未设置业绩补偿系
正常的商业安排，符合《重组管理办法》有关规定，具有合理性。本次交易方案
履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东的利
益；
7、受物联网不同细分领域的 5G 商业化应用进展存在差异、5G 基础设施建
设和新冠疫情等因素影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目进展速度低于预期，
具有合理性；本次募集配套资金有助于标的公司在 5G 车载无线通信模组技术和
产品方面持续加大投入，增强核心竞争优势，把握市场机遇。将本次募集配套资
63
金的 50%用于补充流动资金，弥补标的公司未来运营资金需求缺口，优化公司资
本结构，具备必要性和合理性；
8、本次交易收益法评估预测中 5G 产品销售收入预测与募投项目中 5G 产品
销售收入预测的差异具有合理性；
9、标的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、
分工明确，建立了健全完善的人才梯队储备机制。如发生个别研发人员流失的情
形，可以实现快速补位，对标的公司的研发架构、专业知识体系以及研发项目的
正常推进不会造成重大不利影响。上市公司已制定了本次交易完成后保持标的公
司核心人员稳定的相关安排。
经核查，会计师安永认为：
标的公司报告期内研发费用按项目归集的明细、研发费用中的委外研发及咨
询费用金额与会计师了解的信息一致。
经核查，会计师致同认为：
受物联网不同细分领域的 5G 商业化应用进展存在差异、5G 基础设施建设
和新冠疫情等因素影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目进展速度低于预期，
具有合理性。
经核查，评估师认为：
1、标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异具有合理
性。根据 2021 年实现业绩情况，标的公司 100%股权的评估值为 55,507.00 万元，
较本次交易的评估值 51,764.00 万元增幅为 7.23%；
2、2021 年度标的公司实际研发费用低于预测主要由于：（1）标的公司推
迟了部分暂无明确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关
功能的产品的试产和测试工作；（2）持续优化试产费用和与第三方费用。标的
公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以在较短的
时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。标的公司 2021 年度实际研发费用
低于预测不会对项目研发进度产生重大不利影响；
3、预测期内，4G 仍将作为主要通信技术存在一段时间，4G 产品主要是根
64
据现有 4G 项目情况和已经中标的新 4G 项目对单价和销量进行预测，具有较高
的确定性，客户更换现有产品的供应商存在较高的成本，4G 产品预测销量具有
可实现性。预测期内，新 4G 将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主
要 4G 产品。新 4G 产品是基于现有 AR759x 系列产品硬件平台的升级产品，所
需的研发投入相对较低，在 2021 年已经完成产品设计和送样，研发进度与研发
计划不存在重大差异，与收入增长预测具有匹配性；
4、标的公司已经基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发，现有 5G 产
品平台和研发团队具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力，有能力实
现 2023 年开始量产。预测期内，标的公司 5G 产品 2023 年至 2025 年预测销量
分别 28.38 万片、86.77 万片和 230.59 万片，2023 年起虽然销量增幅较大，但整
体销量仍处于合理水平，与车载无线通信模组项目量产初期的增长趋势相匹配。
5G 产品研发费用与收入增长具有匹配性，2023 年起实现 5G 产品销量大幅增长
具有可行性；
5、本次交易收益法评估预测中 5G 产品销售收入预测与募投项目中 5G 产品
销售收入预测的差异具有合理性。
问题 3.
申请文件及回复文件显示：（1）整车厂或一级供应商通常在向车载无线通
信模组供应商发出产品需求时会明确产品需采用的基带芯片平台，目前标的资
产主要客户均采用高通芯片作为基带芯片平台；（2）标的资产使用同一芯片产
品因终端客户、国家或地区不同，产生的返利金额也可能存在差异；（3）2021
年度标的资产计提的合同部分、非合同部分特许权使用费分别为 6,087.55 万元、
4,120.99 万元，特许权使用费占主营业务成本的比例呈下降趋势，主要因为由下
游厂商承担部分特许权使用费的产品销售占比增加所致；（4）预测期内，标的
资产营业成本中特许权使用费根据历史年度数据专利费占营业收入的比例和未
来商业安排，按照 4%比例计提；（5）标的资产根据历史使用权纠纷案件赔偿
经验及特许权使用费计算模型，按照预计赔偿金额对非合同部分特许权使用费
进行计提。
65
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产采购协议、技术授权协议关键约
定条款等，说明同一芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金额的原因及
合理性；（2）结合全球芯片市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商
情况及其占比等，说明当前中美贸易摩擦对标的资产购买相关芯片产品的具体
影响，包括但不限于采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化，芯片产
品是否存在被对方断供的风险，是否存在无法获得相关技术授权的风险，标的
资产应对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对标的资产持续经营能力
的影响；（3）结合报告期内标的资产合同部分特许权使用费的签订对象、涉及
特许权、约定费率及实际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体
约定，说明针对下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关
会计核算方式，预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动
风险，并量化分析费率上涨对标的资产盈利能力的影响；（4）结合标的资产业
务模式、历史使用权纠纷案件及赔偿金额、非合同部分特许权使用费计提与转
回情况、计算模型及相关参数等，说明潜在使用权纠纷的产生原因，预计赔偿
金额的预测依据，非合同部分特许权使用费计提的充分性，是否可能对标的资
产核心竞争优势及持续经营能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
回复：
一、结合标的公司采购协议、技术授权协议关键约定条款等，说明同一芯
片的不同产品销售场景可能存在不同返利金额的原因及合理性
根据高通的采购协议《Components Supply Agreement》，协议约定买方可随
时向卖方提交订单及订购一定数量的商品，且其采购价格经双方共同协商。高通
的技术授权协议《Embedded Module Patent License Agreement》的协议条款主要
与高通授予客户的知识产权并支付特许权使用费相关，未约定返利相关事宜。
根据高通的激励计划协议《Incentive Program Participation Agreement》，高
通会向芯片采购商就销往指定区域的终端客户的搭载高通芯片的产品提供一次
性激励，返利单价为每季度符合返利条件产品的平均购买价格减去所约定的适用
66
产品的适用净平均采购价格。激励计划协议正文仅对返利的单价和申请等条款进
行了原则性约定，并未明确具体型号的高通产品的采购价格。
通常标的公司每年会结合客户的需求预测未来不同型号的基带芯片需求，并
与高通就下一年的采购价和采购净价进行协商，在对相关采购价格达成一致后，
高通会向其客户提供采购报价单和含有产品型号、采购净价、价格适用客户等信
息的文件作为激励计划协议的附录，附录中同一型号销往不同终端客户的基带芯
片的采购净价存在一定差异。
同行业可比公司也存在同一芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金
额的情形，标的公司与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 返利情况
使用同一芯片产品可能终端客户、国家或地区不同，产生的返利
标的公司
金额也可能存在差异
根据芯片的最终应用领域、以及应用的芯片功能、客户的市场规
广和通
模和地位等不同而获取的返利有所不同
芯片厂商一般对芯片采用统一定价原则，实际业务开展中会根据
客户的价格承受能力、芯片的最终应用领域、以及应用的芯片功
移远通信
能、客户的市场规模和地位等，以返利形式给予采购商一定的商
业折扣
美格智能 未披露
综上，标的公司同一芯片的不同产品销售场景存在不同返利金额为和高通的
正常商业安排，具有合理性。
二、结合全球芯片市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商情况
及其占比等，说明当前中美贸易摩擦对标的公司购买相关芯片产品的具体影响，
包括但不限于采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化，芯片产品是否
存在被对方断供的风险，是否存在无法获得相关技术授权的风险，标的公司应
对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对标的公司持续经营能力的影响
（一）全球芯片市场情况
1、基带芯片市场情况
基带芯片是无线通信模组的核心零部件，主要功能为合成即将发射的基带信
号，或对接收到的基带信号进行解码，广泛应用于手机、汽车、路由器、工业物
联网等领域。基带芯片市场可分为以智能手机为代表的消费电子市场以及包括智
67
能网联汽车在内的物联网市场。基带芯片市场具有技术门槛高、高端人才密集、
研发周期长、资金投入大的特征，核心技术掌握在少数头部厂商手中，市场集中
度较高。物联网基带芯片市场主要供应商为高通、紫光展锐、翱捷科技和联发科
等。
根据 Counterpoint 统计，2021 年第四季度全球物联网芯片供应商主要为高
通、紫光展锐、翱捷科技和联发科，出货量分别为 37.90%、26.10%、10.40%和
6.50%。
虽然国内厂商在物联网芯片市场已经取得突破，但车规级基带芯片领域的主
要供应商仍为高通。翱捷科技的主要收入来源于智能支付、智能可穿戴设备、移
动宽带设备等应用领域，2021 年 1-6 月车载领域收入占比仅为 3.02%。紫光展锐
于 2020 年推出第一款车规级基带芯片，车载领域业务仍处于发展阶段。
（二）可比上市公司基带芯片供应商及采购情况
可比上市公司基带芯片的主要供应商及采购情况如下：
可比公司 主要供应商 采购情况
移远通信未披露 2019 年至 2021 年
高通、联发科、翱捷科技和海思半 基带芯片采购情况，2018 年向高通
移远通信
导体 和联发科的采购比例分别为
29.15%和 10.82%
英特尔、高通、联发科、紫光展锐、
广和通 车载业务基带芯片均来源于高通
翱捷科技
高通、翱捷科技、紫光展锐和海思 2020 年 向 高 通 采 购 的 比 例 为
美格智能
半导体 95.73%
68
可比公司 主要供应商 采购情况
标的公司 高通 基带芯片均来源于高通
注：移远通信和美格智能未单独披露车载业务基带芯片供应商及采购情况
高通凭借其深厚的技术积淀及丰富的行业应用，在基带芯片市场占有率较
高，为标的公司及同行业上市公司的基带芯片主要供应商，具有合理性。
（三）前次交易完成后标的公司基带芯片采购情况
1、高通芯片的采购方式
前次交易完成前，车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless 的业务板块，由
Sierra Wireless 向高通下达订单并在指定地点进行交付，交付完成后运送至仓库
暂存，等待生产指令。
广和通为通信模组行业知名企业，与高通建立了长期的合作关系，并与高通
签署了采购协议《Components Supply Agreement》。为了符合高通对其客户的管
理要求，广和通需要采购高通产品及服务的子公司在经高通确认后均按照采购协
议相关规定向高通进行采购。前次交易中，广和通的参股子公司锐凌无线完成了
对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，并与高通签署了采购协议的修
订协议《Amendment to Components Supply Agreement》，确认锐凌无线的全资子
公司锐凌香港可以向高通进行采购。前次交易完成后，锐凌香港实现了独立向高
通下达购货订单并在指定地点进行交付，交付完成后运送至仓库暂存，等待生产
指令，高通芯片的采购方式未发生实质变化。
2、协议条款及执行情况
（1）《Components Supply Agreement》主要条款
《Components Supply Agreement》为高通与客户签署的框架采购协议，对购
货订单的下达、确认、取消、交付等进行原则性的约定，不包括具体采购的产品
型号、数量或单价等具体信息，主要条款如下：
主要条款 主要内容
购货订单 对下达、修改、取消购货订单的流程进行约定
可选择目的地交付（DAP）或货交承运人（FCA）的方式进行
产品交付
交付
69
主要条款 主要内容
DAP：产品到达目的地后产品责任完成转移；FCA：产品由承
全责转移
运人接收后完成转移
买方所采购的产品可能包括内置软件，授权买方使用所采购的
软件
产品中含有的软件的权利
产品价格 产品价格由买卖双方共同协商决定
有效期至2022年2月，之后每年自动续期，除非某方提前不少
有效期
于60天提出终止本协议
（2）购货订单主要条款
标的公司通常根据排产计划、基带芯片供应情况等因素进行基带芯片备货，
并向高通下达包括产品数量和单价的具有约束力的购货订单，购货订单为高通格
式性文件，主要条款如下：
项目 主要条款内容
基本信息 订单号、订单日期、采购方名称、供货商名称等
产品信息 部件号、数量、交货日期、单价、金额等
交货信息 交货地点、运输方式等
付款条件 信用证支付或电付
（3）协议执行情况
前次交易完成后，标的公司的基带芯片采购情况正常，并增加了基带芯片储
备，未发生因中美贸易摩擦取消订单的情况。报告期内，标的公司原材料主要为
位于上海仓库的基带芯片，委托加工物资主要为位于外协工厂的基带芯片，原材
料及委托加工物资账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2021年末 2020年末 2019年末
原材料 15,339.83 747.45 3,557.34
委托加工物资 3,591.58 7,860.27 5,151.15
合计 18,931.41 8,607.72 8,708.49
综上，前次交易完成后，高通芯片的采购方式及执行情况未受到中美贸易摩
擦的不利影响，未发生重大变化。
（四）基带芯片断供或无法获得高通技术授权风险较低
近年来，由于中美贸易摩擦升级，美国在众多领域加强了对中国企业的限制
70
与监管，美国商务部将部分中国公司列入“实体清单”。2020 年 5 月及 8 月，
美国商务部修订了“直接产品规则”，特定受管辖的半导体设备与技术在获得美
国商务部出口许可前，可能无法用于生产制造特定客户的产品，极端情况可能出
现封锁、禁售、限售等情况。
标的公司采购的车规级基带芯片为民用类汽车电子产品，报告期内供应情况
未受到中美贸易摩擦的不利影响，断供或无法获得高通技术授权的风险较低。
（五）针对基带芯片供应商依赖所采取的应对措施
1、进行合理的原材料储备
高通为全球车规级基带芯片的主要供应商之一，标的公司的车载无线通信模
组产品是结合客户的需求，基于特定的基带芯片平台进行开发，难以在短期内对
基带芯片进行替换，标的公司对高通存在一定依赖。为保证基带芯片供应的稳定
性，标的公司结合自身业务需求、市场供应情况进行一定程度的提前备料。
2、与高通保持紧密的合作关系
标的公司在车载应用领域具有一定的市场知名度和较高的市场份额，高通在
车载应用领域也较为注重和标的公司的合作关系。标的公司和高通建立了长期有
效的项目进度、订单交付、商务合作、技术交流与培训、市场信息沟通等日常沟
通渠道，实现资源共享；对特定客户进行策略合作和推广；定期召开由双方高层
参加的季度运营会议，使得双方在战略上保持高度一致，形成在商务和技术层面
的全方位的战略合作。
综上，标的公司采购的车规级基带芯片为民用类汽车电子产品，报告期内供
应情况未受到中美贸易摩擦的不利影响，断供或无法获得高通技术授权的风险较
低，预计不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。
三、结合报告期内标的公司合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许
权、约定费率及实际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体约定，
说明针对下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关会计核
算方式，预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险，
并量化分析费率上涨对标的资产盈利能力的影响
71
（一）合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率、承担
情况及实际支付情况和会计核算方式
报告期内标的公司合同部分特许权使用费的签订对象、特许权情况、约定费
率、结算情况和会计核算方式情况如下：
类型 相关方 特许权 费率 结算情况 会计核算方式
对于销售含有高通芯片
的产品，需按照售价的一
嵌入式模块 定比例支付特许权使用
合同部 许可方 借：营业成本
专利许可费 费；对于销售给终端客户 按季度结算
分 一 贷：应付账款
用 为大众集团的产品，上述
特许权使用费由大众集
团承担
国际检测系
统专业软件 完成含有 VOLET 功能
合同部 许可方 借：营业成本
的可选软件 的产品的销售后，按固定 按季度结算
分 一 贷：应付账款
单元的增量 金额/片支付
费用
完成产品销售且最终用
合同部 许可方 于终端客户一特定车型 借：营业成本
的产品后，终端客户一按 按季度结算 贷：其他流动
分 二
固定金额一/片向标的公 负债
通信技术专 司支付特许权使用费，标
利技术服务 的公司按固定金额二/片
终端客 费 向许可方二支付特许权 借：其他应收
代收代 使用费，其中标的公司实 款
户一/许 按季度结算
付部分 际承担部分为固定金额 贷：其他应付
可方二
一和固定金额二的差额 款
部分/片
（二）下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因
LG Electronics 的终端客户大众集团加入了汽车行业的专利池 Avanci，作为
被许可人向 Avanci 缴纳特许权使用费。Avanci 成立于 2016 年，由 Royal KPN、
爱立信、高通、中兴通讯和 InterDigital 五大全球知名科技企业成立，专为汽车
和物联网制造商提供一站式解决方案的无线专利授权平台。许可方一为该专利池
的许可人之一，终端客户一向 Avanci 缴纳专利许可费后获得了许可方一相关专
利的使用权。由于许可方二未作为专利权人加入 Avanci，车载无线通信产业链
企业需独立向许可方二支付特许权使用费，标的公司与终端客户一和许可方二相
关安排系通过商业协商确定。
综上，下游客户是否承担特许权使用费存在差异化主要根据相关商业安排确
72
定，具有合理性。
（三）预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险
报告期及预测期各期，标的公司特许权使用费情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
特许权使
7,275.21 7,873.54 9,464.16 8,900.96 8,947.44 9,960.91 11,042.82 11,239.70 13,436.72 13,076.08
用费
占营业收
6.22% 4.88% 4.16% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
入比例
报告期内，标的公司所计提的特许权使用费包括（1）根据与第三方签署的
许可协议相关内容，按照所约定的产成品售价的百分比进行计提；（2）根据与
第三方签署的许可协议相关内容，按照所约定的产成品销售量乘以固定金额进行
计提；（3）根据非合同部分特许权使用费计提模型进行计提。报告期内，不同
种类的特许权使用费计提费率未发生变化，特许权使用费占营业收入比例的变动
主要受客户结构的影响。
标的公司的主要终端客户大众集团加入了汽车行业的专利组织 Avanci，通过
向 Avanci 支付特许权使用费获得使用相关专利的权利。报告期内，标的公司特
许权使用费占营业收入比例呈下降趋势，主要由于通过 LG Electronics 向大众集
团销售的占比逐渐增加，2019 年、2020 年和 2021 年度分别为 23.65%、53.08%
及 68.36%。Avanci 是专为汽车和物联网制造商提供一站式解决方案的专利池，
已经与大众集团、捷豹路虎集团、宝马等全球 37 家知名整车品牌建立了合作关
系。同时，越来越多的整车厂在持续建立与该组织的合作。2022 年 5 月，Avanci
宣布与美国通用集团签署了授权协议，正式加入 Avanci。2021 年 11 月，Avanci
宣布与捷豹路虎集团签署了授权协议，正式加入 Avanci。
综上，考虑到全球知名整车品牌在持续通过 Avanci 获得相关授权，标的公
司现有向大众集团销售的 4G 项目和于 2021 年中标的向大众集团销售的新 4G 项
目是预测期重要的收入来源，报告期内不同种类的特许权使用费计提费率未发生
变化，本次评估采用营业收入的 4%对特许权使用费进行预测，具有合理性。
（四）量化分析费率上涨对标的公司盈利能力的影响
假设预测期内特许权使用费占营业收入的比例分别增长 0.5%和 1%，标的公
73
司预测期的平均净利润分别为 11,330.76 万元和 10,260.79 万元，变动幅度为
-8.63%和-9.44%，具体情况如下：
特许权使用费占收入的比例 预测期平均净利润（万元） 变动幅度
4% 12,400.73 -
4.5% 11,330.76 -8.63%
5% 10,260.79 -9.44%
四、结合标的公司业务模式、历史使用权纠纷案件及赔偿金额、非合同部
分特许权使用费计提与转回情况、计算模型及相关参数等，说明潜在使用权纠
纷的产生原因，预计赔偿金额的预测依据，非合同部分特许权使用费计提的充
分性，是否可能对标的公司核心竞争优势及持续经营能力产生重大不利影响
（一）标的公司业务模式及潜在使用权纠纷产生的原因
标的公司的车载无线通信模组产品是基于高通基带芯片平台开发的产品，标
的公司已向高通支付使用相关产品、技术和服务所需的特许权使用费。标的公司
属于通信行业，主要产品销往境外，该行业有许多拥有或声称拥有专有知识产权
的参与者，标的公司存在收到第三方声称产品侵犯其知识产权的主张或索赔的可
能性。考虑到核实知识产权侵权较为复杂，无论这些侵权索赔是否成立，都可能
需要通过诉讼来进行确认。为了充分应对潜在的纠纷风险，标的公司对非合同部
分特许权使用费进行计提。
（二）历史使用权纠纷案件及赔偿金额
报告期内，标的公司不存在涉及车载无线通信模组产品的专利权诉讼。2014
年至前次交易完成前，不存在对 Sierra Wireless 不利判决的车载无线通信模组业
务相关专利诉讼，具体情况如下：
起诉时间 基本情况 判决结果
Koninklijke KPN N.V.向美国地区法院提起诉讼，声称
2017年 Sierra Wireless及其美国子公司涉嫌使用的数据传输错误 该诉讼已被驳回
检查技术侵犯了原告的专利权
M2M Solutions LLC在美国地区法院对提起专利侵权诉 法院作出有利于
2014年 讼，声称Sierra Wireless及其美国子公司的无线产品侵犯了 Sierra Wireless
专利号为8,648,717的专利权 的最终判决
（三）非合同部分特许权使用费计提与转回情况
74
报告期内，标的公司非合同部分特许权使用费计提与转回情况如下：
单位：万元
类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初余额 443.18 - -
本期计提 4,120.99 2,362.92 1,533.83
本期减少（前次
- - -
交易完成后）
非合同部分
本期减少（前次
- -1,919.74 -1,533.83
交易完成前）
外币报表折算 -69.31 - -
期末余额 4,494.86 443.18 -
注：根据标的公司与 Sierra Wireless 签订的《资产购买协议》，交割日前特许使用权费用由 Sierra Wireless
承担
基于对车载无线通信模组业务主要运营地区特许权使用费的诉讼时效的分
析，标的公司对计提的特许权使用费在 6 年后进行转回。由于前次交易的范围未
包括已计提的特许权使用费，报告期内，标的公司 2019 年及 2020 年转回金额为
2019 年及 2020 年计提金额。2021 年度，由于标的公司未发生特许权使用费相关
诉讼，且前次交易完成后所计提的特许权使用费未达到转回条件，未发生转回。
（四）非合同部分特许权使用费计算模型及相关参数
非合同部分特许权使用费=扣除返利后芯片净价*芯片利润率*非合同部分特
许权使用费计提比例
其中，非合同部分特许权使用费计提比例=分配比例*F*（1-Prp）
分配比例：芯片利润分配给知识产权持有方的百分比
F：第三方专利权占芯片成本的比例
Prp：本季度支付的所有特许权使用费相关的专利权的百分比
通常特许权使用费纠纷的赔偿金额与使用相关专利所产生的利润高度相关，
非特许权使用费计提比例的公式反映了上述赔偿逻辑，同时 Sierra Wireless 聘请
了第三方专业机构就分配比例和 F 的比例或比例范围进行计算。
综上，2014 年至前次交易完成前，不存在对 Sierra Wireless 不利判决的车载
无线通信模组业务特许权使用费诉讼。报告期内，标的公司未发生特许权使用费
75
诉讼情况。通常特许权使用费纠纷的赔偿金额与使用相关专利所产生的利润高度
相关，非特许权使用费计提比例的公式反映了上述赔偿逻辑，同时 Sierra Wireless
聘请了第三方专业机构就分配比例和 F 的比例或比例范围进行计算，前次交易完
成后，为了保持会计政策的的一致性，锐凌无线继续按上述方法计提非合同部分
特许使用费。标的公司对非合同部分特许权使用费计提充分，对标的公司持续经
营能力不会产生重大不利影响。
综上，标的公司计提非合同部分特许权使用费主要是为了应对通信行业所存
在的潜在的复杂的知识产权纠纷情况。近年来，目标资产未发生与专利相关重大
赔偿。报告期内，标的公司非合同部分特许权使用费计提充分，预计不会对标的
公司核心竞争优势及持续经营能力产生重大不利影响。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司同一芯片的不同产品销售场景存在不同返利金额为和高通的正
常商业安排，具有合理性；
2、标的公司采购的车规级基带芯片为民用类汽车电子产品，报告期内供应
情况未受到中美贸易摩擦的不利影响，断供或无法获得高通技术授权的风险较
低，预计不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响；
3、下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排系通过商业协商确定，
具有合理性；考虑到全球知名整车品牌在持续通过 Avanci 获得相关授权，标的
公司现有向大众集团销售的 4G 项目和于 2021 年中标的向大众集团销售的新 4G
项目是预测期重要的收入来源，报告期内不同种类的特许权使用费计提费率未发
生变化，本次评估采用营业收入的 4%对特许权使用费进行预测，具有合理性；
4、标的公司计提非合同部分特许权使用费主要是为了应对通信行业所存在
的潜在的复杂的知识产权纠纷情况。近年来，目标资产未发生与专利相关重大赔
偿。报告期内，标的公司非合同部分特许权使用费计提充分，预计不会对标的公
司核心竞争优势及持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，会计师安永认为：
76
1、公司关于标的公司同一芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金额
的原因及合理性的说明与会计师在审计过程中了解的信息一致；
2、报告期内标的公司特许权使用费计提金额具有合理性和充分性。
经核查，律师认为：
1、标的公司同一芯片的不同产品销售场景存在不同返利金额为和高通的正
常商业安排，具有合理性；
2、标的公司采购的车规级基带芯片为民用类汽车电子产品，报告期内供应
情况未受到中美贸易摩擦的不利影响，断供或无法获得高通技术授权的风险较
低，预计不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响；
3、下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排系通过商业协商确定，
具有合理性；
4、标的公司计提非合同部分特许权使用费主要是为了应对通信行业所存在
的潜在的复杂的知识产权纠纷情况。近年来，目标资产未发生与专利相关重大赔
偿，预计不会对标的公司核心竞争优势及持续经营能力产生重大不利影响。
经核查，评估师认为：
下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排系通过商业协商确定，具有
合理性；考虑到全球知名整车品牌在持续通过 Avanci 获得相关授权，标的公司
现有向大众集团销售的 4G 项目和于 2021 年中标的向大众集团销售的新 4G 项目
是预测期重要的收入来源，报告期内不同种类的特许权使用费计提费率未发生变
化，本次评估采用营业收入的 4%对特许权使用费进行预测，具有合理性。
问题 4.
申请文件及回复文件显示：（1）锐凌无线主要客户的供应商导入均在 2020
年 11 月前已完成，主要客户的书面同意函或协议中不存在对供应商及商标的具
体约定和限制条款，不存在要求终止、撤销或者替换供应商或商标的条款；（2）
前次交易中，根据标的资产子公司锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署
的《资产购买协议》，交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra
77
Wireless 及其关联方相关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移，目
前标的资产已基本完成产品上使用的自有商标的替换工作；（3）前次交易中，
根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获
得 39 项专利授权，2021 年 6 月 Sierra Wireless 与锐凌香港签署文件，Sierra
Wireless 将法国专利、其他专利共 12 项分别作价 1 欧元、以无偿转让的方式转
让至锐凌香港；（4）报告期内，标的资产前五大客户收入占比分别为 85.57%、
93.05%、99.17%，在实际经营过程中，标的资产存在采购框架协议到期后未续
签的情况，到期后基于项目中标情况及客户订单持续生产经营。
请上市公司补充披露：（1）除前述供应商导入程序外，前次交易完成后是
否有其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失的措施及相关措施的有
效性；（2）结合原 Sierra Wireless 商标替换为自有商标的影响、客户关系的稳
定性、自有商标产品客户拓展、5G 产品 RFQ 最新进展等，披露标的资产使用
自有商标对 5G 产品销售是否存在影响；（3）以列表形式披露前次交易中《许
可协议》约定标的资产获得授权的 39 项专利技术名称、有效期间及具体应用，
并结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香港以及标
的资产业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露上述约定
是否对标的资产未来持续经营能力产生影响；（4）结合标的资产与主要客户的
合作历史、客户的供应商考核认证程序及有效期间、框架协议续签情况、订单
获取流程等，进一步披露预测期内标的资产与主要客户合作的可持续性，标的
资产供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后
未续签是否对标的资产后续项目中标及订单获取产生不利影响，如是，请量化
分析上述事项对标的资产预测期内经营业绩及本次交易评估作价的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、除前述供应商导入程序外，前次交易完成后是否有其他保障订单转移
（续签）及履行、防止客户流失的措施及相关措施的有效性
（一）与 Sierra Wireless 合作，保障目标资产的平稳过渡
前次交易完成时，标的公司少量存续在执行订单仍以 Sierra Wireless 的名义
78
在伟创力进行生产。为保证前次交易完成后标的公司的供货的连续性，交易双方
协商相关产品的生产仍以 Sierra Wireless 的名义进行，待生产完成后，由 Sierra
Wireless 将产成品平价出售至锐凌香港，并根据客户交付安排从伟创力发货。
（二）与客户充分沟通前次交易相关情况
前次交易完成前，Sierra Wireless、目标资产和锐凌无线股东共同与主要客户
就前次交易的背景、流程和未来合作关系等情况进行了会议沟通，并完成了锐凌
无线在客户的供应商导入程序，使得客户在前次交易完成前充分消化相关安排，
并就车载无线通信模组业务未来的发展方向和客户进行交流，为前次交易完成后
的持续合作奠定扎实基础。
（三）保持前次交易完成后的核心竞争力和客户服务水平
汽车零部件企业进入整车厂或一级供应商的供应链需要经历严格的质量管
理体系认证，需具备客户认可的技术研发、质量保证、稳定供货等多方面的能力。
前次交易完成后，标的公司运营模式、核心人员、供货能力、交付安排等均未发
生重大变化，技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力较为稳定，不存在因前
次交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
综上，目标资产就前次交易与主要客户进行了充分的前期沟通，前次交易完
成后保持了技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力的稳定性，不存在因前次
交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
二、结合原 Sierra Wireless 商标替换为自有商标的影响、客户关系的稳定
性、自有商标产品客户拓展、5G 产品 RFQ 最新进展等，披露标的公司使用自
有商标对 5G 产品销售是否存在影响
（一）商标替换对标的公司业务的影响
标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标“Sierra Wireless”，该
商标的许可期限为《许可协议》生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月。
标的公司的主要客户为国际汽车零部件一级供应商或整车厂，产品不直接面向消
费级市场进行批发或零售。主要客户采购标的公司的产品主要基于对标的公司产
品质量、交付能力、研发能力、过往合作历史等因素的综合考量，并非仅因商标
而选择标的公司产品。同时，标的公司高度注重客户关系，利用过渡期与主要客
79
户进行了充分沟通，让客户知晓商标切换事宜，给与客户熟悉、适应新商标的过
程。截至目前，标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标的
切换，未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，
未对现有产品的生产经营产生不利影响。
（二）客户关系的稳定性
整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后
确定最终的供应商，随后供应商通常需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的
供应商体系，从而形成一定的供应商认证壁垒，使得行业内竞争格局能够在一定
时期内保持稳定。
通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在持
续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求
和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客户完成
新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持续保持合
作黏性。
（三）自有商标产品客户拓展情况
前次交易完成后，标的公司正式更名为 Rolling Wireless，除替换产品上使用
的商标所需时间较长以外，标的公司已完成了日常管理、宣传材料和邮箱的名称
或商标替换工作，并于前次交易完成后首日开始使用新的公司名称和邮箱与客户
开始了日常沟通。标的公司更名后，成功于 2021 年中标 LG Electronics 新 4G 项
目。除现有主要一级供应商和整车厂客户外，标的公司已采用新名称与多家新客
户就 5G 产品进行了沟通，并已成功使用自有商标参与到部分客户的新项目竞标
的过程中。
（四）5G 产品 RFQ 进展情况
受 5G 项目预计量产时间的影响，标的公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶
段存在一定差异。预计商业化生产时间为 2024 年的项目，整车厂已确定一级供
应商或一级供应商短名单，标的公司已向一级供应商提交了报价并就价格、产品
性能等保持了持续沟通。预计商业化量产时间为 2025 年的项目，整车厂仍在选
80
择一级供应商的过程中，在确定一级供应商前，标的公司与整车厂就项目进展、
技术路线等保持持续沟通。
综上，标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标的切换，
未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，未对
现有产品的生产经营产生不利影响。标的公司更名后，成功于 2021 年中标 LG
Electronics 新 4G 项目，已采用新名称与多家新客户就 5G 产品进行了沟通，并
已成功使用新商标参与到客户的新项目竞标的过程中。标的公司使用自有商标预
计不会对 5G 产品销售产生重大不利影响。
三、以列表形式披露前次交易中《许可协议》约定标的公司获得授权的 39
项专利技术名称、有效期间及具体应用，并结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让
协议约定中的 12 项专利至锐凌香港以及标的公司业务开展、持续经营中所需的
技术及专利情况等，进一步披露上述约定是否对标的公司未来持续经营能力产
生影响
（一）以列表形式披露前次交易中《许可协议》约定标的公司获得授权的
39 项专利技术名称、有效期间及具体应用
根据《许可协议》，专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世界
范围内的、已付清全部款项的、无版权费的、不可撤销的，各项专利许可将在各
许可专利的期限届满时到期。
序
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号
Method and Apparatus US8228848 2009.11.17 2029.11.16 标准必要专利，应用于
for Facilitating Push 3GPP-Release-11、
1
Communication Across CN1027146
2010.05.12 2030.05.11 3GPP-Release-15 等通信
a Network Boundary 36 协议
Method and Apparatus
US9148746 2013.02.28 2033.02.27
for Controlling Access
to Network Equipment EP2635084
2013.02.28 2033.02.27 标准必要专利，应用于
Type (DE, GB)
2 LTE 通信系统与通信标
Machine-To-Machine
to The Resources of a 准
FR2987543 2012.02.28 2032.02.27
Cellular Telephone
Network
Radio Data 标准必要专利，应用于
US8611376 2004.04.16 2024.04.15
Transmission Method
3GPP-Release-15 等通信
3 Employing Several
Different Pilot Patterns, FR2854020 2003.04.17 2023.04.16 协议与 LTE 通信系统与
Corresponding Base 通信标准
81
序
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号
Station, Mobile,
System and Reception
Method
Method and Device 标准必要专利，应用于
Enabling A Dynamic 3GPP-Release-15 等通信
4 US9184880 2013.08.01 2033.07.31
Bundle Size HARQ 协议与 LTE 通信系统与
Mechanism 通信标准
Method and Apparatus 标准必要专利，应用于
US8964549 2011.06.21 2031.06.20
for Managing Wireless
3GPP-Release-11 等通信
5 Communication Based
on Network Traffic
CN1029481
2011.06.22 2031.06.21 协议与 LTE 通信系统与
92 通信标准
Level
Method and System for 标准必要专利，应用于
US9948789 2014.04.02 2034.04.01
Providing
3GPP-Release-14 等通信
6 Differentiated Wireless
Network Access and EP2989814 2014.04.02 2034.04.01 协议与 LTE 通信系统与
Billing to Subscribers 通信标准
Method and Apparatus US9628474 2009.11.17 2029.11.16 标准必要专利，应用于
for Associating Identity
7 EP2356836( LTE 通信系统与通信标
Modules and Terminal
DE,FR,GB, 2009.11.17 2029.11.16 准
Equipment
NL)
Method and System for
US9144066 2012.12.28 2032.12.27 标准必要专利，应用于
Hybrid Automatic
Repeat Request CN1050096 3GPP-Release-13 等通信
8 2013.08.08 2033.08.07
Combining on an LTE 30 协议与 LTE 通信系统与
Downlink Control 通信标准
EP2939464 2013.08.08 2033.08.07
Channel
Method and Apparatus 标准必要专利，应用于
US9716988 2014.09.25 2034.09.24
for Communicating
3GPP-Release-13 等通信
9 with LTE Terminals
Having Restricted EP3050389 2014.09.26 2034.09.25 协议与 LTE 通信系统与
Capabilities 通信标准
Managing 标准必要专利，应用于
Communication 3GPP-Release-11 等通信
10 US8582631 2011.04.25 2031.04.24
Operations of Wireless 协议与 LTE 通信系统与
Devices 通信标准
Method and Apparatus US8565080 2011.02.15 2031.02.14
for Managing 标准必要专利，应用于
Communications in a CN1028351 3GPP-Release-11 等通信
11 2011.02.15 2031.02.14
Wireless 48 协议与 LTE 通信系统与
Communication 通信标准
EP2537366 2011.02.15 2031.02.14
System
Subscription and
Charging Control for 标准必要专利，应用于
Wireless 3GPP-Release-13 等通信
12 US9854423 2013.02.01 2033.01.31
Communications 协议与 LTE 通信系统与
Between Proximate 通信标准
Devices
Method and Apparatus 标准必要专利，应用于
for Communication of 3GPP-Release-13 等通信
13 US10009831 2014.04.25 2034.04.24
System Information in 协议与 LTE 通信系统与
a Wireless 通信标准
82
序
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号
FR2832896 2001.11.28 2021.11.27 标准必要专利，应用于
Augmentation de la
capacitéd'un réseau JP4323315 3GPP-Release-13 等通信
14 2002.11.28 2022.11.27
UMTS par utilisation 协议与 LTE 通信系统与
de pico-cellules sy CN1003912 通信标准
2002.11.28 2022.11.27
92
High Digital Rate
Cellular
Radiotelephones
Having Large
Cell/Base Station and 标准必要专利，应用于
Second Smaller
3GPP-Release-15 等通信
15 Cell/Base Station with FR2854009 2003.04.17 2023.04.16
Terminal Smaller Cell 协议与 LTE 通信系统与
Driven Standby Mode/ 通信标准
Larger Cell Control
Enabled
Communications
Mode.
US7600013 2001.07.30 2021.07.29
System and Method for 标准必要专利，应用于
16 Remotely Monitoring DE60222435 2002.07.30 2022.07.29 3GPP-Release-15 等通信
Modem Status EP1415436( 协议
2002.07.30 2022.07.29
DE,FR, UK)
Methods for
US8289847 2009.10.16 2029.10.15
Transmitting and
Managing Voice
标准必要专利，应用于语
17 Frames, Computer
Program Product, FR2937491 2008.10.17 2028.10.16 音传输标准
Means of Storage and
Corresponding Devices
Methods and
Apparatuses For Phase 标准必要专利，应用于
Rotation in 2 Sub US20190222
18 2019.01.16 2039.01.15 3GPP-Release-15 等通信
Carrier PI/2 Binary 447
Phase Shift Keying 协议
Communication
Station mobile d'un
système de
radiocommunication 标准必要专利，应用于
19 susceptible d'entrer en FR2882486 2005.02.22 2025.02.21 3GPP-Release-16 等通信
communication directe 协议
avec au moins une
autre station mobile
Method and System for
Transmitting Control 标准必要专利，应用于通
20 US10225829 2016.09.26 2036.09.25
Information for User 信系统
Equipment
Apparatus Providing
US8391932* 2010.02.23 2030.02.22
Plural Wireless
用于控制无线通信模块
21 Transceivers Within a
Desired Power Budget
KR1013452
2010.02.23 2030.02.22 的总功率
20
and Associated Method
83
序
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号
Selective file
provisioning depending 电子设备多操作模式下，
on mode of operation
用于选择性地提供用于
22 of an electronic device US8612494 2010.07.12 2030.07.11
capable of assuming a 操作电子设备的所需信
plurality of operating 息
modes
US8843738 2012.05.14 2032.05.13
TLS Abbreviated
用于通信过程中，客户机
23 Session Identifier EP2850776
Protocol (FR, GB, 2013.05.09 2033.05.08 和服务器之间的认证
DE)
Method and System for 用于网络设备之间（如无
Forwarding Data
24 US9037724* 2012.02.08 2032.02.07 线通信模组与其他设备）
Between Network
Devices 之间转发数据
Method and System for
Facilitating 用于 LTE 网络中演进节
25 Transmission of TTI US9769787* 2013.07.31 2033.07.30 点 B(eNB)与用户设备
Bundles Via a LTE (UE)之间的通信
Downlink Channel
Method and Apparatus US9369230 2014.04.02 2034.04.01
用于解码 LTE 物理广播
26 for Broadcast Channel
Decoding
EP2982167(
2014.04.02 2034.04.01 信道
FR, GB, DE)
Method, Apparatus and
US10455575 2013.10.04 2033.10.03
System for Uplink 标准必要专利，应用于
Radio Resource
27 EP2904864 3GPP-Release-15 等通信
Allocation in an LTE
(FR, GB, 2013.10.04 2033.10.03 协议
Communication
DE)
System
Method and System for
Interacting with a
用于通过移动无线电话
28 Vehicle over a Mobile US8547212* 2012.07.30 2032.07.29
Radiotelephone 网络与车辆数据交互
Network
Wireless Device 无线设备上加载、配置和
29 Customization US9894523 2015.02.24 2035.02.23 交互模块化应用和/或应
Resources 用的模块化组件
Method and system for
Managing Subscriber 用于管理用于机器对机
Identity Modules on
30 US9414240* 2013.11.14 2033.11.13 器应用的无线网络上的
Wireless Networks for
Machine-to-Machine 用户标识模块
Applications
用于用户终端对控制信
Abbreviated Blind 道数据(例如在子帧内同
Detection in Wireless
31 US9681256 2014.03.15 2034.03.14 时发送的一组 PRB 对中
Communication
Systems Including LTE 的 PRB 对的 PDCCH 数
据)执行的盲解码过程
Method and Apparatus US10051570
32 2015.11.05 2035.11.04 用于在无线通信系统中
for communication of *
84
序
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号
System Information in
EP3216311 2015.11.06 2035.11.05 传送系统信息
a Wireless System
Method and system for 用于促进用户设备(UE)
Providing and Using
US10200961 对由演进节点 B(ENB)服
33 Enhanced Primary 2016.01.29 2036.01.28
Synchronization Signal
* 务的长期演进(LTE)小区
for LTE 的操作调整
Method and apparatus
for communicating 用于在 LTE 系统中的无
34 system Information and US10111067 2016.04.07 2036.04.06 线通信系统中传送系统
Random Access in a 信息和随机接入
Wireless System
US8498223* 2008.08.18 2028.08.17 用于在为一个或多个终
端和/或移动站服务的分
Systems and Methods 组数据电信网络中提供
for Providing CN1017852 用于建立、管理、修改和
35 Emergency Service 88（专利申 终止从接入服务网络
Trust in Packet Data 请号： 2008.08.18 2028.08.17 (ASN)和连接服务网络
Networks 2008801036 (CSN)到 PSAP、PSAP 代
24.9）* 理或 PSAP(即 PSTN)网
关
Multi-function
Interface for
用于通信设备和主机之
36 Connectivity Between a US6886049* 2001.01.16 2021.01.15
Communication Device 间的连接的功能接口
and a Host
37 Core Wireless Engine US7505781 2002.01.02 2022.01.01 用于核心无线引擎设计
用于处理器与无线数据
Always-on Virtual 网络模块电和逻辑地解
38 US8707406 2002.07.26 2022.07.25
Private Network Access 耦，使得它可以独立地进
入睡眠模式
Control and Status
US7924767* 2002.12.26 2022.12.25
Protocol Between a 主机单元和无线通信单
39 Data Device and a EP1579653 元之间的主机接口协议
Wireless (FR, DE, 2003.12.24 2023.12.23 以及控制和状态协议
Communication Unit NL) *
注：上述带“*”专利已转让至锐凌卢森堡
（二）2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利的背景
前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
Wireless 集团拥有的 39 项专利，采用这种方式的原因主要由于 Sierra Wireless 的
非车载业务仍需使用相关专利。前次交易完成后，随着 Sierra Wireless 的业务转
型的持续推进，其非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方友好协商，
Sierra Wireless 与锐凌香港于 2021 年 6 月签署《专利转让协议》和《Assignment
Agreement》，Sierra Wireless 签署与美国专利相关的《Assignment》等文件，将
85
这部分 12 项 Sierra Wireless 已不再使用的专利转让至锐凌香港。
（三）标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况
标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技术，主要包括模组架构设计技
术、散热控制技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载无线
通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项
目经验、应用数据所形成。标的公司产品的生产与公司业务的开展、持续经营并
不依赖于某项被许可的专利技术。
根据 Sierra Wireless 在《资产购买协议》中作出的陈述与保证，前次交易范
围内的资产、保留员工所提供的服务、《专利授权》协议所赋予买方的权利等构
成买方在交割日后以同样方式运行车载无线通信模组业务所需要的充分且必要
的全部权利、财产、合同和资产。前次交易完成后，通过上述专利许可与转让的
安排，标的公司的业务经营和研发活动均有序开展。
此外，前次交易完成后，标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断
研发新的技术并且申请业务持续经营所需的专利。截至本回复出具之日，除许可
专利外，标的公司已获得 16 项自有专利，拥有 16 项在申请专利，已就其中 7 项
在申请专利已提交 PCT 专利申请。
（四）上述安排对标的公司未来持续经营能力的影响
综上，标的公司已获得经营车载无线通信模组业务所需的全部专利的在专利
有效期内的永久授权，并受让了部分被许可专利。标的公司业务开展、持续经营
中所需的核心技术，属于车载无线通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期
服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成。标的公司与 Sierra
Wireless 专利相关安排预计不会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影
响。
四、结合标的公司与主要客户的合作历史、客户的供应商考核认证程序及
有效期间、框架协议续签情况、订单获取流程等，进一步披露预测期内标的公
司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商认证是否存在到期后无法续期
的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否对标的资产后续项目中标及订
单获取产生不利影响
86
（一）标的公司与主要客户的合作历史
标的公司与主要客户合作历史情况如下：
客户名称 合作历史
LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一
级供应商，标的公司在中标大众集团项目后
LG Electronics
于 2015 年首次与 LG Electronics 展开合作，
并先后获得 AR758x 系列、AR759x 系列项目
Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前，
于 2001 年获得了 Marelli 订购 150,000 片
Marelli
WISMO 模组的订单，Marelli 至今仍为标的
公司的主要客户之一
Panasonic 于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作
Continental 于 2013 年中标 SL 系列项目后开始合作
Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前
已经与 Ficosa 建立了联系，收购完成后先后
Ficosa
获得 AR855x 系列、SL 系列和 AR755x 系列
项目
（二）客户的供应商考核认证程序及有效期间，供应商认证是否存在到期
后无法续期的风险
通常车载无线通信模组供应商首次进行客户的合格供应商认证时需要提供
供应商的主体信息，并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料。客户会
对供应商提供的资料进行检查，并聘请第三方机构对供应商展开尽职调查，核实
供应商各个主体的实体办公地点，评估供应商主要股东的财务状况，访谈供应商
销售部门主管，评估供应商供应链状况等。合格供应商认证不存在有效期，客户
会对供应商提供的产品质量进行持续监测和反馈，在标的公司生产经营情况未发
生重大变化的情况下，无需重新进行供应商认证。
（三）框架协议续签情况，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司后
续项目中标及订单获取产生不利影响
1、框架协议续签情况
目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力的
产品价格和采购量，主要包括与下达、接受、取消订单，采购预测和交付条件等
相关的通用商业条款。在实际经营过程中，鉴于标的公司与主要客户建立了长期
87
良好的合作关系，已经熟悉了向不同客户销售产品的流程和要求，标的公司的综
合竞争优势是其与主要客户合作的重要保障，标的公司与现有主要客户在框架协
议到期后，均以订单的形式保持了持续合作，未签署新的框架协议。
2、框架协议签署情况预计不会对获取现有项目订单产生不利影响
车载无线通信模组项目是根据整车厂不同汽车平台的需求进行开发，在量产
前通常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的设计及设计验证、生产验
证、认证测试等工作。在项目进入量产阶段后，若需要对产品的制式或供应商进
行更换，需要重新进行研发、认证和测试等工作，拥有较长的周期和较高的替换
成本。标的公司现有产品的产品质量、供货稳定性均可以满足主要客户的要求，
框架协议到期后未续签预计不会对标的公司获得现有项目订单产生重大不利影
响。
3、框架协议签署情况预计不会对后续项目中标产生不利影响
整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后
确定最终的供应商，是否签署框架协议并非客户的主要考虑因素。前次交易完成
后，标的公司于 2021 年中标了 LG Electronics 新 4G 项目，预计量产时间为 2023
年。
综上，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司后续项目中标及订单获取
产生重大不利影响。
（四）订单获取流程
标的公司通过参与整车厂或一级供应商的项目招标获取新项目，在中标后与
客户共同对产品进行研发、设计验证、生产验证等前期研发工作。项目量产后，
客户通常会在月初向标的公司提供采购预测，并在项目的生命周期内结合整车厂
需求和自身排产情况通过客户系统或邮件的方式向标的公司持续发送订单。
（五）预测期内与主要客户合作的可持续性
1、标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，形成了一定的客户黏性
标的公司与主要一级供应商客户已形成了多年的良好合作关系，并与大众集
88
团和雷诺等知名整车厂建立了直接联系。标的公司为汽车零部件二级供应商，整
车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理
体系认证标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体
系。同时，为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标
的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经
济成本较高，客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，
并不轻易更换配套供应商。
通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在持
续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求
和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客户完成
新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持续保持合
作黏性。
2、标的公司的综合竞争能力是其与主要客户稳定合作的重要保障
整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后
确定最终的供应商。目标资产长期聚焦于车载无线通信模组领域，与主要一级供
应商和整车厂形成了深厚的合作基础，能够更好的理解并实现主要客户在产品开
发或产品维护过程中的需求。前次交易完成后，标的公司运营模式、核心人员、
供货能力、交付安排等均未发生重大变化，客户关系较为稳定，于 2021 年成功
中标了 LG Electronics 新 4G 项目并就潜在 5G 项目与大众集团、Stellantis 和雷诺
等现有客户保持了密切的沟通。
综上，标的公司通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立了良好的合
作关系，通过自身的综合能力在车载无线通信模组领域取得了良好的口碑，在标
的公司运营模式不发生重大变化的情况下，与主要客户的合作具有可持续性。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二十、前次交
易完成后其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失的措施及相关措施的
有效性”对供应商导入程序外，前次交易完成后有其他保障订单转移（续签）及
89
履行、防止客户流失的措施及相关措施的有效性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（四）商标注册情况”之“3、使用自有商标对 5G 产品销售
是否存在影响”结合原 Sierra Wireless 商标替换为自有商标的影响、客户关系的
稳定性、自有商标产品客户拓展、5G 产品 RFQ 最新进展等，披露标的公司使用
自有商标对 5G 产品销售是否存在影响进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司
主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情
况”之“3、无形资产情况”之“（3）结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约
定中的 12 项专利至锐凌香港以及标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及
专利情况等，进一步披露上述约定是否对标的公司未来持续经营能力产生影响”
对专利相关约定对标的公司未来持续经营能力产生影响进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二十一、预测
期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商认证是否存在到期后
无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否对标的公司后续项目中
标及订单获取产生不利影响”对标的公司与主要客户合作的可持续性进行补充披
露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、目标资产就前次交易与主要客户进行了充分的前期沟通，前次交易完成
后保持了技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力的稳定性，不存在因前次交
易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况；
2、标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标的切换，
未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，未对
现有产品的生产经营产生不利影响。标的公司更名后，成功于 2021 年中标 LG
Electronics 新 4G 项目，并已采用新名称与多家新客户就 5G 产品进行了沟通，
并已成功使用新商标参与到客户的新项目竞标的过程中。标的公司使用自有商标
预计不会对 5G 产品销售产生重大不利影响；
90
3、标的公司已获得经营车载业务所需的全部专利的在专利有效期内的永久
授权，并受让了部分被授权专利。标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技
术，属于车载无线通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的
过程中不断积累项目经验、应用数据所形成。标的公司与 Sierra Wireless 专利相
关安排预计不会对标的公司未来持续经营能力造成重大不利影响；
4、标的公司通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立了良好的合作
关系，通过自身的综合能力在车载无线通信模组领域取得了良好的口碑，在标的
公司运营模式不发生重大变化的情况下，与主要客户的合作具有可持续性；
5、合格供应商认证不存在有效期，客户会对供应商提供的产品质量进行持
续监测和反馈，在标的公司生产经营情况未发生重大变化的情况下，无需重新进
行供应商认证；
6、标的公司现有产品的产品质量、供货稳定性均可以满足主要客户的要求，
框架协议到期后未续签预计不会对标的公司获得现有项目订单产生不利影响；
7、整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标
的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素
后确定最终的供应商，是否签署框架协议并非客户的主要考虑因素，框架协议到
期后未续签预计不会对标的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响。
问题 5.
申请文件显示： 1）前次交易完成后，标的资产通过上市公司子公司 Fibocom
Wireless (H.K.) Limited（以下简称广和通香港）向外协工厂伟创力进行采购，
2020 年和 2021 年广和通香港为标的资产第四大和第一大供应商，采购金额分别
为 7,458.51 万元和 127,002.34 万元。标的资产向广和通香港的采购价格主要由伟
创力生产所收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取的服务费构成；（2）前
次交易完成后，标的资产作为广和通的参股公司纳入了高通采购体系，由广和
通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用，标的资产在广
和通集团内按比例承担相关费用；（3）前次交易完成后，上市公司持有标的资
产 49%股权，为第一大股东，但认定标的资产无实际控制人。
91
请上市公司补充说明：（1）结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中
的作用、前次交易完成后上市公司对标的资产持股比例及对其日常经营的参与
程度、标的资产日常经营的决策机制等，进一步说明前次交易完成后认定标的
资产无实际控制人的原因及合理性，以及上市公司未将标的资产纳入合并报表
范围核算是否符合企业会计准则的规定；（2）结合前次交易的背景及原因、上
市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景
等，进一步说明两次交易是否构成一揽子交易，上市公司与本次交易对方是否
在前次交易前后已就后续交易安排达成一致，是否存在未披露协议等，并说明
上市公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）标的资产通过广
和通香港向伟创力进行外协加工采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用
的具体流程，双方关于关联采购的具体约定，包括但不限于款项的结算方式、
外协加工采购服务费率和芯片费用承担比例的确定依据、会计核算政策等，并
结合上市公司和标的资产的财务报表，进一步说明关联采购会计处理是否符合
企业会计准则的相关规定，是否存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关
联方为标的资产承担成本、费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完成
后上市公司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与程度、标的公司日常经
营的决策机制等，进一步说明前次交易完成后认定标的资产无实际控制人的原
因及合理性，以及上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算是否符合企业
会计准则的规定
（一）前次交易的背景及上市公司在前次交易中的作用
前次交易收购的资产为 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验和客户基础，研发团队
经验丰富并成功开发众多产品，拥有较为成熟的核心技术和项目经验。前次交易
系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资人深创投、前海红土和建华
开源在并购领域的专业优势和资金优势，由上市公司和联合投资人共同设立锐凌
92
无线，并由锐凌无线进一步设立各子公司，完成收购 Sierra Wireless 车载无线通
信模组业务。
前次交易由上市公司主导发起，由上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的
可行性等进行初步接洽，并就前次交易达成初步意向。在后续的尽职调查、项目
谈判、协议签署、项目交割和其他交易过程中，由上市公司与各联合投资人共同
参与和实施。上市公司在前次交易中的具体作用如下：
序号 交易阶段 上市公司作用
上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前
1. 前期接触
期接触，并就前次交易达成初步意向
上市公司与联合投资人共同对目标资产进行尽职调查，审
阅相关材料；上市公司、联合投资人与 Sierra Wireless 就
2. 尽职调查
尽职调查中发现的问题进行沟通交流；上市公司、联合投
资人结合尽调情况协商锐凌无线股东协议内容
《资产购买协议》谈 上市公司牵头与 Sierra Wireless 进行谈判，联合投资人共
3.
判 同审阅《资产购买协议》并提出修改意见
上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同审议并通过
4. 签署《资产购买协议》 《关于公司全资子公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关
标的资产的议案》
发改部门境外投资项 上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同与相关主管
5. 目备案及商务部门境 部门进行沟通
外投资备案
上市公司牵头与银行进行谈判，联合投资人共同审阅《贷
6. 《贷款协议》谈判
款协议》并提出修改意见
上市公司与联合投资人共同确认《资产购买协议》所约定
7. 交割阶段
的交割先决条件的满足情况
（二）标的公司日常经营的决策机制
标的公司设有完整、独立的经营管理架构，通过由职业经理人构成的管理团
队负责公司日常经营，并设有市场销售部、系统工程部、研发部和运营部等职能
部门，具体开展各项经营工作。涉及需要董事会、股东会审议的事项，标的公司
将相关事项提交董事会、股东会审议决定。根据上市公司与深创投、前海红土、
建华开源及锐凌无线共同签署的《增资和股东协议》、标的公司章程的规定及标
的公司的说明，标的公司日常经营管理机制如下：
1、股东会
在股东会决策事项的表决机制上，标的公司各股东按认缴的出资比例行使表
决权。标的公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式
及修改公司章程，需经代表三分之二以上表决权的股东同意；除前述情形外，其
93
他由股东会审议的事项需经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以
上的股东同意。此外，下列事项需经深创投、前海红土、建华开源表决同意方可
通过：
（1）审议批准、修改标的公司及其子公司的年度财务预算方案，决算方案；
（2）审议批准关联交易方案；
（3）审议批准标的公司及其子公司增加或减少任何注册资本；
（4）标的公司及其子公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
（5）修改、变更、删除任何标的公司及其子公司章程/合伙协议的任何条款；
（6）审议批准标的公司及其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）标的公司及其子公司的任何对外投资、合资、合作，或对所投资的股
权/合伙企业财产份额进行任何处置；
（8）标的公司及其子公司进行任何超过美元一千万（10,000,000）元的银行
或金融性融资，或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）
提供担保；
（9）标的公司及其子公司购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金
额超过美元一千万（10,000,000）元或占标的公司所有者权益 20％的重大资产；
（10）改变标的公司或其所投资企业的现有业务；
（11）对标的公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、
非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议；
（12）批准、设置、发行或赎回标的公司及其子公司的任何股权性质的证券
（包括可转换为或经行使可成为标的公司或其所投资企业股权的证券、认股权
证、奖励股权或证券）；
（13）对标的公司及其子公司发行债券作出决议；
（14）决定或改变任何外部审计师、实质性改变标的公司的任何会计政策、
或改变标的公司的财政年度。
2、董事会
94
在董事会决策事项的表决机制上，标的公司董事会成员七名，其中三名董事
由上市公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前海红土和深创投共同
提名。董事会审议事项需由全体董事人数过半数同意。此外，下列事项需经深创
投、前海红土、建华开源董事表决同意方可通过：
（1）除日常经营外，标的公司及实际控制下属企业进行任何超过美元五百
万（5,000,000）元的银行或金融性融资，或对任何债务（包括为其股东、实际控
制人或其他第三方的债务）提供担保；
（2）标的公司及实际控制下属企业购买、出售、抵押、质押、租赁、转让
或处置金额超过美元五百万（5,000,000）元的重大资产；
（3）标的公司及实际控制下属企业启动、终止或解决任何重大诉讼或仲裁。
3、监事会
在监事会决策事项的表决机制上，标的公司监事会成员三名，其中，上市公
司提名一名监事，深创投和前海红土提名一名监事，建华开源提名一名监事。监
事会行使检查公司财务、对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督等权
利。
4、深创投、前海红土、建华开源的保留权利
除非经深创投、前海红土、建华开源书面同意或批准，否则，标的公司及其
子公司不得开展涉及股份/权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及宪章
性文件、公司合并/被并购及重组等事项、资产处置、更改董事会构成和董事任
命、公司清算及解散、权益证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产
权/提供担保/股权投资/等交易事项、关联交易及其他对深创投、前海红土、建华
开源的权利或利益造成重大不利影响的任何事项。如上述任何安排根据任何标的
公司及其子公司所在法域的法律或其宪章性文件应通过股东会或董事会批准的，
则上市公司应促使其任命的董事，在该等股东会及董事会的投票中不得对与深创
投、前海红土或建华开源投反对票的事项投赞成票。
（三）前次交易完成后上市公司对标的公司持股比例及对其日常经营的参
与程度
95
前次交易完成后，上市公司持有标的公司 49%的股权（对应标的公司注册资
本 22,961.40 万元），与标的公司其他股东深创投、前海红土、建华开源通过标
的公司股东会、董事会共同参与标的公司的经营管理。前次交易完成后，根据与
供应商的沟通和商业谈判，上市公司和标的公司之间存在一定的关联交易，该等
关联交易的具体内容为标的公司通过广和通香港向伟创力采购，以及由广和通统
一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用。该等关联交易的定价
具有公允性，且均已履行标的公司股东会审议程序，并获得各股东的一致通过。
基于上述，前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资人
深创投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，由上市公司主导
发起并初步接洽后，上市公司和各联合投资人共同参与、实施并完成。标的公司
设有完整、独立的经营管理架构，通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日
常经营。上市公司通过参与股东会表决和向董事会提名董事等方式行使股东权
利，上市公司无法单独决定标的公司股东会、董事会的决策事项，上市公司对标
的公司无实际控制权。上市公司和标的公司的关联交易事项定价公允且均已履行
审议程序。前次交易完成后标的公司无实际控制人的认定具有合理性。
（四）上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的
规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
上市公司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司无
法决定标的公司董事会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，不
满足企业会计准则中纳入合并报表范围的规定。
综上，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规
定。
二、结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对方对前次交易及
后续交易安排的约定情况、本次交易背景等，进一步说明两次交易是否构成一
96
揽子交易，上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达
成一致，是否存在未披露协议等，并说明上市公司的相关会计处理是否符合企
业会计准则的规定
（一）前次交易的背景及原因
前次交易收购的资产为 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，由于
Sierra Wireless 拟进行业务战略转型、从综合无线领域产品及服务提供商转型成
为专业物联网解决方案服务商，其有意向出售其车载无线通信模组业务。该目标
资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在嵌入式车载无线通信模组领域已经
积累了十余年的行业经验和客户基础，研发团队经验丰富并成功开发众多产品，
拥有较为成熟的核心技术和项目经验。上市公司为知名无线通信模组供应商，在
知悉前次交易机会后与 Sierra Wireless 进行初期接触。前次交易前，上市公司从
未进行过跨境收购。为了增强买方的整体资金实力和谈判能力，增加交易的确定
性，上市公司联合拥有资金实力较强和并购经验丰富的前海红土、深创投和建华
开源作为联合投资人，前海红土、深创投和建华开源对目标资产进行充分尽调、
对其资产质量作出判断后决定各方共同完成前次交易。
（二）上市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况
2020 年 7 月 23 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共
同签署《增资和股东协议》，对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治
理、股权转让限制、优先受让权、随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售
权、反稀释保护权等股东权利作出了约定。
《增资和股东协议》签署后，为满足前次交易实际办理境外直接投资相关手
续的要求，2020 年 9 月 24 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌
无线共同签署《增资和股东协议之补充协议》（“《补充协议》”）；2020 年
10 月 22 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增
资和股东协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）；2020 年 10 月 23 日，
上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议
之补充协议三》（“《补充协议三》”）。前述三份补充协议系进一步区分和明
确《增资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳投资额
97
的前提条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购目标资产的前提条件。
在前次交易过程中，除上述《增资和股东协议》及其补充协议之外，上市公司和
本次交易对方之间不存在其他的协议或权利义务安排。
《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上
市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，
不存在对三家投资机构的回购或退出安排。
（三）本次交易背景
车载领域是未来物联网最重要的应用领域之一。上市公司的车载无线通信模
组业务仍处于发展初期，标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线
通信模组业务，在全球市场具有突出的竞争优势。通过本次交易，上市公司可以
有效扩充车载无线通信模组客户，采用并购重组的方式实现车载业务快速发展，
迅速增加上市公司车载业务国际市场份额，使上市公司业务区位布局更合理稳
定，收入来源更为多元。
同时，前次交易于 2020 年 11 月完成交割，在前次交易的过程中，智能联网
汽车行业快速发展，全球车载无线通信模组市场需求日益增加。目标资产在前次
交易过程中也呈现快速发展的趋势，盈利能力进一步增强，2020 年标的公司营
业收入为 161,365.36 万元，较 2019 年同期增长 38.03%。并且，前次交易完成后，
标的公司实现了业务的平稳过渡，上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司
未来发展前景有更强的信心。为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球
化布局，同时出于对标的公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领
域、客户资源、技术优势及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成
后开始实施本次交易。
（四）两次交易不构成一揽子交易，上市公司的相关会计处理符合企业会
计准则的规定
如前所述，前次交易过程中，除上述《增资和股东协议》《补充协议》《补
充协议二》《补充协议三》之外，上市公司和本次交易对方之间不存在其他的协
议或权利义务安排。并且，《增资和股东协议》及三份补充协议的内容体现了上
市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，
98
其中不存在对三家投资机构的回购或退出安排。因此，前次交易未制定明确的退
出计划，不存在对三家投资机构的回购或退出安排。
此外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，各项交易的条款、
条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交
易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立
的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取
决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和
其他交易一并考虑时是经济的。
前次交易和本次交易系基于独立的交易背景和交易目的，均系交易各方根据
商业谈判情况独立做出；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果，并实现各
交易的商业目的；前次交易和本次交易互不依赖、无须取决于对方；前次交易和
本次交易分别独立定价。因此，前次交易和本次交易不符合《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》关于一揽子交易的规定。
综上，前次交易和本次交易不构成一揽子交易，上市公司的相关会计处理符
合企业会计准则的规定。
（五）上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达
成一致，是否存在未披露协议
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，除前次
交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，各方与锐凌无
线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施前次交易的其他书面安排。
综上，前次交易系上市公司依托在物联网领域的产业优势与深创投、前海红
土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，各方基于对目标资产的发展潜力
及持续经营能力看好的判断共同完成。上市公司和本次交易对方在前次交易中未
就本次交易签署相关协议，不存在明确的回购或退出安排。前次交易过程中目标
资产呈现快速发展趋势，盈利能力进一步增强，同时前次交易完成后，标的公司
实现了业务的平稳过渡，上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展
前景有更强的信心，因此筹划本次交易以实现加速车载业务全球化布局。本次交
99
易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出，并可达到各自交易的商业目
的，两者互不依赖，不构成一揽子交易，上市公司的相关会计处理符合企业会计
准则的规定。上市公司与本次交易对方未在前次交易前后就后续交易安排达成一
致，除已披露的协议外，不存在其他未披露协议。
三、标的公司通过广和通香港向伟创力进行外协加工采购、通过广和通支
付高通芯片平台相关费用的具体流程，双方关于关联采购的具体约定，包括但
不限于款项的结算方式、外协加工采购服务费率和芯片费用承担比例的确定依
据、会计核算政策等，并结合上市公司和标的公司的财务报表，进一步说明关
联采购会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在上市公司、实际
控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形
（一）通过广和通香港向伟创力进行外协加工采购具体流程和相关情况
1、具体流程
（1）生产预测
标的公司根据客户提供的采购预测制作生产预测，并每周向伟创力提供更新
的生产预测情况，伟创力基于生产预测进行排产。
（2）订单生成
标的公司在接收客户的采购订单后，在 ERP 系统中根据采购订单录入客户
名称、产品型号、产品数量、需求日期、出货方式和出货地址等信息，并向广和
通香港下达外协加工订单。广和通香港在收到外协加工订单后，生成并向伟创力
下达外协加工订单。
（3）组织生产
伟创力根据外协加工订单情况确认订单交期并安排生产，标的公司负责全程
组织，协调及监管外协加工订单下产品的生产和加工工作。
（4）订单出货
订单加工完成后，伟创力按照订单指定的出货要求、出货方式安排发货，完
成订单出货。
2、结算方式
100
订单出货后，伟创力对广和通香港开票并发送对账单，账期为 45 天。广和
通香港在收到伟创力开具的发票后，向锐凌香港开具发票，账期与伟创力保持一
致。
3、外协加工采购服务费率的确定依据
外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户
资质的要求，标的公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体
信用有限，无法满足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准
入条件，所以由广和通香港代标的公司向伟创力发出采购订单服务。标的公司除
了需向广和通香港支付伟创力加工费及辅料费外，还需按该费用的 0.75%额外向
广和通香港支付服务费，服务费费率由标的公司与上市公司以市场化谈判方式确
定。
4、标的公司会计处理情况
标的公司发出基带芯片时：
借：委托加工物资—材料
贷：原材料
标的公司收到广和通香港出具的发票时：
借：委托加工物资—加工费（注：含需支付伟创力的代采原材料及加工
费和需支付广和通的服务费）
贷：应付账款—广和通香港
产成品入库时：
借：库存商品
贷：委托加工物资—材料
委托加工物资—加工费
材料成本差异
销售出库时：
借：主营业务成本
101
贷：库存商品
月底结账按数量分摊材料成本差异时：
借：材料成本差异-自制商品
贷：存货-自制商品
主营业务成本
5、对标的公司利润表的影响
报告期内，标的公司因外协加工产生的广和通香港服务费情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
服务费 915.98 88.37 -
6、上市公司会计处理情况
（1）会计分录情况
上市公司采用净额法确认与伟创力相关的采购，会计处理情况如下：
借：其他应收款-标的公司
贷：存货
其他业务收入–服务费
（2）对上市公司报表的影响
2021 年度，上述伟创力采购业务对上市公司利润表影响情况如下：
单位：万元
上市公司 2021 年合
项目 伟创力采购影响金额 占比
并财务报表
其他业务收入 915.98 5,367.35 17.07%
其他业务成本 - 3,846.93 -
利润总额 915.98 41,317.36 2.22%
（二）标的公司通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程及约定
报告期内，标的公司通过广和通支付高通芯片平台相关费用主要包括（1）
标的公司与广和通共同使用的或标的公司独立使用的基带芯片平台前期费；（2）
102
标的公司与广和通共同享有的基带芯片车载技术支持服务所支付的年费及技术
支持费（以下简称“技术支持费”）。
1、具体流程
标的公司采购：前次交易完成后，标的公司已作为广和通的参股子公司纳入
高通采购体系，标的公司基于业务需求提出芯片平台使用需求或车载技术支持服
务需求，经高通同意后获得了使用该芯片平台或相关服务的权利。
广和通采购：若广和通已向高通支付标的公司所需的芯片平台前期费或车载
技术支持费，标的公司无需单独向高通支付相关费用。在高通同意标的公司使用
相关芯片平台或服务后，广和通与标的公司间基于谁受益谁承担费用的原则，将
相关费用自标的公司被授予使用权限之月开始按比例进行分摊。若广和通无需使
用标的公司所需的芯片平台或服务，标的公司承担全部相关平台费或车载技术支
持费。
2、结算方式
对于芯片平台前期费，广和通以共用芯片平台当月摊销总金额的 50%向标的
公司开具增值税发票；对于广和通和标的公司共同使用的技术支持费，在费用发
生时广和通按总费用的 50%或标的公司独立使用芯片平台当月摊销金额向标的
公司开具增值税发票。标的公司于开具发票之日起 30 天内，向广和通支付相关
费用。
3、分摊依据
基带芯片平台前期费是客户获得高通芯片平台的使用权所需缴纳的一次性
费用，与使用时间、使用频率等无直接关系。广和通仅存在广通远驰一家控股子
公司与标的公司共同使用芯片平台的情况，因此，标的公司与广和通就共用的芯
片平台每月的摊销费用自标的公司被授予使用该平台权限之月开始各按 50%承
担，标的公司独立使用的芯片平台的前期费由标的公司 100%承担，具有合理性。
上述技术支持服务费是客户获得高通技术支持所需缴纳的一次性费用，与使用时
间、使用频率等无直接关系。广和通仅存在广通远驰一家控股子公司使用该服务
的情况，因此，标的公司与广和通就技术支持费各按 50%承担，具有合理性。
4、标的公司会计处理
103
上市公司分摊芯片平台摊销费用给标的公司时：
借：研发费用
贷：其他应付款-广和通
收到发票支付费用时：
借：其他应付款-广和通
贷：银行存款
发生车载技术支持费用时：
借：研发费用
贷：其他应付款-广和通
收到发票支付款项时：
借：其他应付款-广和通
贷：银行存款
5、对标的公司利润表的影响
2021 年度，标的公司分摊高通芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用
对标的公司利润表影响情况如下：
单位：万元
标的公司分摊的芯片
标的公司 2021 年合并
项目 平台前期费及车载技 占比
财务报表
术支持费用
研发费用 243.01 8,542.17 2.84%
6、上市公司会计处理情况
（1）会计分录情况
上市公司支付给高通芯片平台前期费用时：
借：无形资产
贷：银行存款
分摊摊销费用给标的公司：
104
借：其他应收款-标的公司
贷：其他业务收入
借：其他业务成本
贷：无形资产-摊销
上市公司支付车载技术支持年费时：
借：其他应收款-标的公司
贷：银行存款
（2）对上市公司报表的影响
2021 年度，标的公司分摊高通芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用
对上市公司利润表影响情况如下：
单位：万元
标的公司分摊的芯片
上市公司 2021 年合并
项目 平台前期费及车载技 占比
财务报表
术支持费用
研发费用 243.01 42,921.01 0.57%
综上，上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技
术支持费用具有合理商业背景，会计处理符合会计准则的相关规定，不存在上市
公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营，上市公
司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司无法决定标的
公司董事会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，上市公司未将
标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规定；
2、根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资
和股东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，除
前次交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，各方与锐
凌无线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施前次交易的其他书面安排；
105
3、本次交易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出，并可达到各自
交易的商业目的，两者互不依赖，不构成一揽子交易，不符合企业会计准则有关
一揽子交易的规定；
4、上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技术
支持年费的安排具有合理商业背景，会计处理符合企业会计准则的相关规定，不
存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的
情形。
经核查，律师认为：
1、标的公司通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营，上市公
司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司无法决定标的
公司董事会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，基于本所律师
作为非财务专业人员所能够作出的理解和判断，上市公司未将标的公司纳入合并
报表范围核算符合企业会计准则的规定；
2、根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资
和股东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，除
前次交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，各方与锐
凌无线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施前次交易的其他书面安排；
3、本次交易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出，并可达到各自
交易的商业目的，两者互不依赖，不构成一揽子交易，基于本所律师作为非财务
专业人员所能够作出的理解和判断，不符合企业会计准则有关一揽子交易的规
定。
经核查，会计师安永认为：
报告期内，标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技术支持
年费具有合理商业背景，会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在上市公
司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。
经核查，会计师致同认为：
1、标的公司通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营，上市公
106
司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司无法决定标的
公司董事会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，上市公司未将
标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规定；
2、本次交易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出，并可达到各自
交易的商业目的，两者互不依赖，不构成一揽子交易，不符合企业会计准则有关
一揽子交易的规定；
3、上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技术
支持年费的安排具有合理商业背景，会计处理符合企业会计准则的相关规定，不
存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的
情形。
问题 6.
申请文件及回复文件显示：2020 年及 2021 年末，标的资产流动比率分别为
2.26 倍、1.55 倍，速动比率分别为 1.86 倍、1.00 倍，标的资产并购贷款由子公
司锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡 100%股权作为质押担保，现有项目与 5G
项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金
缺口合计达 36,319.89 万元，可通过日常经营、债务融资、股权融资、上市公司
资金支持等方式偿还并购贷款并支付利息。
请上市公司结合标的资产目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流
动性水平与资本结构等，量化分析标的资产销售收入未达预期对未来偿还并购
贷款资金缺口的影响，补充披露标的资产是否存在明确的未来融资安排及其可
行性，上市公司拟对标的资产资金支持的具体举措，是否可能对上市公司造成
财务风险，是否对标的资产主要经营实体的权属情况构成潜在不利影响，并进
行充分的风险提示。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
107
一、结合标的公司目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流动性水
平与资本结构等，量化分析标的公司销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资
金缺口的影响
（一）标的公司现金流情况
并购贷款还款期间内，标的公司 2021 年经营活动产生的现金流量净额及
预测现金流情况如下：
单位：万元
项目 经营活动产生的现金流量净额/预测净现金流
2021 年 6,401.30
2022 年 4,038.06
2023 年 5,738.98
2024 年 6,110.28
2025 年 11,944.39
合计 34,233.01
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
（二）上市公司及标的公司流动性水平与资本结构情况
上市公司、标的公司以及本次交易完成后上市公司 2021 年 12 月 31 日主要
流动性指标如下：
上市公司备考财务
项目 上市公司 标的公司
数据
资产负债率 53.59% 69.44% 59.43%
流动比率（倍） 1.49 1.55 1.5
速动比率（倍） 1.12 1.00 1.07
息税前利润（万元） 42,299.93 10,635.54 49,664.54
息税折旧摊销前利润
49,121.35 15,806.19 61,656.62
（万元）
利息保障倍数（倍） 43.05 5.08 16.15
前次交易中，锐凌无线通过使用并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债
率较高。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，但是上市公司总
资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、
108
盈利能力得以进一步增强。
（三）量化分析标的公司销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口
的影响
假设本次评估预测期，标的公司营业收入分别下降 5%和 10%，对偿还并购
贷款资金缺口的分析如下：
单位：万元
预测净现 预测净现
应付本息 预测净现 资金缺口 金流（营业 资金缺口 金流（营业 资金缺口
项目
合计 金流 金额 收入下降 金额 收入下降 金额
5%） 10%）
2021 年 8,824.06 6,401.30 -2,422.76 6,401.30 -2,422.76 6,401.30 -2,422.76
2022 年 11,750.09 4,038.06 -7,712.03 2,682.08 -9,068.01 1,326.10 -10,423.99
2023 年 17,245.34 5,738.98 -11,506.36 4,484.49 -12,760.85 3,229.99 -14,015.35
2024 年 17,097.12 6,110.28 -10,986.84 4,839.37 -12,257.75 3,568.46 -13,528.66
2025 年 15,636.29 11,944.39 -3,691.90 10,408.12 -5,228.17 8,871.84 -6,764.45
合计 70,552.90 34,233.01 -36,319.89 28,815.35 -41,737.55 23,397.69 -47,155.21
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
根据上述分析，假设标的公司预测期营业收入分别下降 5%和 10%，偿还并
购贷款资金缺口分别为 4.2 亿元和 4.7 亿元。
二、标的公司未来融资安排及其可行性
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，同时拥有优质的海外客户，债
务融资渠道通畅。截至 2021 年末，标的公司拥有人民币授信额度 5,000 万元，
美元授信额度 480 万美元。标的公司正在沟通的主要融资情况如下：
银行名称 融资类型 进展情况
商业银行 A 应收账款质押 已确认初步方案
商业银行 B 应收账款保理 已确认初步方案
商业银行 C 授信额度 前期沟通
综上，标的公司可通过尚未使用的授信额度增加融资金额。同时，标的公司
已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成了初步融资方
案，在标的公司经营稳定的情况下，未来融资安排具有可行性。
109
三、上市公司拟对标的公司资金支持的具体举措，预计不会对上市公司造
成财务风险，不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响
（一）上市公司对标的公司资金支持的具体举措
1、上市公司可通过自有资金或自筹资金对标的公司提供资金支持
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金和授信情况良好，货币资金余
额为 48,238.77 万元，其中受限货币资金金额为 4,813.90 万元，占货币资金余额
比例较低，上市公司授信情况如下：
币种 合计授信额度 合计剩余额度 授信有效期
人民币（万元） 190,000 126,651 一年以内
美元（万美元） 7,000 2,973 一年以内
2、本次配套募集资金用于补充标的公司流动资金
若本次配套募集资金成功发行，部分配套募集资金将用于补充标的公司流动
资金。上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股
票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，其中 8,500 万元拟用于补充
标的公司流动资金。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金和授信情况良好，可通
过自有资金或自筹资金对标的公司提供资金支持。若本次配套募集资金成功发
行，部分配套募集资金将用于补充标的公司流动资金。
（二）预计不会对上市公司造成财务风险
1、上市公司经营情况良好，拥有丰富的融资渠道
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与
销售服务。受益于通信技术的快速发展，物联网在全球呈现快速发展趋势，作为
物联网设备蜂窝联网的核心部件，上市公司蜂窝无线通信模组产品未来市场前景
广阔。报告期内，上市公司营业收入和净利润快速增长，经营情况良好。2020
年度和 2021 年度，上市公司营业收入分别为 274,357.82 万元和 410,931.31 万元，
增长率分别为 43.26%和 49.78%，净利润分别为 28,362.33 万元和 40,134.54 万元，
增长率分别为 66.76%和 41.51%。
110
上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。本次
交易拟募集配套资金不超过 8,500 万元用于补充标的公司流动资金，如果配套募
集资金方案顺利实施，将减轻本次交易完成后偿还并购贷款的压力。同时，上市
公司能够通过股权直接融资筹资资金，降低上市公司财务风险，改善资本结构。
2、上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司偿还并购贷款
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 48,238.77 万元，剩余授
信额度约为 145,606.31 万元。
在根据标的公司 2021 年经营情况和本次评估预测的情况，假设预测期内标
的公司营业收入下降 5%的情况，假设预测期内标的公司营业收入下降 10%的情
况下进行测算，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2 亿元和 4.7 亿元。
假设上市公司通过现有授信额度新增借款对资金缺口进行支持，增量借款利率按
4.75%进行计算，新增借款对本次交易完成后上市公司 2021 年主要备考指标的影
响情况如下：
上市公司备考合 新增 3.6 亿元借 新增 4.2 亿元借 新增 4.7 亿元借
项目
并财务数据 款 款 款
资产负债率 59.43% 62.01% 62.37% 62.72%
流动比率（倍） 1.50 1.44 1.44 1.43
速动比率（倍） 1.07 1.06 1.06 1.06
利息费用 3,075.94 4,801.14 5,058.48 5,315.82
利息保障倍数（倍） 16.15 10.34 9.82 9.34
根据上述分析，假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司预测期
实现盈利预测、营业收入下降 5%和营业收入下降 10%的情况下偿还并购贷款的
资金缺口进行支持，上市公司的资产负债率有所上升，仍位于合理水平；流动比
率和速动比率有所下降，但仍大于 1；利息保障倍数有所下降，但不会对短期偿
债能力造成重大不利影响。
（三）预计不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影
响
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
111
司。以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做法，
且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的
公司控制之下。根据《贷款协议》及相关质押协议的约定，如未来标的公司发生
《贷款协议》项下的违约情形，包括但不限于未按照协议约定还款、违反《贷款
协议》及相关协议项下的义务、虚假陈述、破产、停业、重大不利变更等，标的
公司子公司的股权存在被处置的风险。上市公司已在重组报告书之“重大风险提
示”章节对标的公司子公司股权质押风险进行风险提示。
此外，标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并
形成了初步融资方案，上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司
偿还并购贷款，预计不会对上市公司造成财务风险，因不能偿还并购贷款导致锐
凌香港和锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低，预计不会对标的公司主要经营实
体的权属情况构成潜在重大不利影响。
四、风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对本次交易完成后上市公
司偿债能力风险进行针对性风险提示，具体情况如下：
本次交易完成后，上市公司 2021 年资产负债率预计将由 53.59%上升至
59.43%，流动比率由 1.49 增加至 1.50，速动比率由 1.12 下降至 1.07，相关指标
仍位于合理水平。若本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷款
的资金支持，考虑到上市公司经营情况良好，拥有银行、资本市场等多种融资渠
道，截至 2021 年 12 月 31 日自有资金和未使用授信额度较为充裕，上市公司有
能力支持标的公司偿还并购贷款，预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利
影响。虽然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影响，上市公
司提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风险。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、并购贷款
还款情况及资金来源”之“（三）标的公司的融资安排及其可行性，上市公司拟
对标的公司资金支持的具体举措，是否可能对上市公司造成财务风险，是否对标
的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响”结合标的公司目前财务
112
状况与预测未来经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等，量化分析标的公
司销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口的影响，对标的公司是否存在
明确的未来融资安排及其可行性，上市公司拟对标的公司资金支持的具体举措，
是否可能对上市公司造成财务风险，是否对标的公司主要经营实体的权属情况构
成潜在重大不利影响进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师致同认为：
1、标的公司可通过尚未使用的授信额度增加融资金额。同时，标的公司已
经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成了初步融资方案，
在标的公司经营稳定的情况下，未来融资安排具有可行性；
2、标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形
成了初步融资方案，上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司偿
还并购贷款，预计不会对上市公司造成财务风险，因不能偿还并购贷款导致锐凌
香港和锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低，预计不会对标的公司资产主要经营
实体的权属情况构成潜在重大不利影响。
经核查，会计师安永认为：
标的公司可通过尚未使用的授信额度增加融资金额。同时，标的公司已经与
多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成了初步融资方案，在标
的公司经营稳定的情况下，未来融资安排具有可行性。
问题 7.
申请文件及回复文件显示：（1）标的资产采用外协加工方式进行生产，生
产线通用设备为外协工厂所有，标的资产在生产线上安装自有生产测试设备，
2021 年末标的资产固定资产中机器设备账面原值及账面价值分别为 10,675.24 万
元、6,337.81 万元；（2）预测期内，标的资产拟对生产线进行自动化改造并增
加生产测试设备，2022 年至 2024 年预测用于现有生产设备维护方面的固定资产
资本性支出分别为 2,484.94 万元、2,678.95 万元与 3,035.46 万元，自 2025 年起
均为 3,245.18 万元，2022 年至 2024 年预测用于新增生产能力的支出分别为
113
2,650.25 万元、2,327.76 万元与 1,369.35 万元；配套募集资金投资项目中，5G 项
目产品试产、量产所需的硬件相关设备投资金额分别为 269.18 万元、3,325.38
万元，投资比例合计达 42.29%。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与外协工厂对于加工费的确定方式及
定价的公允性，双方对于产品质量责任的相关约定；（2）结合标的资产报告期
内机器设备构成及金额、资本性支出情况、生产线主要设备及其所有权归属、
报告期与预测期产能等，说明标的资产未来资本性支出的预测依据，对生产线
改造的具体计划，资本性支出对象是否包括外协工厂所有设备，并分析说明标
的资产预测资本性支出与产能扩张的匹配性。
请独立财务顾问、会计师和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
一、标的公司与外协工厂对于加工费的确定方式及定价的公允性，双方对
于产品质量责任的相关约定
（一）标的公司与外协工厂对于加工费的确定方式及定价公允性
在外协生产过程中，伟创力会提供非定制化生产设备、代采购和管理原材料、
生产规划和管理等服务。对于已实现量产的产品，标的公司和伟创力会在每年年
末根据各产品类型的生产工艺及预计生产数量确定下一年加工费的阶梯价，加工
费覆盖了生产单位对应产品所需的主要设备、人工成本和辅料管理费等费用。对
于尚未量产的小批量试产产品，标的公司和伟创力会结合试产情况就试产产品的
加工费进行单独确认。
加工费系和伟创力通过商业谈判的形式确认，具有公允性。
（二）对于产品质量责任的相关约定
根据与伟创力签署的《AMENDED AND RESTATED MANFACTURING
SERVICES AGREEMENT》，对于产品质量的相关约定如下：
1、质量：开始制造之前，伟创力应制定并在整个制造过程中保持 ISO 9002
114
质量计划或双方同意的同等或更高标准的质量计划。伟创力应按照双方同意并反
映在产品规格中的质量要求、标准和期望制造产品。伟创力应保存对产品进行检
查和测试的适当记录，保存时间不少于产品的保修期。伟创力应遵守双方同意的
质量报告要求。
2、生产检查：标的公司派驻厂员工对伟创力加工流程全程跟踪监控，并在
生产线上安装标的公司自有生产测试设备，加强产品核心加工工序的把控，负责
产品的性能和指标检测，保证产品质量。
3、验收：如果发现伟创力交付的产品在材料或工艺上有缺陷，或者不符合
适用的采购订单，伟创力将在收到退回产品后十五（15）天内按照客户的要求对
退回产品进行检查和测试；标的公司及标的公司终端客户有权在上述期限内拒收
此类退回产品。产品可能因个别有缺陷，或者根据抽样，整个订单可能因有缺陷
而被拒收，在上述期间未被拒绝的产品将被视为被接受。标的公司及标的公司终
端客户可以在从伟创力获得退货授权号并完成故障报告后，退回有缺陷的产品，
运费到付。被拒绝的产品将被替换为新产品，并立即退回预付运费。
4、所有权风险转移：伟创力完成交付前，产品毁损灭失的风险由伟创力承
担；在交付完成后，产品的所有权及风险由标的公司及标的公司终端客户依据销
售协议所约定的贸易条款执行。
二、结合标的公司报告期内机器设备构成及金额、资本性支出情况、生产
线主要设备及其所有权归属、报告期与预测期产能等，说明标的公司未来资本
性支出的预测依据，对生产线改造的具体计划，资本性支出对象是否包括外协
工厂所有设备，并分析说明标的公司预测资本性支出与产能扩张的匹配性
（一）生产线主要设备构成及金额、所有权归属情况
标的公司所使用的车载无线通信模组生产线设备主要包括表面组装技术设
备，主线测试设备，产品定制化设备和包装出货设备。其中，表面组装技术设备
以伟创力自有设备为主，主要包括贴片机、光学检测仪器和 X 光检测仪器等非
定制化设备，标的公司提供少量屏蔽盖设备和激光打印设备等，主线测试设备，
产品定制化设备和包装出货设备均为标的公司自有设备。
报告期各期末，标的公司生产线主要设备构成及原值情况如下：
115
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
表面组装技术设备 528.82 538.19 477.59
主线测试设备 8,618.73 7,720.63 7,331.39
产品定制化设备 1,333.77 820.29 821.07
包装出货设备 193.92 197.35 219.77
合计 10,675.24 9,276.46 8,849.83
（二）报告期内资本性支出和产能情况
报告期内，标的公司新增生产设备的金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
表面组装技术设备 - 84.96 166.97
主线测试设备 1,066.05 883.69 2,115.38
产品定制化设备 544.92 64.48 251.20
包装出货设备 - - -
合计 1,610.98 1,033.12 2,533.55
表面组装技术设备主要为伟创力提供设备，可以通过伟创力自身资源调配，
实现前序产能扩张，生产瓶颈工序主要是与产品测试相关工序，主线测试设备的
数量、测试工序的数量和测试效率等因素的影响。报告期各期，标的公司的理论
最大产能分别为 815.66 万片、1,011.05 万片和 1,207.98 万片。
（三）对生产线改造的具体计划，资本性支出对象是否包括外协工厂所有
设备
标的公司对 4G 生产线的改造计划主要分为产线的自动化改造和项目扩产。
其中，产线的自动化改造主要涉及主线测试工序自动化设备的投入，将手动测试
工位集成到自动设备中，通过增加自动化上下料机等设备，以达到提高测试效率，
减少了工厂操作人员数量的目的。根据计划，该项改造计划投入金额 1,902.70 万
元。项目扩产主要涉及主线测试工序新的测试设备的投入，通过增加测试夹具、
配套电脑等设备，以提高产线产能。根据计划，该项改造计划投入金额 502.30
万元。4G 生产线改造计划相关资本性支出对象不包括外协工厂所有设备。
116
（四）资本性支出的预测依据与产能扩张的匹配性
为保证标的公司正常经营，在未来年度内标的公司将会进行固定资产、无形
资产等资产的购置更新投入，预测中根据标的公司的资产更新计划，考虑各类资
产的折旧、摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本
性支出。
1、评估基准日时点标的公司已有资产的更新、维护支出
标的公司原有固定资产主要包括生产设备和研发设备等，原有有使用期限且
需要维护的无形资产主要包括软件等。上述固定资产、无形资产使用状况良好，
无需更换，仅需对现有资产的耗损（折旧/摊销）进行更新即可。预测期内，标
的公司用于现有生产设备的维护方面的支出如下：
单位：万元
2021 年
费用明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
4-12 月
固定资产
用于现有 购建/更 1,723.07 2,484.94 2,678.95 3,035.46 3,245.18 3,245.18 3,245.18 3,245.18
生产设备 新/改造
的维护方 无形资产
面的支出 购置/开 111.66 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14
发
合计 1,834.73 2,646.08 2,840.09 3,196.60 3,406.32 3,406.32 3,406.32 3,406.32
2、预测期标的公司产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出
预测期内，标的公司用于新增生产能力相关的资本性支出情况如下：
单位：万元
2021 年
费用明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
4-12 月
4G 生产设
2,405.00 - - - - - - -
固定资 备
用于新
产购建/ 5G 生产设
增生产 - 1,266.79 2,327.76 1,369.35 - - - -
更新/改 备
能力方
造 5G 研发设
面的支 1,383.46 1,383.46 - - - - - -
备
出
无形资产购置/开发 672.47 3,250.05 - - - - - -
合计 4,460.94 5,900.30 2,327.76 1,369.35 - - - -
研发设备投入主要用于 5G 产品的研发工作，标的公司的产能扩张主要与生
产设备的投入金额直接相关。
（1）现有制式产品
117
预测期内，标的公司拟于 2021 年 4-12 月投入 2,405.00 万元 4G 生产设备，
将 4G 产能增加至 1,042.29 万片，总产能达到 1,243.82 万片，以满足预测期 2023
年 4G 产品最高销量 1,030 万片的需求。标的公司 2021 年实际 4G 产品的生产设
备投入为 1,610.98 万元，新增部分产线自动化设备和测试设备，产能达到 865.74
万片。考虑到 2021 年实际投入已可以满足当年销售需求，剩余未投入资本性支
出将在 2022 年继续投入，以满足预测期 4G 产品的销售需求。
预测期内，标的公司 2021 年末单位产能投资额和报告期比较情况如下：
年份 2019 年 2020 年 2021 年实际 2021 年预测
本年末设备购
8,849.83 9,276.46 10,675.24 12,068.66
置原值（万元）
当年新增设备
2,533.55 1,033.12 1,610.98 2,792.20
原值
各制式产品理
论最大产能 815.66 1,011.05 1,207.98 1,384.24
（万片）
单位产能投资
额（万元/万 10.85 9.18 8.84 8.72
片）
标的公司 2021 年末预测单位产能投资额与 2021 年末实际单位产能投资额不
存在重大差异，较 2019 年度和 2020 年度有所下降，主要由于标的公司对部分
4G 产品的测试流程进行了优化，将部分测试环节进行合并，提高了生产效率。
同时，随着预测期内 3G 产品销量的减少，部分 3G 产品生产设备可用于 4G 产
品的生产。
综上，预测期 4G 产品生产设备资本性支出与产能扩张具有匹配性。
（2）5G 产品
预测期内，标的公司拟于 2022 年至 2024 年拟购置 4,963.90 万元 5G 生产测
试设备，用于新增 580.97 万片 5G 产能，生产瓶颈工序主要是与产品测试相关工
序，主线测试设备的数量、测试工序的数量和测试效率等因素的影响。预测期内，
5G 产品生产设备投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
表面组装技术设备 - 20.48 47.78
118
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
主线测试设备 - 1,140.04 2,032.01 1,369.35
产品定制化设备 - 8.78 20.48
包装出货设备 - 97.50 227.50
合计 - 1,266.79 2,327.76 1,369.35
预测期内，标的公司新增 5G 产能所对应的单位产能投资额为 8.53，与可比
公司同类募投项目比较情况如下：
移远通信车载无线通信模组
项目 标的公司
项目情况
5G 产品年产能（万片） 580.97 1,380.00
设备投资（万元） 4,963.90 6,251.00
单位产能投资额（万元/万
8.53 4.53
片）
标的公司新增 5G 产能所对应的单位产能投资额高于可比公司同类募投项
目，主要由于标的公司主要客户为国际知名一级供应商和整车厂，对生产测试设
备有较高的要求以提高产品质量的稳定性。
综上，标的公司预测资本性支出与产能扩张具有匹配性。
三、梳理“重大风险提示”
上市公司已全面梳理了“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、加工费系标的公司和伟创力通过商业谈判的形式确认，具有公允性；
2、标的公司对 4G 生产线的改造计划主要分为产线的自动化改造和项目扩
产，4G 生产线改造计划相关资本性支出对象不包括外协工厂所有设备。标的公
司预测资本性支出与产能扩张具有匹配性；
3、上市公司已全面梳理了“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强
针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
119
经核查，会计师安永认为：
1、加工费系标的公司和伟创力通过商业谈判的形式确认，具有公允性；
2、标的公司固定资产按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础进行核
算；期末固定资产的分类和金额无重大异常。
经核查，评估师认为：
标的公司对 4G 生产线的改造计划主要分为产线的自动化改造和项目扩产，
4G 生产线改造计划相关资本性支出对象不包括外协工厂所有设备。标的公司预
测资本性支出与产能扩张具有匹配性。
120
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二
轮审核问询函>之回复》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年 5 月 31 日
121
