北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所
《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》
之
回复
深圳证券交易所上市审核中心：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 5 日
收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕
030007 号，以下简称“第二轮问询函”）。北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，
现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
问题 2.
申请文件及回复文件显示：（1）2021 年度标的资产实际发生研发费用
9,014.27 万元，占同期营业收入的比例为 4%，低于本次评估预测的 11,857.01
万元，主要由于持续优化运营效率，实际发生的试产费用、委外研发和咨询费
用低于预测所致；（2）2021 年标的资产共有四项主要研发项目，其中 4G 产品
维护项目两项，4G、5G 产品研发项目各一项，2021 年对两项 4G 产品维护项目
分别投入 3,011.65 万元、440.38 万元，对 4G、5G 产品研发项目分别投入 630.13
万元、4,452.41 万元，目前标的资产尚未正式中标 5G 项目，同行业可比公司中，
上市公司子公司深圳市广通远驰科技有限公司（以下简称广通远驰）5G 产品
AN958、AN958T 已具备量产出货资质，移远通信已发布产品 AG55xQ、AG56xN；
（3）标的资产现有主要 4G 产品系列最早于 2016 年首次量产，生命周期预计于
2024 年全部结束，新 4G 系列已于 2021 年中标，预计 2023 年起实现量产并于
2026 年结束，4G 产品预测 2022 年至 2028 年销量分别为 907.48 万片、978.80
万片、1,030.00 万片、880.00 万片、480.00 万片、470.00 万片、470.00 万片；（4）
标的资产预测 5G 产品自 2023 年起实现销售，2023 年至 2028 年销售收入预测
分别为 13,799.73 万元、40,506.88 万元、103,339.72 万元、185,679.51 万元、
244,975.00 万元及 237,625.75 万元，其中于 2026 年超过 4G 产品；（5）假设其他
1
条件不变，预测期内标的资产各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，则标的
资产评估值分别下降 34.20%、68.40%和 102.59%，本次交易未设置业绩承诺和
业绩补偿安排；（6）上市公司于 2019 年度向特定投资者非公开发行股票募集资
金 69,393.20 万元用于总部基地建设项目、超高速无线通信模块产业化项目及 5G
通信技术产业化项目等，截至 2021 年 3 月实际使用资金 38,763.80 万元，占募集
资金总额 55.86%；本次拟募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，其中拟投入
8,500 万元募集资金用于标的资产高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化
项目（以下简称募投项目），预计于 2023 年开始投产，募投项目 5G 产品预测销
售收入分别为 13,650.00 万元、40,067.37 万元、102,218.46 万元、183,664.84 万
元、178,154.90 万元及 172,810.25 万元；（7）标的资产与在前次交易中确认的 5
名核心员工约定服务期限为前次交易完成后的 24 个月，核心员工离职后仍需遵
守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合同协议书约
定的期间。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产 2021 年实际实现业绩情况与 2021
年预测数据的差异，量化分析对本次评估的影响，并披露存在差异的原因及合
理性；（2）标的资产报告期内研发项目情况，包括但不限于主要项目名称、项目
进度、资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的资产研发流
程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术难度
及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发
进度产生不利影响；（3）结合标的资产 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期
及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情
况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G
产品维护项目的原因，进一步说明标的资产 4G 产品预测销量的可实现性，4G
产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理；（4）
结合 5G 车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展，广通远驰等同行业可比
公司 5G 产品及应用情况等，比较标的资产研发中的 5G 产品与同行业可比公司
现有产品在技术水平、产品性能等方面的差异性及先进性，披露标的资产与上
市公司是否存在研发资源重复投入的情形，进一步说明本次收购的必要性；（5）
结合标的资产目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与
2
预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所需时间、
与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披
露标的资产 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年起实现销量
大幅增长的可行性，并进行针对性风险提示；（6）结合标的资产前次交易前的业
绩情况、报告期内业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作价及相关敏感
性分析、上市公司对标的资产的整合管控能力、主要核心技术人员及其他研发
人员的服务期限约定及离职可能性等因素，进一步披露本次交易未设置业绩承
诺和业绩补偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益；（7）
前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，使用计划是否存在滞后，如是，
进一步说明滞后的原因及合理性，并结合前次募集资金使用进度和投资项目，
披露本次募集配套资金的必要性；（8）本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销
售收入预测与募投项目中的 5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性；
（9）结合标的资产核心人员履历、对研发项目的参与情况等，披露本次交易完
成后是否存在核心人员流失的风险及对公司项目研发的影响，是否存在保持核
心人员稳定的相关安排。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异，量
化分析对本次评估的影响，并披露存在差异的原因及合理性
（一）2021 年实现业绩与预测数据差异的原因及合理性
标的公司 2021 年度实现业绩与预测数据差异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数 差异金额
营业收入 227,658.52 225,351.30 -2,307.22
营业成本 201,965.29 196,972.92 -4,992.37
营业毛利 25,693.23 28,378.38 2,685.15
销售费用 4,691.66 5,012.58 320.92
管理费用 2,757.86 3,461.66 703.80
3
项目 2021 年预测数 2021 年实际数 差异金额
研发费用 11,857.01 9,014.27 -2,842.74
财务费用 1,502.95 2,443.29 940.34
所得税 1,214.67 1,627.84 413.17
净利润 3,094.71 6,914.33 3,819.62
1、营业收入
2021 年度，标的公司实际营业收入 225,351.30 万元，与本次评估预测的
227,658.52 万元，不存在重大差异。
2、营业成本
2021 年度，标的公司实际营业成本为 196,972.92 万元，与本次评估预测的
201,965.29 万元，不存在重大差异。
3、销售费用
2021 年度，标的公司实际销售费用为 5,012.58 万元，与本次评估预测的
4,691.66 万元，不存在重大差异。
4、管理费用
2021 年度，标的公司实际管理费用为 3,461.66 万元，高于本次评估预测的
2,757.86 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数
职工薪酬 1,381.00 2,309.65
差旅费 71.53 8.41
折旧与摊销 220.50 270.53
咨询费 506.11 330.44
办公费 148.54 397.85
其他 430.17 144.76
管理费用 2,757.86 3,461.66
2021 年末，标的公司行政及管理人员为 17 人，较 2020 年末增加 5 人。2021
年度，标的公司实际管理费用高于预测数主要受人员变化和实际激励的影响，实
4
际发生的职工薪酬较预测数增长 928.65 万元所致。
5、研发费用
2021 年度，标的公司实际研发费用为 9,014.27 万元，低于本次评估预测的
11,857.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数
职工薪酬 6,517.98 5,979.85
折旧与摊销 1,044.92 1,110.75
试产费用 1,767.98 315.77
委外研发费和咨询
1,658.73 711.51
费
其他 867.41 896.38
研发费用 11,857.01 9,014.27
2021 年度，标的公司实际研发费用低于预测数主要由于试产费用、委外研
发和咨询费较预测数减少 2,399.43 万元所致。标的公司试产费用、委外研发和咨
询费低于预测数，主要由于（1）标的公司推迟了部分暂无明确客户需求的 5G
产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的试产和测试工作； 2）
持续优化试产费用和第三方费用。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，规
划了基础 5G 产品的平台开发项目和 5G+DSDA（双卡双待）等 5G 功能的开发
项目，并规划了与 5G+DSDA 功能相关产品的试产、测试和认证相关的委外研发
费。标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。但随着客户对 5G 产品的
要求不断明确，标的公司正在接触的潜在 5G 项目不再对 5G+DSDA 功能存在需
求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作，未发生与该产品相关的试产费用
和委外研发费。若后续随市场的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公
司可以在现有 5G 平台上快速实现相关功能的开发工作。同时，标的公司在持续
控制试产费用、委外研发测试单价并结合与高通的相关安排实现了与广和通共同
承担共用的 5G 基带芯片平台的前期费和技术服务费等费用。
标的公司委外研发和咨询合作对象及持续优化运营效率的措施详见本回复
5
问题 2 之“二、标的公司报告期内主要研发项目情况，包括但不限于主要项目名
称、项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的公司
研发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术
难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研
发进度产生不利影响”之“（二）标的公司委外研发和咨询合作对象及费用明细
及持续优化运营效率的具体措施”。
6、财务费用
2021 年度，标的公司实际财务费用为 2,443.29 万元，高于本次评估预测的
1,502.95 万元，主要由于标的公司主要采用美元进行结算，2021 年 4-12 月实际
发生汇兑损益 873.73 万元。
综上，标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异具有合
理性。
（二）2021 年实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
2021 年，标的公司实现营业收入与预测数不存在重大差异，受毛利率好于
预期的影响，实现毛利较预测数增加 2,685.15 万元，实现净利润较预测净利润增
加 3,819.62 万元。根据 2021 年实现业绩情况，标的公司 100%股权的评估值为
55,507.00 万元，较本次交易的评估值 51,764.00 万元增幅为 7.23%。
二、标的公司报告期内主要研发项目情况，包括但不限于主要项目名称、
项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、成果转化等，并结合标的公司研
发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运营效率的具体举措、产品技术
难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低于预测的原因，是否对项目
研发进度产生不利影响
（一）标的公司研发项目情况
2019 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已形成 AR758x 系列
1 AR758x 4G 产品研发 已完成 2,332.21
产品并产生销售收入
6
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已形成 AR759x 系列
2 AR759x 4G 产品研发 已完成 1,627.97
产品并产生销售收入
3 3G MOL 3G 产品维护 进行中 993.84 量产维护
因境外 5G 车载无线
通信模组市场尚未成
5G 产品先期计
4 AR91x1 已终止 611.10 熟，Sierra Wireless 于
划
前次交易前终止该项
目
AR759x/AR75
5 4G 产品维护 进行中 163.60 量产维护
8x MOL
合计 5,728.73 -
2020 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
AR759x/AR75
1 4G 产品维护 进行中 960.39 量产维护
8x MOL
2 3G MOL 3G 产品维护 进行中 725.13 量产维护
已形成 AR758x 系列
3 AR758x 4G 产品研发 已完成 677.84
产品并产生销售收入
已形成 AR759x 系列
4 AR759x 4G 产品研发 已完成 676.46
产品并产生销售收入
因境外 5G 车载无线
通信模组市场尚未成
5G 产品先期计
5 AR91x1 已终止 237.37 熟，Sierra Wireless 于
划
前次交易前终止该项
目
合计 3,277.18 -
2021 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已基本完成平台开发、
主要产品的硬件定型和
1 RN91xx 5G 产品研发 进行中 4,452.41
软件基本功能的开发工
作，并实现了样品生产
AR758x/9x
2 4G 产品维护 进行中 3,011.65 量产维护
MOL
已经完成产品设计和送
3 RL94xx 4G 产品研发 进行中 630.13
样
4 AR755x MOL 4G 产品维护 进行中 440.38 量产维护
7
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
合计 8,534.57 -
核心人员方面，由于目标资产的主要研发项目均会涉及系统架构设计、硬
件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、软硬件优化、产品验
证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理等多个不同环节，而
标的公司核心技术人员和各研发部门负责人的职责覆盖了研发流程的上述各个
环节。因此，标的公司 4 名核心技术人员和其他 4 名研发部门负责人均参与了主
要研发项目，具体情况如下：
名称 职责
Wei Xu 研发负责人
庞东 项目管理负责人
毛毅远 固件&集成负责人
陈焕进 硬件负责人
陈华杰 软件负责人
张晨 系统架构负责人
关轶 产品验证负责人
严金太 制造测试负责人
核心技术方面，目标资产的核心技术主要包括模组架构设计技术、散热控制
技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载无线通信模组领域
的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用
数据所形成。目标资产通过各主要研发项目，不断对上述核心技术进行应用数据
积累、迭代创新和持续应用优化。因此，目标资产的核心技术应用于其各主要研
发项目。
（二）标的公司委外研发和咨询合作对象及费用明细及持续优化运营效率
的具体措施
1、委外研发和咨询合作对象及费用明细
委外研发费和咨询费主要为通过第三方进行测试相关费用、高通平台前期费
和技术服务费、第三方机构提供的 FCC、CE、CCC、PTCRB 等产品认证等费用。
8
在产品研发过程中，需要在原型机设计和软件功能开发环节进行验证测试。考虑
到相关测试工序较为繁杂，所需的设备投入大、使用效率低，标的公司通过委托
第三方的方式进行相关测试工作；标的公司产品均为基于高通基带芯片平台开
发，需要向高通支付技术服务费等费用；标的公司产品需通过 FCC、CE、CCC
和 PTCRB 等产品认证，相关认证需通过专业的认证机构进行。
2021 年度，标的公司主要委外研发和咨询合作对象及费用明细情况如下：
合作对象 合作内容 金额（万元）
Tuong Minh Software
测试服务 249.24
Solutions Company Limited
高通 前期费和技术服务费 245.85
广州广电计量检测股份有限
公司、深圳市富华检测技术有
认证服务 122.90
限公司、DEKRA TESTING
AND ERTIFIC 等
其他 - 93.52
合计 711.51
2、持续优化运营效率的具体措施
在产品试产的过程中，由于产量较小，通常会产生较高的单位原材料费用及
加工费。在新产品研发过程中，在不影响产品质量的前提下，标的公司充分考虑
现有产品的原材料使用、生产线情况，通过原材料选型和试产流程的优化控制试
产费用。
在委外研发和咨询方面，标的公司持续与第三方进行价格协商，部分测试单
价有所降低。同时，标的公司作为广和通的参股子公司，结合与高通的相关安排
实现了与广和通共同承担共用的 5G 基带芯片平台的前期费和技术服务费等费
用。
（三）产品技术难度
标的公司的新 4G 产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客户为
大众集团，标的公司于 2021 年启动了 RL94xx 系列新 4G 产品的研发工作。RL94xx
系列产品与现有大众集团 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据客户的需求增
加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众集团销售的
AR759x 系列产品的升级版本，技术难度相对较低。2021 年，标的公司 RL94xx
9
新 4G 研发项目投入金额约为 630.13 万元，已经完成产品设计和送样，研发投入
和产品技术难度具有匹配性。
5G 产品为基于高通 SA515M 平台开发的新模组产品，相较于当前 4G 系列
产品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的频段
和载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功耗处
理、散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而对产品
平整度有更高的要求。2021 年，标的公司 RN91xx 5G 研发项目投入金额约为
4,452.41 万元，已基本完成平台开发工作，研发投入和产品技术难度具有匹配性。
（四）相关费用明细
标的公司实际研发费用低于预测主要由于 5G 产品研发实际投入较预测减少
3,481.00 万元，具体差异情况如下：
单位：万元
项目 实际投入 规划投入 差异金额
职工薪酬 3,157.55 4,200.08 -1,042.53
委外研发及咨询费 307.08 839.50 -532.42
试产费用 41.92 1,335.84 -1,293.92
折旧与摊销 585.68 885.05 -299.37
租赁费 94.91 289.52 -194.61
其他 265.27 383.42 -118.15
合计 4,452.41 7,933.41 -3,481.00
标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需求
的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投入、试
产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和试产费用
较低。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，除
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
10
随着客户对 5G 产品的要求不断明确，标的公司正在接触的潜在 5G 项目不再对
5G+DSDA 存在需求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作。若后续随市场
的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上快速
实现相关功能的开发工作。
（五）实际研发费用低于预测不会对项目研发进度产生不利影响
2021 年度，标的公司新 4G 产品研发和产品维护的投入情况与预测不存在重
大差异，实际研发费用低于预期主要由于（1）标的公司推迟了部分暂无明确客
户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的试产和
第三方测试工作，导致试产费用、委外研发费和咨询费低于预测；（2）持续优
化试产费用和与第三方费用所致。
2021 年度，标的公司 RN91xx 5G 产品的研发投入金额为 4,452.41 万元，已
基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作，可以满足
小规模样品出货，具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力。根据标的
公司对行业的判断和与客户就 5G 产品的沟通情况，标的公司在研 RN91xx 系列
产品可以满足现有潜在客户对产品的技术基本需求。若后续随市场的发展，客户
对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上快速实现相关功能
的开发工作。
综上，标的公司 2021 年度实际研发费用低于预测不会对项目研发进度产生
重大不利影响。
三、结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需求、
当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露新 4G 产
品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原
因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其
收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
（一）4G 产品研发及维护计划
目标资产拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
台。标的公司 4G 新产品的研发工作主要为根据新中标项目的要求对产品进行开
发。标的公司于 2021 年中标 LG Electronics 新 4G 项目，并启动了 RL94xx 产品
11
的研发工作，在 2021 年已经完成产品设计和送样，预计量产时间为 2023 年。新
4G 项目量产前，客户会对样品进行功能和可靠性等测试工作，并就测试结果与
标的公司进行沟通，标的公司会基于客户对产品的反馈持续对产品进行优化和送
样，直到满足量产条件。
通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找具
有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年度，结合产品维护计
划和全球电子元器件供应情况，标的公司完成了一次性的对 AR758x 和 AR759x
全系列产品替代部件的选型和优化工作，因此当年量产维护研发投入较高。后续，
标的公司将按常规量产维护计划，持续对现有 4G 产品进行生产良率监控、软件
更新和少量元器件替代等维护性工作。
（二）4G 产品生命周期及更新迭代需求
车载无线通信模组通信制式目前仍以 4G 通信为主，5G 通信制式的基础设
施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的水平，因此预计 4G 仍将作为主要通信
技术存在一段时间。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超过
590 万个，5G 基站数量约为 142.5 万个。由于 5G 应用场景的多样化、覆盖范围
的精细化及下游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是一个
更为长期的过程。在欧盟区内部，5G 战略主要基于国家层面，各成员国 5G 建
设参差不齐，整体进度较慢。根据全球移动通信系统协会发布的《2021 中国移
动经济发展报告》，2020 年中国 5G 连接数占全球 5G 连接数的 87%，是全球 5G
应用的领导者之一。
根据 Ericsson 统计及预测，全球移动用户仍以 4G 用户为主，在 2021 年末
用户数量约为 47 亿，5G 移动用户数量将逐步提升，并在 2027 年取代 4G 成为
主导的移动接入技术，同时 4G 用户仍将保持 33 亿的较高水平。在此之前，4G
作为技术更成熟、成本更低的主流制式依然为占据主导地位的移动接入技术。
因此，5G 产品对 4G 产品迭代是一个循序渐进的过程，未来一段时间内整
车厂仍然对 4G 产品存在一定需求。2021 年，标的公司中标了 LG Electronics 的
新 4G 项目，预计首次量产时间为 2023 年。同时，标的公司目前仍与部分整车
厂就潜在 4G 项目进行持续沟通。
12
（三）当前中标项目及预测期内中标情况
预测期内，4G 产品单价和销量均基于已中标项目和预测期内中标项目进行
预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求。标的公司当前
中标和预测期内中标的 4G 项目情况：
产品系列 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
AR755x系列 2013年和2015年 2016年 2023年
AR758x系列 2016年和2017年 2018年 2024年
AR759x系列 2015年和2017年 2017年 2024年
RL94xx系列 2021年 预计2023年 2026年
（四）同行业可比公司 4G 产品投入情况
同行业可比公司在发展 5G 产品的同时，仍在对 4G 产品进行持续投入。广
和通于 2022 年 4 月宣布，可以用于车联网领域的 FG101&FM101 系列 4G 模组
实现量产。移远通信于 2022 年 3 月宣布，其 AG52xR 系列产品之一的 AG525R-GL
4G 车载无线通信模组通过全球多个地区的强制性、一致性和运营商认证。U-blox
于 2022 年 1 月发布 LARA-R6 和 LENA-R8 两个可以实现全球多国家或地区覆盖
的新 4G 物联网模组系列产品。
（五）新 4G 产品与现有产品的差异
RL94xx 系列产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客户为大众
集团。RL94xx 产品与现有大众 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据客户的
需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众集团销售
的 AR759x 系列产品的升级版本。
（六）新 4G 项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因
标的公司拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
台。新 4G 产品 RL94xx 系列与现有产品 AR759x 系列产品共用硬件平台，其基
础研发已经完成不需重复投入，仅需要在当前产品基础上进行功能改进和部件优
化，研发投入相对较低，具有合理性。
通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找具
有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年度，结合产品维护计
13
划和全球电子元器件供应情况，标的公司完成了一次性的对 AR758x 和 AR759x
全系列产品替代部件的选型和优化工作。AR758x 系列和 AR759x 系列产品为标
的公司主要 4G 产品，涉及多个不同客户，标的公司共计划了 12 个客户版本试
产和验证，相关工作涉及部件的选型、测试、生产流程更新等一系列研发投入。
因此，2021 年 4G 产品维护费用较高。
综上，标的公司于 2021 年规划了规模较大的主要 4G 产品的替代部件选型
工作，发生了较高的 4G 产品维护费用。同时，新 4G 产品为基于现有硬件平台
开发的产品，所需研发投入较低，新 4G 项目研发费用低于 4G 产品维护项目具
有合理性。
（七）4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测
是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
受 5G 基础设施建设，5G 车载场景应用进度等因素的影响，4G 仍将作为主
要通信技术存在一段时间。根据 Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通
信模组的出货量约为 2,800 万片，同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万
片。自 2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步
增加，预计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
预测期内，4G 产品主要是根据现有 4G 项目情况和已经中标的新 4G 项目对
单价和销量进行预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求，
标的公司已中标的项目具有较高的确定性，客户更换现有产品的供应商存在较高
的成本，4G 产品预测销量具有可实现性。预测期内，新 4G 将于 2023 年进行量
产，并将逐渐成为标的公司主要 4G 产品。新 4G 产品是基于现有 AR759x 系列
产品硬件平台的升级产品，所需的研发投入相对较低，在 2021 年已经完成产品
设计和送样，研发进度与研发计划不存在重大差异，与收入增长预测具有匹配性。
五、结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研
发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所
需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情
况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年起
实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性风险提示
14
（一）5G 产品研发所处阶段及研发投入情况
标的公司 5G 产品的开发目前属于技术平台开发阶段，基于现有 5G Release15
技术标准规范和高通 SA515M 基带芯片平台开发 5G 车载无线通信模组技术平
台，已基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发，并完成了主要产品的硬件定
型和软件基本功能的开发工作。2021 年度，RN91xx 5G 研发项目投入约为
4,452.41 万元。
（二）5G 产品实际投入研发费用与预测的差异
2021 年度，标的公司主要在研 5G 产品为 RN91xx 系列产品，实际投入研发
费用与项目计划的差异情况如下：
单位：万元
项目 实际投入 规划投入 差异金额
职工薪酬 3,157.55 4,200.08 -1,042.53
委外研发及咨询费 307.08 839.50 -532.42
试产费用 41.92 1,335.84 -1,293.92
折旧与摊销 585.68 885.05 -299.37
租赁费 94.91 289.52 -194.61
其他 265.27 383.42 -118.15
合计 4,452.41 7,933.41 -3,481.00
标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需求
的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投入、试
产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和试产费用
较低。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，除
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
随着客户对 5G 产品的要求不断明确，标的公司正在接触的潜在 5G 项目不再对
5G+DSDA 存在需求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作。若后续随市场
的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台上快速
15
实现相关功能的开发工作。
（三）5G 产品技术难度
5G 产品为基于高通 SA515M 平台开发的新模组产品，相较于当前 4G 系列
产品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的频段和
载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功耗处理、
散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而对产品平整
度有更高的要求。
（四）5G 产品研发进展规划及距离量产所需时间
标的公司主要 5G 产品研发规划及量产预期情况如下：
项目 项目状态 研发规划
将根据客户具体项目需求进行定
制化研发工作并向客户送样，客户
会对样品进行功能和可靠性等测
基于 5G Release 15 通信标准规划 试工作，并就测试结果与标的公司
RN91xx 的产品，主要产品平台研发工作已 进行沟通，标的公司会基于客户对
基本完成 产品的反馈持续对产品进行优化
和送样，直到满足量产条件，具备
在 6-12 个月内根据客户要求实现
量产的能力
RN93xx 项目是基于 5G Release 16
RN93xx 项目规划 通信标准规划的产品，目前在前期
产品定义和计划阶段
RN95xx 项目是基于 5G Release 16
RN95xx 项目规划 通信标准规划的产品，目前在前期
产品定义和计划阶段
（五）5G 产品 RFQ 情况
受 5G 项目预计量产时间的影响，标的公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶
段存在一定差异。预计商业化生产时间为 2024 年的项目，整车厂已确定一级供
应商或一级供应商短名单，标的公司已向一级供应商提交了报价并就价格、产品
性能等保持了持续沟通。预计商业化量产时间为 2025 年的项目，整车厂仍在选
择一级供应商的过程中，在确定一级供应商前，标的公司与整车厂就项目进展、
技术路线等保持持续沟通。
（六）同行业可比公司 5G 产品量产情况
16
受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移远
通信已实现 5G 产品的量产。广和通已推出 AN758 和 AN958 系列 5G 产品，但
仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。美
格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技未在现有产品组合中披露 5G
车载无线通信模组产品的情况。
（七）5G 产品研发费用与收入增长预测具有匹配性，2023 年起实现销量大
幅增长具有可行性
标的公司已经基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发。标的公司在中
标 5G 项目后将根据客户具体需求在现有产品平台上进行定制化的开发，产品中
标后确定客户需求，在基础型号上进行进一步的开发和完善，并不断对样品进行
优化直至达到量产条件。标的公司研发团队拥有丰富的车载无线通信模组项目经
验，在明确客户需求后可以快速的完成功能添加和测试等相关工作，标的公司现
有 5G 产品平台和研发团队具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力，有
能力实现 2023 年开始量产。通常车载无线通信模组项目在量产初期呈现销量快
速增长的特点，标的公司主要潜在 5G 项目预计量产时间为 2023 年至 2025 年，
预测期内，标的公司 5G 产品 2023 年至 2025 年预测销量分别 28.38 万片、86.77
万片和 230.59 万片，2023 年起虽然销量增幅较大，但整体销量仍处于合理水平，
与车载无线通信模组项目量产初期的增长趋势相匹配。
综上，5G 产品研发费用与收入增长具有匹配性，2023 年起实现 5G 产品销
量大幅增长具有可行性。
（八）风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对 5G 产品项目开拓风险
进行针对性风险提示，具体情况如下：
“标的公司主营业务为车载无线通信模组，主要产品随着通信行业技术的演
进并结合客户的需求不断更新。目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产
品，随着通信行业的发展，预计对标的公司 3G 产品需求将逐渐减少，5G 产品
将逐渐成为占据主导地位的产品。标的公司客户通常采用竞标的方式综合考虑模
17
组供应商的产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定
某模组项目的供应商。虽然标的公司拥有丰富的行业经验和稳定的研发团队，并
制定了详细的 5G 产品研发计划，但能否获得 5G 项目仍存在一定不确定性。若
标的公司 5G 产品的研发进度不及预期或不能及时获得 5G 项目，标的公司的成
长性和盈利性将会受到一定影响。”
六、结合标的公司前次交易前的业绩情况、报告期内业绩波动情况、预测
业绩的可实现性、评估作价及相关敏感性分析、上市公司对标的公司的整合管
控能力、主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定及离职可能性等因
素，进一步披露本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性，是否有利
于维护上市公司及中小投资者利益
（二）预测期业绩可实现性
1、车载无线通信模组市场快速增长
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面要求的提升，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车联网市场仍然快速发展，联网汽车渗
透率不断提升。根据佐思产研数据，2020 年全球智能联网汽车销量达 3,952 万辆，
同比增长 36.6%，2021 年全球联网汽车销量将达到 5,320 万辆，预计到 2025 年
这一数字将超 1 亿辆。2021 年，中国智能联网汽车销量达到 1,460 万辆，预计到
2025 年中国联网汽车销量将超过 2,600 万辆，渗透率超过 90%。
受益于汽车通信需求的增长，无线通信模组市场迅速发展，4G 模组装车数
量快速提升，价值更高的 5G 车规级通信模组也在加速渗透。根据佐思产研数据，
2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年
均增长率预计达 24.81%。2021 年中国车载无线通信模组市场规模合计 32.0 亿元，
预计到 2025 年中国车载无线通信模组市场规模将达到 91.4 亿元。2025 年中国搭
载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无线通信模组出货量预
计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达 23.07%。
综上，车联网市场未来整体渗透率提升空间较大，标的公司所在的车载无线
通信模组行业前景持续向好。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，未来车
18
载无线通信模组市场规模将不断扩大，其广阔的市场前景将为标的公司进一步拓
展市场提供可靠保障。
2、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其车
载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019 年、2020 年
目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。凭借成熟的
技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认
可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信
模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模
组产品的核心技术。
3、标的公司预测期业绩的可实现性
报告期及预测期内，标的公司盈利预测情况如下：
19
单位：万元
2021 年实际
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数
营业收入 116,903.45 161,365.36 227,658.52 225,351.30 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
营业成本 100,992.91 139,322.69 201,965.29 196,972.92 194,575.91 195,794.64 213,313.97 233,246.30 235,578.03 278,560.47 266,992.32
税金及附
44.36 76.60 17.75 33.25 52.46 86.24 89.40 92.69 96.12 99.69 103.40
加
毛利润 15,866.17 21,966.07 25,675.48 28,345.13 27,895.58 27,805.07 35,619.31 42,731.55 45,318.23 57,257.74 59,806.36
销售费用 4,225.24 3,609.70 4,691.66 5,012.58 4,839.25 5,007.33 5,256.09 5,524.77 5,720.63 6,114.60 6,268.01
管理费用 999.15 1,715.15 2,757.86 3,461.66 3,380.92 3,496.45 3,617.14 3,743.24 3,874.99 3,414.65 3,558.48
研发费用 5,880.10 3,277.18 11,857.01 9,014.27 12,437.98 12,909.46 13,401.10 13,913.77 14,448.38 15,005.88 15,587.26
财务费用 2,241.13 2,609.65 1,502.95 2,443.29 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78
利润总额 1,339.26 10,780.69 4,309.38 8,542.17 5,168.64 4,323.06 11,276.21 17,481.00 19,205.45 30,653.84 32,323.84
所得税 1,367.90 3,807.21 1,214.67 1,627.84 1,304.69 1,152.26 2,405.71 3,524.25 3,835.11 5,898.92 6,199.97
净利润 -28.65 6,973.48 3,094.71 6,914.33 3,863.95 3,170.80 8,870.50 13,956.75 15,370.34 24,754.92 26,123.87
2021 年度，标的公司实现净利润 6,914.33 万元，较本次评估预测 2021 年度净利润增加 3,819.62 万元，主要由于标的公司将部分
成本压力转移至客户，实际毛利率好于预期，毛利润较收益法预测增加 2,669.65 万元。
预测期内，标的公司主要产品为 4G 和 5G 产品。4G 产品的销量、单价和单位成本主要是根据现有 4G 项目情况和已经中标的新
4G 项目进行预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求，标的公司已中标的项目具有较高的确定性，客户更换现
20
有产品的供应商存在较高的成本，具有可实现性。5G 产品的销量、单价和单位成本主要是根据评估时点对 5G 技术应用的判断、客户
沟通情况、在研产品成本构成等因素进行预测，具有可实现性。标的公司 4G 产品和 5G 产品预测的合理性详见本回复之“问题 2”之
“三、结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比
公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司 4G
产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”和“五、结合标的公司目
前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所
需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预
测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性风险提示”。
标的公司采用外协加工的生产模式，主要的费用为员工薪酬，较为稳定，净利润的波动主要受毛利润增长的影响。预测期内，标
的公司 2024 年度净利润为 8,870.50 万元，较 2023 年度增加 5,699.70 万元，增幅为 179.76%，主要由于现有 4G 产品逐渐进入项目末期，
销量下降，但新 4G 产品于 2023 年开始量产并于 2024 年销量快速爬坡导致 2024 年销售收入增长进而毛利润增加所致。新 4G 产品是
基于现有的 AR759x 系列 4G 产品的硬件平台，根据客户的需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件的优化的升级产品，量产
初期毛利率与 AR759x 产品不存在重大差异。2024 年度，标的公司毛利润为 35,619.31 万元，较 2023 年度增长 7,814.24 万元。其中，
新 4G 产品销量为 650 万片，较 2023 年的 100 万片增加 550 万片，毛利润为 16,999.98 万元，较 2023 年度增长 14,758.42 万元。
标的公司 2025 年度净利润为 13,956.75 万元，较 2024 年度增加 5,086.25 万元，增幅为 57.34%，主要由于 5G 产品销量快速增长所
致。预测期内，标的公司 5G 产品于 2023 年开始量产，销量为 28.38 万片，受通信技术的发展和车载无线通信模组项目在量产初期销
量快速爬坡的影响，销量逐渐上升。5G 产品对产品性能有了更高的要求，其平均单价和单位成本均高于标的公司现有产品。2025 年
21
度，标的公司 5G 产品销量为 230.59 万片，较 2024 年的 86.77 万片增加 143.82 万片，5G 产品毛利润为 18,421.03 万元，较 2024 年度
增长 11,114.62 万元。
标的公司 2027 年度净利润为 24,754.92 万元，较 2026 年度增长 9,384.58 万元，增幅为 61.06%，主要由于随着 5G 市场的不断成熟，
5G 产品销量持续增长，4G 产品销量较为稳定，2027 年毛利润为 57,257.74 万元，较 2026 年增长 11,939.51 万元，其中 5G 产品毛利润
为 43,841.58 万元，较 2026 年度增长 11,567.82 万元。
综上，车载无线通信模组市场快速增长，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力，预测期业绩具有可实现性。
22
（三）评估作价及相关敏感性分析
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股权
评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账面值 44,399.25 万元评估增值
7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%
股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万
元。
预测期内，标的公司 3G 和 4G 产品的预测主要参考已经中标的相关项目进
行预测，而 5G 产品仍处于研发阶段，能否获得项目仍存在一定不确定性。因此，
就标的公司 5G 产品销量变动对评估值进行敏感性分析情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
销量上升
63,867.00 12,103.00 23.38%
10%
销量上升
57,816.00 6,052.00 11.69%
5%
销量未变动 51,764.00 - -
销量下降
45,712.00 -6,052.00 -11.69%
5%
销量下降
39,661.00 -12,103.00 -23.38%
10%
综上，假设预测期内标的公司 5G 产品销量分别增减 5%和 10%，对评估值
的影响分别为正负 11.69%和 23.38%。
八、本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的
5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性
5G 通信技术的逐步成熟以及持续增长的智能网联汽车市场规模，将进一步
推动车联网上游细分领域的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规
模，发展 5G 产品是标的公司业务发展规划中的重要部分。本次交易收益法评估
预测 5G 产品销售收入与募投项目 5G 产品销售收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028
收益法预
13,799.73 40,506.88 103,339.72 185,679.51 244,975.00 237,625.75
测
23
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028
募投项目 13,650.00 40,067.37 102,218.46 183,664.84 178,154.90 172,810.25
差异率 -1.09% -1.09% -1.09% -1.09% -27.28% -27.28%
本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产
品销售收入预测存在差异主要由于（1）收益法评估预测和募投项目预测使用的
汇率有所差异，导致 5G 产品的收入存在一定差异。标的公司主要客户为境外客
户，以美元进行结算，2023 年至 2026 年，收益法评估预测和募投项目 5G 产品
的美元单价、销量均保持一致，本次评估的基准日为 2021 年 3 月 31 日，汇率选
取评估基准日人民币对美元的中间价 6.57 进行预测，而募投项目按 8 年项目期
进行测算，无明确基准日，因此选用平均汇率 6.50 进行预测；（2）募投项目仅
为标的公司 5G 整体业务中的一部分，收益法预测中标的公司于 2024 年新增资
本性支出 1,369.35 万元以增加 5G 产品产能，因此 2026 年后收益法预测中 5G 产
品销量受新增产能的影响高于募投项目。
综上，本次交易收益法评估预测中 5G 产品销售收入预测与募投项目中 5G
产品销售收入预测的差异具有合理性。
十、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对
本次评估的影响”对 2021 年实现业绩情况和对本次评估的影响进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（七）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研
发进度产生不利影响”对 2021 年实际研发费用低于预测的原因及影响进行补充
披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说
明”之“（11）结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭
代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露
新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项
24
目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费
用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”对 4G 产品预
测的合理性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据” 之“1、收益法评估
说明”之“（12）结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实
际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离
量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的
量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023
年起实现销量大幅增长的可行性”对 5G 产品预测的合理性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说
明”之“（13）收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产
品销售收入预测存在差异的原因及合理性”对 5G 产品销售收入预测与募投项目
中的 5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性进行补充披露；
十一、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异具有合理
性。根据 2021 年实现业绩情况，标的公司 100%股权的评估值为 55,507.00 万元，
较本次交易的评估值 51,764.00 万元增幅为 7.23%；
2、2021 年度标的公司实际研发费用低于预测主要由于：（1）标的公司推迟
了部分暂无明确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功
能的产品的试产和测试工作；（2）持续优化试产费用和与第三方费用。标的公司
已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以在较短的时间
内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。标的公司 2021 年度实际研发费用低于
预测不会对项目研发进度产生重大不利影响；
3、预测期内，4G 仍将作为主要通信技术存在一段时间，4G 产品主要是根
据现有 4G 项目情况和已经中标的新 4G 项目对单价和销量进行预测，具有较高
25
的确定性，客户更换现有产品的供应商存在较高的成本，4G 产品预测销量具有
可实现性。预测期内，新 4G 将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主
要 4G 产品。新 4G 产品是基于现有 AR759x 系列产品硬件平台的升级产品，所
需的研发投入相对较低，在 2021 年已经完成产品设计和送样，研发进度与研发
计划不存在重大差异，与收入增长预测具有匹配性；
4、标的公司已经基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发，现有 5G 产
品平台和研发团队具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产的能力，有能力实
现 2023 年开始量产。预测期内，标的公司 5G 产品 2023 年至 2025 年预测销量
分别 28.38 万片、86.77 万片和 230.59 万片，2023 年起虽然销量增幅较大，但整
体销量仍处于合理水平，与车载无线通信模组项目量产初期的增长趋势相匹配。
5G 产品研发费用与收入增长具有匹配性，2023 年起实现 5G 产品销量大幅增长
具有可行性；
5、本次交易收益法评估预测中 5G 产品销售收入预测与募投项目中 5G 产品
销售收入预测的差异具有合理性；
问题 3.
申请文件及回复文件显示：（1）整车厂或一级供应商通常在向车载无线通信
模组供应商发出产品需求时会明确产品需采用的基带芯片平台，目前标的资产
主要客户均采用高通芯片作为基带芯片平台；（2）标的资产使用同一芯片产品因
终端客户、国家或地区不同，产生的返利金额也可能存在差异；（3）2021 年度
标的资产计提的合同部分、非合同部分特许权使用费分别为 6,087.55 万元、
4,120.99 万元，特许权使用费占主营业务成本的比例呈下降趋势，主要因为由下
游厂商承担部分特许权使用费的产品销售占比增加所致；（4）预测期内，标的资
产营业成本中特许权使用费根据历史年度数据专利费占营业收入的比例和未来
商业安排，按照 4%比例计提；（5）标的资产根据历史使用权纠纷案件赔偿经验
及特许权使用费计算模型，按照预计赔偿金额对非合同部分特许权使用费进行
计提。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产采购协议、技术授权协议关键约定
26
条款等，说明同一芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金额的原因及合
理性；（2）结合全球芯片市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商情况
及其占比等，说明当前中美贸易摩擦对标的资产购买相关芯片产品的具体影响，
包括但不限于采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化，芯片产品是否
存在被对方断供的风险，是否存在无法获得相关技术授权的风险，标的资产应
对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对标的资产持续经营能力的影响；
（3）结合报告期内标的资产合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许权、
约定费率及实际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体约定，说
明针对下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关会计核算
方式，预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险，并
量化分析费率上涨对标的资产盈利能力的影响；（4）结合标的资产业务模式、历
史使用权纠纷案件及赔偿金额、非合同部分特许权使用费计提与转回情况、计
算模型及相关参数等，说明潜在使用权纠纷的产生原因，预计赔偿金额的预测
依据，非合同部分特许权使用费计提的充分性，是否可能对标的资产核心竞争
优势及持续经营能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师对上述事项进行核查并发表明确
意见。
回复：
三、结合报告期内标的公司合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许
权、约定费率及实际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体约定，
说明针对下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关会计核
算方式，预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险，
并量化分析费率上涨对标的资产盈利能力的影响
（三）预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险
报告期及预测期各期，标的公司特许权使用费情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
特许权使
7,275.21 7,873.54 9,464.16 8,900.96 8,947.44 9,960.91 11,042.82 11,239.70 13,436.72 13,076.08
用费
27
占营业收
6.22% 4.88% 4.16% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
入比例
报告期内，标的公司所计提的特许权使用费包括（1）根据与第三方签署的
许可协议相关内容，按照所约定的产成品售价的百分比进行计提；（2）根据与第
三方签署的许可协议相关内容，按照所约定的产成品销售量乘以固定金额进行计
提；（3）根据非合同部分特许权使用费计提模型进行计提。报告期内，不同种类
的特许权使用费计提费率未发生变化，特许权使用费占营业收入比例的变动主要
受客户结构的影响。
标的公司的主要终端客户大众集团加入了汽车行业的专利组织 Avanci，通过
向 Avanci 支付特许权使用费获得使用相关专利的权利。报告期内，标的公司特
许权使用费占营业收入比例呈下降趋势，主要由于通过 LG Electronics 向大众集
团销售的占比逐渐增加，2019 年、2020 年和 2021 年度分别为 23.65%、53.08%
及 68.36%。Avanci 是专为汽车和物联网制造商提供一站式解决方案的专利池，
已经与大众集团、捷豹路虎集团、宝马等全球 37 家知名整车品牌建立了合作关
系。同时，越来越多的整车厂在持续建立与该组织的合作。2022 年 5 月，Avanci
宣布与美国通用集团签署了授权协议，正式加入 Avanci。2021 年 11 月，Avanci
宣布与捷豹路虎集团签署了授权协议，正式加入 Avanci。
综上，考虑到全球知名整车品牌在持续通过 Avanci 获得相关授权，标的公
司现有向大众集团销售的 4G 项目和于 2021 年中标的向大众集团销售的新 4G 项
目是预测期重要的收入来源，报告期内不同种类的特许权使用费计提费率未发生
变化，本次评估采用营业收入的 4%对特许权使用费进行预测，具有合理性。
（四）量化分析费率上涨对标的公司盈利能力的影响
假设预测期内特许权使用费占营业收入的比例分别增长 0.5%和 1%，标的公
司预测期的平均净利润分别为 11,330.76 万元和 10,260.79 万元，变动幅度为
-8.63%和-9.44%，具体情况如下：
特许权使用费占收入的比例 预测期平均净利润（万元） 变动幅度
4% 12,400.73 -
4.5% 11,330.76 -8.63%
5% 10,260.79 -9.44%
28
五、评估师核查意见
经核查，评估师认为：
1、考虑到全球知名整车品牌在持续通过 Avanci 获得相关授权，标的公司现
有向大众集团销售的 4G 项目和于 2021 年中标的向大众集团销售的新 4G 项目是
预测期重要的收入来源，报告期内不同种类的特许权使用费计提费率未发生变
化，本次评估采用营业收入的 4%对特许权使用费进行预测，具有合理性；
问题 7.
申请文件及回复文件显示：（1）标的资产采用外协加工方式进行生产，生产
线通用设备为外协工厂所有，标的资产在生产线上安装自有生产测试设备，2021
年末标的资产固定资产中机器设备账面原值及账面价值分别为 10,675.24 万元、
6,337.81 万元；（2）预测期内，标的资产拟对生产线进行自动化改造并增加生产
测试设备，2022 年至 2024 年预测用于现有生产设备维护方面的固定资产资本性
支出分别为 2,484.94 万元、2,678.95 万元与 3,035.46 万元，自 2025 年起均为
3,245.18 万元，2022 年至 2024 年预测用于新增生产能力的支出分别为 2,650.25
万元、2,327.76 万元与 1,369.35 万元；配套募集资金投资项目中，5G 项目产品
试产、量产所需的硬件相关设备投资金额分别为 269.18 万元、3,325.38 万元，投
资比例合计达 42.29%。
请上市公司补充说明：（1）标的资产与外协工厂对于加工费的确定方式及定
价的公允性，双方对于产品质量责任的相关约定；（2）结合标的资产报告期内机
器设备构成及金额、资本性支出情况、生产线主要设备及其所有权归属、报告
期与预测期产能等，说明标的资产未来资本性支出的预测依据，对生产线改造
的具体计划，资本性支出对象是否包括外协工厂所有设备，并分析说明标的资
产预测资本性支出与产能扩张的匹配性。
请独立财务顾问、会计师和评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
29
二、结合标的公司报告期内机器设备构成及金额、资本性支出情况、生产
线主要设备及其所有权归属、报告期与预测期产能等，说明标的公司未来资本
性支出的预测依据，对生产线改造的具体计划，资本性支出对象是否包括外协
工厂所有设备，并分析说明标的公司预测资本性支出与产能扩张的匹配性
（一）生产线主要设备构成及金额、所有权归属情况
标的公司所使用的车载无线通信模组生产线设备主要包括表面组装技术设
备，主线测试设备，产品定制化设备和包装出货设备。其中，表面组装技术设备
以伟创力自有设备为主，主要包括贴片机、光学检测仪器和 X 光检测仪器等非
定制化设备，标的公司提供少量屏蔽盖设备和激光打印设备等，主线测试设备，
产品定制化设备和包装出货设备均为标的公司自有设备。
报告期各期末，标的公司生产线主要设备构成及原值情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
表面组装技术设备 528.82 538.19 477.59
主线测试设备 8,618.73 7,720.63 7,331.39
产品定制化设备 1,333.77 820.29 821.07
包装出货设备 193.92 197.35 219.77
合计 10,675.24 9,276.46 8,849.83
（二）报告期内资本性支出和产能情况
报告期内，标的公司新增生产设备的金额如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
表面组装技术设备 - 84.96 166.97
主线测试设备 1,066.05 883.69 2,115.38
产品定制化设备 544.92 64.48 251.20
包装出货设备 - - -
合计 1,610.98 1,033.12 2,533.55
表面组装技术设备主要为伟创力提供设备，可以通过伟创力自身资源调配，
实现前序产能扩张，生产瓶颈工序主要是与产品测试相关工序，主线测试设备的
30
数量、测试工序的数量和测试效率等因素的影响。报告期各期，标的公司的理论
最大产能分别为 815.66 万片、1,011.05 万片和 1,207.98 万片。
（三）对生产线改造的具体计划，资本性支出对象是否包括外协工厂所有
设备
标的公司对 4G 生产线的改造计划主要分为产线的自动化改造和项目扩产。
其中，产线的自动化改造主要涉及主线测试工序自动化设备的投入，将手动测试
工位集成到自动设备中，通过增加自动化上下料机等设备，以达到提高测试效率，
减少了工厂操作人员数量的目的。根据计划，该项改造计划投入金额 1,902.70 万
元。项目扩产主要涉及主线测试工序新的测试设备的投入，通过增加测试夹具、
配套电脑等设备，以提高产线产能。根据计划，该项改造计划投入金额 502.30
万元。4G 生产线改造计划相关资本性支出对象不包括外协工厂所有设备。
（四）资本性支出的预测依据与产能扩张的匹配性
为保证标的公司正常经营，在未来年度内标的公司将会进行固定资产、无形
资产等资产的购置更新投入，预测中根据标的公司的资产更新计划，考虑各类资
产的折旧、摊销年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本
性支出。
1、评估基准日时点标的公司已有资产的更新、维护支出
标的公司原有固定资产主要包括生产设备和研发设备等，原有有使用期限且
需要维护的无形资产主要包括软件等。上述固定资产、无形资产使用状况良好，
无需更换，仅需对现有资产的耗损（折旧/摊销）进行更新即可。预测期内，标
的公司用于现有生产设备的维护方面的支出如下：
单位：万元
2021 年
费用明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
4-12 月
固定资产
用于现有 购建/更 1,723.07 2,484.94 2,678.95 3,035.46 3,245.18 3,245.18 3,245.18 3,245.18
生产设备 新/改造
的维护方 无形资产
面的支出 购置/开 111.66 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14
发
合计 1,834.73 2,646.08 2,840.09 3,196.60 3,406.32 3,406.32 3,406.32 3,406.32
2、预测期标的公司产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出
31
预测期内，标的公司用于新增生产能力相关的资本性支出情况如下：
单位：万元
2021 年
费用明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
4-12 月
4G 生产设
2,405.00 - - - - - - -
固定资 备
用于新
产购建/ 5G 生产设
增生产 - 1,266.79 2,327.76 1,369.35 - - - -
更新/改 备
能力方
造 5G 研发设
面的支 1,383.46 1,383.46 - - - - - -
备
出
无形资产购置/开发 672.47 3,250.05 - - - - - -
合计 4,460.94 5,900.30 2,327.76 1,369.35 - - - -
研发设备投入主要用于 5G 产品的研发工作，标的公司的产能扩张主要与生
产设备的投入金额直接相关。
（1）现有制式产品
预测期内，标的公司拟于 2021 年 4-12 月投入 2,405.00 万元 4G 生产设备，
将 4G 产能增加至 1,042.29 万片，总产能达到 1,243.82 万片，以满足预测期 2023
年 4G 产品最高销量 1,030 万片的需求。标的公司 2021 年实际 4G 产品的生产设
备投入为 1,610.98 万元，新增部分产线自动化设备和测试设备，产能达到 865.74
万片。考虑到 2021 年实际投入已可以满足当年销售需求，剩余未投入资本性支
出将在 2022 年继续投入，以满足预测期 4G 产品的销售需求。
预测期内，标的公司 2021 年末单位产能投资额和报告期比较情况如下：
年份 2019 年 2020 年 2021 年实际 2021 年预测
本年末设备购
8,849.83 9,276.46 10,675.24 12,068.66
置原值（万元）
当年新增设备
2,533.55 1,033.12 1,610.98 2,792.20
原值
各制式产品理
论最大产能 815.66 1,011.05 1,207.98 1,384.24
（万片）
单位产能投资
额（万元/万 10.85 9.18 8.84 8.72
片）
标的公司 2021 年末预测单位产能投资额与 2021 年末实际单位产能投资额不
存在重大差异，较 2019 年度和 2020 年度有所下降，主要由于标的公司对部分
4G 产品的测试流程进行了优化，将部分测试环节进行合并，提高了生产效率。
同时，随着预测期内 3G 产品销量的减少，部分 3G 产品生产设备可用于 4G 产
32
品的生产。
综上，预测期 4G 产品生产设备资本性支出与产能扩张具有匹配性。
（2）5G 产品
预测期内，标的公司拟于 2022 年至 2024 年拟购置 4,963.90 万元 5G 生产测
试设备，用于新增 580.97 万片 5G 产能，生产瓶颈工序主要是与产品测试相关工
序，主线测试设备的数量、测试工序的数量和测试效率等因素的影响。预测期内，
5G 产品生产设备投入情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
表面组装技术设备 - 20.48 47.78
主线测试设备 - 1,140.04 2,032.01 1,369.35
产品定制化设备 - 8.78 20.48
包装出货设备 - 97.50 227.50
合计 - 1,266.79 2,327.76 1,369.35
预测期内，标的公司新增 5G 产能所对应的单位产能投资额为 8.53，与可比
公司同类募投项目比较情况如下：
移远通信车载无线通信模组
项目 标的公司
项目情况
5G 产品年产能（万片） 580.97 1,380.00
设备投资（万元） 4,963.90 6,251.00
单位产能投资额（万元/万
8.53 4.53
片）
标的公司新增 5G 产能所对应的单位产能投资额高于可比公司同类募投项
目，主要由于标的公司主要客户为国际知名一级供应商和整车厂，对生产测试设
备有较高的要求以提高产品质量的稳定性。
综上，标的公司预测资本性支出与产能扩张具有匹配性。
四、中介机构核查意见
经核查，评估师认为：
33
1、标的公司对 4G 生产线的改造计划主要分为产线的自动化改造和项目扩
产，4G 生产线改造计划相关资本性支出对象不包括外协工厂所有设备。标的公
司预测资本性支出与产能扩张具有匹配性；
34
（本页无正文，为《北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）关于深圳证
券交易所<关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金申请的第二轮审核问询函>之回复》之盖章页）
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2022年 月 日
35
