证券代码：300638            证券简称：广和通          公告编号：2022-056



                   深圳市广和通无线股份有限公司

                 第三届董事会第十五次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知时间与方式

    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次
会议于 2022 年 6 月 2 日以电子邮件的方式通知了全体董事。

    2、会议召开的时间、地点和方式

    （1）会议时间：2022 年 6 月 6 日上午 9:00

    （2）会议地点：公司会议室

    （3）会议方式：现场会议与通讯表决相结合

    （4）主持人：张天瑜

    （5）董事出席会议情况：应到 5 人，实到 5 人

    （6）列席会议人员：监事及高级管理人员

    本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1、议案一：关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及
发行数量等相关事项的议案

    公司拟向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳前海
红土并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）、深圳建华开源
私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“建华开源”，与深创投、前海红土
合称“交易对方”）发行股份及支付现金，购买交易对方合计持有的深圳市锐凌
无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”）51%的股权（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”），同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下简
称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
本次交易完成后，公司将持有锐凌无线 100%股权。
    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股
份及支付现金购买资产协议〉的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支
付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，公司审议同意本次交易的股东大会
决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册前（不含当日），若《发行股份及支付现金购买资产协议》所
约定的价格调整机制被触发，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含
调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。在调价基准日至发行日期间，
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国
证监会和深圳证券交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相
应调整。
    自公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（2021 年 12 月 24 日）后，
WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较公司本次发行股份及支
付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（2021 年 7 月 1 日）收盘点数跌幅
达到或超过 20%；且公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易
日（2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。本次交易已触发发行价格
调整机制。
    此外，公司于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》，具体方案为：以公司现有总股本
414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股（以下简称“2021 年年度权益分派”）。
2021 年年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022 年 5
月 23 日。
    基于上述，公司董事会同意对本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准
日、发行价格以及发行数量进行调整（以下简称“本次调整”）。
    具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司关于调整本次
发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的公告》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次交易相关事宜的议案》，本议案审
议事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需进一步提交股东大会审议。

    2、议案二：关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议（二）》的议案

    鉴于本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制，为本次交
易及调整本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格及发行数量等相关
事项之目的，公司董事会同意公司与深创投、前海红土、建华开源签署附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
    根据公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会及/或董事会授权的指定人士办理本次交易相关事宜的议案》，本议案审
议事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需进一步提交股东大会审议。

    3、议案三：关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案

    本次调整不涉及对本次交易的交易对象、交易标的及交易价格进行调整，亦
不涉及本次募集配套资金的调整，仅根据本次交易的发行价格调整机制对本次发
行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格进行调整，并相应调整发行
股份数量。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文
件的规定，本次调整不构成交易方案的重大调整。
    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过本项议案。
    本议案无须进一步提交股东大会审议。
    三、备查文件

    1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

    2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见。

                                          深圳市广和通无线股份有限公司

                                                                 董事会

                                                    二 О 二二年六月六日