深圳市广和通无线股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的说明
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“广和通”）
拟向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳前海红土并购基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海红土”）、深圳建华开源私募股权投资
基金管理有限公司（以下简称“建华开源”）（以上合称“交易对方”）发行股份
及支付现金，购买交易对方合计持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称
“标的公司”）51%的股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金（以下合称
“本次交易”）。
本次交易已经公司第三届董事会第二次会议、第五次会议、第八次会议、第
九次会议及 2021 年第五次临时股东大会审议通过。为应对资本市场整体波动对
本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规及规范性文件的有关规定，公司本次交易方案设置了发行价格调整机制。
2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整
发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的议案》等议案，对本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行价格（以下简称“本次发行价格”）进行调整，现
将公司本次发行价格调整相关情况说明如下：
一、本次发行价格调整机制的设置有利于保护股东利益
本次发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市
公司二级市场股价波动造成公司股价大幅波动对本次交易带来不利影响而设置，
发行价格调整机制严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见-证券期货法律适用
意见 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 15 号》”）的要求，有利于减
少本次交易的不确定性，保证本次交易的顺利进行，有利于保护全体股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响
（一）本次发行价格调价机制
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本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格在公司审议同意本次交
易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易获得中国证监会注册前（不含
当日），出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召
开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整：
1、向下调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数跌
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2、向上调整
创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过 20%；且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅达到或
超过 20%。
以调价触发条件满足的首个交易日当日为调价基准日，当调价基准日出现
时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调价基准日当日）内召开
董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，股份发行价格为不
低于新定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价
基准日当日）的公司股票交易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调
整后的发行价格。
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在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
（二）本次发行价格调整情况
1、本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次
公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅超过 20%。上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
80%。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。
2、公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
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司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派已实施完毕，根据本次发行价格调整机制，对
上述调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价格
为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
（三）本次发行价格调整可能产生的影响
1、发行股数增加
公司本次交易的交易价格及支付方式不变，发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份数量为 8,370,475 股，较
本次发行价格调整前 5,189,843 股增加 3,180,632 股。
调价前后，以股份作为交易对价支付方式的交易对方持股情况如下表所示:
交易对方 调价前股份支付数（股） 调价后股份支付数（股）
深创投 1,068,497 1,723,333
前海红土 4,121,346 6,647,142
建华开源 - -
合计 5,189,843 8,370,475
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2、交易完成后的基本每股收益摊薄分析
公司在调价前后归属于上市公司股东净利润和基本每股收益备考数如下:
2021 年度 2020 年度
项目 备考数 备考数 备考数 备考数
实际数 （调价 （调价 实际数 （调价 （调价
前） 后） 前） 后）
归属于母公司
股东的净利润 40,134.54 43,809.62 43,809.62 28,362.33 35,009.16 35,009.16
（万元）
每股收益（元/
0.97 1.05 1.04 1.17 1.42 1.40
股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易调价后，上市公司 2020 年度、2021 年度基本每股收益高于交易前
上市公司同期相应指标，不存在因本次交易导致基本每股收益被摊薄的情况。
3、对公司股权结构的影响
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司的总股本为 621,132,039 股，按照本次交
易方案，上市公司本次将新增发行 8,370,475 股，本次发行后公司总股本将增至
629,502,514 股。
不考虑募集配套资金，本次交易前后，公司股权结构如下:
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
张天瑜 251,787,984 40.54% 251,787,984 40.00%
新余市广和创虹
企业管理中心 32,107,186 5.17% 32,107,186 5.10%
（有限合伙）
前海红土 11,076,472 1.78% 17,723,614 2.82%
建信投资 4,673,085 0.75% 4,673,085 0.74%
深创投 2,741,719 0.44% 4,465,052 0.71%
其他股东 318,745,593 51.32% 318,745,593 50.63%
合计 621,132,039 100.00% 629,502,514 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现
导致不符合股票上市条件的情形。
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4、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整
本次价格调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整，仅对发行股份
购买资产的股份发行价格、数量有一定影响，除此以外，对本次交易方案不会产
生其他影响，不构成本次交易方案的重大调整。
（四）价格调整的合理性
自本次交易停牌以来，A 股市场出现了较大幅度的波动。自上市公司审议同
意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24 日）后，WIND 计算机
通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告
日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股价
在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘价跌幅超过 20%。公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律法规和规范性文件及本次交易设定的发行价格调整机制的相关规定。
同时，本次价格调整系上市公司为更好地应对资本市场整体波动对本次交易
产生不利影响所采取的措施，有利于本次交易的成功实施，具备合理性。
（五）本次价格调整有利于保护股东权益
本次交易完成后，能够进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力，切实
提升公司价值，符合公司全体股东的利益。
本次价格调整有利于减少本次交易的不确定性，降低被终止或无法交割的风
险，推动本次交易的顺利完成。本次发行价格调整后，公司的基本每股收益高于
本次交易前的基本每股收益，能够提升股东回报，保护上市公司及全体股东的利
益。
三、董事会就此决策的勤勉尽责情况
发行价格调整机制触发后，根据发行价格调整机制规定的决策程序及股东大
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会的授权，公司向全体董事发出召开第三届董事会第十五次会议的通知，定于
2022 年 6 月 6 日召开董事会对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调
整等相关议案进行审议。
公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了
积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。
2022 年 6 月 6 日，全体董事经过审议并表决通过了《关于调整本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量等相关事项的议案》、《关于签
署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》等相关议案，独立董事发表了
表示同意的独立意见。
公司全体董事审慎、及时的履行了职责，经股东大会授权，在调价机制触发
后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意
见，公司董事会勤勉尽责的履行了职责。
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（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司关于调整发行股份及支
付现金购买资产股份发行价格的说明》之签章页）
深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年 6 月 6 日
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