北京市海问律师事务所


                                                                    关于



                                        深圳市广和通无线股份有限公司


                      调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


                                           所涉股份发行价格和发行数量



                                                                       之


                                                           专项核查意见




                                                  北京市海问律师事务所


                                                         二零二二年六月


海问律师事务所 HAIWEN& PARTNERS
北京市海问律师事务所

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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU
                  关于深圳市广和通无线股份有限公司
          调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                  所涉股份发行价格和发行数量之
                          专项核查意见


致：深圳市广和通无线股份有限公司

    北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本专项核查意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公
司（“广和通”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通拟通过向深
圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深
圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支
付现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）
51%股权（“本次发行股份及支付现金购买资产”），并募集配套资金项目（“本次
募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）所涉及
的相关法律事宜提供法律服务。本所已就本次交易于 2021 年 9 月 28 日出具《北
京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之法律意见书》（“《法律意见书》”），于 2021 年 11 月
26 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》，于 2022 年 4
月 18 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》，于 2022 年
5 月 31 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》。

    本所现就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的调整股份发行价格和发
行数量等相关事项出具本《关于深圳市广和通无线股份有限公司调整发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格和发行数量之专项核查意
见》（“本专项核查意见”）。

    本所在《法律意见书》中所作的声明对本专项核查意见同样适用。除另有说
明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本专项核查意见中被使用时，应具
有与《法律意见书》中定义的相同含义。
    一、     本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整机制

    根据上市公司于 2021 年第五次临时股东大会审议通过的相关议案和《发行
股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》的相关约定，本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格调整机制如下：

    1、发行价格调整方案对象

    发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。

    2、发行价格调整方案生效条件

    上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

    3、可调价期间

    上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交易
获得中国证监会注册前（不含当日）。

    4、触发条件

    可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司股
东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格进行调整：

    (1) 向下调整

    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点
数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告
日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。

    (2) 向上调整

    创业板综指（399102.SZ）或 WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股
份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达到或超过
20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日
较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘
价涨幅达到或超过 20%。
    5、调价基准日

    可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价基
准日同一日。

    6、调整方式

    当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。

    董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现金
购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次发行
股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易
均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发
行价格无须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对发
行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，
再次触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。

    7、股份发行数量调整

    发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后的
股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股
份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后
的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。

    8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

    在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格、发行数量再作相应调整。发行价格的调整公式如下：

    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；
                                   4
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。

    综上所述，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产确定的发行价
格调整机制符合《重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十
八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（“《证券期货
法律适用意见第 15 号》”）的相关规定。

    二、   本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整情况

    （一）发行价格调整机制的触发

    自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次
公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅超过 20%。上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。

    综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格调整条件已触发。

    （二）上市公司 2021 年年度权益分派方案及其实施情况

    上市公司于 2022 年 4 月 20 日召开了 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》，具体方案为：以上市公司现有总股本
414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税），同时，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股（“2021 年年度权益分派”）。2021 年
年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022 年 5 月 23
日。2021 年年度权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕。

    （三）发行价格等相关事项的调整情况

    2022 年 6 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格及发行数量等相
关事项的议案》 关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补

                                     5
充协议（二）>的议案》《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》，对本
次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格、发行数量进行调整，
具体内容如下：

       1、调整定价基准日
       上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日调整为可调价期
间内，调价触发条件满足的首个交易日当日，即 2022 年 5 月 9 日。

       2、调整发行价格
       本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格应不低于定价基准日前 20 个
交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股
票交易均价的 80%，经各方协商一致后确定为 31.70 元/股。

       在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的股
份发行价格再作相应调整。

       鉴于上市公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，因此本次发行股份及支付
现金购买资产的发行价格由 31.70 元/股进一步调整为 21.00 元/股（“经调整后每
股发行价格”）。

       3、调整发行数量
       根据标的资产的交易价格及前述经调整后每股发行价格计算，本次发行股份
及支付现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如
下：

                    交易金额         股份对价        发行股份数量        现金对价
  交易对方
                    （万元）         （万元）          （股）            （万元）
   深创投                 3,619.00       3,619.00         1,723,333                 --
  前海红土               13,959.00      13,959.00         6,647,142                 --
  建华开源                8,789.00              --                  --      8,789.00
       合计              26,367.00      17,578.00         8,370,475         8,789.00

       综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、股
份发行价格及发行数量的调整情况符合本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格调整机制和相关交易协议的约定，符合《重组管理办法》和《证券期货法
律适用意见第 15 号》的相关规定。

       三、   董事会履职及信息披露情况

       2022 年 6 月 6 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
                                         6
《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量等相
关事项的议案》 关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》和《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。同
日，上市公司独立董事发表独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产的
股份发行价格调整等相关事项。

    同 日 ，上 市公 司 在中 国证 监会 指 定创 业板 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于调整发行股份及支付现金购买资产股份
发行价格的说明》，就发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否
有利于股东保护等进行了说明。

    综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调
整条件触发后，上市公司董事会已根据股东大会的授权及时召开董事会，并对发
行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了
说明，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》和《证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定。

    四、   结论意见

    综上，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产确定的发行价格调
整机制符合《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定；
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、股份发行价格及发行数量的调
整情况符合本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整机制和相关交易
协议的约定，符合《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 15 号》的相
关规定；本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格调整条件触发后，上
市公司董事会已根据股东大会的授权及时召开董事会，并对发行价格调整可能产
生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了说明，同时披露了
董事会就此决策的勤勉尽责情况，符合《重组管理办法》和《证券期货法律适用
意见第 15 号》的相关规定。

                               （以下无正文）




                                      7
（此页无正文，为《关于深圳市广和通无线股份有限公司调整发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金所涉股份发行价格和发行数量之专项核查意见》签署
页）




北京市海问律师事务所（公章）         负责人：




                                     _______________________________

                                                  张继平




                                     经办律师：




                                     _______________________________


                                                  方夏骏




                                     _______________________________


                                                  高小敏




                                                     2022 年 6 月 6 日