关于深圳市广和通无线股份有限公司


     调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                                相关事项的


                                法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼    邮编：518017

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                       广东信达律师事务所

              关于深圳市广和通无线股份有限公司

          调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                             相关事项的

                             法律意见书


                                               信达励字（2022）第 062 号



致：深圳市广和通无线股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受深圳市广和通无
线股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他有关法律、
法规、规范性文件及《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
相关事项（以下简称“本次调整”）出具《广东信达律师事务所关于深圳市广和
通无线股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法
律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。




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                               第一部分   声明

    为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

    1. 本所及本《法律意见书》的经办律师（以下简称“信达律师”）已依据《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

    2. 为出具本《法律意见书》，信达律师审查了公司提供的与出具本《法律意
见书》相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。公司对信达律师作出如下承诺：其向信达律师提供的信
息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、
准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3. 信达律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本《法律意见书》之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认
定该事项是否合法、有效，对与本《法律意见书》相关而因客观限制难以进行全
面核查或无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖政府有关部门、其他有关
机构出具的证明文件出具本《法律意见书》；

    4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。信达律师在本《法律意
见书》中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着信达
律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容信
达律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5. 本所仅就本《法律意见书》涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具
并不代表或暗示本所对公司2021年股权激励计划作任何形式的担保，或对公司
2021年股权激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

    6. 本所同意将本《法律意见书》作为公司实施2021年股权激励计划的必备法

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律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相
应的法律责任；

    7. 本《法律意见书》仅供公司实施2021年股权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的；

    基于上述，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。




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                            第二部分       正文

    一、2021 年股权激励计划相关事项的批准和授权

    （一）2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。

    （二）2021 年 3 月 19 日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实〈2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。2021 年 4 月 8 日，公
司监事会对 2021 年股权激励计划的激励对象名单进行了审核。

    （三）2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。

    （四）2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二
届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计
划首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，并同意向激励对象首次授予限
制性股票及股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股
票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （五）2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中
有 12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公
司对激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分
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派的实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格
/授予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股
票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （六）2021 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制
性股票的议案》，由于公司 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励
对象离职导致全部份额不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司
统一回购注销。

    （七）2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司
2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚
未解除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公
司统一回购注销。

    （八）2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施
2021 年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，公司决定对首次授予股票期权数
量、行权价格及首次授予限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、因实施 2021 年度权益分派对本次激励计划的调整情况

    2022 年 4 月 20 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司<2021
年度利润分配预案>的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2022 年
3 月 28 日公司总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利


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2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。

    根据公司《激励计划（草案）》规定，若在股票期权行权前有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格、期
权数量进行相应的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。具体调整情况如下：

    1. 股票期权数量调整（资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细）

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。

    尚未行权的股票期权数量调整为：

    Q＝Q0 ×（1＋n）=1,292,170 份 ×（1+0.5）=1,938,255 份

    2. 股票期权行权价格的调整

    （1）因派息调整

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。

    P=P0-V=30.31 元-0.2 元=30.11 元

    （2）因资本公积转增股本调整

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
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    P＝P0÷（1＋n）=30.11 元÷（1+0.5）=20.07 元

    综上，本次激励计划首次授予部分尚未行权股票期权 的行权价格调整为
20.07 元/份。

    3. 限制性股票回购价格的调整

    （1）因派息调整

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    P=P0-V=15.07 元-0.2 元=14.87 元

    （2）因资本公积转增股本调整

    P＝P0÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    P＝P0÷（1＋n）=14.87 元÷（1+0.5）=9.91 元

    综上，本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为 9.91 元/股。

    三、信息披露事项

    根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十六次会议、第
三届监事会第十五次会议、独立董事意见等与调整事项相关的文件。随着本次激
励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已经
取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激


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励计划（草案）》中的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。

    本《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司调
整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所




    负责人：                          经办律师：




    林晓春                            蔡亦文




                                      丛启路




                                                   年   月   日