证券代码：300638          证券简称：广和通           公告编号：2022-071

                    深圳市广和通无线股份有限公司

     关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

    自 2021 年 6 月 1 日至今，深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计
划”）首次授予股票期权 13 名激励对象离职，导致全部份额不可行权；自 2021
年 11 月 23 日至今，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 11 名激励对
象离职，导致全部份额不可解除限售；9 名股票期权激励对象、12 名限制性股票
激励对象 2021 年个人绩效考核为 B 及以下，导致当期全部/部分份额不可行权/
不可解除限售。不可行权/不可解除限售的部分股票期权/限制性股票将由公司统
一注销/回购注销。

    公司于 2022 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十八次会议审议并通过了《关
于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销公司
2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案尚需提交股东大会审
议。现将相关内容公告如下：

    一、2021 年股权激励计划已履行的审批程序


    1、2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见。
    2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意
见。


    3、2021 年 4 月 8 日，公司监事会对 2021 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。


    4、2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。


    5、2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。


    6、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总
股本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登
记日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。


    7、2021 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成至 2021 年 11 月
22 日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，
其所获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。

    8、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。

    9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由
30.31 元/份调整为 20.07 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 15.07 元/
股调整为 9.91 元/股。

    10、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公
司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行
权股票期权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人
业绩考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期
权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    二、本次注销部分股票期权的原因、依据及数量

    根据公司《2021 年股权激励计划》的相关规定，由于公司 2021 年股权激励
计划首次授予部分股票期权激励对象离职或个人绩效考核为 B 及以下导致全部
份额或当期全部/部分份额不可行权，不可行权部分股票期权将由公司统一注销。
详细情况如下：

    1、因激励对象离职导致全部份额不可行权

    根据公司《2021 年股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。自 2021
年 6 月 1 日至今，已有 13 名激励对象离职，该 13 名激励对象获授股票期权
122,655 份，上述 122,655 份股票期权不可行权，将由公司统一注销。

    2、因个人绩效考核为 B 及以下导致当期全部或部分份额不可行权

    根据公司《2021 年股权激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达
到“B”的可行权当期股票期权的 80%。激励对象个人考核当年不达标，其对应
当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。其中，有 8 名激励对象绩效考核
为 B，获授的 4,882 份股票期权不可行权；有 1 名激励对象绩效考核为 C，获授
的 1,224 份股票期权不可行权。上述 6,106 份不可行权的股票期权将由公司统一
注销。

    三、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源

    根据公司《2021 年股权激励计划》的相关规定，由于公司 2021 年股权激励
计划首次授予部分限制性股票激励对象离职或个人绩效考核为 B 及以下导致全
部份额或当期全部/部分份额不可解除限售，不可解除限售的部分限制性股票将
由公司统一回购注销。详细情况如下：
    1、因激励对象离职导致全部份额不可解除限售
    根据公司《2021 年股权激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而
离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一
按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。自 2021 年 11 月 23 日
至今，已有 11 名激励对象离职，该 11 名已离职股权激励对象获授的 130,815
股限制性股票不可解除限售。
    2、因个人绩效考核为 B 及以下导致当期全部或部分份额不可解除限售
    根据公司《2021 年股权激励计划》的规定，激励对象上一年度绩效考核达
到“B”的，可解锁当期限制性股票的 80%。个人考核未达标的，该激励对象对
应考核当年的限制性股票均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构
1 年期存款利息回购注销。其中，有 11 名激励对象绩效考核为 B，获授的 4,578
股限制性股票不可解除限售，有 1 名激励对象绩效考核为 C，获授的 1,760 股限
制性股票不可解除限售。

    上述不可解除限售的 137,153 股限制性股票将由公司按回购价格加上金融
机构 1 年期存款利息回购注销。回购价格为 9.91 元/股，回购的资金为公司自有
资金。

    四、限制性股票回购价格调整

    2022 年 4 月 20 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司<2021
年度利润分配预案>的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2022 年
3 月 28 日公司总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。本次权益分派已于 2022 年 5 月 23 日完成。经 2022 年 6 月 6 日召开的第
三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，公司 2021 年股权
激励计划首次授予股票期权的行权价格由 30.31 元/份调整为 20.07 元/份，首次
授予限制性股票的回购价格由 15.07 元/股调整为 9.91 元/股。

    五、预计限制性股票注销前后公司股本结构的变动情况表
                               本次变动前                      本次变动后
         项目
                     股份数量（股）    持股比例       股份数量（股）   持股比例
有限售条件股份          215,802,646          34.74%     215,665,493          34.73%
无限售条件股份          405,329,393          65.26%     405,329,393          65.27%
合计                    621,132,039         100.00%     620,994,886         100.00%

   注：以上变动情况不考虑公司股权激励股票期权行权及限制性股票解除限售情况。

       六、本次注销/回购注销对公司的影响

       本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

       七、独立董事意见

       经审核，独立董事认为：公司 2021 年股权激励计划原 13 名已获授股票期权
激励对象、11 名已获授限制性股票激励对象因离职而不再具备激励资格，根据
公司《2021 年股票期权及限制性股票激励计划》相关规定，上述激励对象已获
授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销；因公司
部分激励对象个人绩效考核为 B 及以下，当期不可行权/解除限售的股票期权/
限制性股票由公司注销/回购注销。注销的股票期权数量及回购注销的限制性股
票的数量和单价的计算结果准确。公司本次注销/回购注销行为符合公司《2021
年股票期权及限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们同意对上述股票期权及
限制性股票进行注销/回购注销。

       八、监事会意见

       监事会对公司本次注销/回购注销部分股票期权/限制性股票相关事项进行
了核实，认为：根据相关法律法规、公司《2021 年股票期权与限制性股票激励
计划》《2021 年股权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，自 2021 年 6 月
1 日至今，2021 年股权激励计划中 13 名已获授股票期权的原激励对象因离职已
不再具备激励资格，公司将注销其所持有的全部已获授但尚未行权的股票期权；
自 2021 年 11 月 23 日至今，2021 年股权激励计划中 11 名已获授限制性股票的
原激励对象因离职已不再具备激励资格，公司将回购注销其所持有的全部已获授
但尚未解除限售的限制性股票；部分激励对象因个人绩效考核为 B 及以下，导致
其所获授的当期全部/部分股票期权/限制性股票不可行权/不可解除限售，将由
公司统一注销/回购注销。

    九、律师出具的法律意见

    广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：

    公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注
销”）相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其关于本次注销的决议合法
有效。随着本次注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东大会审议、继续履
行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办
法》《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定履行相应的减资程
序、办理相关手续。本次注销部分股票期权的原因、数量和本次回购并注销限制
性股票的原因、数量、价格及回购的资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份
有限公司章程》及《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

    十、备查文件

    1、第三届董事会第十八次会议决议；

    2、第三届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

    4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书。

    特此公告。


                                           深圳市广和通无线股份有限公司
                                                         董事会
                                                   二〇二二年六月十七日