法律意见书




           关于深圳市广和通无线股份有限公司


         2022 年限制性股票激励计划（草案）的


                                法律意见书




中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼     邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537
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                       广东信达律师事务所

              关于深圳市广和通无线股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划（草案）的

                            法律意见书

                                            信达励字（2022）第 068 号


致：深圳市广和通无线股份有限公司



    广东信达律师事务所接受深圳市广和通无线股份有限公司的委托，以特聘专
项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《深圳市广和
通无线股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司拟实施的2022年限制性股票激励计划出具本法律意见书。




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                               第一部分 声明

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任；

    2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要
的核查和验证。公司对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的信息和文件
资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具
的证明文件出具本法律意见书；

    4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

    5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对公司2022年限制性股票激励计划作任何形式的担保，或对公司
2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；

    6.本所同意将本法律意见书作为公司实施2022年限制性股票激励计划的必

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备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承
担相应的法律责任；

    7.本法律意见书仅供公司实施2022年限制性股票激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见。




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                             第二部分 释义


    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司                    指 深圳市广和通无线股份有限公司
《股票激励计划（草
                             《深圳市广和通无线股份有限公司2022年限制性
案）》/本次股权激励计   指
                             股票激励计划（草案）》
划
股东大会                指   公司股东大会
监事会                  指   公司监事会
董事会                  指   公司董事会
薪酬委员会              指   公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》        指   《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》            指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》            指   《深圳市广和通无线股份有限公司章程》
中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所      指   深圳证券交易所
本所                    指   广东信达律师事务所
本所律师                指   广东信达律师事务所律师
元                      指   人民币元




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                                     第三部分 正文


     一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

     （一）根据公司目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统
一社会信用代码为：9144030071524640XY）、《公司章程》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn,下同），截至本法律意
见书出具日，公司住所为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新
谷六栋A座1101，法定代表人为张天瑜，营业期限为永久存续，经营范围为：“一
般经营项目是：M2M网关等各类物联网网关、移动通信终端产品的生产及配套
软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；股权投资；国
内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。”。

     （二）根据中国证监会于2017年3月17日下发的《关于核准深圳市广和通无
线股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕366号）及深交
所发布的《关于深圳广和通无线股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，
公司股票于2017年4月13日在深交所创业板上市交易，证券简称为“广和通”，证
券代码为“300638”。

     （三）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月28日出具的《深
圳市广和通无线股份有限公司2021年度审计报告》（致同审字（ 2022）第
441A005077号）、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告并
经本所律师登录信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信
息公示系统网站、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，下同）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，下
同）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网
（ https://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn，下同）核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

    2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；

    4.法律法规规定不得实行股权激励的；

    5.中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为：公司是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依
法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管
理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。

    二、本次股权激励计划的合法合规性

    2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次
会议审议通过了关于《2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

    本所律师根据《管理办法》的相关规定对《股票激励计划（草案）》的内容
进行了逐项核查，具体如下：

    （一）一般规定

    1.经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》第七条的规定。

    2.经核查，本次股权激励计划的激励对象包括高级管理人员、中层管理人员
及公司核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及其他《管理办法》规定
的不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。

    3.经核查，《股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的
应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

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    4.经核查，《股票激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益
的条件，符合《管理办法》第十条的规定。

    5.经核查，本次股权激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩考核要
求和激励对象个人层面绩效考核要求，《股票激励计划（草案）》披露了考核指
标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。

    6.经核查，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股
票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    7.经核查，本次股权激励计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日
起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月，符合
《管理办法》第十三条的规定。

    8.经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
占公司总股本的1.19%，该数未超过公司股本总额的20%，同时任何一名激励对
象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总
额的1%，符合《管理办法》第十四条、《持续监管办法》第二十九条和《上市
规则》第8.4.5条的规定。

    9.经核查，本次股权激励计划拟预留限制性股票478,800股，预留部分占本次
授予权益总额2,394,200股的20.00%，预留比例未超过本次股权激励计划拟授予权
益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。

    （二）限制性股票的规定

    1.经核查，本次股权激励计划限制性股票首次授予价格为每股11.82元，不低
于股票票面金额，且不低于《管理办法》第二十三条第一款规定的价格，符合《管
理办法》第二十三条的规定。

    2.经核查，本次股权激励计划的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的
间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条的规定。

    3.经核查，本次股权激励计划授予的限制性股票在有效期内分3期解除限售，
每期时限不少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总

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额的50%，符合《管理办法》第二十五条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划规定的内容符合《管理办法》
相关规定。

    三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

    （一）公司为实行本次股权激励计划已履行的程序

    经本所律师核查，公司已经就本次股权激励计划履行了以下程序：

    1.公司薪酬委员会拟订了《股票激励计划（草案）》，并提交公司第三届董
事会第十七次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2.2022年6月10日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事项的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

    3. 2022年6月10日，公司独立董事就《股票激励计划（草案）》和本次股权
激励计划设定指标的科学性及合理性发表了独立意见，认为公司本次股权激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是小股东利益的情形。本次股权激励计划所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。公司本次
股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计
划的考核目的，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。

    4. 2022年6月10日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三十五条第一款和第三十七条第二
款的规定。

    5.公司已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》

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第三十九条的规定。

    （二）本次股权激励计划尚待履行的程序

    1.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为10天。

    2.公司监事会将于股东大会审议本次股权激励计划前5日披露对激励名单的
审核意见及其公示情况的说明。公司董事会发出召开股东大会的通知，公告关于
实施本次股权激励计划的法律意见书。

    3.公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    4.公司独立董事应当就本次股权激励计划及相关议案向所有股东征集委托
投票权。

    5.公司股东大会审议本次股权激励计划及相关议案，本次股权激励计划须经
出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。除上市公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

    6.本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按相关规
定授予权益并完成登记、公告等相关程序。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为了实施本次股权激励计
划，公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的要
求。公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程序。

    四、本次股权激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激励对
象的确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （二）激励对象的范围

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    根据《股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本次股权激励计划激励对
象的范围符合《管理办法》第八条的相关规定。

    （三）激励对象的核实

    根据《股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，
公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。同时公司监事会将
对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实
程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
    综合上述，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》已经载明了激励对象
的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，上述内容符合《管理办法》
及相关法律法规的规定。

    五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

    在公司第三届董事会第十七次会议审议通过《股票激励计划（草案）》后，
公司于2022年6月10日公告披露第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会
第十六次会议决议、《股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等内容，
公司已履行现阶段必要的信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权激励
计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。
随着本次股权激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相
应规定，履行相应的后续信息披露义务。

    六、本次股权激励计划的资金来源

    根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自有资金，且公司
承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上，本所律师认为，公司未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条的规定。
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    七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”

    公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为公司《股权激励计
划》有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    公司监事会就本次股权激励计划发表了意见，认为公司《2022年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实
施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。

    综上，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。

    八、结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，符
合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；本次股权激励计划的内容符合《管
理办法》的规定；公司已经履行的程序符合《管理办法》及相关法律、法规和规
范性文件的要求，公司仍需根据《管理办法》，按照其进展情况履行后续相关程
序；本次股权激励计划中载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对
象的核实程序，上述内容符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司已就本
次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次股权激励计划的进
展，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的后续信息披
露义务；公司未为激励对象提供财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

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   本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                           经办律师：




林晓春                             蔡亦文




                                   丛启路




                                                年    月   日




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