证券代码：300638           证券简称：广和通           公告编号：2022-073


                       深圳市广和通无线股份有限公司
            关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
             （草案）（修订稿）及审核问询函回复修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于
2022 年 4 月 19 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
及相关文件。2022 年 5 月 5 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于深圳市
广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核
问询函》（审核函〔2022〕030007 号）（以下简称“审核问询函”）。公司已
于 2022 年 5 月 31 日披露了对该审核问询函的回复，根据交易所的相关要求，公
司对重组报告书及审核问询函回复进行了更新，主要补充和修订情况如下。

       一、重组报告书修订情况

    1、根据 2022 年 6 月 6 日公告的《深圳市广和通无线股份有限公司关于调整
发行股份及支付现金购买资产股份发行价格的说明》在重组报告书中对本次发行
价格调整情况及相关内容进行了披露。

    2、根据 2022 年 5 月 17 日公告的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》在重组报告书中对上市公司股份数量进行了更新披
露。

    3、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（三）5G 产品项目开拓风险”及“（四）4G 产品销量不及预期的风险”对
5G 产品项目开拓风险、4G 产品销量不及预期的风险进行了补充披露。


                                     1
    4、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（七）人员离任风险”对人员离任风险进行了补充披露。

    5、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（十一）上市公司偿债风险”对上市公司偿债风险进行了补充披露。

    6、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（十三）产品质量风险”对产品质量风险进行了修订。

    7、在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必要性”之
“（四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形，进一步说明本
次收购的必要性”之“3、标的公司 5G 产品与同行业可比公司现有产品在技术
水平、产品性能等方面的差异性及先进性”进一步补充披露了标的公司 5G 产品
与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性能等方面的差异性及先进性。

    8、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资产
权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、
无形资产情况”对标的公司取得的专利情况进行了更新，并对 Sierra Wireless 与
锐凌香港关于专利相关安排对标的公司未来持续经营能力的影响进行了补充披
露。

    9、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业
务情况”之“（十）核心技术”之“3、本次交易完成后核心人员流失的风险及
对标的公司项目研发的影响，保持核心人员稳定的相关安排”对核心人员服务期
限和竞业禁止情况进行了补充披露。

    10、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“二十一、预测期内标
的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商认证是否存在到期后无法续
期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否对标的公司后续项目中标及订
单获取产生不利影响”之“（三）框架协议续签情况，框架协议到期后未续签预
计不会对标的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响 ”对框架协议续签情
况，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司后续项目中标及订单获取产生不
利影响进行了补充披露。


                                    2
    11、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（八）
募集配套资金的必要性”之“3、结合前次募集资金使用进度和投资项目，披露
本次募集配套资金的必要性”之“（2）结合标的公司 5G 产品研发进展情况，
募投项目投资构成明细，5G 实际研发支出低于预测的情况，补充说明募投项目
资金测算的合理性”中结合标的公司 5G 产品研发进展情况，募投项目投资构成
明细，5G 实际研发支出低于预测的情况，对募投项目资金测算的合理性进行了
补充披露。

    12、在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（八）
募集配套资金的必要性”之“3、结合前次募集资金使用进度和投资项目，披露
本次募集配套资金的必要性”之“（4）结合上市公司经营活动现金流量、未来
业绩增长预期、在手货币资金、财务性投资明细、融资渠道及融资成本等补充募
集资金补流的必要性和规模测算的合理性”中结合上市公司经营活动现金流量、
未来业绩增长预期、在手货币资金、财务性投资明细、融资渠道及融资成本等，
对募集资金补流的必要性和规模测算的合理性进行了补充披露。

    13、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基
本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”
之“（9）各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果”对
瓶颈工序理论产能进行了补充披露。

    14、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基
本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”
之“（11）结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需
求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露新
4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目
的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用
与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”对 4G 产品研发
及维护计划、当前中标项目及预测期内中标情况、同行业可比公司 4G 产品投入
情况、新 4G 项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因、4G 产品预测
销量的可实现性、4G 产品研发费用与其收入增长预测的匹配性以及 4G 产品收


                                    3
入预测的合理性进行了补充披露。

    15、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基
本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”
之“（12）结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入
研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所
需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情
况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年起实
现销量大幅增长的可行性”对 5G 产品 RFQ 情况、5G 产品研发费用与收入增长
预测的匹配性、2023 年起实现销量大幅增长的可行性进行了补充披露。

    16、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基
本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”
之“（13）收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产品
销售收入预测存在差异的原因及合理性”对 5G 产品销售收入预测与募投项目中
的 5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理性进行了补充披露。

    17、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基
本情况”之“（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对本次评
估的影响”对标的公司 2021 年实现业绩与 2021 年预测数据的差异情况及对本次
评估的影响进行了补充披露。

    18、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基
本情况”之“（七）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发进
度产生不利影响”对标的公司 2021 年实际研发费用低于预测的原因，及对项目
研发进度的影响进行了补充披露。

    19、在重组报告书“第七章 本次交易主要合同”对《发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》签订情况进行了补充披露。

    20、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状
况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、结合 Sierra Wireless 车载
无线通信模组业务 2017 年和 2018 年的经营业绩情况，前次交易完成后上市公司


                                    4
及相关方对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务具体整合管控措施的实施情况
及有效性，以及标的公司对供应商议价能力提升的原因、产品结构变化情况、基
带芯片生命周期更替及采购单价变化情况、外籍管理人员构成变化及薪酬水平、
产品研发与收入的匹配性等，进一步披露标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理
性及其经营业绩的可持续性”对标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性及其经
营业绩的可持续性进行了补充披露。

    21、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、并购贷款还款情
况及资金来源”之“（三）标的公司未来融资安排及其可行性，上市公司拟对标
的公司资金支持的具体举措，是否可能对上市公司造成财务风险，是否对标的公
司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响”对上市公司授信情况、上市
公司假设大量借款下增量利率的合理性进行了补充披露。

    22、在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十四、本次交易未设置
业绩承诺和业绩补偿安排的合理性”之“（四）上市公司对标的公司的整合管控
能力”对具体整合管控措施计划进行了补充披露。

    23、在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十四、本次交易未设置
业绩承诺和业绩补偿安排的合理性”之“（六）本次交易未设置业绩承诺和业绩
补偿安排具有合理性，有利于维护上市公司及中小投资者利益”对本次交易方案
必要的决策程序和信息披露义务的履行情况、上市公司和中小股东的利益保护进
行了补充披露。

    二、审核问询函回复修订情况

    1、在审核问询函回复“问题 1”之“二、结合前次交易后标的公司与客户
的协议约定，说明在主要客户相对稳定的情况下收入的地区分布发生较大变化的
原因”对下游终端整车厂不同地区工厂需求大幅变动的原因进行补充披露。

    2、在审核问询函回复“问题 1”之“三、主要产品营业成本具体构成及变
化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成
本的影响，并结合以上因素说明标的公司报告期内成本核算的完整性”之“（一）
主要产品营业成本具体构成及变化情况”进一步补充披露了主要产品营业成本具


                                    5
体构成及变化情况。

    3、在审核问询函回复“问题 1”之“三、主要产品营业成本具体构成及变
化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化等对成
本的影响，并结合以上因素说明标的公司报告期内成本核算的完整性”之“（二）
原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化对成本的影响”进一步说
明原材料、外协产品采购单价变动的原因及合理性。

    4、在审核问询函回复“问题 1”之“四、进一步披露标的公司 2020 年实现
扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性”之“（一）标的公司 2020 年实现
扭亏为盈的合理性”进一步说明标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性，补充
披露 2019 年和 2020 年截至 11 月 18 日财务数据变动情况，补充披露模拟利润表
与备考合并利润表编制原则不同对业绩的具体影响。

    5、在审核问询函回复“问题 1”之“四、进一步披露标的公司 2020 年实现
扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性”之“（一）标的公司 2020 年实现
扭亏为盈的合理性”之“2、前次交易完成后上市公司及相关方对 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务具体整合管控措施的实施情况及有效性”补充披露了标的
公司主要管理团队简历，上市公司和标的公司基带芯片平台前期费及服务费分摊
情况。

    6、在审核问询函回复“问题 1”之“四、进一步披露标的公司 2020 年实现
扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性”之“（一）标的公司 2020 年实现
扭亏为盈的合理性”之“6、外籍管理人员构成变化及薪酬水平”补充披露了新
增外籍高管简历和薪酬较高的合理性。

    7、在审核问询函回复“问题 1”之“四、进一步披露标的公司 2020 年实现
扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性”之“（二）标的公司经营业绩的可
持续性”之“5、2020 年研发费用下降预计不会对标的公司的持续经营能力产生
重大不利影响”补充说明了 2020 年研发费用下降对标的公司的持续经营能力的
影响。

    8、在审核问询函回复“问题 2”之“一、结合标的公司 2021 年实际实现业


                                     6
绩情况与 2021 年预测数据的差异，量化分析对本次评估的影响，并披露存在差
异的原因及合理性”之“（一）2021 年实现业绩与预测数据差异的原因及合理
性”进一步补充说明了 2021 年实现业绩与预测数据差异的原因及合理性。

    9、在审核问询函回复“问题 2”之“二、标的公司报告期内主要研发项目
情况，包括但不限于主要项目名称、项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、
成果转化等，并结合标的公司研发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运
营效率的具体举措、产品技术难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低
于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利影响”之“（一）标的公司研发项
目情况”补充说明了 5G 产品研发效率较高的合理性。

    10、在审核问询函回复“问题 2”之“二、标的公司报告期内主要研发项目
情况，包括但不限于主要项目名称、项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、
成果转化等，并结合标的公司研发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运
营效率的具体举措、产品技术难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低
于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利影响”之“（一）标的公司研发项
目情况”补充披露了 4 名核心技术人员和其他 4 名研发部门负责人的在职时间与
履历情况。

    11、在审核问询函回复“问题 2”之“二、标的公司报告期内主要研发项目
情况，包括但不限于主要项目名称、项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、
成果转化等，并结合标的公司研发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运
营效率的具体举措、产品技术难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低
于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利影响”之“（四）相关费用明细”
补充披露了双卡双待功能产品研发工作推迟情况。

    12、在审核问询函回复“问题 2”之“二、标的公司报告期内主要研发项目
情况，包括但不限于主要项目名称、项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、
成果转化等，并结合标的公司研发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运
营效率的具体举措、产品技术难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低
于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利影响”之“（五）5G 产品量产前
研发费用及 4G 产品维护性费用预测情况”补充披露了 5G 产品量产前研发费用


                                   7
及 4G 产品维护性费用预测情况。

    13、在审核问询函回复“问题 2”之“二、标的公司报告期内主要研发项目
情况，包括但不限于主要项目名称、项目进度、资金投入、核心人员、主要技术、
成果转化等，并结合标的公司研发流程、委外研发和咨询合作对象、持续优化运
营效率的具体举措、产品技术难度及相关费用明细等，详细分析实际研发费用低
于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利影响”之“（六）实际研发费用低
于预测不会对项目研发进度产生不利影响”补充说明了实际研发费用低于预测不
会对 5G 产品推广的影响。

    14、在审核问询函回复“问题 2”之“三、结合标的公司 4G 产品研发及维
护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、
同行业可比公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用
较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量
的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入
预测是否合理”之“（一）4G 产品研发及维护计划”进一步补充披露了 4G 产
品研发及维护计划。

    15、在审核问询函回复“问题 2”之“三、结合标的公司 4G 产品研发及维
护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、
同行业可比公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用
较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量
的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入
预测是否合理”之“（三）当前中标项目及预测期内中标情况”进一步补充披露
了项目中标情况和产品情况。

    16、在审核问询函回复“问题 2”之“三、结合标的公司 4G 产品研发及维
护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、
同行业可比公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用
较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量
的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入
预测是否合理”之“（四）同行业可比公司 4G 产品投入情况”进一步补充披露


                                   8
了同行业可比公司 4G 产品投入情况。

    17、在审核问询函回复“问题 2”之“三、结合标的公司 4G 产品研发及维
护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、
同行业可比公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用
较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量
的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入
预测是否合理”之“（六）新 4G 项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目
的原因”进一步补充披露了新 4G 项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目
的原因。

    18、在审核问询函回复“问题 2”之“三、结合标的公司 4G 产品研发及维
护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、
同行业可比公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用
较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量
的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入
预测是否合理”之“（七）4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其
收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”进一步补充说明了新
4G 产品预测销量的合理性及可实现性。

    19、在审核问询函回复“问题 2”之“四、结合 5G 车载无线通信模组在国
外汽车市场的应用进展，广通远驰等同行业可比公司 5G 产品及应用情况等，比
较标的公司研发中的 5G 产品与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性能
等方面的差异性及先进性，披露标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入
的情形，进一步说明本次收购的必要性”之“（三）标的公司 5G 产品与同行业
可比公司现有产品在技术水平、产品性能等方面的差异性及先进性”进一步补充
披露了标的公司 5G 产品与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性能等方
面的差异性及先进性。

    20、在审核问询函回复“问题 2”之“五、结合标的公司目前 5G 产品研发
所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、
预测期内研发进展规划及距离量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新


                                     9
沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其
收入增长预测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性
风险提示”之“（二）5G 产品实际投入研发费用与预测的差异”进一步补充说
明了 5G 产品实际投入研发费用与预测的差异。

    21、在审核问询函回复“问题 2”之“五、结合标的公司目前 5G 产品研发
所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、
预测期内研发进展规划及距离量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新
沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其
收入增长预测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性
风险提示”之“（五）5G 产品 RFQ 情况”进一步补充披露了 5G 产品 RFQ 情况。

    22、在审核问询函回复“问题 2”之“五、结合标的公司目前 5G 产品研发
所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、
预测期内研发进展规划及距离量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新
沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其
收入增长预测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性
风险提示”之“（七）5G 产品研发费用与收入增长预测具有匹配性，2023 年起
实现销量大幅增长具有可行性”进一步补充说明了 5G 产品销量预测的合理性。

    23、在审核问询函回复“问题 2”之“六、结合标的公司前次交易前的业绩
情况、报告期内业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作价及相关敏感性分
析、上市公司对标的公司的整合管控能力、主要核心技术人员及其他研发人员的
服务期限约定及离职可能性等因素，进一步披露本次交易未设置业绩承诺和业绩
补偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益”之“（四）上
市公司对标的公司的整合管控能力”补充披露了具体整合管控措施计划。

    24、在审核问询函回复“问题 2”之“六、结合标的公司前次交易前的业绩
情况、报告期内业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作价及相关敏感性分
析、上市公司对标的公司的整合管控能力、主要核心技术人员及其他研发人员的
服务期限约定及离职可能性等因素，进一步披露本次交易未设置业绩承诺和业绩
补偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益”之“（五）主


                                   10
要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定及离职可能性”进一步补充披露
了主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定。

    25、在审核问询函回复“问题 2”之“六、结合标的公司前次交易前的业绩
情况、报告期内业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作价及相关敏感性分
析、上市公司对标的公司的整合管控能力、主要核心技术人员及其他研发人员的
服务期限约定及离职可能性等因素，进一步披露本次交易未设置业绩承诺和业绩
补偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益”之“（六）本
次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排具有合理性，有利于维护上市公司及中小
投资者利益”之“4、本次交易方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，充
分考虑了上市公司和中小股东的利益”进一步补充说明了本次交易方案履行了必
要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公司和中小股东的利益。

    26、在审核问询函回复“问题 2”之“七、前次募集资金使用进展及实际使
用效率情况，使用计划是否存在滞后，如是，进一步说明滞后的原因及合理性，
并结合前次募集资金使用进度和投资项目，披露本次募集配套资金的必要性”之
“（二）结合标的公司 5G 产品研发进展情况，募投项目投资构成明细，5G 实
际研发支出低于预测的情况，补充说明募投项目资金测算的合理性”结合标的公
司 5G 产品研发进展情况，募投项目投资构成明细，5G 实际研发支出低于预测
的情况，补充披露了募投项目资金测算的合理性。

    27、在审核问询函回复“问题 2”之“七、前次募集资金使用进展及实际使
用效率情况，使用计划是否存在滞后，如是，进一步说明滞后的原因及合理性，
并结合前次募集资金使用进度和投资项目，披露本次募集配套资金的必要性”之
“（四）结合上市公司经营活动现金流量、未来业绩增长预期、在手货币资金、
财务性投资明细、融资渠道及融资成本等补充募集资金补流的必要性和规模测算
的合理性”结合上市公司经营活动现金流量、未来业绩增长预期、在手货币资金、
财务性投资明细、融资渠道及融资成本等，补充说明了募集资金补流的必要性和
规模测算的合理性。

    28、在审核问询函回复“问题 2”之“八、本次交易收益法评估预测中的 5G
产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产品销售收入预测存在差异的原因及合理


                                  11
性”补充披露了 2022 年、2023 年预测用于新增 4G 产品生产能力的资本性支出
情况，新增产能单位投资额测算的合理性，与现有生产线、同行业可比公司的差
异。

    29、在审核问询函回复“问题 2”之“九、结合标的公司核心人员履历、对
研发项目的参与情况等，披露本次交易完成后是否存在核心人员流失的风险及对
公司项目研发的影响，是否存在保持核心人员稳定的相关安排”之“（一）标的
公司核心人员履历及对研发项目的参与情况”补充披露了标的公司核心人员服务
期限和竞业禁止具体情况。

    30、在审核问询函回复“问题 2”之“九、结合标的公司核心人员履历、对
研发项目的参与情况等，披露本次交易完成后是否存在核心人员流失的风险及对
公司项目研发的影响，是否存在保持核心人员稳定的相关安排”之“（二）本次
交易完成后核心人员流失风险及对公司项目研发的影响”进一步补充披露了本次
交易完成后核心人员流失风险。

    31、在审核问询函回复“问题 3”之“三、结合报告期内标的公司合同部分
特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率及实际支付情况，与下游客户
针对特许权使用费承担的具体约定，说明针对下游客户是否承担特许权使用费存
在差异化安排的原因，相关会计核算方式，预测未来特许权使用费计提费率的合
理性，费率是否存在变动风险，并量化分析费率上涨对标的资产盈利能力的影响”
之“（二）下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因”进一步补充
披露了下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因。

    32、在审核问询函回复“问题 3”之“三、结合报告期内标的公司合同部分
特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率及实际支付情况，与下游客户
针对特许权使用费承担的具体约定，说明针对下游客户是否承担特许权使用费存
在差异化安排的原因，相关会计核算方式，预测未来特许权使用费计提费率的合
理性，费率是否存在变动风险，并量化分析费率上涨对标的资产盈利能力的影响”
之“（三）预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动风险”
进一步补充披露了未来特许权使用费计提费率的合理性及费率变动风险。

    33、在审核问询函回复“问题 3”之“四、结合标的公司业务模式、历史使

                                  12
用权纠纷案件及赔偿金额、非合同部分特许权使用费计提与转回情况、计算模型
及相关参数等，说明潜在使用权纠纷的产生原因，预计赔偿金额的预测依据，非
合同部分特许权使用费计提的充分性，是否可能对标的公司核心竞争优势及持续
经营能力产生重大不利影响”之“（三）非合同部分特许权使用费计提与转回情
况”进一步补充披露了非合同部分特许权使用费计提与转回情况。

    34、在审核问询函回复“问题 4”之“三、以列表形式披露前次交易中《许
可协议》约定标的公司获得授权的 39 项专利技术名称、有效期间及具体应用，
并结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香港以及标
的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露上述约定是
否对标的公司未来持续经营能力产生影响”之“（一）以列表形式披露前次交易
中《许可协议》约定标的公司获得授权的 39 项专利技术名称、有效期间及具体
应用”进一步补充披露了前次交易中《许可协议》约定标的公司获得授权的 39
项专利的协议有效期情况。

    35、在审核问询函回复“问题 4”之“三、以列表形式披露前次交易中《许
可协议》约定标的公司获得授权的 39 项专利技术名称、有效期间及具体应用，
并结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香港以及标
的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露上述约定是
否对标的公司未来持续经营能力产生影响”之“（二）2021 年 Sierra Wireless 仅
转让协议约定中的 12 项专利的背景”进一步补充披露 2021 年 Sierra Wireless 仅
转让协议约定中的 12 项专利的背景。

    36、在审核问询函回复“问题 4”之“三、以列表形式披露前次交易中《许
可协议》约定标的公司获得授权的 39 项专利技术名称、有效期间及具体应用，
并结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香港以及标
的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露上述约定是
否对标的公司未来持续经营能力产生影响”之“（四）上述安排对标的公司未来
持续经营能力的影响”进一步补充说明了专利安排对标的公司未来持续经营能力
的影响。

    37、在审核问询函回复“问题 4”之“四、结合标的公司与主要客户的合作


                                     13
历史、客户的供应商考核认证程序及有效期间、框架协议续签情况、订单获取流
程等，进一步披露预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应
商认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签是否
对标的资产后续项目中标及订单获取产生不利影响”之“（三）框架协议续签情
况，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司后续项目中标及订单获取产生不
利影响”进一步补充说明了框架协议续签情况，框架协议到期后未续签预计不会
对标的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响。

    38、在审核问询函回复“问题 5”之“二、结合前次交易的背景及原因、上
市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景
等，进一步说明两次交易是否构成一揽子交易，上市公司与本次交易对方是否在
前次交易前后已就后续交易安排达成一致，是否存在未披露协议等，并说明上市
公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定”之“（四）两次交易不构成
一揽子交易，上市公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定”进一步补充披
露了上市公司的相关会计处理方法。

    39、在审核问询函回复“问题 5”之“三、标的公司通过广和通香港向伟创
力进行外协加工采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程，双方
关于关联采购的具体约定，包括但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务费
率和芯片费用承担比例的确定依据、会计核算政策等，并结合上市公司和标的公
司的财务报表，进一步说明关联采购会计处理是否符合企业会计准则的相关规
定，是否存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、
费用的情形”之“（一）通过广和通香港向伟创力进行外协加工采购具体流程和
相关情况”之“3、外协加工采购服务费率的确定依据”进一步补充披露了外协
加工采购服务费率。

    40、在审核问询函回复“问题 5”之“三、标的公司通过广和通香港向伟创
力进行外协加工采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程，双方
关于关联采购的具体约定，包括但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务费
率和芯片费用承担比例的确定依据、会计核算政策等，并结合上市公司和标的公
司的财务报表，进一步说明关联采购会计处理是否符合企业会计准则的相关规


                                   14
定，是否存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、
费用的情形”之“（二）标的公司通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体
流程及约定”之“7、芯片平台前期费和技术支持费计入研发费用的合理性”进
一步补充披露了芯片平台前期费和技术支持费计入研发费用的合理性。

    41、在审核问询函回复“问题 6”之“一、结合标的公司目前财务状况与预
测未来经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等，量化分析标的公司销售收
入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口的影响”之“（一）标的公司财务状况
及现金流情况”进一步补充披露了标的公司财务状况及现金流情况。

    42、在审核问询函回复“问题 6”之“三、上市公司拟对标的公司资金支持
的具体举措，预计不会对上市公司造成财务风险，不会对标的公司主要经营实体
的权属情况构成潜在重大不利影响”之“（一）上市公司对标的公司资金支持的
具体举措”之“1、上市公司可通过自有资金或自筹资金对标的公司提供资金支
持”进一步补充披露了上市公司授信额度用途情况。

    43、在审核问询函回复“问题 6”之“三、上市公司拟对标的公司资金支持
的具体举措，预计不会对上市公司造成财务风险，不会对标的公司主要经营实体
的权属情况构成潜在重大不利影响”之“（二）预计不会对上市公司造成财务风
险”之“2、上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司偿还并购
贷款”进一步补充披露了上市公司假设大量借款下增量利率的合理性。

    44、在审核问询函回复“问题 7”之“一、标的公司与外协工厂对于加工费
的确定方式及定价的公允性，双方对于产品质量责任的相关约定”之“（二）对
于产品质量责任的相关约定”进一步补充披露了与伟创力关于产品质量责任的相
关约定。

    45、在审核问询函回复“问题 7”之“二、结合标的公司报告期内机器设备
构成及金额、资本性支出情况、生产线主要设备及其所有权归属、报告期与预测
期产能等，说明标的公司未来资本性支出的预测依据，对生产线改造的具体计划，
资本性支出对象是否包括外协工厂所有设备，并分析说明标的公司预测资本性支
出与产能扩张的匹配性”之“（四）资本性支出的预测依据与产能扩张的匹配性”
之“1、评估基准日时点标的公司已有资产的更新、维护支出”进一步补充披露

                                  15
了评估基准日时点标的公司已有资产的更新、维护支出。

    46、在审核问询函回复“问题 7”之“二、结合标的公司报告期内机器设备
构成及金额、资本性支出情况、生产线主要设备及其所有权归属、报告期与预测
期产能等，说明标的公司未来资本性支出的预测依据，对生产线改造的具体计划，
资本性支出对象是否包括外协工厂所有设备，并分析说明标的公司预测资本性支
出与产能扩张的匹配性”之“（四）资本性支出的预测依据与产能扩张的匹配性”
之“2、预测期标的公司产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出”进一步补
充披露了预测期标的公司产能扩张所需投入及其后续更新、维护支出。




                                  16
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）及审核问询函回复修订说明的
公告》之盖章页）




                                         深圳市广和通无线股份有限公司


                                                   董   事   会


                                                2022 年 6 月 22 日




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