上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300638 股票简称：广和通
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方
深圳前海红土并购基金合伙企业（有限
合伙）
发行股份及支付现金购买资产 深圳建华开源私募股权投资基金管理有
限公司
深圳市创新投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定对象
独 立财务 顾 问
签署日期：二〇二二年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准
确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的
法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
本公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本公司的
董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深
交所和中登公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信
息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和注册。审批机关对于本次交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
1
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关
信息和文件，并保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权
深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交
易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
相关证券服务机构及人员声明
一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
承诺
本公司及项目经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及
其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司
及本公司经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺
本所及本所经办律师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其
摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律
师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）承诺
本所及本所签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认报告书及其摘
要中引用的经审计的深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表的内容与
本所出具的备考合并财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2022）专字第
61690873_H03 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘
3
要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出
具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所
出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普
通合伙）承诺
本所及本所签字注册会计师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告
书及其摘要引用所出具的审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册
会计师审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务
所（特殊普通合伙）承诺
本所及本所经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其
摘要引用本所出具的资产评估报告《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深
圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北
方亚事评报字[2021]第 01-688 号）和《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购
深圳市锐凌无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
（北方亚事评报字[2022]第 01-273 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所
经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
4
目 录
上市公司声明 .............................................................................................................. 1
交易对方声明 .............................................................................................................. 2
相关证券服务机构及人员声明 .................................................................................. 3
一、本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司承诺................... 3
二、本次重组的法律顾问北京市海问律师事务所承诺................................... 3
三、本次重组的会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承
诺........................................................................................................................... 3
四、本次重组的会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺... 4
五、本次重组的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）承诺............................................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................. 5
释 义........................................................................................................................... 12
一、一般释义..................................................................................................... 12
二、专业释义..................................................................................................... 16
重大事项提示 ............................................................................................................ 20
一、本次交易的背景及目的............................................................................. 20
二、本次交易的具体方案................................................................................. 25
三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 37
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序................................................. 39
五、控股股东对本次交易的原则性意见......................................................... 39
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划......................................................................................... 40
七、本次交易各方作出的重要承诺................................................................. 42
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 49
九、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................. 53
十、信息查阅..................................................................................................... 53
重大风险提示 ............................................................................................................ 54
5
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 54
二、与标的资产相关的风险............................................................................. 57
三、其他风险..................................................................................................... 58
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 63
一、本次交易的背景及目的............................................................................. 63
二、本次交易的具体方案................................................................................. 68
三、本次交易对上市公司的影响..................................................................... 80
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序................................................. 82
五、标的公司符合创业板定位......................................................................... 82
六、本次交易的必要性..................................................................................... 91
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 100
一、基本信息................................................................................................... 100
二、公司设立、上市及历次股本变动情况................................................... 100
三、股本结构及前十大股东情况................................................................... 108
四、最近三年主营业务发展情况................................................................... 108
五、主要财务数据及财务指标....................................................................... 109
六、控股股东及实际控制人情况....................................................................110
七、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 111
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形........ 111
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................... 111
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所
公开谴责，是否存在其他重大失信行为........................................................ 111
第三章 交易对方基本情况 ...................................................................................... 112
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................ 112
二、其他事项说明........................................................................................... 133
第四章 标的公司基本情况 ..................................................................................... 136
一、标的公司基本情况................................................................................... 136
二、标的公司历史沿革................................................................................... 136
6
三、标的公司股权结构及控制关系............................................................... 138
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况........... 139
五、标的公司经审计的财务指标................................................................... 166
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况........................... 168
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改制情况........... 168
八、标的公司下属公司情况........................................................................... 170
九、标的公司涉及的相关报批事项............................................................... 188
十、标的公司资产许可使用情况................................................................... 188
十一、债权债务转移情况............................................................................... 188
十二、标的公司主营业务情况....................................................................... 188
十三、员工情况............................................................................................... 227
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况....................... 227
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理........................... 227
十六、标的公司税收优惠情况....................................................................... 236
十七、前次交易基本情况............................................................................... 238
十八、新冠疫情对国际运输的影响............................................................... 250
十九、核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影
响....................................................................................................................... 251
二十、前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履行、防止客户流失
的措施及相关措施的有效性 .......................................................................... 252
二十一、预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，标的公司供应商
认证是否存在到期后无法续期的风险，与主要客户框架协议到期后未续签
是否对标的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响 .......................... 253
第五章 发行股份情况 ............................................................................................. 258
一、发行股份及支付现金购买资产............................................................... 258
二、募集配套资金........................................................................................... 265
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响........................... 307
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响................................... 308
第六章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 309
一、标的资产评估概况................................................................................... 309
7
二、锐凌无线评估基本情况........................................................................... 309
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析....................... 381
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的
公允性的意见................................................................................................... 385
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 387
一、合同主体、签订时间............................................................................... 387
二、标的资产的交易价格............................................................................... 387
三、对价支付安排........................................................................................... 387
四、交易对价的支付安排............................................................................... 389
五、交割及股份登记....................................................................................... 395
六、过渡期损益安排....................................................................................... 395
七、过渡期承诺及安排................................................................................... 396
八、后续经营管理........................................................................................... 397
九、陈述、保证及承诺................................................................................... 397
十、协议的生效、变更、终止或解除........................................................... 399
十一、违约责任............................................................................................... 402
十二、前次交易《贷款协议》主要条款....................................................... 402
第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 409
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................... 409
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定............................... 413
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定............................... 413
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明....................................................................................................... 415
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定........... 416
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定........... 417
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》
第七条的规定................................................................................................... 418
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定............... 418
九、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定....................................................................................................... 418
8
十、标的公司主要子公司股权被用于担保并购贷款，符合《重组管理办
法》第十一条和第四十三条相关规定........................................................... 420
十一、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见............................... 422
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 425
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析................... 425
二、标的公司所处行业分类及概况............................................................... 431
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策........................................... 436
四、行业特点................................................................................................... 436
五、标的公司的行业地位及核心竞争力....................................................... 443
六、标的资产财务状况、盈利能力分析....................................................... 451
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析............................... 535
八、并购贷款还款情况及资金来源............................................................... 543
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 553
一、标的公司备考合并财务报表................................................................... 553
二、上市公司备考财务报表........................................................................... 557
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 562
一、本次交易对同业竞争的影响................................................................... 562
二、本次交易对关联交易的影响................................................................... 563
第十二章 风险因素分析 ......................................................................................... 570
一、与本次交易相关的风险........................................................................... 570
二、与标的资产相关的风险........................................................................... 570
三、其他风险................................................................................................... 574
第十三章 其他重大事项 ......................................................................................... 579
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或
其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情
形....................................................................................................................... 579
二、本次交易对上市公司负债结构的影响................................................... 579
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况........................... 579
四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
9
产重组的情形................................................................................................... 581
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................... 582
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况................................... 596
七、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................... 596
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况
的说明............................................................................................................... 597
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 601
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划............................................................... 601
十一、重组报告书中有关行业发展情况的数据来源情况........................... 603
十二、并购贷款债权人同意情况................................................................... 605
十三、商标替换对本次交易评估作价的影响............................................... 605
十四、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性 ...................... 605
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 619
一、独立董事意见........................................................................................... 619
二、独立财务顾问意见................................................................................... 620
三、法律顾问对于本次交易的意见............................................................... 622
第十五章 中介机构及经办人员 ............................................................................. 623
一、独立财务顾问........................................................................................... 623
二、法律顾问................................................................................................... 623
三、审计机构................................................................................................... 623
四、备考审阅机构........................................................................................... 624
五、评估机构................................................................................................... 624
第十六章 备查文件及地点 ..................................................................................... 625
一、备查文件................................................................................................... 625
二、备查地点................................................................................................... 625
第十七章 声明与承诺 ............................................................................................. 627
一、广和通全体董事声明............................................................................... 627
二、广和通全体监事声明............................................................................... 628
三、广和通全体高级管理人员声明............................................................... 629
10
四、独立财务顾问声明................................................................................... 630
五、法律顾问声明........................................................................................... 631
六、会计师事务所声明................................................................................... 632
七、会计师事务所声明................................................................................... 633
八、资产评估机构声明................................................................................... 634
11
释 义
一、一般释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、广和
指 深圳市广和通无线股份有限公司
通
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司、深圳前
交易对方 指 海红土并购基金合伙企业（有限合伙）和深圳市创新投
资集团有限公司
深圳市广和通无线股份有限公司、深圳建华开源私募股
交易各方 指 权投资基金管理有限公司、深圳前海红土并购基金合伙
企业（有限合伙）和深圳市创新投资集团有限公司
本次交易、本次重组、 广和通拟向前海红土、建华开源和深创投发行股份及支
指
本次重大资产重组 付现金购买其持有的锐凌无线 51%股权
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、报告书 指
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》
《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金预案》
前次交易 指 锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
标的公司、交易标的、
指 深圳市锐凌无线技术有限公司
锐凌无线
标的资产 指 锐凌无线 51%股权
锐凌无线收购的 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组
目标资产 指
业务相关资产
锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司，曾用名为司亚乐
锐凌深圳 指
无线通讯科技（深圳）有限公司
Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）有限
锐凌香港 指
公司）
锐 凌 无 线 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ Rolling Wireless
锐凌香港科技 指
Technology (H.K.) Limited）
Rolling Wireless S.à.r.l. ， 曾 用 名 为 Millwood Finance
锐凌卢森堡 指
Holding S.à.r.l
锐凌法国 指 Rolling Wireless France
Rolling Wireless Germany GmbH，曾用名为 Fidelis F20-
锐凌德国 指
105 VV GmbH
锐凌日本 指 Rolling Wireless (J.P.) Limited
锐凌韩国 指 Rolling Wireless K.R. Limited
独立财务顾问、华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券
海问、法律顾问 指 北京市海问律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
12
北方亚事 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
经 安 永 审 计 并 出 具 安 永 华 明 （ 2022 ） 专 字 第
《备考合并审计报告》 指 61690873_H03 号的《深圳市锐凌无线技术有限公司备
考合并财务报表及专项审计报告》
北方亚事评报字[2021]第 01-688 号《深圳市广和通无线
《评估报告》 指 股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
北方亚事评报字[2022]第 01-273 号《深圳市广和通无线
《加期评估报告》 指 股份有限公司拟收购深圳市锐凌无线技术有限公司股权
涉及其股东全部权益价值资产评估报告》
致同出具的致同审字（2022）第 441A010489 号《深圳
《备考审阅报告》 指 市广和通无线股份有限公司 2020 年度及 2021 年度备考
合并财务报表审阅报告》
海问出具的《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通
《法律意见书》 指 无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之法律意见书》
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
指
购买资产协议》 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金 上市公司与交易对方签署的《关于深圳市锐凌无线技术
购买资产协议之补充协 指 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》 议》
《资产购买协议》《资 锐凌香港与 Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司签
指
产收购协议》 订的《MASTER ASSET PURCHASE AGREEMENT》
锐凌香港与 Sierra Wireless S.A.签订的《French Business
《法国资产购买协议》 指
Put Option Agreement》
锐凌香港与 Sierra Wireless Inc.签订的《Share Purchase
《股权购买协议》 指
Agreement》
锐凌香港与 Sierra Wireless, Sierra Wireless S.A., Sierra
《许可协议》 指 Wireless America, Inc. 签 订 的 《 LICENSE
AGREEMENT》
锐凌香港与招商银行股份有限公司签署的
《US$99,000,000 Facility Agreement dated 5 November
《贷款协议》 指 2020 for Rolling Wireless (H.K.) Limited acting as
Borrower and China Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行
股份有限公司）acting as Lender》
锐 凌 香 港 与招 商 银行 股份 有 限 公 司签 署 的《 Rolling
Wireless (H.K.) Limited (as Pledgor) in favour of China
《质押协议（锐凌卢森
指 Merchants Bank Co., Ltd.（招商银行股份有限公司）(as
堡 100%股权）》
Pledgee) in the presence of Rolling Wireless S.à.r.l. (as
Company) Share Pledge Agreement》
锐凌香港与招商银行股份有限公司深圳分行签署的
《Dated 2021 Share Charge over 100% of the issued shares
of Rolling Wireless (H.K.) Limited（锐凌无线（香港）
《质押协议（锐凌香港
指 有限公司） by 深圳市锐凌无线技术有限公司 in its
100%股权）》
capacity as shareholder as Chargor in favor of China
Merchants Bank Co., Ltd., Shenzhen Branch（招商银行股
份有限公司深圳分行）as Chargee》
13
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
前海红土 指 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（原深圳
建华开源 指
建信华讯股权投资基金管理有限公司）
深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司，2021 年 9
建信华讯 指
月更名为建华开源
建信投资 指 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
建华同源 指 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
Sierra Wireless、司亚乐 指 Sierra Wireless, Inc.
Sierra Wireless 集团 指 Sierra Wireless, Inc.及其下属公司
司亚乐中国，即司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公
Sierra China 指
司，已更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
LG Electronics 指 LG Electronics Inc.及其下属公司
Marelli 指 Marelli Europe S.p.A.及其下属公司
Panasonic 指 Panasonic Corporation 及其下属公司
Continental 指 Continental Aktiengesellschaft 及其下属公司
Ficosa 指 Ficosa International, S.A.及其下属公司
U-Blox 指 U-Blox Holding AG 及其下属公司
Thales 指 Thales S.A.及其下属公司
Gemalto 指 Gemalto N.V.及其下属公司
高通 指 QUALCOMM Incorporated 及其下属公司
伟创力 指 Flex Ltd.及其下属公司
大众集团 指 Volkswagen AG 及其下属公司
PSA Peugeot Citroen 及其下属公司；2021 年 1 月，标致
标致雪铁龙集团 指 雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集团
Stellantis
Fiat Chrysler Automobiles N.V.及其下属公司；2021 年 1
菲亚特克莱斯勒汽车公
指 月，标致雪铁龙集团和菲亚特克莱斯勒集团合并为新集
司
团 Stellantis
广和创通 指 深圳市广和创通投资企业（有限合伙）
新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）（原“深圳
广和创虹 指
市广和创通投资企业（有限合伙）”）
广和通有限 指 深圳市广和通实业发展有限公司
大连英特尔 指 英特尔半导体（大连）有限公司
广和通投资 指 深圳市广和通投资发展有限公司
14
广和通香港 指 Fibocom Wireless (H.K.) Limited
广通远驰 指 深圳市广通远驰科技有限公司
西安联乘 指 西安联乘智能科技有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期
过渡期间、过渡期 指
间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
招商银行 指 招商银行股份有限公司
Germany Federal Ministry for Economic Affairs and
德国联邦经济与能源部 指
Energy
前次交易境外律师 指 Osler, Hoskin & Harcourt LLP
本次交易上市公司聘请的境外律师，包括 Haiwen &
Partners LLP 、 Strelia SARL 、 DS Avocats 、 Orrick,
境外律师 指 Herrington & Sutcliffe LLP、Lee & Ko 、飛田&パート
ナーズ法律事務所、Ni, Wang &Massand, PLLC、Osler,
Hoskin & Harcourt LLP
境外法律尽调报告 指 境外律师出具的尽调报告
境外法律意见书 指 境外律师出具的法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
指
《上市规则》 订）》
《创业板规范运作指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
指
引》 年修订）》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》《创
指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
业板持续监管办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规
《重组审核规则》 指
则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《重组若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
指
定》 （2016 年修订）
《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（2021 年 8
《公司章程》 指
月）
15
元（CNY）、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
欧元（EUR） 指 欧元区法定货币
美元（USD） 指 美国法定货币
韩元（KRW） 指 韩国法定货币
日元（JPY） 指 日本法定货币
二、专业释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
On board Unit（车载单元），在电子不停车收费系统
OBU 指 中，OBU 放在车上，与路边架设路侧单元相互之间通过
微波进行通讯
Road Side Unit（路侧单元），又称路侧天线，是电子不
RSU 指 停车收费系统的路侧组成部分，由微波天线和读写控制
器组成，实时采集和更新标签和 IC 卡中的收费信息
Business-to-Business 企业与企业之间开展交易活动的商业
B2B 指
模式
Vehicle-to-Everything, 智能交通运输系统的关键技术。使
V2X 指
车与车、车与基站、车与环境能够通信
Cellular Vehicle-to-Everything（基于蜂窝网络的车用无线
C-V2X 指 通信技术），即以蜂窝网络为基础，实现车对车的信息
交换、车对外界的信息交换
应用 5G 技术，实现车与 X（车、路、人、服务平台）之
5G-V2X 指
间的网络互联
2G/3G/4G/5G 指 第二代/第三代/第四代/第五代移动通信技术
以车内网、车际网和车载移动互联网为基础，按照约定
的通信协议和数据交互标准，在“车-X”（X 主要涵盖
车联网 指
车、路、行人及互联网）间进行无线通讯和信息交换的
大信息网络
Telematics BOX（车联网智能终端），也称远程信息处理
控制单元（Telematics Control Unit，TCU），集成 GPS、
T-Box 指
外部通信接口、电子处理单元、微控制器、移动通信单
元和存储器等功能模块。
融合了 GPS 技术、里程定位技术及汽车黑匣技术等多种
车载智能终端 指
技术的智能化终端，用于对运输车辆的现代化管理
IoT 指 Internet of Things（物联网）
Narrow Band Internet of Things（窄带物联网），支持低
NB-IoT 指 功耗设备在广域网的蜂窝数据连接，也被叫作低功耗广
域网
将芯片、存储器、功放器件、天线接口、功能接口等元
器件集成于电路板上的模块化组件，实现无线电波收
无线通信模组 指
发、信道噪声过滤及模拟信号与数字信号相互转换等功
能
16
汽车上安装的用于传输采集数据的无线通信模组，是汽
车载无线通信模组 指
车接入车联网和互联网的底层硬件
用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号
基带芯片 指
进行解码的芯片
存储器 指 存储器是用来存储程序和各种数据信息的记忆部件
利用射频技术形成的一类元器件，常用于无线通信等领
射频器件 指
域
CDMA2000 指 一种 3G 移动通讯标准
Global Navigation Satellite System （ 全 球 导 航 卫 星 系
GNSS 指
统），包含导航、定位功能等功能
Over-The-Air Parameter Administration （ 空 中 参 数 管
OTAPA 指 理），通过空中参数管理，无线运营商可以远程更新可
以远程更新漫游列表等数据
Wideband Code Division Multiple Access （ 宽 带 码 分 多
WCDMA 指 址），是一种利用码分多址复用方法的宽带扩频 3G 移动
通信空中接口
High-Speed Packet Access（高速分组接入），是一种第三
HSPA 指
代移动通信技术
Global System for Mobile Communications（全球移动通信
GSM 指
系统），是一种第二代移动通信技术
Long Term Evolution（长期演进技术），包括 TDD-LTE
LTE 指
和 FDD-LTE，是常见的第四代移动通信技术标准
General Packet Radio Service（通用分组无线服务），是
GPRS 指
一种基于全球移动通信系统的无线分组交换技术
Global Positioning System（全球定位系统），即以人造地
GPS 指
球卫星为基础的高精度无线电导航的定位系统
格洛纳斯（GLONASS），是俄语“全球卫星导航系统”
GLONASS 指 的缩写，是由苏联（现由俄罗斯）国防部独立研制和控
制的第二代军用卫星导航系统，与美国的 GPS 相似
Internet of Things（物联网），即通过信息传感设备，按
约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交
物联网、IoT 指
换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管
理的一种网络
Linux 指 一种免费使用和自由传播的操作系统
DAQ 系统 指 Data Acquisition 系统（数据采集系统）
BT 指 Bit Torrent，一种通信协议
Controller Area Network，是 ISO 国际标准化的串行通信
CAN 指
协议
FOTA 指 通过空中下载的方式对用户手中终端进行升级
3rd Generation Partnership Project （ 第 三 代 合 作 伙 伴 计
3GPP 指
划），是领先的 3G 技术规范机构
eMBB 指 Enhanced Mobile Broadband，增强移动宽带
Ultra Reliable Low Latency Communication，超可靠、低
uRLLC 指
时延通信
17
massive Machine Type of Communication，海量机器类通
mMTC 指
信
产品质量先期策划、 Advanced Product Quality Planning，是一种用来确定和制
指
APQP 定确保某产品使顾客满意所需步骤的结构化方法
Production Part Approval Procedure，用来确定供应商是否
已经正确理解了顾客工程设计记录和规范的所有要求，
生产件批准程序、PPAP 指
以及其生产过程是否具有潜在能力，在实际生产过程中
按规定的生产节拍生产满足顾客要求的产品
RFQ 指 Request For Quotation，报价请求
国际标准化组织制定的国际标准，为国际质量管理体系
ISO 9001:2015 指
核心标准之一
CCC 指 China Compulsory Certification，中国强制性产品认证
Federal Communications Commission（美国联邦通信委员
FCC 指 会），FCC 认证是美国针对无线电应用产品、通讯产品
和数字产品进入其市场的要求
Conformite Europeenne 标志，欧盟对进口产品的认证，
CE 指
通过认证的商品可在欧盟统一市场内流通
PCS Type Certification Review Board（个人通信服务型号
PTCRB 指
认证评估委员会），由北美移动运营商于 1997 年成立
Korean Communication Certification （ 韩 国 通 信 委 员
KCC 指 会），KCC 认证是韩国针对电信设备和产品的强制性认
证
Industry Canada（，加拿大工业部），IC 认证是针对电
IC 指
子电器产品进入加拿大市场的认证
Agência Nacional de Telecomunicaes（巴西国家通讯管
Anatel 指 理局），Anatel 是针对进入巴西市场销售的通讯产品的
认证要求
Japanese Radio Law 和 the Japanese Telecommunication
JRF/JRA 指 Business Law, 在通信行业指日本对所有需要接入电信网
络的设备所实施的认证
Automotive Electronics Council（国际汽车电子协会）和
AEC/SAE 指 Society of Automotive Engineers（美国机动车工程师学
会）
埃信华迈（IHS Markit，纽约证交所股票代码：INFO）
是信息处理、研究咨询领域的全球化企业，为能源及自
IHS 指
然资源产业链海陆空交通，科技及金融等主要产业和市
场提供专业数据
ETSC 指 European Transport Safety Council，欧洲交通安全委员会
Australian Communications and Media Authority（澳大利
亚通信与媒体管理局），ACMA 认证是供应商在澳大利
ACMA 指 亚销售二、三类产品（使用无线频谱的设备干扰辐射较
高的产品、使用无线频谱的设备干扰极高的产品）需申
请的认证
Release-15、Release-16 指 5G 技术标准版本 15 和 5G 技术标准版本 16
5G NR 协议 指 5G New Radio（新空口）协议，
本报告书的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四舍五
18
入存在差异；本报告书披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额及实际
股权比例可能因四舍五入存在差异。
本报告书所披露标的公司财务数据，如无特殊说明，均为备考合并财务数
据。
19
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等
方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，
内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全
球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到
9,800 万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达
到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全
球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽
车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的
公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名
汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集
团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择
车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020
年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通
信模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局
20
的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研
发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标
的公司运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽
车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有
较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过
较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密
切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及
最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客
户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续
性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，
为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，
使上市公司业务区位布局更合理稳定。
2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高
度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚
焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作
关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。
此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU
车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的
C-V2X 解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
21
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和
市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提
升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体
将得到有效扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名
度和市场拓展能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定
的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积
累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行
业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，
及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开
发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能
和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原
材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面
具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易
完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材
料的供应链安全。
（三）本次交易的必要性
1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽
车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车
载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预
计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中
国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长
率达 23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，
22
自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续
盈利能力，丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通
信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市
场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，
是上市公司未来重点的发展方向。
2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全
球战略布局
境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认
证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采
用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情
况等因素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本
较高，两者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局
车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户
为主，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时
间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外
优质客户建立了长期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客
户资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车
载无线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车
载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年
目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的
技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的
认可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线
通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线
通信模组产品的核心技术。
4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
23
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的
相同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资
源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标
的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度
挖掘和落实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提
高在原材料采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的
公司供应链体系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交
流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整
合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心
竞争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布
局，在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及
长远发展的需要，具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处
于同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业
板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的
大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和
优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
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暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
2、标的公司与上市公司处于同行业
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联
网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本
次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1
日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超
过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机
制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70
元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、
25
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第
十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议
案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完
毕 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述
调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金
具体情况如下：
26
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
2、配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 186,339,611 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若
本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的
公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事
出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌
无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31
日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日
净资产账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方
协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资
产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
27
日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报
告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00
万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评
估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交
易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定
价依据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
前 120 个交易日 36.17 28.94
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认
可。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1
日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连
28
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超
过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机
制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70
元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第
十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议
案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完
毕 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述
调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
29
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
1）向下调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
30
2）向上调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易
日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
31
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不
考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大
会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
32
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
33
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿承担。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，即 186,339,611 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目
建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金
总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
拟投入募集资 占以发行股份方
占配套募集资
序号 项目名称 金金额 式购买资产的交
金总额比例
（万元） 易价格比例
高性能智能车联网无线通
1 8,500.00 50.00% 48.36%
信模组研发及产业化项目
2 补充标的公司流动资金 8,500.00 50.00% 48.36%
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
34
实施。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交
所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
35
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定
对象。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股
本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总
额、资产净额及 2020 年的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报
告相关指标的比例如下：
锐凌无线 广和通 交易对价 是否构成
项目 占比
（万元） （万元） （万元） 重大
资产总额/交
133,634.24 292,047.16 26,367.00 45.76% 否
易对价
资产净额/交
42,880.55 156,213.29 26,367.00 27.45% 否
易对价
营业收入 161,365.36 274,357.82 - 58.82% 是
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国
36
证监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.58%股权，深创投持有
上市公司 0.38%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.75%股权。本次交
易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
2.61%、0.00%和 0.65%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 3.26%。
综上，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方
案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线
通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使
其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车
联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完
成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境
外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能
力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自
2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行
前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
37
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母
公司股东 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
（元/ 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
张天瑜 251,787,984 40.54% 251,787,984 40.00%
新余市广和创虹
企业管理中心 32,107,186 5.17% 32,107,186 5.10%
（有限合伙）
前海红土 9,800,838 1.58% 16,447,980 2.61%
建信投资 4,673,085 0.75% 4,673,085 0.74%
深创投 2,341,769 0.38% 4,065,102 0.65%
其他股东 320,421,177 51.59% 320,421,177 50.90%
合计 621,132,039 100.00% 629,502,514 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
38
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方
案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过；
5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程
序；
6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、控股股东对本次交易的原则性意见
截至本报告书签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次交易发表
意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提
39
高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行”。
六、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的减持计划
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，张天瑜承
诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
179,716,282 股，占上市公司总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不
超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为
2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间
为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
根据上市公司于 2021 年 11 月 3 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及提前终止减持计划的公
告》（公告编号：2021-120），自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本
人累计减持上市公司股份 11,857,626 股，占上市公司总股本的 2.87%。本人上
述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
40
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
4,063,850 股，占上市公司总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集
中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；
如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20
日。
根据上市公司于 2021 年 12 月 15 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：
2021-143），本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份
500,000 股。本人上述减持计划已实施完毕。
除上述已实施完毕的减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其
他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕
前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定
操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，
本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
除张天瑜、许宁外，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起
41
至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。”
七、本次交易各方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业
服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、
准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、
上市公司 获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关
信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准
确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易的信息披露
和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需
的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说
明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料
关于提供 或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
信息真 材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
实、准 法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的
确、完整 事实一致。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规
的 章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文
承诺 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的
上市公司 内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
董监高 重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员已向上市公司及
标的公司 为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介
机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完
42
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交
易的进程，本公司及其子公司、董事、监事、高级管理人员将依
照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信
息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺
并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。
本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、
信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之
处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相
符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行
该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。根据本次交易
的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所
的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息
和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并
保证本企业就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承
交易对方 担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深交所和中登公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向深交所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线
股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
2021-097），本人持有上市公司股份 179,716,282 股，占上市公司
总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易
上市公司 所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不
关于减持
控股股 超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，
计划的
东、实际 减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗
承诺
控制人 交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20
日。
2、根据上市公司于 2021 年 11 月 3 日披露的《深圳市广和通无线
股份有限公司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及
提前终止减持计划的公告》（公告编号：2021-120），自 2021 年
10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本人累计减持上市公司股份
43
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
11,857,626 股，占上市公司总股本的 2.87%。本人上述减持计划提
前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
3、除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他
主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交
易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实际情况需要或
市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。
1、根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线
股份有限公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部
分董事及高级管理人员股份减持计划预披露公告》（公告编号：
2021-097），本人持有上市公司股份 4,063,850 股，占上市公司总
股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所
认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集
中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年
2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月
上市公司 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
董事、高 2、根据上市公司于 2021 年 12 月 15 日披露的《深圳市广和通无
级管理人 线股份有限公司关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施
员许宁 完毕的公告》（公告编号：2021-143），本人于 2021 年 12 月 13
日通过集中竞价的方式减持上市公司股份 500,000 股。本人上述
减持计划已实施完毕。
3、除上述已实施完毕的减持计划之外，截至本承诺函签署之日，
本人未有其他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之
日起至本次交易实施完毕前，本人将严格按照相关法律法规、规
范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人根据自身实
际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将
严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
除张天
瑜、许宁
截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公司股份的计
外，其他
划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据
持有公司
自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时
股份的上
将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
市公司董
监高
1、截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。
未持有公
2、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上
司股份的
市公司股份，且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市
上市公司
公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行
董监高
信息披露义务。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司
已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重
关于标的
要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和
公司股权 深创投、
许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批
权属的承 建华开源
准、同意、授权和许可失效或者被撤销；
诺函
2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标
的公司股权拥有合法的、完整的所有权，权属清晰。
44
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
3、为担保标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.）
Limited 与 Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购
交易而向招商银行及招商银行深圳分行申请的融资贷款，本企业
所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳分行，且标
的公司股权转让需获得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书
面同意。除此之外，本企业所持标的公司的全部股权不涉及其他
任何质押、查封或其他权利限制之情形，不存在其他禁止转让、
限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻
结、财产保全等使本企业权利受到限制的任何约束或者妨碍权属
转移的其他情况，也不存在任何权属纠纷或争议。本企业将积极
配合标的公司在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招
商银行及/或招商银行深圳分行同意标的股权转让的同意函，且本
企业承诺在本次交易所涉重大资产重组报告书公告前取得招商银
行深圳分行关于同意在本次交易向深交所申报前解除标的股权质
押的书面文件，并在本次交易向深交所申报前将解除本企业持有
的标的公司股权上的质押，以确保本企业持有的标的公司股权的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时保证
此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需
要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情
形。
5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法。
6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利。
8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股
权的限制性条款。
1、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额
缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；本企业保证标的公司
已取得其设立、历次股权变更以及经营目前业务所必需的一切重
要的批准、同意、授权和许可，且所有该等批准、同意、授权和
许可均为合法、有效，且不存在任何原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效或者被撤销；
2、本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东
主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业所持有的标
前海红土
的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，权属清晰。
3、标的公司就其全资子公司 Rolling Wireless （H.K.） Limited 与
Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司所涉并购交易向招商
银行及招商银行深圳分行申请融资贷款，标的公司股权转让需获
得招商银行及/或招商银行深圳分行的事先书面同意。除此之外，
本企业所持标的公司全部股权不涉及任何质押、查封或其他权利
限制之情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结、财产保全等使本企业权利受
45
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何
权属纠纷或争议。本企业将积极配合标的公司在本次交易所涉重
大资产重组报告书公告前取得招商银行及/或招商银行深圳分行同
意标的股权转让的同意函，以确保本企业持有的标的公司股权的
过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时本企
业保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。
4、据本企业所知，标的公司是依法设立且有效存续的有限责任公
司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需
要终止的情形，不存在任何可能导致标的公司无法正常经营的情
形。
5、本企业取得标的公司股权的资金来源于本企业的自有资金或自
筹资金，该等资金来源合法。
6、本企业真实持有标的公司股权，不存在信托持股、委托持股、
收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形。
7、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
8、除本承诺函所述外，本企业保证标的公司的公司章程、本企业
作为一方签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股
权的限制性条款。
1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购
买资产向本企业发行的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个
月内不得转让，但如截至本次发行股份及支付现金购买资产发行
结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及支
付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之
关于股份 前海红
日起 36 个月内不得转让。
锁定期的 土、深创
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届
承诺函 投
时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，本企业基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的股
份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦
应遵守前述锁定承诺。
3、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将
根据相关监管意见相应调整。
1、本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证
监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司
管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务
等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在
关于保持 上市公司 业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；
上市公司 控股股 2、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公
独立性的 东、实际 司控股股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资
承诺函 控制人 产、机构、人员和财务上继续与上市公司保持五分开原则，并严
格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规
定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的企业提供担保，不
违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，
维护上市公司其他股东的合法权益；
46
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次交
易完成后，本人将充分发挥控股股东的积极作用，协助上市公司
进一步加强和完善上市公司的治理机构；
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直
接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），
目前未从事且本次交易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企
业相同或相似或其他构成竞争的业务。
2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式
直接或间接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品
相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于自行或与他
上市公司
关于避免 人合资、合作、联营、投资、收购、兼并、受托经营与上市公司
控股股
同业竞争 主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济
东、实际
的承诺函 组织。
控制人
3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与
上市公司主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人
将立即通知上市公司，促使该商业机会按合理和公平的条款及条
件优先提供给上市公司及其下属企业。
4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的
实际控制地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直
接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必
要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联
交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，
关于规范 上市公司 将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、
及减少关 控股股 合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公
联交易的 东、实际 司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法
承诺函 控制人 履行信息披露义务。
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其
他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司
其他股东的合法权益。
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因
关于不存 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
在不得参 形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
与上市公 上市公司 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
司重大资 责任的情形；
产重组情 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
形及不存 内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易
在内幕交 事宜所涉及的资料和信息严格保密；
易的说明 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本公司及其主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司
标的公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及其控制
47
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形；
2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机
上市公司 构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
董监高、 侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
标的公司 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
董监高 追究刑事责任的情形；
2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企
业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监事及高
级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
深创投、
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
建华开源
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要
措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的控股股东及实际控制人、本企业的董事、监
事及高级管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
1、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本企业、本
企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主要管理人员及
上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资
前海红土 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，且本企业保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、本企业、本企业的执行事务合伙人及实际控制人、本企业的主
要管理人员若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
关于本次 上市公司 1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
重组摊薄 控股股 2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管
48
承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
即期回报 东、实际 理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
采取填补 控制人 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定
措施的承 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出
诺函 具补充承诺；
3、如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司 5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，
董事、 促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回
高管 报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充
承诺。
7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行
了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申
请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平
地知悉本次交易相关信息。
（二）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公
司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投
票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
49
（三）股份锁定安排
前海红土和深创投就本次认购的股份锁定期承诺如下：
“1、本企业因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份
自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向本企业发行
的股份于深圳证券交易所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，本企业对用于认购上市公司新发行股
份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则本企业在本次发行股份及
支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
2、上述第 1 条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的
法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办
理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本企业基于本次发行股份及支
付现金购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市
公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。”
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报告以及致同出具的《备考审阅
报告》，在本次交易前后的每股收益情况如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
每股收益
0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上
市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同
时，为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防止本次交易摊薄即期
回报的相关措施，具体如下：
50
1、持续提升盈利能力和综合竞争实力
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司。目标资产为全
球知名车载通信模组供应商，在车载通信模组领域已经积累了十余年的行业经
验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。目标资产深厚的经验积累和
对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和市场经验积累形成很好的补
充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提升上市公司的产品竞争力。
标的公司与上市公司在车联网领域的现有布局相契合，收购完成后，可以实现
双方的技术优势互补和资源共享，提高公司车载产品技术开发和定制化响应能
力，加强公司在车载业务领域的整体竞争力，符合公司战略发展需要。
2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的
决策机制和程序。
同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“在公司当年盈利及
累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如
公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司
每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的 15%。公司
最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。”
上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的
回报能力。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
51
法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险
管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域
的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、
计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作
出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会的最新规定出具补充承诺；
（3）如本人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本人将依法承担补偿责任。”
公司董事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出
如下承诺：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟
公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
（6）自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
52
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管
理委员会的最新规定出具补充承诺；
（7）如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人
将依法承担补偿责任。”
（五）其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标
的资产进行审计和评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及
的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券
经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十、信息查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
53
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批
准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重
组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
54
（三）标的公司商誉减值风险
锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的公司备考合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司商誉为 41,757.37
万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终
了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风
险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。
如未来标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担
较大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于
2020 年 1 月 1 日已经完成，2021 年末上市公司车载资产组商誉为 49,058.12 万
元。基于敏感性分析假设测算，如本次收购商誉减值 5%，将影响上市公司
2021 年度净利润-2,452.91 万元，如减值 20%则将影响上市公司 2021 年度净利
润-9,811.62 万元，从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注
意标的公司的商誉减值风险。
（四）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股
份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行
签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通
过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐
凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质
押权人的质押。
截至本报告书签署日，上述质押已解除。如果在本次交易完成前出现标的
资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨
碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在
潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司子公司股权质押风险
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
55
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的
做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理
仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的
公司子公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权
质押的风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成
后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失
误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述
情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或
者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或
自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费
用，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产评估风险
标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报
告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
56
日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报
告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00
万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评
估减值的情况。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评
估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得
标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形，请投资者注意相关估值风险。
（九）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为
相对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公
司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性。虽然上市公司将通过委派董事、管理人员等
加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，
但在短期内标的公司仍可能存在人员整合不到位而影响经营管理的风险。
（十）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发
展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前
假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致
上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回
报，公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投
资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）供应商集中的风险
基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要
57
厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基
带芯片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包
料外协加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子
制造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，如果未来标的公司与主要供应商的合
作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，
标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩
造成不利影响。
（二）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司的收入主要来源于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零
部件一级供应商。报告期内，标的公司向前五大客户销售占营业收入的比例分
别为 85.57%、93.05%和 99.17%，客户集中度较高。其中，向 LG Electronics 销
售占营业收入的比例分别为 23.65%、53.08%和 68.36%，对 LG Electronics 具有
一定依赖性。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高
和一定的大客户依赖的风险。如果标的公司未来与该等客户的合作发生不利变
化且标的公司无法有效开拓其他客户或标的公司未能不断开发满足现有客户需
求的新产品，则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对标的公司的经营
产生不利影响。
（三）5G 产品项目开拓风险
目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产品，随着通信行业的发展，
预计未来对标的公司 5G 产品将逐渐成为占据主导地位的产品。目前，标的公
司正在进行 5G 产品的研发，已基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软
件基本功能的开发工作，并参与到多家客户的 5G 项目 RFQ 程序中，尚未中标
5G 项 目 或 形 成 收 入 。 预 测 期 内 ， 5G 产 品 的 营 业 收 入 占 预 测 期 总 收 入 的
39.55%，若标的公司 5G 产品预测销量下降 5%，标的公司的评估值将下降
11.69%。5G 通信技术在车载领域的应用仍处于发展阶段，若 5G 车载通信模组
市场发展不及预期，标的公司 5G 产品的研发进度不及预期或不能及时获得 5G
项目，标的公司的成长性和盈利性将会受到一定影响。
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（四）4G 产品销量不及预期的风险
2021 年度，标的公司 4G 产品的销售收入占主营业务收入的 88.53%，预测
期内，标的公司新 4G 产品将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主要
4G 产品。预测期内，若标的公司已中标 4G 产品预测销量下降 5%，标的公司的
评估值将下降 23.60%。标的公司已中标 4G 产品的销量主要根据客户的项目规
划、生产预测和项目生命周期的特征进行预测，不存在长期的约束性订单。若
标的公司现有 4G 产品销量不及预期，或新 4G 产品销量低于客户现有项目规
划，则标的公司的盈利能力将会受到一定影响。
（五）芯片供应商返利政策变化及依赖相关风险
标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按
照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认
单。报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币 5,749.12
万元、人民币 9,130.25 万元和人民币 16,651.82 万元，对净利润的影响分别为人
民币 4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元和人民币 13,904.27 万元，返利对净利
润金额的影响较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。若未来高通大幅
降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，将对标的公司的生
产经营造成一定的不利影响。
（六）标的公司偿债风险、违约风险及流动性风险
2021 年 12 月末，标的公司资产负债率为 69.44%，其长期借款主要为前次
交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款，结合标的公司
2021 年经营情况和本次评估收益法预测测算，现有项目与 5G 项目投产后产生
的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金缺口合计约为 3.6
亿元。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波
动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风
险、违约风险和流动性风险。
（七）人员离任风险
车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要
59
进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标
的公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影
响标的公司业务的发展和业绩。标的公司核心管理团队主要为外籍职业经理
人，拥有较久的在 Sierra Wireless 的工作经验，对标的公司业务拓展、客户
维护和日常运营起到重要的作用。标的公司核心管理团队和核心技术人员离职
后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6 个月、12 个月或在离职时另行
约定。但是标的公司未对服务期限作出强制要求，本次交易完成后，如果标的
公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成
良好的企业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险，进而对标
的公司的核心竞争力可能产生不利影响。
（八）外协加工风险
标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用
外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳
定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、
较高的产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协
加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安
排产生不利影响。
（九）商标或标识风险
根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次
交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相
关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”
等商标自生效日起 24 个月的使用权。
目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主
要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序，下游客户选择供应商会考
虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，在短期内
仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
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（十）被授权许可使用专利存在被终止的风险
前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协
议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销
的 39 项专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标
的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出
现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授
权许可使用的专利存在被终止授权的风险，可能对标的公司正常经营造成不利
影响。
（十一）上市公司偿债风险
本次交易完成后，上市公司 2021 年资产负债率预计将由 53.59%上升至
59.43%，流动比率由 1.49 增加至 1.50，速动比率由 1.12 下降至 1.07，相关
指标仍位于合理水平。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司偿
还并购贷款的资金缺口进行支持，在预测期实现盈利预测、营业收入下降 5%和
营业收入下降 10%的情况下，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2
亿元和 4.7 亿元。若本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷
款的资金支持，考虑到上市公司经营情况良好，拥有银行、资本市场等多种融
资渠道，截至 2021 年 12 月 31 日自有资金和未使用授信额度较为充裕，上市
公司有能力支持标的公司偿还并购贷款，预计不会对上市公司的偿债能力造成
重大不利影响。虽然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影
响，上市公司提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风
险。
（十二）跨国经营及新冠疫情风险
标的公司客户主要位于海外，外协工厂位于境内，生产经营涉及多个国家
和地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市
场复杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到
国际市场对标的公司产品的需求。若新冠疫情无法得到及时有效控制，或出现
政策变动、贸易摩擦升温等情况，则标的公司可能面临生产中断、业务量下
降、出口业务成本提高和出口难度加大的风险，进而对标的公司经营业绩造成
61
不利影响。
（十三）产品质量风险
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对
产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格
或达不到客户要求或出现产品错误和缺陷，可能造成经济损失和客户流失，进
而对经营发展产生不利影响。
（十四）汇率波动风险
标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等
国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或
本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币
对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公
司经营业绩造成影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资
者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
62
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、车载是未来物联网最重要的应用领域之一
随着国内外车联网逐步渗透，消费者对汽车安全性、操作便利性、娱乐等
方面提出越来越高的要求，车载智能终端市场需求加大，基于移动通信技术，
内置移动通信模组的车载终端出货量快速增长。根据 IHS 数据，预计 2022 年全
球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车销量将达到
9,800 万台。根据中国汽车工程学会预测，2025 年我国销售新车联网比率将达
到 80%，联网汽车销售规模将达到 2,800 万辆。智能联网汽车的增加意味着全
球车载无线通信模组市场潜在需求庞大。
2、标的公司车载无线通信模组业务在全球市场具有突出的竞争优势
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌
入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽
车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模组安装量在全球位居前列。标的
公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名
汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集
团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
3、通过并购整合实现车载业务快速发展是合理的策略选择
车载无线通信模组市场行业壁垒较高，行业先发优势明显。整车厂在选择
车载电子供应商后，切换成本较高，两者之间有较强的粘性。标的公司于 2020
年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，成为全球知名车载通
信模组供应商，拥有优质的客户基础。
采用并购重组的方式进行外延式扩张，是上市公司进行车载业务领域布局
的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的客户资源、研
发技术及管理人才，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化需求，提高标
63
的公司运营管理效率，实现协同效应，强化整体竞争力。
（二）本次交易的目的
1、外延式并购整合资源，助力公司加速车载市场全球化布局
上市公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，主要客户为国内的汽
车零部件一级供应商和整车厂。海外整车厂注重产品的稳定性和可靠性，具有
较长的产品验证周期和导入周期。上市公司成为海外整车厂的供应商需要经过
较长时间的严格认证。标的公司与部分国际大型一级供应商、整车厂建立了密
切的合作关系，客户资源丰富。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及
最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客
户更换供应商的时间和经济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续
性和稳定性，因此标的公司积累了一批黏性较高的优质客户。
通过本次交易，上市公司车载无线通信模组的客户群体将得到有效扩充，
为上市公司创造更多收入来源，并迅速补充上市公司车载业务国际市场份额，
使上市公司业务区位布局更合理稳定。
2、与公司车联网领域布局契合，实现协同发展
上市公司与标的公司在业务领域及客户资源、技术优势和原材料采购上高
度互补，双方融合将创造出显著的协同效应，推动公司实现更高质量发展。
（1）业务协同
上市公司深耕无线通信模组领域二十余年。本次交易前，上市公司主要聚
焦于移动支付及移动互联网领域，已与前述两个行业的龙头企业形成深入合作
关系，积累了一大批国内外优质客户，为公司持续稳定发展提供了有力保障。
此外，公司也于车联网领域有所布局，立足车载无线通信模组，同时还在 OBU
车载单元、RSU 路侧单元等领域进行研发投入，为客户提供高性能、高集成的
C-V2X 解决方案。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
目标资产深厚的经验积累和对客户需求深度的理解，可以对上市公司的研发和
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市场经验积累形成很好的补充，使上市公司对客户需求的把握更精准，从而提
升上市公司的产品竞争力。上市公司在车载无线通信模组领域的国际客户群体
将得到有效扩充，业务区位布局更合理稳定，在车载无线通信模组市场的知名
度和市场拓展能力也进一步提升。
（2）技术与研发协同
上市公司与标的公司均属于无线通信模组产业，主要产品在技术具有一定
的相同性，在技术应用层面上各有优势。目标资产在车载无线通信模组领域积
累了长久的行业经验，车载无线通信模组安装量在全球位居前列。研发团队行
业经验丰富并长期在目标资产任职，拥有深厚的行业经验和丰富的行业资源，
及众多产品成功开发的经验。本次交易完成之后，双方通过技术交流、联合开
发，提高研发效率和投入产出比，提升上市公司车载无线通信模组产品的性能
和多样性，最终实现二者技术资源的有效整合、协同发展。
（3）采购协同
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，与上市公司生产产品所需的原
材料重叠程度较高。上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在采购方面
具有较为丰富的经验和渠道资源，在采购渠道方面拥有丰富的资源。本次交易
完成后，上市公司将进一步增强在原材料采购环节的议价能力，保障主要原材
料的供应链安全。
（三）本次交易的必要性
1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽
车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车
载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预
计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中
国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长
率达 23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，
自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续
盈利能力，丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通
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信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市
场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，
是上市公司未来重点的发展方向。
2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全
球战略布局
境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认
证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采
用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情
况等因素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本
较高，两者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局
车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户
为主，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时
间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外
优质客户建立了长期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客
户资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车
载无线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车
载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年
目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的
技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的
认可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线
通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线
通信模组产品的核心技术。
4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的
相同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资
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源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标
的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度
挖掘和落实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提
高在原材料采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的
公司供应链体系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交
流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整
合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心
竞争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布
局，在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及
长远发展的需要，具有必要性。
（四）本次交易标的所属行业符合创业板定位，与上市公司处
于同行业
1、标的公司所属行业符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，创业
板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的
大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、
新业态、新模式深度融合。
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和
优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
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2、标的公司与上市公司处于同行业
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联
网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本
次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二次会议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1
日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超
过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机
制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70
元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
68
之一的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第
十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议
案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完
毕 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述
调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及支付现金
具体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
69
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
2、配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 186,339,611 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若
本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，标的
公司建设项目所需资金不足部分，上市公司将自筹解决。
（二）标的资产作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事
出具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌
无线进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31
日，采用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日
归属于母公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率
16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元
计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
70
日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报
告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00
万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评
估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交
易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定
价依据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
前 120 个交易日 36.17 28.94
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认
可。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1
日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连
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续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超
过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机
制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70
元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第
十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议
案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完
毕 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述
调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
72
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
1）向下调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
73
2）向上调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易
日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
74
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不
考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大
会审议通过且经中国证监会、深交所认可的数量为准。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
75
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
76
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的
30%，即 186,339,611 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目
建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金
总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
拟投入募集资 占以发行股份方
占配套募集资
序号 项目名称 金金额 式购买资产的交
金总额比例
（万元） 易价格比例
高性能智能车联网无线通
1 8,500.00 50.00% 48.36%
信模组研发及产业化项目
2 补充标的公司流动资金 8,500.00 50.00% 48.36%
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
77
实施。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通过深交
所审核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独
立财务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的
情况，遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发
行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股
按照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股
本的 30%。最终发行数量将由公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监
会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
78
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项
下发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定
对象。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股、转增股
本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买锐凌无线 51%股权。锐凌无线 2020 年末资产总
额、资产净额及 2020 年的营业收入占上市公司 2020 年度经审计的合并财务报
告相关指标的比例如下：
锐凌无线 广和通 交易对价 是否构成
项目 占比
（万元） （万元） （万元） 重大
资产总额/交
133,634.24 292,047.16 26,367.00 45.76% 否
易对价
资产净额/交
42,880.55 156,213.29 26,367.00 27.45% 否
易对价
营业收入 161,365.36 274,357.82 - 58.82% 是
79
综上，本次交易构成重大资产重组，需经深圳证券交易所审核，并经中国
证监会注册后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.58%股权，深创投持有
上市公司 0.38%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.75%股权。本次交
易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
2.61%、0.00%和 0.65%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 3.26%。
综上，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对于上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方
案的设计、研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线
通信模组以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使
其实现数据的互联互通和智能化，产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车
联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。本次交易完
成后，上市公司将进一步扩大在车联网领域的市场渗透力，加快上市公司在境
外车载无线通信模组市场的扩张速度，增强在车联网领域整体解决方案的能
力。本次交易是上市公司在车载业务领域战略性布局的进一步深化。
（二）本次交易对于上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自
2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行
前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
80
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母公
司股东的净 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
利润
每股收益
0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
张天瑜 251,787,984 40.54% 251,787,984 40.00%
新余市广和创虹
企业管理中心 32,107,186 5.17% 32,107,186 5.10%
（有限合伙）
前海红土 9,800,838 1.58% 16,447,980 2.61%
建信投资 4,673,085 0.75% 4,673,085 0.74%
深创投 2,341,769 0.38% 4,065,102 0.65%
其他股东 320,421,177 51.59% 320,421,177 50.90%
合计 621,132,039 100.00% 629,502,514 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
81
四、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需履行相关程序，相关程序履行完毕前本次重组方
案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过；
5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程
序；
6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、深圳证券交易所审核，并获得中国证监会注册；
2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
五、标的公司符合创业板定位
（一）标的公司拥有的专利技术及取得方式
锐凌无线及其下属公司拥有的专利见本报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之
82
“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“3）专利”。
前次交易完成后，标的公司持续进行研发投入，积极申请新专利。标的公
司专利申请情况如下：
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种持续集成测试
1 锐凌深圳 方法、系统及相关 2021103524526* 2021.03.31 已受理
设备
一种非信令模式下 2021105354939* 2021.05.17 已受理
2 锐凌深圳 的求救信号发送方
法及相关装置 PCT/CN2021/132944 2021.11.25 已受理
一种屏蔽罩及无线
3 锐凌深圳 2021223387940 2021.09.26 已授权
通信模组
闪存器、闪存擦写 2021112767974* 2021.10.29 已受理
计数方法、电子设
4 锐凌深圳
备及计算机存储介 PCT/CN2021/136387 2021.12.08 已受理
质
一种软件系统的检 2021112411974* 2021.10.25 已受理
5 锐凌深圳 测方法、装置、电
子设备及存储介质 PCT/CN2021/135031 2021.12.02 已受理
数据校验方法、装 2021113080841* 2021.11.07 已受理
6 锐凌深圳 置、电子设备和计
算机可读存储介质 PCT/CN2021/136386 2021.12.08 已受理
一种故障日志的存 2021112883689* 2021.11.02 已受理
7 锐凌深圳 储方法、装置、电
子设备及存储介质 PCT/CN2021/136304 2021.12.08 已受理
8 锐凌深圳 一种印刷电路板 2021225734476 2021.10.25 已受理
一种故障恢复方 2021113269590* 2021.11.10 已受理
法、装置、设备及
9 锐凌深圳
计算机可读存储介 PCT/CN2021/132693 2021.11.24 已受理
质
一种无线通信模组
10 锐凌深圳 的测试方法、装 2021112883960* 2021.11.02 已受理
置、设备和介质
一种电路板、无线
11 锐凌深圳 通信模组及电子设 2021224972301* 2021.10.15 已授权
备
启动引导程序加载 2021112832988* 2021.11.01 已受理
方法、装置、系
12 锐凌深圳
统、电子设备及介 PCT/CN2021/135030 2021.12.02 已受理
质
13 锐凌深圳 无线通信模组 2021226049857* 2021.10.27 已授权
14 锐凌深圳 一种设备调试系统 202123427063X 2021.12.31 已受理
83
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种 USB 设备的控
15 锐凌深圳 制装置及自动化测 2021233674049* 2021.12.28 已受理
试系统
一种配置参数更新
16 锐凌深圳 方法、装置及相关 2021115940698* 2021.12.23 已受理
设备
固件刷新方法、装
17 锐凌深圳 置、无线模组及存 2021116289986* 2021.12.28 已受理
储介质
无线通信模组的测
18 锐凌深圳 2021116721787* 2021.12.31 已受理
试方法
无线通信模组及其
19 锐凌深圳 功能恢复方法、电 2021116572443* 2021.12.30 已受理
子设备和存储介质
车辆移动方法、系
20 锐凌深圳 统、装置、设备及 2022106578166 2022.06.10 已受理
存储介质
远程调用方法、系
21 锐凌深圳 统、装置、电子设 2022105881715 2022.05.26 已受理
备和存储介质
远程调用方法、系
22 锐凌深圳 统、装置、电子设 2022106020291 2022.05.30 已受理
备和存储介质
车辆的待机控制方
23 锐凌深圳 法、系统、电子设 2022105881429 2022.05.26 已受理
备和存储介质
干扰避让方法、系
24 锐凌深圳 统、装置、设备及 2022105726033 2022.05.24 已受理
存储介质
车辆移动方法、系
25 锐凌深圳 统、装置、设备及 2022106570677 2022.06.10 已受理
存储介质
注：上述带“*”专利其专利申请人已由锐凌深圳变更为锐凌卢森堡
（二）研发投入及研发成果转化情况
报 告期内，标的公司 研发费用分别为 5,880.10 万元、3,277.18 万元和
9,014.27 万元，主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护，主要研发项目
的研发成果转化情况如下：
序号 项目名称 项目类型 研发成果转化情况
1 AR758x 4G 产品研发 已形成 AR758x 系列产品并产生销售收入
2 AR759x 4G 产品研发 已形成 AR759x 系列产品并产生销售收入
3 RN91xx 5G 平台研发 研发过程中
84
序号 项目名称 项目类型 研发成果转化情况
AR758x/9x
4 4G 产品维护 量产维护
MOL
5 AR755x MOL 4G 产品维护 量产维护
6 RL94xx 4G 产品研发 已形成 RL942x 系列产品并向客户送样
报告期内，AR758x 系列和 AR759x 系列销售情况如下：
单位：万元
产品 2021 年度 2020 年度 2019 年度
AR758x 46,307.06 31,575.86 25,876.55
AR759x 123,207.49 60,856.39 14,367.03
（三）核心技术和产品在创新、创意和创造方面的具体体现
车载无线通信模组企业需要根据通信技术的发展变化和下游整车厂客户的
需求对产品做持续创新。在通信技术进步驱动下，车载无线通信模组产品具有
一定的生命周期，标的公司需要基于新的技术标准规范和芯片平台，开发新一
代车载无线通信模组产品。目标资产持续跟进通信技术的发展，成功研发并量
产 2G、3G 和 4G 产品，与主要客户保持了良好的合作关系。
同时，车载无线通信模组需要满足汽车行业对低故障率、高安全性和稳定
性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性等方面的应用要求。目标
资产基于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据
积累，形成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，核心技术具有创
新、创意和创造特征。标的公司核心技术在创新、创意和创造方面的具体体现
见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”
之“（十）核心技术”之“1、核心技术”之“（3）核心技术的独特性、创新
性、突破点”。
（四）市场地位及认可度
目标资产是全球知名的车载无线通信模组供应商，与 LG Electronics、
Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终
端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名
整车厂，产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内
85
享有较高的知名度和市场地位。
（五）与国际、国内同行业公司相比的优劣势
1、与同行业可比上市公司相比的竞争优势
标的公司境内外可比上市公司的基本情况如下：
2021 年
成立 上市 市值
公司 营业收入 业务概况 车载业务概况
时间 地点 （亿元）
（亿元）
移远通信设有汽车前装事业
上海
全 球 领先 的物 部，拥有完整的车载产品线，
证券
移远通信 2010 296.41 112.62 联 网 解决 方案 已为全球 60 余家 Tier1 供应商
交易
供应商 及超过 30 家全球知名主流整
所
车厂提供服务
汽车级解决方案业务提供无线
为 汽 车、 工业 通信模组、定位模组等产品，
瑞士
和 消 费品 领域 并提供导航技术、指纹识别技
证券
U-Blox 1997 34.67 28.89 提 供 芯片 、模 术 等 技 术 服 务 。 2021 年 , 工
交易
组 和 服务 的供 业、汽车、消费和其他客户的
所
应商 占比 约 为 62.46%、 27.80%、
9.53%和 0.21%
专 精 于通 讯产
台湾 品 的 设计 、研
车用解决方案业务板块提供车
证券 发 与 制造 ，跨
启碁科技 1996 70.59 155.91 载无线通信模组、汽车相机模
交易 足 消 费性 、企
组和卫星接收模组等多类产品
所 业 级 、工 规与
车用产品
Thales 于 2019 年 完 成 对
Gemalto 的 收 购 。 交 易 完 成
前，Gemalto 为全球数字安全
Thales 是 一 家 领域的领先企业，业务主要分
主 要 业务 分为 为身份安全、物联网及网络安
巴黎 数字身份安 全和智能卡及保险两个板块，
Thales
证券 全 、 国防 和安 向政府机构、工业等客户提供
（收购 1893 1,142.71 1,169.01
交易 全 、 航空 、航 安全解决方案、物联网解决方
Gemalto）
所 天 和 地面 交通 案或加密服务。车载模组业务
五 大 领域 的国 为安全、物联网及网络安全业
际集团 务板块的组成部分，此板块
2018 年营业收入约为 13.81 亿
欧元（约合 108.37 亿元），占
营业收入的比例为 47%
于 2018 年设立子公司广通远
全 球 领先 的物 驰开展车载业务，已推出多款
深圳
联 网 蜂窝 通信 车规级模组，主要整车厂客户
证券
广和通 1999 225.73 41.09 解 决 方案 和蜂 包括比亚迪、长安等境内整车
交易
窝 通 信模 组供 厂。远驰推出的 5G 车规级模
所
应商 组 顺 利 通 过 CCC/SRRC/NAL
三项认证，已具备量产出货资
86
2021 年
成立 上市 市值
公司 营业收入 业务概况 车载业务概况
时间 地点 （亿元）
（亿元）
质
与车载后装客户有着广泛合
深圳 作，不断加大对新势力厂家，
无 线 通信 模组
证券 国产自主品牌、核心一级供应
美格智能 2007 79.14 19.69 及 解 决方 案提
交易 商的市场开拓力度。美格智能
供商
所 2020 年加大了对车规级通信模
组的研发投入
数据来源：Wind、上市公司公开信息、研究报告
注：市值截至 2021 年 12 月 31 日
（1）目标资产长期专注于车载无线通信模组领域
目标资产和国内同行业公司相比，拥有较长的车载通信模组行业经验，开
展车载业务的时间较长。目标资产于 1999 年即率先推出了第一代应用于汽车的
通信模组，长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于 2014 年获得
ISO16949 认证，确认符合为车载行业供货的质量要求。2015 年美格智能的模组
产品通过国家强制性产品认证，并应用于车载设备领域。广和通于 2018 年成立
车载无线通信模组子公司广通远驰，开展车载无线通信模组业务。U-blox 成立
于 1997 年，成立初期专注于开发物联网 GPS 相关产品，于 2015 年收购 Cohda
Wireless Pty Ltd 车联万物（V2X）模块制造和营销业务； Thales 所收购的
Gemalto 于 2006 年由两家智能卡厂商 Axalto N.V.和 Gemplus International S.A.合
并成立，拥有身份安全、网络安全、支付等众多业务板块，物联网业务是其业
务板块之一。
（2）目标资产拥有较高的市场占有率
目标资产的产品覆盖了全球多个国家和地区，市场占有率在全球车载无线
通信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计，2019 年、2020 年目标资
产在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%，占比较高；U-blox
的市场占有率分别为 8.0%和 13.2%；Gemalto 的市场占有率分别为 3.1%和
2.5%。
（3）目标资产拥有优质的客户关系
目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
了长期稳定的合作关系。同时，通过项目竞标、日常沟通、量产维护等环节与
87
大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯汽车公司等国际整车厂客户保持了
直接的密切沟通。这些优质客户拥有较强的市场竞争力，为标的公司业务的稳
定发展奠定了基础。同时，优质客户对产品的性能和质量有严格的要求，也为
标的公司开拓新的客户提供了良好的经验积累。
综上，标的公司基于丰富的大客户项目经验和行业地位，能够更好地理解
并实现客户的需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。
2、与同行业可比上市公司相比的竞争劣势
（1）融资渠道有限
标的公司为非上市公司，主要融资渠道包括债权融资和股权融资，以债务
融资为主。同行业可比上市公司可以利用上市公司平台和资源，通过资本市场
进行公开发行或向特定对象发行等权益类融资，拥有更加多元化的融资渠道。
（2）业务种类较为单一
与同行业可比上市公司相比，标的公司专注于车载无线通信模组领域，业
务种类相对单一，经营情况更加容易受到行业波动的影响，营业收入和资产规
模与同行业可比公司存在一定差异。标的公司与可比上市公司主要数据比较情
况如下：
单位：亿元
2021 年度营业收 2021 年度净
公司 2021 年总资产 2021 年净资产
入 利润
锐凌无线 22.54 0.69 16.06 4.91
移远通信 112.62 3.58 81.40 32.08
广和通 41.09 4.01 42.09 19.53
美格智能 19.69 1.18 15.03 6.91
U-Blox 28.89 1.07 35.20 21.07
启碁科技 155.91 2.86 103.19 39.43
Thales 1,169.01 81.90 2,371.01 485.49
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
（六）经营业绩变动情况
报告期内，标的公司经营情况良好，营业收入保持持续稳定增长，备考合
88
并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45
利润总额 8,542.17 10,707.18 1,323.17
净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
归属于母公司股东的
6,914.33 6,899.97 -44.73
净利润
（七）标的公司符合创业板定位
1、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条的规定
（1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条
的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中
下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数
据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式
深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）
酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工
业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通
运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产
业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。
（2）标的公司所属行业属于国家鼓励类行业
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“智
能汽车关键零部件及技术：车网通信系统设备、车用无线通信关键技术”列为
89
鼓励类行业。
综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条的规定。
2、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第二条及第三条的规定
（1）标的公司自身的创新、创造、创意特征
目标资产注重长期的研发投入和技术积累，获得了 Sierra Wireless 多项专利
的授权，取得了十余项专利，正在进行多项专利的申请工作。目标资产密切关
注通信技术的发展情况，不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模
组产品，形成良好的研发创新和项目成果。通过多年行业项目经验的积累，形
成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，技术水平具有先进性且在
短期内被替代的可能性较低，符合创新、创造、创意特征。
标的公司自身在创新、创造和创意方面的具体体现详见本报告书之“第四
章 标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”之“（十）核心技
术”之“1、核心技术”。
（2）标的公司具有成长性
汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。近几年来，
国家发改委、国家工业和信息化部、交通运输部等部门陆续出台了《数字交通
发展规划纲要》、《智能汽车创新发展战略》等相关政策，推动 5G 与车联网
协同建设，推进车载智能终端产品的研发与产业化。目前，全球多个国家已经
将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国
自动驾驶领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全
行动计划（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括
交通自动化。车载无线通信模组是实现智能汽车的必备连接件，是车联网产业
链基础连接的关键模块。车联网产业的发展将促进全球车载无线通信模组市场
保持较高速度的增长。
标的公司主要产品为车载无线通信模组，伴随通信技术迭代和智能汽车的
发展，车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020 年度，标的公司营业收
90
入为 161,365.36 万元，较 2019 年度增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%。2021
年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，较 2020 年度增加 63,985.94 万
元，增幅为 39.65%，具有成长性。
标的公司主营业务符合行业未来发展方向，拥有较大的市场潜力，具有成
长性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二
条及第三条的规定。
综上，标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的技
术规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成
果，核心技术具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市
场地位。标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的
需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良
好，所处行业具有成长性，符合创业板定位。
六、本次交易的必要性
（一）标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因
1、毛利率低于上市公司的原因
标的公司的毛利率低于上市公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和
客户结构与上市公司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通
信模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。广和通的
营业收入由车载业务和非车载业务构成；（2）车载无线通信模组对产品的质量
和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信
模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料
生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的
公司与上市公司相比具有较高生产成本；（3）标的公司对非合同部分特许权使
用费进行计提，广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提。
标的公司的同行业可比上市公司广和通未对非合同部分特许权使用费进行
计提，移远通信、美格智能及境外可比上市公司未披露相关计提情况。
虽然标的公司就特许权使用费支付安排签署了相关协议，但是为了充分应
91
对潜在的与特许权相关的诉讼或赔偿风险，标的公司沿用了原 Sierra Wireless 的
会计政策，根据历史使用权纠纷案件赔偿经验及特许权使用费计算模型，按照
预计赔偿金额计提非合同部分特许权使用费。
2、毛利率呈下降趋势的原因
2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司的主营业务毛利率分别为 13.32%、
13.43%和 12.52%。标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率水平相似，2021
年主营业务毛利率有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对向部分客户销售
的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。
通常标的公司于每年年初对已中标的产品进行年度降价，并持续对原材料和加
工费成本进行优化，已实现较为稳定的毛利率水平。2021 年标的公司各季度主
营业务毛利率情况如下：
项目 2021 年四季度 2021 年三季度 2021 年二季度 2021 年一季度
主营业务毛利
13.52% 13.45% 11.51% 11.69%
率
注：会计师对 1-12 月份的数据进行了审计，未单独对第二、三、四季度的数据进行审计
2021 年初，标的公司根据惯例对客户进行降价，但是 PCB 板和内存等主要
原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公
司 2021 年初毛利率有所下降。随着标的公司与客户的不断沟通，将部分成本压
力转移至客户，同时全球供应链情况逐渐恢复正常，部分供应商给予了一定的
降价，因此标的公司主营业务毛利率有所提升，2021 年第三季度和第四季度主
营业务毛利率提升至 13.45%和 13.52%，与标的公司 2019 年和 2020 年主营业务
毛利率水平不存在重大差异。
（二）本次交易的必要性
1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽
车行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车
载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预
计达 24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中
国汽车无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长
92
率达 23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，
自成立以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续
盈利能力，丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通
信模组市场。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市
场需求迎来快速增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，
是上市公司未来重点的发展方向。
2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全
球战略布局
境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认
证周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采
用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情
况等因素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本
较高，两者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局
车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户
为主，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时
间。而目标资产拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外
优质客户建立了长期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客
户资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车
载无线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务，其车
载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019年、2020年
目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。凭借成熟的
技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的
认可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线
通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线
通信模组产品的核心技术。
93
4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的
相同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资
源、原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标
的公司在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度
挖掘和落实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提
高在原材料采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的
公司供应链体系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交
流、联合开发，共享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整
合，发挥协同效应，推动上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心
竞争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布
局，在业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及
长远发展的需要，具有必要性。
（三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能
力，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定
根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自
2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行
前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
94
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
归属于母
公司股东 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润
水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重
组管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的相关规定。
（四）标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情
形，进一步说明本次收购的必要性
1、5G车载无线通信模组在国外汽车市场的应用进展
5G 车 载 无 线 通 信 模 组 在 国 外 汽 车 市 场 的 应 用 仍 处 于 起 步 阶 段 。 根 据
Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线通信模组的出货量约为 2,800 万
片，同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为 13 万片。根据 Counterpoint 预
测，自 2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将逐步
增加，预计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
2、同行业可比公司5G产品及应用情况
受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移
远通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列等 5G 产
品，但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已
推出 AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列等 5G 产品，未披露产品销量和客户情
况。美格智能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技在现有产品组合中
均未披露 5G 车载无线通信模组产品。
3、标的公司5G产品与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性能等
方面的差异性及先进性
95
标的公司 5G 产品与可比公司现有 5G 产品的车载无线通信模组产品的比较
情况如下：
锐凌无线 移远通信 广通远驰
指标
RN91XX AG55xQ AN958-AE
通信协议 3GPP Release 15 3GPP Release 15 3GPP Release 15
芯片平台 高通 SA515M 平台 高通 SA515M 平台 高通 SA515M 平台
工作温度范围（摄氏
-40 至 95 -40 至 85 -40 至 85
度）
紧急呼叫温度范围
-40 至 105 -40 至 95 -
（摄氏度）
CCC、SRRC、NAL、
已通过认证 - -
CE、RCM
FCC、IC、CE、
PTCRB、GCF、
FCC、IC、PTCRB、
Vodafone、CCC、
计划通过认证 GCF、AT&T、KC、 CCC、SRRC、NAL
AT&T、TMO、
JATE、TELEC
Verizon、Rogers、
Docomo NTT
支持的全球导航卫星 GPS/Glonass/Galil GPS/GLONASS/BeiDo GPS/GLONASS/Galil
系统 eo/BeiDou u/Galileo/QZSS eo/BeiDou
52×52×3.7mm
54.5×53.0×3.45m
模组尺寸 或 48×48×2.7mm
m
43×43×3.7mm
数据来源：公开信息
车载无线通信模组的产品开发工作主要包括根据客户在管脚定义、频段、
尺寸以及其他产品特性，对在平台产品开发的基础上的设计做调整，并根据客
户要求做相应的认证测试。目标资产拥有多年的项目经验、对车规级产品特殊
应用场景的理解和大量应用数据的积累，有助于更好地理解并实现客户对于不
同应用场景下的产品需求，相关经验的积累是其他企业无法在短时间能获取并
使用的。标的公司与同行业可比公司的产品都基于 3GPP Release15 协议标准
和高通 SA515M 平台，与同行业可比公司产品的差异性主要体现在产品工作温
度、认证范围和模组尺寸等方面。与可比公司 5G 产品相比，标的公司 5G 产品
可以适应更极端的工作环境，拥有更大的工作温度范围和紧急呼叫温度范围，
因而具有更高的可靠性与环境适应性。此外，根据下游客户的需求，标的公司
模组尺寸与可比公司存在一定差异，通常功能相同的模组所需要的元器件数量
相对稳定，面积越小对模组供应商的设计和元器件集成能力要求越高，标的公
司部分产品的面积较可比公司同类产品更小。未来标的公司 5G 产品拟在全球
范围内出售，计划通过的认证范围可以覆盖全球多个国家和地区的使用。
96
4、标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投入的情形
车载无线通信模组的产品开发通常包括技术平台开发和产品开发。技术平
台开发指基于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台
开发相应的车载无线通信模组技术平台。技术平台开发工作主要包括根据芯片
平台的技术特点设计模组的整体架构，确定关键器件的选型和关键技术指标的
定义，设计相应的模组软件平台，进行初步认证测试等。产品开发指基于新平
台或现有模组技术平台，根据客户的个性化要求进行产品研发。产品开发工作
主要包括根据客户在管脚定义、频段、尺寸以及其他产品特性，对在平台产品
开发的基础上的设计做调整，并根据客户要求做相应的认证测试。
在技术平台开发方面，由于 5G 车载无线通信模组是行业未来的发展方
向，广通远驰和标的公司基于各自的独立判断和自主决策，分别于 2020 年和
2021 年启动了各自 5G 产品的研发项目。标的公司的 5G 产品与广通远驰的 5G
产品虽然都是基于 3GPP Release 15 通信协议和高通 SA515M 芯片平台，本次
交易完成后在硬件选型和软件设计方面的经验可以共享，但是双方分别基于各
自的研发经验和对境内外客户需求的理解独立完成了现有 5G 产品的硬件选型
和软件平台的设计工作，在硬件选型和软件架构上均存在一定差异。因此，标
的公司与上市公司现有 5G 产品技术平台开发阶段不存在研发资源重复投入的
情形。
在产品开发方面，由于国际市场与国内市场在 5G 网络通信基础设施建
设、法律法规及政策、下游汽车市场竞争格局等方面存在客观差异，因此国内
外下游一级供应商与整车厂对车载无线通信模组特定功能有不同要求，包括产
品稳定性、可靠性和一致性，零部件选型管控，产品更新迭代速度、信息安全
要求等。车载无线通信模组的产品开发类项目工作主要满足针对客户的个性化
需求，具有定制化特点，针对不同客户需求开展不同的研发项目。标的公司和
广通远驰拥有不同的客户群体，分别满足了国内外客户的不同需求，因此，在
客户产品开发阶段标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
综上，标的公司与上市公司不存在研发资源重复投入的情况。
5、本次交易的必要性
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（1）境内外客户对车载无线通信模组的要求存在一定差异
通常不同客户对于不同车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性等要求均
存在一定差异。标的公司深耕车载无线通信模组行业，主要客户为境外一级供
应商，车载无线通信模组产品已通过境外知名客户的认证，可以实现欧洲、北
美洲和亚洲等地区的网络接入。在持续提供技术支持的过程中，标的公司通过
持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术需求和特性，更加了解客户在
产品设计和性能上的需求，从而能够为客户提供更好的解决方案。上市公司于
2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线通信模组业务，目前尚处于业务发展
初期阶段，主要客户为境内客户，成功进入境外知名一级供应商或整车厂的供
应链体系仍需要较长的时间。本次交易可让上市公司快速切入境外市场，吸取
与境外客户相关的研发和服务经验，强化整体车载无线通信模组业务的竞争
力，进一步扩大并深化其在车载无线通信模组行业的布局。
（2）标的公司拥有项目经验丰富的研发团队
标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研
发各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户
需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标
的公司更好地应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。标的公司基
于多年的项目经验，不断加深对车规级产品特殊应用场景的理解，对大量应用
数据进行分析，积累了专业的技术储备，其产品的质量与稳定性得到了下游客
户的认可。
（3）同行业优质资产收购，充分发挥研发协同
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品在技术上具有一
定的相同性。本次交易完成后，双方将通过技术交流、联合开发、共享研发成
果、提高研发效率，实现技术资源的有效整合及协同发展。
在产品开发方面，上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的
公司专注于基于高通芯片平台的产品开发，上市公司拥有基于高通、联发科等
多芯片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户
98
的需求，逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，
增强市场竞争力。
综上，境内外客户对车载无线通信模组产品的需求存在一定差异，标的公
司拥有丰富的境外客户研发和服务经验，而上市公司车载业务仍处于发展初期
且主要客户为境内客户，通过本次交易可以实现优势互补，本次交易具有必要
性。
99
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 深圳市广和通无线股份有限公司
英文名称 Fibocom Wireless Inc.
曾用名称 深圳市广和通实业发展有限公司
股票简称 广和通
股票代码 300638
上市地点 深圳证券交易所
注册资本 41408.8026 万元人民币
法定代表人 张天瑜
成立日期 1999 年 11 月 11 日
上市日期 2017 年 04 月 13 日
公司类型 股份有限公司（上市公司）
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A
注册地址
座 1101
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 A
办公地址
座 10-14 层
统一社会信用代码 9144030071524640XY
一般经营项目是：M2M 网关等各类物联网网关、移动通信终端产
品的生产及配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开
经营范围 发、咨询及购销；股权投资；国内贸易；经营进出口业务（以上法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。许可经营项目是：电信业务经营。
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
公司的前身广和通有限成立于 1999 年 11 月 11 日，注册资本 200 万元人民
币，公司性质为有限责任公司，法定代表人为张天瑜。具体成立过程如下：
1999 年 10 月 20 日，张天瑜、廖欣、闫文杰签署了《深圳市广和通实业发
展有限公司章程》。
100
1999 年 11 月 8 日，深圳市文武会计师事务所出具了 SWY1999 第（A439）
号《验资报告》，验证：截至 1999 年 11 月 5 日，广和通有限的实收资本计入
人民币 200 万元。
1999 年 11 月 11 日，广和通有限在深圳市工商行政管理局完成注册登记手
续，取得注册号为 4403012035271 的《营业执照》。设立时广和通有限的出资
结构如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 金额 金额 出资方式
比例 比例
（万元） （万元）
张天瑜 92.00 46.00% 92.00 46.00% 货币出资
廖欣 92.00 46.00% 92.00 46.00% 货币出资
闫文杰 16.00 8.00% 16.00 8.00% 货币出资
合计 200.00 100.00% 200.00 100.00%
（二）股份公司设立
2014 年 12 月 3 日，广和通有限召开股东会，同意以经致同会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的致同审字（2014）第 441ZA2392 号《审计报告》审定
的截至 2014 年 9 月 30 日的母公司报表净资产 65,292,800.94 元为基准，其中
60,000,000.00 元折为股份公司股本，其余 5,292,800.94 元计入资本公积，依法
整体变更为股份有限公司。
2014 年 12 月 3 日，张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、许宁共 5 名
发起人股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，将广和通有限整体
变更为股份公司。
2014 年 12 月 9 日，北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字
（2014）第 0218 号《深圳市广和通实业发展有限公司拟变更为股份有限公司所
涉及账面净资产价值资产评估报告》，得到评估结论：以 2014 年 9 月 30 日为
评估基准日，广和通有限的净资产评估值为 8,596.15 万元。
2014 年 12 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字
（2014）第 441ZA0283 号《验资报告》，验证截至 2014 年 9 月 30 日，公司设
101
立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。
2014 年 12 月 10 日，公司的全体发起人召开创立大会，审议并通过了股份
公司设立等相关议案。
2014 年 12 月 10 日，公司股东张天瑜、广和创通、大连英特尔、应凌鹏、
许宁共同签署了《公司章程》。
2014 年 12 月 25 日，深圳市市场监督管理局向公司核发了变更为股份有限
公司后的 440301104324704 号《营业执照》。
本次变更完成后，公司的股东、出资额及出资比例如下：
股东名称 出资额（万元） 占总股本比例（%）
张天瑜 4,005.00 66.75
广和创通 801.00 13.35
大连英特尔 660.00 11.00
应凌鹏 427.20 7.12
许宁 106.80 1.78
合计 6,000.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
经 2017 年 3 月 17 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]366 号文《关
于核准深圳市广和通无线股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股,每股面值人民币 1.00 元，每
股发行价格为人民币 10.45 元，募集资金总额 20,900.00 万元，募集资金净额
18,059.29 万元。经深交所《关于深圳市广和通无线股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]229 号）同意，公司发行的 A 股股票
于 2017 年 4 月 13 日 在 深 交 所 上 市 ， 股 票 简 称 “ 广 和 通 ” ， 股 票 代 码
“300638”。
2017 年 3 月 31 日，致同会计师事务所出具致同验字（2017）第 441ZC0141
号《验资报告》验证，截至 2017 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票时的新
增股本全部缴足。
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公司股本由 6,000 万元增至 8,000 万元，并于 2017 年 5 月 22 日就上述股本
变更事宜完成了工商变更登记手续，领取了变更后的《营业执照》，变更后统
一社会信用代码为 9144030071524640XY。
公司上市时的股权结构如下表所示：
类别 股份数（万股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 6,000.00 75.00
其中：张天瑜 4,005.00 50.06
广和创通 801.00 10.01
大连英特尔 660.00 8.25
应凌鹏 427.20 5.34
许宁 106.80 1.34
二、已流通股份 2,000.00 25.00
合计 8,000.00 100.00
（四）公司上市后历次股份变动情况
1、2018 年 5 月，资本公积转增股本
2018 年 5 月 7 日，经公司 2017 年年度股东大会审议通过，以公司 2017 年
12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，合计转增 4,000 万股，权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 24 日，除权除息
日为 2018 年 5 月 25 日。
转增后公司总股本由 8,000 万股增至 12,000 万股。
2、2018 年 11 月，授予限制性股票及股票期权
2018 年 9 月 25 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《2018 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同日，公司第二届董事
会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，同意公司向 110 名激励对象授予 97.5 万份股票期权，向 97 名激励对象
授予 157.5 万股限制性股票。上述股票期权与限制性股票于 2018 年 9 月 25 日授
予，于 2018 年 11 月 16 日登记完成。最终实际授予限制性股票 118.86 万股，上
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市日期为 2018 年 11 月 20 日。实际授予股票期权 89.15 万股，自登记完成之日
起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比例分三期行权。
本次限制性股票授予完成后，公司总股本由 12,000 万股增至 12,118.86 万
股。
3、2019 年 11 月，非公开发行股份
经证监会《关于核准深圳市广和通无线股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可（2019）976 号）文核准，2019 年 11 月，公司向特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）1,279.2395 万股，募集资金总额 69,999.99 万元，
新增股份于 2019 年 11 月 29 日上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本由 12,118.86 万股增至 13,398.0995 万
股。
4、2019 年 12 月，股票期权第一期行权
2019 年 12 月 3 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第一个行权期行权条件
满足，共计 243,210 份股票期权进行了行权，行权价格为 27.74 元/份。
本 次 股 票 期 权 行 权 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 13,398.0995 万 股 增 至
13,422.4205 万股。
5、2020 年 3 月，第一次未达到解锁条件限制性股票回购注销
2019 年 12 月 3 日、2019 年 12 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会
议、2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》，由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 25,540 股未解除限售
的限制性股票由公司统一回购注销，上述注销事宜于 2020 年 3 月 27 日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 13,422.4205 万股变更至
13,419.8665 万股。
6、2020 年 5 月，资本公积转增股本
2020 年 5 月 8 日，经公司 2019 年年度股东大会审议通过，以公司 2020 年
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4 月 14 日总股本 13,419.8665 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 8 股，权益分派股权登记日为：2020 年 5 月 19 日，除权除息日为：2020 年 5
月 20 日。转增后公司总股本由 13,419.8665 万股增至 24,155.7597 万股。
7、2020 年 9 月，第二次未达到解锁条件限制性股票回购注销
公司于 2020 年 6 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议及于 2020 年 6 月
30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销已离职激
励对象尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于激励对象离职，当期 11,340
股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2020 年 9 月 4
日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,155.7597 万股变更至
24,154.6257 万股。
8、2020 年 12 月，股票期权第二期行权
2020 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限
售期可行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第二个行权期行
权条件满足，本期股票期权行权共计 400,194 份。行权股份的上市日期为 2020
年 12 月 9 日。
本 次 股 票 期 权 行 权 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 24,154.6257 万 股 增 至
24,194.6451 万股。
9、2021 年 2 月，第三次未达到解锁条件限制性股票回购注销
公司于 2020 年 11 月 20 日召开第二届董事会第二十六次会议、于 2020 年
12 月 9 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，当期 42,217
股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。上述注销事宜于 2021 年 2 月 5
日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 24,194.6451 万股变为
24,190.4234 万股。
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10、2021 年 5 月资本公积转增股本
经公司于 2021 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第三十次会议及 2021 年 5
月 7 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，以截至 2021 年 4 月 15 日公司总股
本 24,190.4234 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。权益
分派股权登记日为：2020 年 5 月 24 日，除权除息日为：2020 年 5 月 25 日。
转增后公司总股本由 24,190.4234 万股增至 41,123.7197 万股。
11、2021 年 6 月，授予限制性股票及股票期权
2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。同日，
公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票
期权与限制性股票的议案》，2021 年 5 月 25 日，公司第二届董事会第三十三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名
单 、 数 量 及 价 格 的 议 案 》 。 基 于 上 述 审 议 ， 公 司 向 137 名 激 励 对 象 授 予
129.2170 万份股票期权，向 191 名激励对象授予 211.2930 万股限制性股票。上
述股票期权与限制性股票于 2021 年 4 月 13 日授予，分别于 2021 年 6 月 1 日、
2021 年 6 月 8 日登记完成。上述限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日，股
票期权自登记完成之日起满 12 个月后在 36 个月内按照 30%、30%、40%的比
例分三期行权。
本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 41,123.7197 万 股 增 至
41,335.0127 万股。
12、2021 年 11 月，第四次限制性股票回购注销
公司于 2021 年 8 月 2 日召开第三届董事会第三次会议、于 2021 年 8 月 23
日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》。由于激励对象离职或当选为职工代表监
事而不再具备激励资格，当期 33,048 股尚未解除限售的限制性股票由公司回购
注销。上述注销事宜于 2021 年 11 月 17 日完成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 41,335.0127 万股变为
41,331.7079 万股。
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13、2021 年 12 月，股票期权第三期行权
2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解除限售期可
行权/可解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划第三个行权期行权条件
满足，本期股票期权行权共计 871,242 份。行权股份的上市日期为 2021 年 12 月
20 日。
本 次 股 票 期 权 行 权 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 41,331.7079 万 股 增 至
41,418.8321 万股。
14、2022 年 3 月，第五次限制性股票回购注销
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第三届董事会第七次会议、于 2021 年 12 月
8 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2018 年股
权激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分
限制性股票的议案》。由于激励对象离职或个人业绩考核未达标，100,295 股尚
未解除限售的限制性股票由公司回购注销，上述注销事宜于 2022 年 3 月 4 日完
成。
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由 41,418.8321 万股变为
41,408.8026 万股。
15、2022 年 5 月，资本公积转增股本
经公司于 2022 年 3 月 28 日召开的第三届董事会第十次会议及 2022 年 4
月 20 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，以截至 2022 年 3 月 28 日公司总
股本 41,408.8026 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。
权益分派股权登记日为：2022 年 5 月 20 日，除权除息日为：2022 年 5 月 23
日。
转增后公司总股本由 41,408.8026 万股增至 62,113.2039 万股。
（五）最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书签署之日，张天瑜系上市公司实际控制人。最近 60 个月上市
公司实际控制人未发生变动。
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三、股本结构及前十大股东情况
截至 2022 年 5 月 31 日，广和通总股本为 621,132,039 股，股本结构如
下：
类别 股份数（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 215,802,646 34.74
人民币普通股（A 股） 215,802,646 34.74
二、无限售条件流通股份 405,329,393 65.26
人民币普通股（A 股） 405,329,393 65.26
三、股份总数 621,132,039 100.00
截至 2022 年 5 月 31 日，广和通前十大股东情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 张天瑜 251,787,984 40.54
2 新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙） 32,107,186 5.17
3 全国社保基金四零六组合 27,919,105 4.49
4 应凌鹏 26,649,540 4.29
招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型
5 25,782,964 4.15
证券投资基金
深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司－
6 11,076,472 1.78
深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
兴业银行股份有限公司－博时汇兴回报一年持
7 9,740,385 1.57
有期灵活配置混合型证券投资基金
8 全国社保基金一一五组合 8,250,000 1.33
9 基本养老保险基金八零五组合 5,714,919 0.92
10 许宁 5,345,775 0.86
合计 404,374,330 65.10
四、最近三年主营业务发展情况
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IoT 的无线通信模组以及基
于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设备使其实现数据的互
联互通和智能化，其产品广泛应用于移动支付、移动互联网、车联网、智能电
108
网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。最近三年，上市公司的主
要业务及经营模式未发生重大变化。
五、主要财务数据及财务指标
广和通 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年合并报表口径主要财务数据及
财务指标情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
/2021 年度 31 日/2020 年度 31 日/2019 年度 31 日/2018 年度
资产负债表项目
资产总计 420,851.20 292,047.16 205,416.36 100,291.09
负债总计 225,542.40 135,833.88 75,083.09 55,455.02
所有者权益 195,308.79 156,213.29 130,333.28 44,836.07
归属于母公司股
195,308.79 156,213.29 130,333.28 44,836.07
东权益合计
损益表项目
营业收入 410,931.31 274,357.82 191,507.09 124,910.11
营业利润 41,441.08 30,711.13 18,360.94 9,685.69
利润总额 41,317.36 30,629.85 18,247.16 9,625.98
净利润 40,134.54 28,362.33 17,007.47 8,679.69
归属于母公司股
40,134.54 28,362.33 17,007.47 8,679.69
东的净利润
现金流量表项目
经营活动产生的
-42,200.20 33,709.25 22,315.35 -893.18
现金流量净额
投资活动产生的
2,700.74 -13,347.45 -67,576.19 5,602.08
现金流量净额
筹资活动产生的
34,781.49 -9,739.75 60,173.75 11,241.76
现金流量净额
现金及现金等价
-4,513.72 9,277.70 14,518.12 16,868.97
物净增减额
主要财务指标
基本每股收益
0.97 1.17 1.40 0.72
（元/股）
毛利率（%） 24.10 28.31 26.67 23.19
资产负债率
53.59 46.51 36.55 55.29
（%）
109
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
项目
/2021 年度 31 日/2020 年度 31 日/2019 年度 31 日/2018 年度
加权平均净资产
21.75 19.92 29.58 21.38
收益率（%）
注：2018 年、2019 年、2020 年、2021 年财务数据为经审计财务数据
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，张天瑜直接持有广和通 40.54%股权；同时，张天瑜
持有新余市广和创虹企业管理中心（有限合伙）的出资比例为 20.28%，新余市
广和创虹企业管理中心（有限合伙）持有广和通 5.17%股权。张天瑜直接和间
接合计持有广和通 41.59%股权，为广和通控股股东、实际控制人，其基本信息
如下：
姓名 张天瑜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 6101131967********
住所 深圳市南山区白石二道
通讯地址 深圳市南山区白石二道
是否取得其他国家或地区的居留权 否
广和通与控股股东、实际控制人张天瑜之间的控制关系如下：
110
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，广和通未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚情况
截至本报告书签署日，广和通及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
截至本报告书签署日，广和通及其控股股东、实际控制人最近十二个月内
未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
111
第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
各交易对方持有的锐凌无线股权的具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳前海红土并购基金合伙企业
1 12,652.20 27.00%
（有限合伙）
深圳建华开源私募股权投资基金管理有
2 7,966.20 17.00%
限公司
3 深圳市创新投资集团有限公司 3,280.20 7.00%
合计 23,898.60 51.00%
（一）深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
1、基本信息
企业名称 深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼
企业住所
2117M
执行事务合伙人 深创投并购基金管理（深圳）有限公司
注册资本 268,215.49 万元人民币
成立日期 2018 年 12 月 28 日
统一社会信用代码 91440300MA5FF1FN87
一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后
方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得
经营范围 从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资
活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
务）。（具体经营范围以相关机关核准为准）。
2、历史沿革
（1）2018 年 12 月，前海红土设立
2018 年 12 月，前海红土由深创投并购基金管理（深圳）有限公司、广东
粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公
112
司、深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）、深圳市红土海川创新产
业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市引导基金投资有限公司、深圳
市创新投资集团有限公司，共七家法人组织共同出资设立，注册资本为
176,971.96 万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市创新投资集团有限公司 56,500.00 31.92%
2 深圳市引导基金投资有限公司 44,242.99 25.00%
深圳市红土海川创新产业股权投资基金
3 26,680.00 15.08%
合伙企业（有限合伙）
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
4 26,545.79 15.00%
合伙）
深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
5 11,500.00 6.50%
限合伙）
6 深圳市汇通金控基金投资有限公司 10,618.32 6.00%
7 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 884.86 0.50%
合计 176,971.96 100.00%
（2）2020 年 3 月，第一次增资
2019 年 11 月，前海红土召开 2019 年度第二次临时合伙人大会，企业的总
认缴出资额由 176,971.96 万元增加至 255,476.64 万元，新增的认缴出资额由既
存合伙人深圳市引导基金投资有限公司、广东粤财产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市汇通金控基金投资有限公司、深创投并购基金管理（深圳）
有限公司及后续合伙人珠海格力创业投资有限公司、深圳市宝安区产业投资引
导基金有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司认缴。
本次增资完成后，前海红土的注册资本为 255,476.64 万元，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市引导基金投资有限公司 63,869.16 25.00%
2 深圳市创新投资集团有限公司 56,500.00 22.12%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
3 38,321.50 15.00%
合伙）
深圳市红土海川创新产业股权投资基金
4 26,680.00 10.44%
合伙企业（有限合伙）
113
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
5 珠海格力创业投资有限公司 20,000.00 7.83%
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
6 20,000.00 7.83%
司
7 深圳市汇通金控基金投资有限公司 15,328.60 6.00%
深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
8 11,500.00 4.50%
限合伙）
上海大众公用事业（集团）股份有限公
9 2,000.00 0.78%
司
10 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 1,277.38 0.50%
合计 255,476.64 100.00%
（3）2020 年 12 月，第二次增资
2020 年 9 月，前海红土召开 2020 年第一次临时合伙人大会，通过《关于同
意接纳新的有限合伙人及增加合伙企业总认缴出资额的议案》，企业的总认缴
出资额由 255,476.64 万元增加至 265,526.89 万元。新增的认缴出资额由既存合
伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司及后续合伙人潍坊市德弘康盛股权
投资基金管理合伙企业（有限合伙）、潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
企业（有限合伙）认缴。
本次增资后，前海红土的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市引导基金投资有限公司 63,869.16 24.06%
2 深圳市创新投资集团有限公司 56,500.00 21.28%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
3 38,321.50 14.43%
合伙）
深圳市红土海川创新产业股权投资基金
4 26,680.00 10.05%
合伙企业（有限合伙）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
5 20,000.00 7.53%
司
6 珠海格力创业投资有限公司 20,000.00 7.53%
7 深圳市汇通金控基金投资有限公司 15,328.60 5.77%
深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
8 11,500.00 4.33%
限合伙）
潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
9 5,146.00 1.94%
企业（有限合伙）
潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
10 4,854.00 1.83%
企业（有限合伙）
114
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
上海大众公用事业（集团）股份有限公
11 2,000.00 0.75%
司
12 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 1,327.63 0.50%
合计 265,526.89 100.00%
（4）2021 年 5 月，第三次增资
2021 年 5 月，前海红土注册资本增至 268,215.49 万元，其中广东粤财产业
投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 1,910.82 万元，深创投并购基金管理（深
圳）有限公司认缴 13.45 万元，深圳市汇通金控基金投资有限公司认缴 764.33
万元。
增资完成后，前海红土股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市引导基金投资有限公司 63,869.16 23.81%
2 深圳市创新投资集团有限公司 56,500.00 21.07%
广东粤财产业投资基金合伙企业（有限
3 40,232.32 15.00%
合伙）
深圳市红土海川创新产业股权投资基金
4 26,680.00 9.95%
合伙企业（有限合伙）
深圳市宝安区产业投资引导基金有限公
5 20,000.00 7.46%
司
6 珠海格力创业投资有限公司 20,000.00 7.46%
7 深圳市汇通金控基金投资有限公司 16,092.93 6.00%
深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有
8 11,500.00 4.29%
限合伙）
潍坊市德弘康盛股权投资基金管理合伙
9 5,146.00 1.92%
企业（有限合伙）
潍坊市德弘智创股权投资基金管理合伙
10 4,854.00 1.81%
企业（有限合伙）
上海大众公用事业（集团）股份有限公
11 2,000.00 0.75%
司
12 深创投并购基金管理（深圳）有限公司 1,341.08 0.50%
合计 268,215.49 100.00%
3、主营业务发展情况
前海红土主营业务为股权投资。
115
4、最近两年主要财务数据
前海红土最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 134,236.60 79,115.04
负债总额 576.36 -
所有者权益 133,660.24 79115.04
损益项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 - -
营业利润 1,963.28 -644.10
利润总额 1,963.28 -644.10
净利润 1,963.28 -644.10
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
5、产权控制关系
截至 2021 年 9 月 30 日，前海红土的执行事务合伙人为深创投并购基金管
理（深圳）有限公司，产权控制关系图如下：
116
注：深创投股权结构图详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方详情”之“（三）深圳市创新投资集团有限公司”之
“5、产权控制关系”
117
6、主要股东基本情况
深创投并购基金管理（深圳）有限公司为前海红土执行事务合伙人，其基
本情况如下：
企业名称 深创投并购基金管理（深圳）有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路 11 号南山金融
企业住所
大厦 1001
法定代表人 李守宇
注册资本 2,500 万元人民币
成立日期 2018 年 11 月 09 日
统一社会信用代码 91440300MA5FCXK455
一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
经营范围 目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；
不得从事公开募集基金管理业务）。
7、私募基金登记备案情况
前海红土已于 2019 年 5 月 31 日完成私募投资基金备案，备案编码
SGN975。
8、主要对外投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 27%的股权外，前海红土持
股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
一般经营项目是：创业投资（限投资未上
深圳红土
市企业）；以自有资金从事投资活动；信
国际投资
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
1 咨询合伙 20,020 49.95%
务）；融资咨询服务；商务信息咨询（不
企业（有
含投资类咨询）；财务咨询；咨询策划服
限合伙）
务；企业管理咨询；市场营销策划。
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
询、技术服务；计算机系统服务；基础软
北京小熊
件服务、应用软件服务；软件开发；软件
2 博望科技 3,15.47 6.90%
咨询；产品设计；模型设计；工艺美术设
有限公司
计；电脑动画设计；企业策划、设计；设
计、制作、代理、发布广告；数据处理
118
注册资本
序号 公司名称 出资比例 经营范围
（万元）
（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；销售计算
机、软件及辅助设备；技术进出口、代理
进出口、货物进出口；互联网信息服务；
从事互联网文化活动。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；从事互联网
文化活动、互联网信息服务以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
1、基本信息
深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称
（原深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司）
企业类型 有限责任公司
企业住所 深圳市宝安区西乡街道臣田社区臣田工业区 22 栋 414
法定代表人 赵术开
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2018 年 7 月 10 日
统一社会信用代码 91440300MA5F7HUD12
私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在
中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2018 年 7 月，建信华讯由建信投资、芜湖建华投资管理中心（有限
合伙）、深圳市华讯方舟基金管理有限公司，共三家法人组织共同出资设立，
注册资本为 1,000.00 万元。
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
建信（北京）投资基金管理有限责任公
1 400.00 40.00%
司
2 芜湖建华投资管理中心（有限合伙） 200.00 20.00%
3 深圳市华讯方舟基金管理有限公司 400.00 40.00%
合计 1,000.00 100.00%
119
（2）2021 年 9 月，深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司更名为深圳
建华开源私募股权投资基金管理有限公司。
3、主营业务发展情况
建华开源主营业务包括受托资产管理、投资管理、股权投资、股权投资基
金管理。
4、最近两年主要财务数据
建华开源最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 8,545.37 847.61
负债总额 7,574.32 6.22
所有者权益 971.04 841.39
损益项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 314.70 22.55
营业利润 123.99 -115.66
利润总额 129.77 -115.66
净利润 129.65 -115.66
注：以上财务数据均为合并口径未经审计财务数据
5、产权控制关系
截至 2021 年 9 月 30 日，建信投资和深圳市建华同源私募股权投资基金管
理有限公司各持有建华开源 40%股权，建华开源无实际控制人，产权控制关系
图如下：
120
6、主要股东基本情况
建华开源的主要股东为建信投资及建华同源，具体情况如下：
（1）建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业名称 建信（北京）投资基金管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 3 层 3B8
法定代表人 王业强
注册资本 206,100 万元人民币
成立日期 2011 年 3 月 24 日
统一社会信用代码 911101065731965494
投资管理、投资咨询；实业投资；资产管理；财务咨
询、企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
经营范围
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
121
（2）深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业名称 深圳市建华同源私募股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人 赵术开
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2016 年 3 月 4 日
统一社会信用代码 91440300360263138P
一般经营项目是：股权投资业务；股权投资基金管理
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开
展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；创业
经营范围
投资基金；受托资产管理；投资咨询。（以上各项涉及
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
7、主要对外投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，除直接持有锐凌无线 17%的股权外，建华开源其
他的主要对外投资情况如下：
序 注册资本 出资
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
以自有资金进行资产管理、投资管理、投资咨询
青岛建信汇金 （非证券类业务）（未经金融监管部门批准，不
1 投资管理中心 10,000 1.00% 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等
（有限合伙） 金融业务）；经济信息咨询；市场营销策划；市
场调查；企业管理咨询。
上海鲲奏企业
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可
2 管理中心（有 - 1.00%
类信息咨询服务）。
限合伙）
以自有资金进行投资管理、股权投资（未经金融
青岛天谷产城
监管部门批准,不得从事向公众吸收存款、融资担
融合股权投资
3 30,000 0.33% 保、代客理财等金融服务）；企业管理咨询；财
合伙企业（有
务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
限合伙）
门批准后方可开展经营活动）。
企业管理咨询；互联网技术、计算机软硬件技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；商务信息咨询；商标代理；电子商务服务
青岛建信星空 （法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
4 企业管理中心 10,000 0.10% 未经 批准前不得经 营；法律 、法规未规定 审批
（有限合伙） 的，自主开展经营活动）；销售：电子产品、电
子元器件、汽摩配件、数码产品、计算机、软件
及辅助设备、汽车饰品；以自有资金进行投资管
理（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众
122
序 注册资本 出资
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
貔头（上海）
5 企业管理中心 150,000 0.07% 企业管理，企业管理咨询、商务信息咨询。
（有限合伙）
（三）深圳市创新投资集团有限公司
1、基本信息
企业名称 深圳市创新投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
企业住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人 倪泽望
注册资本 1,000,000 万元人民币
成立日期 1999 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 91440300715226118E
一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为
创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企
业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资
基金；股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得从
事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活
经营范围 动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管
理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政
法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审
批文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；
全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用
权的土地上从事房地产开发经营业务。
2、历史沿革
（1）1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司设立
1999 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由深圳市投
资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳
市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、
深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司，共八家法
人组织共同出资设立，注册资本为 70,000.00 万元。
123
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 50,000.00 71.43%
2 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 7.14%
3 深圳市深宝实业股份有限公司 3,500.00 5.00%
4 深圳市机场股份有限公司 3,000.00 4.29%
5 广深铁路股份有限公司 3,000.00 4.29%
6 深圳能源投资股份有限公司 3,000.00 4.29%
7 深圳市公共交通（集团）有限公司 2,000.00 2.86%
8 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.71%
合计 70,000.00 100%
（2）2001 年 8 月，第一次增资
2001 年 8 月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本增至 160,000.00 万
元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00 万元，深圳市机场股份有限公司认
缴 29,000.00 万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新进股东认
缴。
本次增资前，深创投发生 1 次股权变更。
增资及转让完成后，深圳市创新科技投资有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市投资管理公司 83,000.00 51.88%
2 深圳市机场股份有限公司 32,000.00 20.00%
3 深圳市福田投资发展公司 5,238.00 3.27%
4 深圳市高速公路开发公司 5,000.00 3.13%
5 隆鑫集团有限公司 5,000.00 3.13%
6 广东电力发展股份有限公司 5,000.00 3.13%
7 上海大众企业管理有限公司 5,000.00 3.13%
8 深圳市盐田港集团有限公司 5,000.00 3.13%
9 深圳能源投资股份有限公司 4,350.00 2.72%
10 深圳市公共交通（集团）有限公司 4,150.00 2.59%
124
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
11 广深铁路股份有限公司 3,000.00 1.88%
上海大众科技企业（集团）股份有限公
12 2,762.00 1.73%
司
13 深圳市中兴通讯股份有限公司 500.00 0.31%
合计 160,000 100%
2002 年 7 月，深圳市创新科技投资有限公司股东会决议通过，深圳市创新
科技投资有限公司名称变更为深圳市创新投资集团有限公司。
（3）2009 年 11 月，第二次增资
2001 年 8 月增资完成后至 2009 年 11 月增资前，深创投共发生 7 次股权变
更。
2009 年 11 月，深创投注册资本增至 186,800 万元，所有股东按原有持股比
例以货币认缴出资。
此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市人民政府国有资产监督管理局 70,525.75 37.75%
上海大众公用事业（集团）股份有限公
2 34,847.50 18.65%
司
3 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 17.13%
4 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 4.92%
5 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 4.43%
6 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 3.27%
7 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 3.13%
8 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 3.13%
9 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.72%
10 瀚华担保集团有限公司 5,000.00 2.68%
11 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.88%
12 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.31%
合计 186,800.00 100.00%
125
（4）2010 年 6 月，第三次增资
2009 年 11 月增资完成后至 2010 年 6 月增资前，深创投共发生 2 次股权变
更。
2010 年 6 月，深创投注册资本增至 250,133.90 万元，其中深圳市星河房地
产开发有限公司认缴 40,167.50 万元，深圳市立业集团有限公司认缴 11,583.20
万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11,583.20 万元。
此次增资完成后，深创投股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 深圳市国有资产监督管理局 70,525.75 28.20%
2 深圳市星河房地产开发有限公司 40,167.50 16.06%
上海大众公用事业（集团）股份有限公
3 34,847.50 13.93%
司
4 深圳市投资控股有限公司 32,000.00 12.79%
5 深圳市立业集团有限公司 11,583.20 4.63%
6 福建七匹狼集团有限公司 11,583.20 4.63%
7 广东电力发展股份有限公司 9,187.50 3.67%
8 深圳市亿鑫投资有限公司 8,284.00 3.31%
9 深圳市福田投资发展公司 6,115.37 2.45%
10 深圳市盐田港集团有限公司 5,837.50 2.33%
11 新通产实业开发（深圳）有限公司 5,837.50 2.33%
12 深圳能源集团股份有限公司 5,078.63 2.03%
13 瀚华担保股份有限公司 5,000.00 2.00%
14 广深铁路股份有限公司 3,502.50 1.40%
15 中兴通讯股份有限公司 583.75 0.23%
合计 250,133.90 100.00%
（5）2012 年 9 月，第四次增资
从 2010 年 6 月第三次增资后，至 2012 年 9 月第四次增资前，深创投共发
生 3 次股权变更。
2012 年 9 月后，深创投以注册资本 250,133.90 万元为基数，以未分配利润
126
等转增注册资本，深创投注册资本增至 350,187.46 万元。
2013 年 7 月，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权变更
完成工商变更登记后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委
1 98,736.05 28.20%
员会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 60,901.18 17.39%
上海大众公用事业（集团）股份有限
3 48,786.50 13.93%
公司
4 深圳市远致投资有限公司 44,800.00 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 17,615.91 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 16,216.48 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 16,216.48 4.63%
8 广东电力发展股份有限公司 12,862.50 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 11,597.60 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 8,561.52 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 8,172.50 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 4,903.50 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 817.25 0.23%
合计 350,187.46 100.00%
（6）2014 年 8 月，第五次增资
2014 年 8 月，深创投注册资本增至 420,224.95 万元。通过以 2013 年末未分
配利润转增注册资本 35,018.75 万元，并以资本公积转增注册资本 35,018.75 万
元，注册资本合计增加 70,037.49 万元。
本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
1 118,483.26 28.20%
会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.41 17.39%
上海大众公用事业（集团）股份有限公
3 58,543.80 13.93%
司
127
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.79%
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.09 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.63%
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.63%
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.31%
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.23%
合计 420,224.95 100.00%
（7）2018 年 11 月，第六次增资
2018 年 11 月，深创投由原股东进行增资，注册资本增加 121,865.24 万元，
增至 542,090.19 万元。
本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
1 152,843.41 28.20%
会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 108,418.67 20.00%
3 深圳市远致投资有限公司 69,350.34 12.79%
上海大众公用事业（集团）股份有限公
4 58,543.80 10.80%
司
5 深圳能源集团股份有限公司 27,269.52 5.03%
6 福建七匹狼集团有限公司 26,520.10 4.89%
7 深圳市立业集团有限公司 26,520.10 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 19,911.11 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 17,953.05 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 13,253.18 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 12,651.09 2.33%
128
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
12 广深铁路股份有限公司 7,590.68 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 1,265.13 0.23%
合计 542,090.19 100.00%
（8）2020 年 11 月，第七次增资
从 2018 年 11 月第六次增资后，至 2020 年 11 月第七次增资前，深创投共
发生 2 次股权变更。
2020 年 6 月，股东深圳市远致投资有限公司更名为深圳市资本运营集团有
限公司。
2020 年 11 月，深创投注册资本增至 1,000,000 万元。通过以资本公积转增
注册资本 457,909.81 万元，深创投的注册资本增加 457,909.81 万元。
本次增资后，深创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员
1 281,951.99 28.20%
会
2 深圳市星河房地产开发有限公司 200,001.09 20.00%
3 深圳市资本运营集团有限公司 127,931.20 12.79%
上海大众公用事业（集团）股份有限公
4 107,996.23 10.80%
司
5 深圳能源集团股份有限公司 50,304.67 5.03%
6 深圳市立业集团有限公司 48,921.97 4.89%
7 七匹狼控股集团股份有限公司 48,921.97 4.89%
8 广东电力发展股份有限公司 36,730.14 3.67%
9 深圳市亿鑫投资有限公司 33,118.11 3.31%
10 深圳市福田投资控股有限公司 24,448.16 2.44%
11 深圳市盐田港集团有限公司 23,337.79 2.33%
12 广深铁路股份有限公司 14,002.79 1.40%
13 中兴通讯股份有限公司 2,333.90 0.23%
合计 1,000,000.00 100.00%
129
3、主营业务发展情况
深创投的主要业务为股权投资。
4、最近两年主要财务数据
深创投最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 4,435,990.60 3,871,419.93
负债总额 1,824,662.72 1,906,049.43
所有者权益 2,611,327.88 1,965,370.50
损益项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 184,755.53 166,878.08
营业利润 279,419.96 200,208.97
利润总额 280,371.11 200,131.50
净利润 258,642.97 160,278.85
注：以上财务数据均为合并口径经审计财务数据
5、产权控制关系
截至 2021 年 9 月 30 日，深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
产权控制关系图如下：
130
6、主要股东基本情况
深创投控股股东、实际控制人为深圳市国资委。
7、私募基金登记备案情况
深创投已于 2014 年 4 月 22 日完成私募投资基金备案，备案编码 SD2401。
8、主要对外投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，除持有锐凌无线 7%股权外，深创投主要下属企业
情况如下：
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
1 深圳市创新资本投资有限公司 50,000.00 万元人民币 100.00% 股权投资
2 红土创新基金管理有限公司 40,000.00 万元人民币 100.00% 股权投资
3 广东红土创业投资管理有限公司 11,000.00 万元人民币 100.00% 股权投资
深创投红土股权投资管理（深
4 10,000.00 万元人民币 100.00% 股权投资
圳）有限公司
中山市博信创业投资管理有限
5 100.00 万元人民币 100.00% 股权投资
公司
深圳一路信创投资合伙企业
6 4,000.00 万元人民币 99.98% 股权投资
（有限合伙）
红土和鼎（珠海）产业投资基金
7 37,500.00 万元人民币 99.48% 股权投资
（有限合伙）
深圳市红土股权投资基金合伙企
8 100,000.00 万元人民币 99.00% 股权投资
业（有限合伙）
9 深圳市红土创业投资有限公司 2,000.00 万元人民币 99.00% 股权投资
10 深圳市创新投资担保有限公司 10,000.00 万元人民币 98.80% 股权投资
深创投战投二号（珠海）股权投
11 5,000.00 万元人民币 98.00% 股权投资
资合伙企业（有限合伙）
深圳市红土宏泰互联网创业投资
12 1,000.00 万元人民币 95.05% 股权投资
管理有限公司
黑龙江红土科力创业投资有限
13 7,000.00 万元人民币 91.43% 股权投资
公司
14 北京红土嘉辉创业投资有限公司 5,600.00 万元人民币 78.00% 股权投资
深圳市红土点石投资管理有限
15 1,000.00 万元人民币 75.00% 股权投资
公司
深创投不动产基金管理（深圳）
16 3,000.00 万元人民币 70.00% 股权投资
有限公司
17 东莞红土股权投资管理有限公司 1,000.00 万元人民币 70.00% 股权投资
深圳市福田红土股权投资基金管
18 1,000.00 万元人民币 70.00% 股权投资
理有限公司
131
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
深圳市创新投资管理顾问有限
19 500.00 万元人民币 70.00% 股权投资
公司
20 上海红土创业投资管理有限公司 100.00 万元人民币 70.00% 股权投资
21 横琴洋嘉红土咨询有限公司 100.00 万元人民币 66.70% 股权投资
22 青岛泰石生物科技有限公司 1,503.76 万元人民币 66.09% 股权投资
横琴洋嘉红土投资中心
23 100.00 万元人民币 66.03% 股权投资
（有限合伙）
赣州市洋嘉资本管理合伙企业
24 10.00 万元人民币 66.03% 股权投资
（有限合伙）
25 安徽红土创业投资有限公司 20,000.00 万元人民币 65.00% 股权投资
深圳市红土电子商务股权投资基
26 1,000.00 万元人民币 63.00% 股权投资
金管理有限公司
深圳市红土宏泰创业投资基金合
27 100,000.00 万元人民币 62.50% 股权投资
伙企业（有限合伙）
28 吉林省红土创业投资有限公司 11,000.00 万元人民币 61.54% 股权投资
29 杭州红土创业投资有限公司 6,500.00 万元人民币 60.00% 股权投资
大连红土创新资本创业投资有限
30 10,000.00 万元人民币 60.00% 股权投资
公司
深圳市红土天使股权投资基金合
31 50,000.00 万元人民币 58.00% 股权投资
伙企业（有限合伙）
32 萍乡红土创业投资有限公司 1,420.00 万元人民币 57.14% 股权投资
郑州百瑞创新资本创业投资有限
33 14,000.00 万元人民币 57.14% 股权投资
公司
34 泉州市红土创业投资有限公司 10,000.00 万元人民币 57.14% 股权投资
35 武汉红土创新创业投资有限公司 3,000.00 万元人民币 53.33% 股权投资
36 襄阳创新资本管理有限公司 100.00 万元人民币 53.00% 股权投资
37 辽宁红土创业投资有限公司 3,400.00 万元人民币 52.94% 股权投资
38 成都红土银科创新投资有限公司 8,500.00 万元人民币 52.00% 股权投资
深圳市福田创新资本创业投资有
39 1,800.00 万元人民币 52.00% 股权投资
限公司
40 秦皇岛红土创业投资有限公司 6,000.00 万元人民币 51.67% 股权投资
41 天津海泰红土创新投资有限公司 2,660.00 万元人民币 51.13% 股权投资
42 延安红土创业投资有限公司 10,000.00 万元人民币 51.00% 股权投资
深圳亿泰创新创业投资管理有限
43 500.00 万元人民币 51.00% 股权投资
公司
北京智美红土文化投资管理中心
44 15,500.00 万元人民币 50.97% 股权投资
（有限合伙）
132
序号 公司名称 注册资本 出资比例 经营范围
深圳市万容创业私募股权投资基
45 100,000.00 万元人民币 50.00% 股权投资
金合伙企业（有限合伙）
46 成都工投红土创新投资有限公司 20,000.00 万元人民币 50.00% 股权投资
47 深圳市海洋投资管理有限公司 6,250.00 万元人民币 50.00% 股权投资
48 西安经发创新投资有限公司 5,000.00 万元人民币 50.00% 股权投资
49 重庆西永创新投资有限公司 4,000.00 万元人民币 50.00% 股权投资
宁波红土东华创业投资管理有限
50 500.00 万元人民币 50.00% 股权投资
公司
深圳创新高信创业投资管理有限
51 500.00 万元人民币 50.00% 股权投资
公司
52 武汉鑫桥创新投资有限公司 6,000.00 万元人民币 50.00% 股权投资
53 合肥世纪创新投资有限公司 6,000.00 万元人民币 50.00% 股权投资
深圳创新亿胜生物医药创业投资
54 605.00 万美元 50.00% 股权投资
有限公司
深圳创新软库创业投资管理有限
55 200.00 万美元 50.00% 股权投资
公司
56 南京创新红土创业投资有限公司 10.00 万元人民币 50.00% 股权投资
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方之前海红土持有上市公司 1.58%股权，深
创投持有上市公司 0.38%股权，建华开源股东之一建信投资持有上市公司 0.75%
股权。
除上述情形外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高
级管理人员的情况。
133
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况良
好，不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪
律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行
为，亦不存在其他不良记录。
（五）交易对方之间的关联关系说明
截至 2021 年 9 月 30 日，本次交易对方之深创投为交易对方之前海红土的
执行事务合伙人深创投并购基金管理（深圳）有限公司的间接控股股东，为前
海红土有限合伙人。此外，深创投直接持有深圳市红土海川创新产业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的出资比例为 95.90%，担任有限合伙人；并通过深
圳市创新资本投资有限公司间接持有深圳市红土海川创新产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）的出资比例为 4.10%。深圳市创新资本投资有限公司是深
创投的全资子公司，担任深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）的执行事务合伙人。深圳市红土海川创新产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）持有前海红土的出资比例为 9.95%，为前海红土有限合伙人。深
创投直接持有深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为
96.00%，担任有限合伙人；并通过广东红土创业投资管理有限公司间接持有深
创投鸿瑞（珠海）产业投资基金（有限合伙）的出资比例为 4.00%，广东红土
创业投资管理有限公司是深创投的全资子公司，担任深创投鸿瑞（珠海）产业
投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。深创投鸿瑞（珠海）产业投资基金
（有限合伙）持有前海红土的出资比例为 4.29%，为前海红土有限合伙人。
134
交易对方之间的关联关系如下图所示：
除上述情形外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（六）交易对方穿透披露的合计人数
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方按照穿透至最终出资的自然
人、法人或已备案的私募基金计算后的合计人数如下：
还原至最终出资的自然人、法
序号 交易对方名称 私募基金备案情况
人或已备案的私募基金数量
1 前海红土 已备案、备案编号 SGN975 1
2 深创投 已备案、备案编号 SD2401 1
3 建华开源 - 1
合计 3
综上，本次交易的交易对方穿透后的最终出资人为 3 人，未超过 200 人。
135
第四章 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市锐凌无线技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5G9JBCX6
企业类型 有限责任公司
注册资本 46,860 万元
法定代表人 陈吉
成立日期 2020 年 7 月 7 日
营业期限 永续经营
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六
注册地址
栋（万科云城六期二栋）A 座 1303 研发用房
广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创
主要办公地址
新谷七栋 D 座 102
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移
动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及
配套软件产品的技术开发和销售；电子产品的技术开发、咨
经营范围
询及购销；国内贸易；经营进出口业务（以上法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）。许可经营项目是：无
二、标的公司历史沿革
（一）公司设立情况
2020 年 7 月 6 日，广和通签署《深圳市锐凌无线技术有限公司章程》，出
资设立锐凌无线。设立时，锐凌无线注册资本为 5,000 万元。
2020 年 7 月 7 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线核发了《企业法人营
业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5G9JBCX6）。
2020 年 10 月 19 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（致同验字（2020）第 441ZC00389 号），经审验，截至 2020 年 7 月 16
日，锐凌无线已收到广和通首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 4,000
万元。
锐凌无线设立时的股权结构如下：
136
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 5,000 4,000 100%
（二）2020 年 7 月，第一次增资
2020 年 7 月 22 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意标的公司认缴注
册资本由 5,000 万元变更为 10,204.0816 万元，其中，广和通认缴 5,000 万元，
深创投认缴 714.2857 万元，前海红土认缴 2,755.1020 万元，建信华讯认缴
1,734.6939 万元；并审议通过新章程。
2020 年 7 月 22 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备
案）通知书》（22004743892）。
本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 5,000 4,000 49%
2 前海红土 2,755.1020 0 27%
3 建信华讯 1,734.6939 0 17%
4 深创投 714.2857 0 7%
合计 10,204.0816 4,000 100%
（三）2020 年 8 月，第二次增资
2020 年 8 月 26 日，锐凌无线作出变更决议（决定），同意标的公司认缴注
册 资 本 由 10,204.0816 万 元 变 更 为 46,860.00 万 元 ， 其 中 ， 前 海 红 土 认 缴
12,652.20 万元，深创投认缴 3,280.20 万元，建信华讯认缴 7,966.20 万元，广和
通认缴 22,961.40 万元；并审议通过章程修正案。
2020 年 8 月 27 日，深圳市市场监督管理局向锐凌无线出具了《变更（备
案）通知书》（22004898773）。
2020 年 10 月 29 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（致同验字（2020）第 441ZC00388 号），经审验，截至 2020 年 10 月 23
日止，锐凌无线已收到广和通、深创投、前海红土、建信华讯缴纳的注册资本
137
（实收资本）合计 42,860.00 万元，本次增资各股东以货币出资合计 42,860.00
万元。本次增资完成后，各股东以货币出资合计 46,860.00 万元。
本次增资完成后，锐凌无线的股权结构如下：
认缴注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万元） （万元）
1 广和通 22,961.40 22,961.40 49%
2 前海红土 12,652.20 12,652.20 27%
3 建信华讯 7,966.20 7,966.20 17%
4 深创投 3,280.20 3,280.20 7%
合计 46,860.00 46,860.00 100%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，锐凌无线的股权结构如下图所示：
截至本报告书签署日，锐凌无线无实际控制人。广和通基本信息详见本报
告书“第二章 上市公司基本情况”。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议
截至本报告书签署日，锐凌无线公司章程中不存在对本次交易产生影响的
主要内容，锐凌无线各股东之间不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响锐凌无线独立性的协议或其他安排。
138
四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负
债情况
（一）主要资产权属情况
1、固定资产
根据经审计的锐凌无线最近两年及一期备考合并财务报表，截至 2021 年
12 月 31 日，锐凌无线及其下属公司固定资产基本情况如下：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 累计折旧 账面净值
机器设备 10,675.24 4,337.43 6,337.81
研发设备 5,467.68 2,745.07 2,722.61
办公及其他设备 703.41 233.59 469.82
合计 16,846.33 7,316.09 9,530.24
2、土地、房屋情况
（1）土地及房屋
截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线及其下属公司在境内未拥有土地使用权
及房屋所有权。根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调
报告、境外法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司在境外未拥有土地使用
权及房屋所有权。
（2）土地、房屋租赁情况
1）境内土地、房屋租赁
截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境内租赁的
物业如下：
序号 承租人 出租人 地址 租赁面积 租赁用途 租赁期限
深圳市国家自 深圳市南山区深
锐凌 2021.04.01-
1. 主创新示范区 圳国际创新谷 7 2,062.09m2 办公
深圳 2026.03.31
服务中心 栋 D 座 102 房
上表所列租赁物业的出租方尚在办理房产证，根据深圳市国家自主创新示
范区服务中心于 2021 年 6 月 30 日出具的《场地租赁证明》，确认：“鉴于深
139
圳国际创新谷为新建办公区域，正在办理不动产权登记工作，目前依法租赁给
锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司使用。”
2）境外土地、房屋租赁
根据境外法律尽调报告、境外法律意见书，截至境外法律尽调报告、境外
法律意见书截止日，锐凌无线及其下属公司作为承租方在境外租赁的物业如
下：
序 租赁
承租人 出租人 地址 租赁用途 租赁期限
号 面积
产品研发、服
务和流程，包
括根据应用程
序和/或业务更
新文件中所述
香港新界白石角香港科学 1,556.2 的使用集群提
锐凌香 香港科技园
1. 园二期尚湖楼二楼 206 室 5 平方 供的工程和先 2021 年 1 月 8 日起 2 年
港科技 公司
（大埔市地段第 182 号） 英尺 进制造（但不
包括大规模生
产），以及相
关 的 客 户 支
持、销售和市
场服务
2021.09.07-2022.09.06 ，
Leon 除非在到期日前 3 个月
锐凌卢 Edward Real 15 rue Edward Steichen, L- 14 平 标准的办公室 任一方提前以挂号信的
2.
森堡 Estate S.à 2540 Luxembourg 方米 及档案室 方式通知终止该租赁合
r.l. 同，该租赁合同自动续
期一年
2021 年 2 月 1 日起 9
年；在 6 年结束时及在
后续每 3 年结束时（包
括续期的情况），经提
前 6 个月通知，承租方
可以单方终止租赁合
第 二 同，仅在特定条件下，
8 rue Rouget de l’Isle - 层，约 出租方可在 3 年结束时
锐凌 FINOFO 92130 ISSY-LES- 710 平 终止租赁合同；前述 9
3. 办公
法国 SNC MOULINEAUX, Immeuble 方米； 年租赁期限届满后，在
A, AXE SEINE I 20 个 特定条件下，承租方有
车位 权和出租方协商续期，
如租赁期限届满后，出
租方和承租方均未要求
终止合同，则租赁期限
自动延续，合同续展期
间任何一方有权提前 6
个月通知终止租赁合
140
序 租赁
承租人 出租人 地址 租赁用途 租赁期限
号 面积
同。
京畿道安养市东安区伐马
锐凌 株 式 会 社 路 102 号路 49，3 楼（冠 11.5
4. 办公 2021.01.01-2022.01.01
韩国 Work-in 阳洞, Smart Bay），306-01 m2
号
2020.11.01-2022.10.31 ，
Servcorp
锐凌 日本东京港区港南 2-15-1 13 平 经提前两个月通知，该
5. Shinagawa 办公
日本 K.K. 品川城际大厦 A 座 28 层 方米 租赁合同每两个月可再
续期两个月。
注：锐凌韩国租赁物业已根据租赁协议自动续期，直至锐凌韩国在终止租赁前 2 个月发出书面通知
3、无形资产情况
（1）自主拥有的知识产权
1）商标
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下
属公司拥有以下已注册的商标：
序号 商标 权利人 注册号 类别 国家/地区 注册日期 到期日期
锐凌卢
1 018307056 9 欧盟 2021.01.01 2030.09.15
森堡
锐凌卢
2 018325797 9 欧盟 2021.02.12 2030.10.26
森堡
锐凌卢
3 305391162 9 香港 2020.09.15 2030.09.15
森堡
锐凌卢
4 305427964 9 香港 2020.10.26 2030.10.26
森堡
2）域名
根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止日，标的公司及其下
属公司拥有以下域名：
序号 域名名称 权利人 到期日期
1 rollingwireless.com 锐凌卢森堡 2022.06.07
3）专利
截至境外法律尽调报告截止日，锐凌无线及其下属公司受让取得的专利如
下：
141
序 专利
专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 取得方式 到期情况
号 权人
Method and System
for Interacting with a
锐凌
1 Vehicle over a Mobile US8547212 2012.07.30 2032.07.29 美国 受让取得 未到期
香港 Radiotelephone
Network
Method and System
for Managing
Subscriber Identity
锐凌
2 Modules on Wireless US9414240 2013.11.14 2033.11.13 美国 受让取得 未到期
香港 Networks for
Machine-to-Machine
Applications
Multi-function
Interface for
锐凌
3 Connectivity Between US6886049 2001.01.16 2021.01.15 美国 受让取得 已到期
香港 a Communication
Device and a Host
Control and Status 2023.12.23 法国 未到期
锐凌 Protocol Between a EP1579653
4 香港 Data Device and a (FR, DE, 2003.12.24 2023.12.23 荷兰 受让取得 未到期
Wireless NL)
Communication Unit 2023.12.23 德国 未到期
锐凌 Control and Status
5 US7924767 2002.12.26 2022.12.25 美国 受让取得 即将到期
香港 Protocol
Apparatus Providing
Plural Wireless
锐凌 Transceivers within a
6 US8391932 2010.02.23 2030.02.22 美国 受让取得 未到期
香港 Desired Power Budget
and Associated
Method
Systems and Methods
for Providing
锐凌
7 Emergency Service US8498223 2008.08.18 2028.08.17 美国 受让取得 未到期
香港 Trust in Packet Data
Networks
Method and System
锐凌 for Forwarding Data
8 US9037724 2012.02.08 2032.02.07 美国 受让取得 未到期
香港 Between Network
Devices
Method and System
for Facilitating
锐凌
9 Transmission of TTI US9769787 2013.07.31 2033.07.30 美国 受让取得 未到期
香港 Bundles Via a Lte
Downlink Channel
Method and Apparatus
1 锐凌 for Communication of US1005157
2015.11.05 2035.11.04 美国 受让取得 未到期
0 香港 System Information in 0
a Wireless System
Method and System
for Providing and
1 锐凌 US1020096
Using Enhanced 2016.01.29 2036.01.28 美国 受让取得 未到期
1 香港 Primary
1
Synchronization
142
序 专利
专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 取得方式 到期情况
号 权人
Signal for LTE
在分组数据网络中提
1 锐凌 200880103
供紧急服务信任的系 2008.08.18 2028.08.17 中国 受让取得 未到期
2 香港 624.9
统和方法
注：上述第 1-12 项专利已转让至锐凌卢森堡
截至本报告书签署日，锐凌无线及其下属公司原始取得的专利如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 取得方式 到期情况
号 权人
锐凌 一种直流供电装置及 202120740
1 2021.04.12 2041.04.12 中国 原始取得 未到期
深圳 无线通信模组系统 4980
锐凌 一种屏蔽罩及无线通 202122338
2 2021.09.26 2041.09.25 中国 原始取得 未到期
深圳 信模组 7940
锐凌 一种电路板、无线通 202122497
3 2021.10.15 2041.10.14 中国 原始取得 未到期
深圳 信模组及电子设备 2301
锐凌 202122604
4 无线通信模组 2021.10.27 2041.10.26 中国 原始取得 未到期
深圳 9857
注：上述 4 项专利均已转让至锐凌卢森堡
标的公司自有专利的作用情况如下：
是否有
序
专利名称 专利号 专利作用 重大影
号
响
Method and System for 定义了一种耦合到车辆的遥测
Interacting with a Vehicle
1 US8547212 系统，实现用户远程与车辆交 否
over a Mobile
Radiotelephone Network 互
Method and System for
Managing Subscriber 专利设计了一种基于机器到机
Identity Modules on 器应用场景的、在无线网络中
2 US9414240 否
Wireless Networks for 管理用户标识模块的方法和系
Machine-to-Machine 统，可以提高访问效率
Applications
Multi-function Interface for 定义了一种新型多功能接口，
Connectivity Between a
3 US6886049 用于通信设备和主机之间的连 否
Communication Device and
a Host 接
定义了一种主机接口协议及控
Control and Status Protocol 制和状态协议，用于主机单元
Between a Data Device and EP1579653
4 和无线通信单元，主机接口协 否
a Wireless Communication (FR, DE, NL)
Unit 议允许数据传输消息和控制及
状态消息之间的多路复用
定义了一种主机接口协议及控
制和状态协议，用于主机单元
5 Control and Status Protocol US7924767 和无线通信单元，主机接口协 否
议允许数据传输消息和控制及
状态消息之间的多路复用
Apparatus Providing Plural
6 US8391932 一种控制多个无线收发器总功 否
Wireless Transceivers
143
是否有
序
专利名称 专利号 专利作用 重大影
号
响
within a Desired Power 率的装置和方法。通过判断多
Budget and Associated 个无线通信模块的功率状态，
Method 从而控制由电源递送到多个无
线通信模块的总功率
一种建立紧急服务信任的装置
和方法，包括:在紧急服务信
Systems and Methods for 任链中所涉及的组件之间建立
Providing Emergency 信任关系；基于所创建的信任
7 US8498223 是
Service Trust in Packet Data 关系，验证来自紧急服务信任
Networks 链中 紧急服务网络访问和紧
急服务操作；协助特定终端或
网络组件间建立紧急服务会话
Method and System for
提供了一种用于在网络设备之
8 Forwarding Data Between US9037724 否
Network Devices 间转发数据的方法和系统
一种用于优化 LTE 网络中基
Method and System for 站与用户设备之间通信的方法
Facilitating Transmission of
9 US9769787 和系统，提升基站分配、调度 否
TTI Bundles Via a Lte
Downlink Channel 网络资源的能力，优化网络下
行传输能力
Method and Apparatus for 提供了一种用于在无线通信系
Communication of System
10 US10051570 统中传送系统信息的方法和设 否
Information in a Wireless
System 备
Method and System for 一种用于促进优化用户设备对
Providing and Using 基站通讯的方法和系统，该方
11 Enhanced Primary US10200961 法可以解决检测同步信号时可 否
Synchronization Signal for 能消耗相对大量的时间和能量
LTE 的问题
一种建立紧急服务信任的装置
和方法，包括:在紧急服务信
任链中所涉及的组件之间建立
在分组数据网络中提供紧 20088010362 信任关系；基于所创建的信任
12 是
急服务信任的系统和方法 4.9 关系，验证来自紧急服务信任
链中 紧急服务网络访问和紧
急服务操作；协助特定终端或
网络组件间建立紧急服务会话
提供了一种直流供电装置及无
一种直流供电装置及无线 20212074049
13 线通信模组系统，包括开关电 是
通信模组系统 80
源、电源分路电路及控制电路
本专利保证了屏蔽罩的贴片的
一种屏蔽罩及无线通信模 20212233879 配合强度与焊接平面度符合业
14 是
组 4.0 界要求，提高了产品良率，适
用于公司所有贴片式模块产品
一种电路板、无线通信模 20212249723 增强模组天线抗信号干扰性
15 是
组及电子设备 01 能，提高无线通信质量
20212260498 保证模组电子元件之间的抗干
16 无线通信模组 是
57 扰效果，够避免占据电子元件
144
是否有
序
专利名称 专利号 专利作用 重大影
号
响
的空间，最大化利用基板的表
面，增大基板的有效使用面积
（2）被许可使用的知识产权
2020 年 11 月，锐凌香港（“被许可方”）与 Sierra Wireless, Inc.、Sierra
Wireless America, Inc.、Sierra Wireless S.A.（合称“许可方”）就目标资产剥离
后，锐凌无线及其下属公司就目标资产继续使用 Sierra Wireless 集团拥有的专
利、商标及其他知识产权签署了《许可协议》进行约定。协议自 2020 年 11 月
18 日起持续生效，直至出现《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违
约、被许可方破产的情况下，许可方可终止该协议。
根据该协议，锐凌香港被许可使用《许可协议》约定的许可专利、许可商
标及许可其他知识产权，并有权在许可领域内将被许可的专利和其他知识产权
转许可给其任何关联公司。许可领域系指车载无线通信模组的设计、开发、制
造、测试、营销、支持、分销、鉴定和销售。
上述被许可使用的专利、商标、其他知识产权的具体情况如下：
1）被许可使用的专利
截至境外法律尽调报告截止日，被许可方被许可使用的专利如下表所示，
该等专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世界范围内的、已付清
全部款项的、无版权费的、不可撤销的。各项专利许可将在各许可专利的期限
届满时到期。
被 到
序 许 期
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号 可 情
方 况
锐凌 未到 标准必要专利，
Method and Apparatus for US8228848 2009.11.17 2029.11.16 应用于 3GPP-
香港 期
1 Facilitating Push Communication Release-11、
锐凌 Across a Network Boundary 未到 3GPP-Release-
CN102714636 2010.05.12 2030.05.11
香港 期 15 等通信协议
锐凌 Method and Apparatus for 未到
US9148746 2013.02.28 2033.02.27 标准必要专利，
香港 Controlling Access to Network 期
2 应用于 LTE 通信
锐凌 Equipment Type Machine-To- EP2635084 (DE, 未到
Machine to The Resources of a 2013.02.28 2033.02.27 系统与通信标准
香港 GB) 期
145
被 到
序 许 期
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号 可 情
方 况
锐凌 Cellular Telephone Network 未到
FR2987543 2012.02.28 2032.02.27
香港 期
标准必要专利，
锐凌 Radio Data Transmission Method 未到
US8611376 2004.04.16 2024.04.15 应用于 3GPP-
香港 Employing Several Different Pilot 期
Release-15 等
3 Patterns, Corresponding Base
Station, Mobile, System and 通信协议与 LTE
锐凌 未到
Reception Method FR2854020 2003.04.17 2023.04.16 通信系统与通信
香港 期
标准
标准必要专利，
应用于 3GPP-
Method and Device Enabling A
锐凌 未到 Release-15 等
4 Dynamic Bundle Size HARQ US9184880 2013.08.01 2033.07.31
香港 Mechanism 期 通信协议与 LTE
通信系统与通信
标准
标准必要专利，
锐凌 未到
Method and Apparatus for US8964549 2011.06.21 2031.06.20 应用于 3GPP-
香港 期
Managing Wireless Release-11 等
5
Communication Based on Network 通信协议与 LTE
锐凌 Traffic Level 未到
CN102948192 2011.06.22 2031.06.21 通信系统与通信
香港 期
标准
标准必要专利，
锐凌 未到
US9948789 2014.04.02 2034.04.01 应用于 3GPP-
香港 Method and System for Providing 期
Release-14 等
6 Differentiated Wireless Network
通信协议与 LTE
锐凌 Access and Billing to Subscribers 未到
EP2989814 2014.04.02 2034.04.01 通信系统与通信
香港 期
标准
锐凌 未到
Method and Apparatus for US9628474 2009.11.17 2029.11.16 标准必要专利，
香港 期
7 Associating Identity Modules and 应用于 LTE 通信
锐凌 EP2356836(DE,F 未到
Terminal Equipment 2009.11.17 2029.11.16 系统与通信标准
香港 R,GB,NL) 期
锐凌 未到
标准必要专利，
US9144066 2012.12.28 2032.12.27
香港 Method and System for Hybrid 期 应用于 3GPP-
锐凌 Automatic Repeat Request Release-13 等
未到
8 CN105009630 2013.08.08 2033.08.07
香港 Combining on an LTE Downlink 期 通信协议与 LTE
锐凌 Control Channel 通信系统与通信
未到
EP2939464 2013.08.08 2033.08.07
香港 期 标准
标准必要专利，
锐凌 未到
Method and Apparatus for US9716988 2014.09.25 2034.09.24 应用于 3GPP-
香港 期
Communicating with LTE Release-13 等
9
Terminals Having Restricted 通信协议与 LTE
锐凌 Capabilities 未到
EP3050389 2014.09.26 2034.09.25 通信系统与通信
香港 期
标准
标准必要专利，
锐凌 Managing Communication 未到 应用于 3GPP-
10 US8582631 2011.04.25 2031.04.24
香港 Operations of Wireless Devices 期 Release-11 等
通信协议与 LTE
146
被 到
序 许 期
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号 可 情
方 况
通信系统与通信
标准
锐凌 未到 标准必要专利，
US8565080 2011.02.15 2031.02.14
香港 期 应用于 3GPP-
Method and Apparatus for
锐凌 未到 Release-11 等
11 Managing Communications in a CN102835148 2011.02.15 2031.02.14
香港 Wireless Communication System 期 通信协议与 LTE
锐凌 未到 通信系统与通信
EP2537366 2011.02.15 2031.02.14
香港 期 标准
标准必要专利，
应用于 3GPP-
Subscription and Charging Control
锐凌 未到 Release-13 等
12 for Wireless Communications US9854423 2013.02.01 2033.01.31
香港 Between Proximate Devices 期 通信协议与 LTE
通信系统与通信
标准
标准必要专利，
应用于 3GPP-
Method and Apparatus for
锐凌 未到 Release-13 等
13 Communication of System US10009831 2014.04.25 2034.04.24
香港 Information in a Wireless 期 通信协议与 LTE
通信系统与通信
标准
已到
期，
锐凌 相关 标准必要专利，
FR2832896 2001.11.28 2021.11.27
香港 许可 应用于 3GPP-
Augmentation de la capacitéd'un 同步 Release-13 等
14 réseau UMTS par utilisation de
到期 通信协议与 LTE
pico-cellules sy
锐凌 即将 通信系统与通信
JP4323315 2002.11.28 2022.11.27
香港 到期 标准
锐凌 即将
CN100391292 2002.11.28 2022.11.27
香港 到期
High Digital Rate Cellular 标准必要专利，
Radiotelephones Having Large 应用于 3GPP-
Cell/Base Station and Second
锐凌 未到 Release-15 等
15 Smaller Cell/Base Station with FR2854009 2003.04.17 2023.04.16
香港 Terminal Smaller Cell Driven 期 通信协议与 LTE
Standby Mode/ Larger Cell Control 通信系统与通信
Enabled Communications Mode. 标准
已到
期，
锐凌 相关
US7600013 2001.07.30 2021.07.29
香港 许可 标准必要专利，
System and Method for Remotely 同步 应用于 3GPP-
16
Monitoring Modem Status 到期 Release-15 等
锐凌 即将 通信协议
DE60222435 2002.07.30 2022.07.29
香港 到期
锐凌 EP1415436(DE,F 即将
2002.07.30 2022.07.29
香港 R, UK) 到期
147
被 到
序 许 期
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号 可 情
方 况
锐凌 Methods for Transmitting and 未到
US8289847 2009.10.16 2029.10.15
香港 Managing Voice Frames, Computer 期 标准必要专利，
17 Program Product, Means of 应用于语音传输
锐凌 未到
Storage and Corresponding FR2937491 2008.10.17 2028.10.16 标准
香港 Devices 期
Methods and Apparatuses For 标准必要专利，
锐凌 Phase Rotation in 2 Sub Carrier 未到 应用于 3GPP-
18 US20190222447 2019.01.16 2039.01.15
香港 PI/2 Binary Phase Shift Keying 期 Release-15 等
Communication 通信协议
Station mobile d'un système de 标准必要专利，
radiocommunication susceptible
锐凌 未到 应用于 3GPP-
19 d'entrer en communication directe FR2882486 2005.02.22 2025.02.21
香港 avec au moins une autre station 期 Release-16 等
mobile 通信协议
Method and System for
锐凌 未到 标准必要专利，
20 Transmitting Control Information US10225829 2016.09.26 2036.09.25
香港 for User Equipment 期 应用于通信系统
锐凌 Apparatus Providing Plural 未到
US8391932* 2010.02.23 2030.02.22
香港 Wireless Transceivers Within a 期 用于控制无线通
21
锐凌 Desired Power Budget and 未到 信模块的总功率
Associated Method KR101345220 2010.02.23 2030.02.22
香港 期
Selective file provisioning 电子设备多操作
depending on mode of operation of 模式下，用于选
锐凌 未到
22 an electronic device capable of US8612494 2010.07.12 2030.07.11 择性地提供用于
香港 assuming a plurality of operating 期
操作电子设备的
modes 所需信息
锐凌 未到
US8843738 2012.05.14 2032.05.13 用于通信过程
香港 TLS Abbreviated Session Identifier 期
23 中，客户机和服
锐凌 Protocol EP2850776 (FR, 未到
2013.05.09 2033.05.08 务器之间的认证
香港 GB, DE) 期
用于网络设备之
Method and System for 间（如无线通信
锐凌 未到
24 Forwarding Data Between US9037724* 2012.02.08 2032.02.07 模组与其他设
香港 期
Network Devices 备）之间转发数
据
用于 LTE 网络中
Method and System for Facilitating 演进节点
锐凌 未到
25 Transmission of TTI Bundles Via a US9769787* 2013.07.31 2033.07.30 B(eNB)与用户设
香港 期
LTE Downlink Channel 备(UE)之间的通
信
锐凌 未到
US9369230 2014.04.02 2034.04.01
香港 Method and Apparatus for 期 用于解码 LTE 物
26
锐凌 Broadcast Channel Decoding EP2982167(FR, 未到 理广播信道
2014.04.02 2034.04.01
香港 GB, DE) 期
锐凌 未到 标准必要专利，
Method, Apparatus and System for US10455575 2013.10.04 2033.10.03
27 香港 Uplink Radio Resource Allocation 期 应用于 3GPP-
锐凌 in an LTE Communication System EP2904864 (FR, 2013.10.04 2033.10.03 未到 Release-15 等
148
被 到
序 许 期
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号 可 情
方 况
香港 GB, DE) 期 通信协议
Method and System for Interacting 用于通过移动无
锐凌 未到
28 with a Vehicle over a Mobile US8547212* 2012.07.30 2032.07.29 线电话网络与车
香港 期
Radiotelephone Network 辆数据交互
无线设备上加
载、配置和交互
锐凌 Wireless Device Customization 未到
29 US9894523 2015.02.24 2035.02.23 模块化应用和/
香港 Resources 期
或应用的模块化
组件
Method and system for Managing 用于管理用于机
锐凌 Subscriber Identity Modules on 未到 器对机器应用的
30 US9414240* 2013.11.14 2033.11.13
香港 Wireless Networks for Machine-to- 期 无线网络上的用
Machine Applications 户标识模块
用于用户终端对
控制信道数据
(例如在子帧内
Abbreviated Blind Detection in
锐凌 未到 同时发送的一组
31 Wireless Communication Systems US9681256 2014.03.15 2034.03.14
香港 Including LTE 期 PRB 对中的 PRB
对的 PDCCH 数
据)执行的盲解
码过程
锐凌 未到
Method and Apparatus for US10051570* 2015.11.05 2035.11.04 用于在无线通信
香港 期
32 communication of System 系统中传送系统
锐凌 Information in a Wireless System 未到
EP3216311 2015.11.06 2035.11.05 信息
香港 期
用于促进用户设
备(UE)对由演进
Method and system for Providing
锐凌 未到 节点 B(ENB)服
33 and Using Enhanced Primary US10200961* 2016.01.29 2036.01.28
香港 Synchronization Signal for LTE 期 务的长期演进
(LTE)小区的操
作调整
Method and apparatus for 用于在 LTE 系统
锐凌 communicating system 未到 中的无线通信系
34 US10111067 2016.04.07 2036.04.06
香港 Information and Random Access in 期 统中传送系统信
a Wireless System 息和随机接入
锐凌 未到 用于在为一个或
US8498223* 2008.08.18 2028.08.17
香港 期 多个终端和/或
锐凌 移动站服务的分
香港 组数据电信网络
Systems and Methods for
CN101785288 中提供用于建
35 Providing Emergency Service
Trust in Packet Data Networks （专利申请号： 未到 立、管理、修改
2008.08.18 2028.08.17
200880103624.9 期 和终止从接入服
）* 务网络(ASN)和
连接服务网络
(CSN)到 PSAP、
149
被 到
序 许 期
专利名称 专利号 申请日 到期日 具体应用
号 可 情
方 况
PSAP 代理或
PSAP(即 PSTN)
网关
已到
期，
Multi-function Interface for 用于通信设备和
锐凌 相关
36 Connectivity Between a US6886049* 2001.01.16 2021.01.15 主机之间的连接
香港 Communication Device and a Host 许可
的功能接口
同步
到期
已到
期，
锐凌 相关 用于核心无线引
37 Core Wireless Engine US7505781 2002.01.02 2022.01.01
香港 许可 擎设计
同步
到期
用于处理器与无
线数据网络模块
锐凌 Always-on Virtual Private Network 即将 电和逻辑地解
38 US8707406 2002.07.26 2022.07.25
香港 Access 到期 耦，使得它可以
独立地进入睡眠
模式
锐凌 即将 主机单元和无线
US7924767* 2002.12.26 2022.12.25
香港 Control and Status Protocol 到期 通信单元之间的
39 Between a Data Device and a 主机接口协议以
锐凌 EP1579653 (FR, 未到
Wireless Communication Unit 2003.12.24 2023.12.23 及控制和状态协
香港 DE, NL) * 期
议
注：上述带“*”专利已转让至锐凌卢森堡
标的公司许可专利的作用情况如下:
序 是否有重
专利名称 专利号 专利作用
号 大影响
Method and Apparatus for US8228848 提供了一种用于提高从主
Facilitating Push 网络到分组业务网络的目
1 否
CN102714636 标设备信息传输质量的方
Communication Across a
Network Boundary 法和装置。
US9148746 一种用于控制机器到机器
Method and Apparatus for 类型网络接入蜂窝电话网
Controlling Access to Network EP2635084 (DE, 络的方法，该方法可以提
2 Equipment Type Machine-To- GB) 否
Machine to The Resources of a 高机器借入蜂窝电话网络
Cellular Telephone Network FR2987543 的效能并避出现拥堵的情
形。
Radio Data Transmission 一种用于在至少两个发射
US8611376
Method Employing Several 机和一个接收机之间传输
Different Pilot Patterns,
3 无线电数据的方法和设 否
Corresponding Base Station,
FR2854020 备。发射机使用不同的导
Mobile, System and Reception
Method 频模式，使得在给定的时
150
序 是否有重
专利名称 专利号 专利作用
号 大影响
刻和给定的频率内，接收
机只能从其他发射机接收
一个导频。
一种用于在支持 HARQ 和
TTI 捆绑的 LTE 或类似无
Method and Device Enabling 线通信系统中发送具有动
4 A Dynamic Bundle Size US9184880 态 TTI 捆绑大小的数据块 否
HARQ Mechanism 的方法、设备和计算机程
序产品，可以减少资源浪
费。
US8964549 一种用于基于网络流量水
Method and Apparatus for 平来管理无线通信系统中
Managing Wireless
5 的无线装置的通信的方法 否
Communication Based on
CN102948192 及装置，该方法可以降低
Network Traffic Level
网络延迟。
US9948789 一种用于货币化部分“预
留服务”的使用的方法和
Method and System for 系统，包括使用某些预留
Providing Differentiated
6 无线操作模式，诸如超高 否
Wireless Network Access and
EP2989814 覆盖模式(UHCM)、使用一
Billing to Subscribers
个或多个预留调制和编码
方案、或其组合。
US9628474 提供了用于优化标识模块
Method and Apparatus for 验证过程的方法、装置和
7 Associating Identity Modules 计算机程序产品，标识模 否
EP2356836(DE,F
and Terminal Equipment 块可操作地耦合到终端设
R,GB,NL)
备。
US9144066
Method and System for
Hybrid Automatic Repeat 提供一种 LTE 无线通信系
8 CN105009630 否
Request Combining on an LTE 统，可以优化覆盖增益。
Downlink Control Channel
EP2939464
US9716988 一种用于优化基站和终端
Method and Apparatus for 设备之间通信的方法和系
Communicating with LTE
9 统，该方法可以调整前同 否
Terminals Having Restricted
EP3050389 步码的大小，以控制系统
Capabilities
性能。
一种对无线设备通信的管
理方法，在基站处生成指
示无线设备通信操作的业
Managing Communication
务控制参数，并将其传送
10 Operations of Wireless US8582631 否
Devices 到无线设备。 无线设备基
于所传送的序列来确定业
务控制参数，并基于其来
适配其操作。
Method and Apparatus for US8565080 一种管理与无线通信系统
11 Managing Communications in 中多个无线设备的通信的 否
a Wireless Communication CN102835148 方法和装置，该方法和装
151
序 是否有重
专利名称 专利号 专利作用
号 大影响
System 置评估一个或多个网络设
备的通信量水平；当特定
网络部分的评估出的网络
EP2537366 通信量水平与该特定网络
部的通信量阈值达到预定
关系时，对访问权限进行
控制。
Subscription and Charging 一种用于优化第一设备和
Control for Wireless
12 US9854423 第二设备之间的受控无线 否
Communications Between
Proximate Devices 通信的方法和系统。
一种用于在无线网络中从
Method and Apparatus for
基站向终端传送系统信息
13 Communication of System US10009831 否
Information in a Wireless 的方法和设备，提升了系
统信息的恢复能力。
FR2832896
Augmentation de la capacité
提供了一种新型蜂窝通信
14 d'un réseau UMTS par JP4323315 否
utilisation de pico-cellules sy 网络。
CN100391292
High Digital Rate Cellular
Radiotelephones Having Large
Cell/Base Station and Second 一种插入在数据单元中的
Smaller Cell/Base Station with
15 FR2854009 能源组件，用于检测多载 否
Terminal Smaller Cell Driven
Standby Mode/ Larger Cell 波信号。
Control Enabled
Communications Mode.
US7600013
System and Method for 一种允许用户监视现场使
16 Remotely Monitoring Modem DE60222435 用的无线调制解调器组状 否
Status EP1415436(DE,F 态的系统和方法。
R, UK)
Methods for Transmitting and US8289847 一种通过使用语音信号生
Managing Voice Frames, 成语音帧的传输终端，以
17 Computer Program Product, 及通过为语音数据预留的 否
Means of Storage and FR2937491 传输通道传输语音帧的方
Corresponding Devices 法
本发明提供了用于在通信
Methods and Apparatuses For 系统中在 2 个子载波 PI/2
Phase Rotation in 2 Sub
18 US20190222447 二进制相移键控调制中实 否
Carrier PI/2 Binary Phase
Shift Keying Communication 现循环前缀和解调参考信
号的方法和装置。
本发明涉及移动无线电通
Station mobile d'un système de 信系统的移动站，它包
radiocommunication
括：发送设备，用于按一
19 susceptible d'entrer en FR2882486 否
communication directe avec au 个由基站正常发送的载波
moins une autre station mobile 发送同步信道以及一种按
所述载波发送传输信道的
152
序 是否有重
专利名称 专利号 专利作用
号 大影响
设备，所述同步信道及传
输信道可发送到至少另外
一个移动站以便该移动站
能够针对所述移动站实现
同步并读取所述传输信
道。
Method and System for 本发明提供了一种在低信
Transmitting Control 干噪比环境中控制网络下
20 US10225829 否
Information for User 行链路信息的方法和系
Equipment 统。
US8391932 一种控制多个无线收发器
Apparatus Providing Plural 总功率的装置和方法。通
Wireless Transceivers Within a 过判断多个无线通信模块
21 否
Desired Power Budget and
KR101345220 的功率状态，从而控制由
Associated Method 电源递送到多个无线通信
模块的总功率。
提供了一种系统、方法和
Selective file provisioning 计算机程序产品，用于选
depending on mode of
择性地提供用于操作电子
22 operation of an electronic US8612494 否
device capable of assuming a 设备的操作信息，该系统
plurality of operating modes 包括存储器和文件访问模
块。
US8843738 一种与认证安全协议相关
TLS Abbreviated Session
23 的方法、系统和计算机程 否
Identifier Protocol EP2850776 (FR,
GB, DE) 序产品。
Method and System for 提供了一种用于在网络设
24 Forwarding Data Between US9037724 备之间转发数据的方法和 否
Network Devices 系统。
一种用于优化 LTE 网络中
Method and System for 基站与用户设备之间通信
Facilitating Transmission of 的方法和系统，提升基站
25 US9769787 否
TTI Bundles Via a LTE 分配、调度网络资源的能
Downlink Channel 力，优化网络下行传输能
力。
US9369230
Method and Apparatus for 一种用于解码物理广播信
26 否
Broadcast Channel Decoding EP2982167(FR, 道的方法和装置。
GB, DE)
Method, Apparatus and US10455575 提供了一种方法、设备和
System for Uplink Radio 系统，通过选择一个或多
27 否
Resource Allocation in an LTE EP2904864 (FR, 个频率子载波优化从用户
Communication System GB, DE) 设备到基站的上行通信。
Method and System for 定义了一种耦合到车辆的
Interacting with a Vehicle over
28 US8547212 遥测系统，实现用户远程 否
a Mobile Radiotelephone
Network 与车辆交互。
Wireless Device 本发明提供了一种方法、
29 US9894523 否
Customization Resources 系统和计算机程序产品，
153
序 是否有重
专利名称 专利号 专利作用
号 大影响
用于促进模块化应用程序
和/或应用程序的模块化组
件在诸如机器到机器终端
等无线设备上的加载、配
置和交互。
Method and system for 专利设计了一种基于机器
Managing Subscriber Identity 到机器应用场景的、在无
30 Modules on Wireless US9414240 线网络中管理用户标识模 否
Networks for Machine-to- 块的方法和系统，可以提
Machine Applications 高访问效率.
Abbreviated Blind Detection 提供了一种方法和装置，
31 in Wireless Communication US9681256 用于简化由终端对控制信 否
Systems Including LTE 道数据执行的译码过程。
Method and Apparatus for 提供了一种用于在无线通
US10051570
communication of System
32 信系统中传送系统信息的 否
Information in a Wireless
EP3216311 方法和设备。
System
一种用于促进优化用户设
Method and system for 备对基站通讯的方法和系
Providing and Using
统，该方法可以解决检测
33 Enhanced Primary US10200961 否
Synchronization Signal for 同步信号时可能消耗相对
LTE 大量的时间和能量的问
题。
Method and apparatus for 提供了一种用于在 LTE 无
communicating system 线通信系统中传送系统信
34 US10111067 否
Information and Random 息和随机接入的方法和设
Access in a Wireless System 备
US8498223 一种建立紧急服务信任的
装置和方法，包括:在紧急
服务信任链中所涉及的组
件之间建立信任关系；基
Systems and Methods for CN101785288 于所创建的信任关系，验
35 Providing Emergency Service （专利申请号： 是
Trust in Packet Data Networks 证来自紧急服务信任链中
200880103624.9 紧急服务网络访问和紧急
） 服务操作；协助特定终端
或网络组件间建立紧急服
务会话。
Multi-function Interface for 定义了一种新型多功能接
Connectivity Between a
36 US6886049 口，用于通信设备和主机 否
Communication Device and a
Host 之间的连接。
本发明提供了一种核心无
线引擎，包括收发器、微
37 Core Wireless Engine US7505781 否
处理器、和标准化接口装
置。
本发明公开了一种与无线
Always-on Virtual Private 网络模块电分离和逻辑分
38 US8707406 否
Network Access 离的应用程序处理器，可
以设置于挂起状态，同时
154
序 是否有重
专利名称 专利号 专利作用
号 大影响
保持无线数据网络模块与
无线数据网络之间的安全
连接。此技术不需要通过
重新登录重新建立安全连
接，就可以进行电子邮件
查询等。
定义了一种主机接口协议
US7924767 及控制和状态协议，用于
Control and Status Protocol
主机单元和无线通信单
39 Between a Data Device and a 否
Wireless Communication Unit EP1579653 (FR, 元，主机接口协议允许数
DE, NL) 据传输消息和控制及状态
消息之间的多路复用。
2）被许可使用的商标
根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的商标如下表所示，该等许可
为世界范围内的、非排他的、不可转让的、已付清全部款项的、免费的。锐凌
无线及其下属公司可在下表规定的适用期限内使用并复制许可商标，用于标
识 、 证明、营销、分发和销售。 “Legato ”商标可被用于许可领域内或与
Legato 相关的产品和服务，Sierra Wireless、Air Prime 商标可被用于截至《资产
购买协议》交割日（即 2020 年 11 月 18 日）已存在的 Sierra Wireless 车载无线
通信模组业务相关的产品和服务。
商标 期限
Sierra Wireless 生效日期（即2020年11月18日）起24个月
Air Prime 生效日期（即2020年11月18日）起24个月
Legato 2020年11月18日至根据《许可协议》中的终止条件终止
3）被许可使用的其他知识产权
根据境外法律意见书，被许可方被许可使用的其他知识产权为源代码格
式、嵌入或纳入 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品或相关构建环
境中，包括：（i）下表所列出的知识产权；（ii）与所有源代码、目标代码、
构建脚本、测试脚本、规格、文件（包括配置文件）、记录、数据、指南、文
档（包括架构图和设计文档）以及其他截至生效日期与 Sierra Wireless 车载无线
通信模组业务产品设计相关的资料；（iii）与 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务产品的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、销售、营销或认证
155
有关，但根据《资产购买协议》未向标的资产转让的（专利和专利申请及与专
利相应的所有其他权利，商号、标识、普通法商标和服务标记以及商标和服务
标记注册，以及相关商誉和申请除外）。
序号 知识产权描述
1. LWM2M protocol based on open source AVC 1.0/2.0
2. Open AT Application Framework
Legato Solution, as at the Effective Date, excluding in each case the portion of Legato
3. licensed through open source distribution （as per the terms set out on the following url:
legato.io）
4. Licensor Config Tool: FACT
5. Licensor Config Tool: CCT
6. Licensor Flat File Script for Microsoft SQL Alpha DB Support
7. Licensor Scripts for EDI: GXS outbound to Verizon
8. Licensor Scripts and Keys for Thales: HSM
9. Licensor Scripts for Microsoft SQL MFT DB
10. Firmware and Firmware Integration with Qualcomm Stack
11. AR 3G features
12. AR7 features
13. Adapter layer for QMI
14. Security features （i.e., secure boot and key management）
15. ATE code and scripts
16. MSFT system for LGI [ICOS]
17. MSFT systems for Auto [DBI, TT]
18. QXDM logging (SwiLogPlus, swilogd, dmlogger)
19. FDT, BUT
20. FW update (swifwupdate)
21. Audio tuning (SWAT)
22. cwe parser (swicwe）
23. Connection manager (kt-cm）
4）本次交易对《许可协议》效力的影响
本次交易不构成《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重大违约、被
156
许可方破产的情形。本次交易不会影响《许可协议》的有效性。
5）部分专利到期对标的公司核心技术和持续经营能力的影响
标的公司的自有专利和许可专利均与通信技术相关，上述自有专利和许可
专利中部分专利已到期或即将到期。虽然上述专利中部分专利已到期或即将到
期，但由于该等已到期或即将到期专利申请时间较早，标的公司在持续根据通
信技术的发展情况进行研发投入，并不依赖于某项过去形成的专利技术。标的
公司目前正在持续针对研发过程中形成的新技术进行专利申请，上述专利到期
后不会对标的公司的核心业务和持续经营能力造成重大不利影响。
截至本报告书签署日，标的公司的专利申请情况如下：
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种持续集成测试
1 锐凌深圳 方法、系统及相关 2021103524526* 2021.03.31 已受理
设备
一种非信令模式下 2021105354939* 2021.05.17 已受理
2 锐凌深圳 的求救信号发送方
法及相关装置 PCT/CN2021/132944 2021.11.25 已受理
一种屏蔽罩及无线
3 锐凌深圳 2021223387940 2021.09.26 已授权
通信模组
闪存器、闪存擦写 2021112767974* 2021.10.29 已受理
计数方法、电子设
4 锐凌深圳
备及计算机存储介 PCT/CN2021/136387 2021.12.08 已受理
质
一种软件系统的检 2021112411974* 2021.10.25 已受理
5 锐凌深圳 测方法、装置、电
子设备及存储介质 PCT/CN2021/135031 2021.12.02 已受理
数据校验方法、装 2021113080841* 2021.11.07 已受理
6 锐凌深圳 置、电子设备和计
算机可读存储介质 PCT/CN2021/136386 2021.12.08 已受理
一种故障日志的存 2021112883689* 2021.11.02 已受理
7 锐凌深圳 储方法、装置、电
子设备及存储介质 PCT/CN2021/136304 2021.12.08 已受理
8 锐凌深圳 一种印刷电路板 2021225734476 2021.10.25 已受理
一种故障恢复方 2021113269590* 2021.11.10 已受理
法、装置、设备及
9 锐凌深圳
计算机可读存储介 PCT/CN2021/132693 2021.11.24 已受理
质
一种无线通信模组
10 锐凌深圳 的测试方法、装 2021112883960* 2021.11.02 已受理
置、设备和介质
157
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种电路板、无线
11 锐凌深圳 通信模组及电子设 2021224972301* 2021.10.15 已授权
备
启动引导程序加载 2021112832988* 2021.11.01 已受理
方法、装置、系
12 锐凌深圳
统、电子设备及介 PCT/CN2021/135030 2021.12.02 已受理
质
13 锐凌深圳 无线通信模组 2021226049857* 2021.10.27 已授权
14 锐凌深圳 一种设备调试系统 202123427063X 2021.12.31 已受理
一种 USB 设备的控
15 锐凌深圳 制装置及自动化测 2021233674049* 2021.12.28 已受理
试系统
一种配置参数更新
16 锐凌深圳 方法、装置及相关 2021115940698* 2021.12.23 已受理
设备
固件刷新方法、装
17 锐凌深圳 置、无线模组及存 2021116289986* 2021.12.28 已受理
储介质
无线通信模组的测
18 锐凌深圳 2021116721787* 2021.12.31 已受理
试方法
无线通信模组及其
19 锐凌深圳 功能恢复方法、电 2021116572443* 2021.12.30 已受理
子设备和存储介质
车辆移动方法、系
20 锐凌深圳 统、装置、设备及 2022106578166 2022.06.10 已受理
存储介质
远程调用方法、系
21 锐凌深圳 统、装置、电子设 2022105881715 2022.05.26 已受理
备和存储介质
远程调用方法、系
22 锐凌深圳 统、装置、电子设 2022106020291 2022.05.30 已受理
备和存储介质
车辆的待机控制方
23 锐凌深圳 法、系统、电子设 2022105881429 2022.05.26 已受理
备和存储介质
干扰避让方法、系
24 锐凌深圳 统、装置、设备及 2022105726033 2022.05.24 已受理
存储介质
车辆移动方法、系
25 锐凌深圳 统、装置、设备及 2022106570677 2022.06.10 已受理
存储介质
注：上述带“*”专利其专利申请人已由锐凌深圳变更为锐凌卢森堡
标的公司注重长期研发投入，拥有独立的研发团队、丰富的研发经验和一
定的自主研发实力。标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断研发、
创造新的技术并且申请新的专利。截至本报告书签署日，除自有专利及许可专
158
利外，标的公司另外拥有如上表所示的 22 项在申请专利，且标的公司已就其中
7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
PCT 是《专利合作条约》（PATENT COOPERATION TREATY）的简称，
是在专利领域进行合作的国际性条约。根据 PCT 的约定，缔约国的居民均有权
提交一份满足 PCT 形式的国际专利申请（而不是分别向多个不同国家或地区提
交专利申请），并凭借通过 PCT 国际检索的证明文件向 PCT 缔约国专利局申请
该缔约国对应的国家专利。其目的是为解决就同一发明创造向多个国家或地区
申请专利时，减少申请人和各个专利局的重复劳动。
标的公司选择将中国作为在申请专利的主要申请地，并通过递交 PCT 专利
申请的方式保护知识产权。标的公司依据 PCT 和《中华人民共和国专利法》的
相关规定，直接向中国国家知识产权局（“受理局”）提交 PCT 专利申请，经
受理后标的公司可以自申请时确定的优先权日起三十个月内向欲获得专利保护
的国家或地区专利局递交专利申请，各个国家或地区专利局将依据本国法对
PCT 专利申请做出是否授予专利权的决定。申请人可以通过 PCT 专利申请途径
简化提交专利申请的手续，获取更多专利申请时间，根据业务发展需要确定专
利申请国家，完善各个国家的专利申请文件。截至本报告书出具之日，标的公
司已就 22 项在申请专利中的 7 项提交 PCT 专利申请，并计划就剩余 11 项专利
逐步提交 PCT 专利申请。此种专利申请方式有利于标的公司更好的保护自有知
识产权，开展专利申请工作，不会对标的公司境内及境外销售或相关业务开展
带来不利影响。
综上，虽然标的公司存在部分专利即将到期的情况，标的公司持续进行技
术研发并申请新的专利，不依赖于某项过去形成的专利技术，故部分专利即将
到期的情形不会导致标的公司核心技术无法得到保护的风险，亦不会对标的公
司核心业务和持续经营能力造成重大不利影响。
（3）结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐
凌香港以及标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步
披露上述约定是否对标的公司未来持续经营能力产生影响
1）以列表形式披露前次交易中《许可协议》约定标的公司获得授权的 39
159
项专利技术名称、有效期间及具体应用
根据《许可协议》，专利许可为非排他的、不可转让的、可再许可的、世
界范围内的、已付清全部款项的、无版权费的、不可撤销的，各项专利许可将
在各许可专利的期限届满时到期。《许可协议》自 2020 年 11 月 18 日起持续
生效，未约定有效期，直至出现《许可协议》约定的专利权异议、被许可方重
大违约、被许可方破产的情况下，许可方可终止该协议。标的公司获得授权的
39 项专利技术名称、有效期间及具体应用详见本报告书之“第四章 标的公司
基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情
况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”之“（2）被许可
使用的知识产权”之“1）被许可使用的专利”。
2）2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利的背景
前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用
Sierra Wireless 集团拥有的 39 项专利，采用这种方式的原因主要由于当时
Sierra Wireless 的非车载业务仍需使用相关专利，且前次交易签署的《资产
购买协议》及附件未对相关专利的后续转让进行约定。前次交易完成后，随着
Sierra Wireless 的业务转型的持续推进，其非车载业务已不再使用部分所许
可专利，经交易双方友好协商，Sierra Wireless 与锐凌香港于 2021 年 6 月签
署《专利转让协议》和《Assignment Agreement》，Sierra Wireless 签署与
美国专利相关的《Assignment》等文件，将这部分 12 项 Sierra Wireless 已
不再使用的专利转让至锐凌香港。标的公司与 Sierra Wireless 未就《许可协
议》中其他专利的转让作出明确约定，不存在明确的进一步取得其他专利的计
划。
3）标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况
标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技术，主要包括模组架构设计
技术、散热控制技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载
无线通信模组领域的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断
积累项目经验、应用数据所形成。标的公司产品的生产与公司业务的开展、持
续经营并不依赖于某项被许可的专利技术。
160
根据 Sierra Wireless 在《资产购买协议》中作出的陈述与保证，前次交
易范围内的资产、保留员工所提供的服务、《许可协议》所赋予买方的权利等
构成买方在交割日后以同样方式运行车载无线通信模组业务所需要的充分且必
要的全部权利、财产、合同和资产。前次交易完成后，通过上述专利许可与转
让的安排，标的公司的业务经营和研发活动均有序开展。
此外，前次交易完成后，标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不
断研发新的技术并且申请业务持续经营所需的专利。截至本报告书出具之日，
除许可专利外，标的公司已获得 16 项自有专利，拥有 22 项在申请专利，已就
其中 7 项在申请专利已提交 PCT 专利申请。
4）上述安排对标的公司未来持续经营能力的影响
首先，前次交易通过《许可协议》约定标的公司获得 39 项专利技术授
权。在前次交易过程中，买方对目标资产进行了尽职调查，专利许可范围是基
于尽职调查的结果通过前次交易双方谈判确认，范围包括了车载无线通信模组
业务在生产经营活动中可能会涉及的全部专利。Sierra Wireless 在《资产购
买协议》中作出具有法律约束力的陈述与保证，保证所许可专利的范围可以满
足标的公司经营和研发活动有序开展。采用许可而非转让方式是因为当时
Sierra Wireless 的非车载业务仍需使用相关专利，具有商业合理性。根据
《许可协议》约定，除非被许可方出现因经营不善而面临破产或出现重大违约
等特殊情况，在相关专利的有效期内，标的公司可永久免费使用上述专利。其
中，重大违约情况主要包括向第三方提供其他许可知识产权的获取途径，而该
等第三方（1）无需使用其他许可知识产权；（2）参与和许可方产品相竞争产
品的知识产权、软件、硬件研发，或（3）未被告知并同意其他许可知识产权
仅限在车载无线通信模组的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、认
证和销售领域使用。若 Sierra Wireless 在标的公司未出现破产或出现重大违
约的情况下单方终止《许可协议》，Sierra Wireless 需赔偿标的公司、标的
公司之关联公司及其员工等主体因违约而引起的损失。
其次，前次交易完成后，经交易双方友好协商，将 Sierra Wireless 非车
载业务已不再使用的 12 项专利转让至锐凌香港标的公司。且标的公司根据自
身发展需要，不断研发并申请新的专利，除上述许可和转让专利外，标的公司
161
已新申请获得 4 项自有专利，拥有 22 项在申请专利。
再次，标的公司业务开展、持续经营中所需的核心技术，是标的公司在长
期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成，标的公司生产
经营不依赖于某项被许可的专利技术。剩余未转让的且在有效期内的被许可使
用专利主要为与通信标准相关的专利或保护型专利，并不直接应用到标的公司
现有产品的某项核心技术。其中，与通信标准相关的专利是在产品涉及相关通
信标准的情况下所需要的专利，根据标的公司的确认，现有产品不涉及使用相
关专利，作为未来开发 5G 等新产品的技术储备。若 Sierra Wireless 终止
《许可协议》，且标的公司新研发的产品涉及专利所覆盖的通信标准，标的公
司需向专利持有方支付特许权使用费或通过自主研发、寻找替代专利等方式满
足新产品的技术需求；保护型专利主要作用是为了更充分地应对潜在的专利诉
讼所进行的专利储备，标的公司针对潜在的专利诉讼风险对非合同部分特许权
使用费进行了计提，若 Sierra Wireless 终止《许可协议》，对标的公司的生
产经营不会产生重大不利影响。
因此，标的公司通过许可、转让及持续新申请等多种方式获得专利技术，
能满足其生产研发及持续经营需要。若标的公司出现破产或重大违约等情况，
导致许可方依法终止《许可协议》，从而无法继续使用被许可专利，标的公司
有能力寻找替代方案，预计不会对标的公司持续经营能力造成重大不利影响。
综上，标的公司已获得经营车载无线通信模组业务所需的全部专利的在专
利有效期内的永久授权，并受让了部分被许可专利。标的公司业务开展、持续
经营中所需的核心技术，属于车载无线通信模组领域的应用技术，是标的公司
在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成。标的公司
与 Sierra Wireless 专利相关安排预计不会对标的公司未来持续经营能力造成
重大不利影响。
4、业务经营资质情况
（1）境内主要经营资质
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关
的主要经营资质如下：
162
发证 有效
序号 持证主体 证书名称 证书编号 发证日期
机关 期至
对外贸易经营者备
1. 锐凌深圳 04918914 2021.08.17 -
案登记表
海关注册编码： 中华人
海关进出口货物收 4403040806； 民共和
2. 锐凌深圳 2021.01.19 长期
发货人备案回执 检验检疫备案 国福中
号：4700619154 海关
（2）境外主要经营资质
根据境外法律意见书，标的公司及其下属公司取得的与其主营业务相关的
主要经营资质如下：
序 持证 证书
证书编号 发证机关 许可内容 发证日期 有效期至
号 主体 名称
Ministry
锐凌卢 业务许 商业活动
1 10121934/0 of the 2020.10.16 长期
森堡 可 Economy 和服务
（二）主要负债及质押、担保情况
1、负债概况
截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线经审计备考合并财务报表的负债情况如
下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债：
短期借款 4,261.84 3.82%
应付账款 27,177.62 24.37%
预收款项 - -
合同负债 272.20 0.24%
应付职工薪酬 2,844.26 2.55%
应交税费 3,545.46 3.18%
其他应付款 5,988.28 5.37%
一年内到期的非流动负债 10,459.69 9.38%
其他流动负债 6,337.12 5.68%
163
2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
流动负债合计 60,886.48 54.60%
非流动负债：
长期借款 46,708.38 41.89%
租赁负债 1,196.19 1.07%
长期应付款 - -
长期应付职工薪酬 549.51 0.49%
递延所得税负债 2,165.79 1.94%
非流动负债合计 50,619.88 45.40%
负债合计 111,506.36 100.00%
2、主要债务情况
截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线的负债主要由长期借款、应付账款构
成。上述长期借款 46,708.38 万元系因前次交易并购贷款而产生的负债，具体情
况如下：
前次交易中，锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的资金来
源主要由两部分组成：锐凌无线资本金和并购贷款资金。2020 年 11 月 5 日，锐
凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了《贷
款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款 9900 万美元或并购交
易所涉交易对价总额的 60%孰低者。贷款期限为 60 个月。前述并购贷款协议的
主要条款如下：
截至 2021 年
贷款到
借款人 借款银行 借款金额 12 月 31 日待 年利率
期日
偿还余额
1.81%-3.81%年化利率、 2025
锐凌香港 招商银行 9,900 万美元 8,910 万美元 0.40%年化管理费率、 年 11
0.97%保函费率 月6日
3、质押、担保情况
（1）锐凌香港、锐凌卢森堡股权的质押
为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2021 年 2 月 23 日，锐凌
164
无线与招商银行深圳分行签署了《质押协议（锐凌香港 100%股权）》（编号：
755HT202015793707），锐凌无线将其持有的锐凌香港的 100%股权质押给招商
银行深圳分行；（2）2021 年 4 月 25 日，锐凌香港与招商银行签署《质押协议
（锐凌卢森堡 100%股权）》（公证号：H0821/2021），锐凌香港将其持有的锐
凌卢森堡的 100%股权质押给招商银行。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述质押具体情况如下表所示：
序 最高担保
出质人 质押权人 被抵押资产 质押到期日
号 金额
招商银行深
1 锐凌无线 锐凌香港 100%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 13 日
圳分行
2 锐凌香港 招商银行 锐凌卢森堡 100%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
（2）广和通、深创投、建华开源持有的锐凌无线股权的质押
为担保前述并购贷款偿还和相关义务的履行（1）2020 年 10 月 13 日，广和
通与招商银行深圳分行签署了《最高额质押合同》（编号：
755HT202015793703），广和通以其持有的锐凌无线的 49%股权提供最高限额
为 9,900 万美元的最高额质押担保；（2）2020 年 10 月 13 日，建信华讯与招商
银行深圳分行签署《最高额质押合同》（编号：755HT202015793705），建信
华讯以其持有的锐凌无线的 17%股权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质
押担保；（3）2020 年 10 月 29 日，深创投与招商银行深圳分行签署《最高额质
押合同》（编号：755HT202015793704），深创投以其持有的锐凌无线的 7%股
权提供最高限额为 9,900 万美元的最高额质押担保。
上述质押具体情况如下表所示：
序 最高
出质人 质押权人 被抵押资产 质押到期日
号 担保金额
招商银行深
1 广和通 锐凌无线 49%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
圳分行
招商银行深
2 建华开源 锐凌无线 17%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
圳分行
招商银行深
2 深创投 锐凌无线 7%股权 9,900 万美元 2025 年 11 月 6 日
圳分行
招商银行深圳分行、锐凌无线、深创投、建信华讯签署了《授信协议之补
充协议》（编号：755HT202015793710），同意在上市公司召开股东大会审议
通过本次发行股份购买资产之日起一（1）个工作日内，解除深创投、建信华讯
165
分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权上所设定的上述股权质押。截至本报告
书签署日，上述质押已解除。
（3）锐凌无线向广和通提供反担保
为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2020 年 10 月 13 日，广和通
及其实际控制人张天瑜分别与招商银行深圳分行签署了《最高额不可撤销担保
书》（编号分别为 755HT202015793701、755HT202015793702），为前述并购
贷款提供最高限额为 99,000,000 美元的连带保证责任。同日，锐凌无线与广和
通签署《反担保保证合同》，锐凌无线以其拥有的全部资产向广和通承担连带
保证责任。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述反担保的具体情况如下表所示：
序 担保
担保方 被担保方 最高担保金额 担保物 担保到期日
号 性质
锐凌无线拥有的 2025 年 连带责
1 锐凌无线 广和通 9,900 万美元
全部资产 11 月 13 日 任保证
五、标的公司经审计的财务指标
锐凌无线报告期内经审计的备考合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产合计 94,676.62 66,302.32 55,319.65
非流动资产合计 65,903.68 67,331.92 74,186.76
资产合计 160,580.29 133,634.24 129,506.42
流动负债合计 60,886.48 29,317.99 25,084.66
非流动负债合计 50,619.88 61,435.70 72,452.95
负债合计 111,506.36 90,753.69 97,537.61
归属于母公司所有者
49,073.94 42,880.55 31,968.80
权益合计
所有者权益合计 49,073.94 42,880.55 31,968.80
166
（二）备考合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45
利润总额 8,542.17 10,707.18 1,323.17
净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
归属于母公司股东的
6,914.33 6,899.97 -44.73
净利润
（三）备考合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,401.30
投资活动产生的现金流量净额 -2,713.72
筹资活动产生的现金流量净额 -5,855.57
现金及现金等价物增加额 -1,666.79
（四）主要财务指标
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.55 2.26 2.21
速动比率（倍） 1.00 1.86 1.71
资产负债率 69.44% 67.91% 75.31%
息税前利润（万元） 10,635.54 12,830.43 3,499.27
息税折旧摊销前利润（万元） 15,806.19 17,561.31 7,735.94
利息保障倍数（倍） 5.08 6.04 1.61
注：上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
息税前利润=利润总额+利息支出；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
（五）非经常性损益构成及原因
单位：万元
167
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的政府补助（与
正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准 581.00 - -
定额或定量持续享受的政府补
助除外）
非流动资产处置收益 -6.93 - -
除上述各项之外的其他营业外
151.75 - -
收入和支出
小计 725.82 - -
所得税影响额 111.15 - -
非经常性损益合计 614.67 - -
归属于母公司股东的净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
扣除非经常性损益后的净利润 6,299.66 6,899.97 -44.73
报告期内，标的公司的非经常性损益分别为 0.00 万元、0.00 万元和 614.67
万元，金额较小。
六、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
截至本报告书签署日，锐凌无线为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据中国法律规定或其章程规定需要终止的情形。
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估、改
制情况
标的公司自 2020 年 7 月设立以来未发生股权转让情况。标的公司的设立及
增减资情况如下：
时间 交易行为 作价 原因
为收购 Sierra Wireless 车载无线
2020 年 7 月 6 日 设立 1 元/1 元注册资本 通信模组业务（“标的资产”）
设立标的公司
本次增资系引进投资人，前海红
土、深创投、建信华讯增资后分
2020 年 7 月 22 日 增资 1 元/1 元注册资本
别持有标的公司 27%、7%、
17%股权
2020 年 8 月 26 日 增资 1 元/1 元注册资本 本次增资为原股东同比例增资
上述增资未进行资产评估，除本次交易的资产评估之外，截至本报告书签
168
署日，锐凌无线未进行过资产评估。
标的公司的设立和历次增资系为了完成前次交易，标的公司股东进行股权
出资，累计出资额为 46,860.00 万元。前次交易的作价系标的公司与 Sierra
Wireless 结合市场情况谈判确定。本次交易标的公司 100%股权的评估值为
51,764.00 万元，系根据北方亚事出具的《评估报告》、交易各方协商一致确
定。前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异原因及
合理性如下：
（一）估值主体不同
前次交易中，标的公司股东出资 46,860 万元并使用 9,900 万美元并购贷款
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，而本次交易的标的资产为
锐凌无线 51%股权。锐凌无线系为前次交易成立的特殊目的公司，在境外交割
完成后，支付前次交易对价后剩余的货币资金部分留在锐凌无线体内，并用于
前次交易完成后标的公司的日常生产经营。因此，本次交易对锐凌无线的估值
范围不仅涵盖其持有的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产，还包括
前次交易完成后锐凌无线使用剩余的货币资金投入生产经营所累计形成的其他
资产、负债，故估值存在一定差异。
（二）作价依据不同
本次交易作价参照评估机构出具的《评估报告》所列载的锐凌无线 100%股
权于评估基准日的评估价值，经各方协商后确定。锐凌无线收购 Sierra Wireless
车载无线通信模组业务价格主要系双方商业谈判的结果。同时，两次作价的时
点存在差异，前次交易于 2020 年 7 月签约，并于 2020 年 11 月完成交割，本次
交易的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。
（三）目标资产经营状况不同
根 据 标 的 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 ， 标 的 公 司 2019 年 营 业 收 入 约 为
116,903.45 万元，税息折旧及摊销前利润为 7,735.94 万元。本次交易的评估基
准日为 2021 年 3 月 31 日，根据标的公司的备考合并财务报表，标的公司 2020
年营业收入为 161,365.36 万元，税息折旧及摊销前利润为 17,561.31 万元，标的
169
公司的收入规模和盈利能力均有所提升。
综上，前次交易的股权出资和本次交易标的公司 100%股权的评估值的差异
具有合理性。
八、标的公司下属公司情况
截至本报告书签署日，锐凌无线拥有 8 家下属公司，具体情况如下表所
示：
序号 公司名称 持股比例 注册资本 成立时间
1 锐凌香港 100.00% 51,184.08 万港元 2020 年 07 月 13 日
2 锐凌卢森堡 100.00% 1.20 万欧元 2020 年 01 月 07 日
3 锐凌深圳 100.00% 300.00 万美元 2008 年 06 月 25 日
4 锐凌香港科技 100.00% 100.00 港元 2020 年 09 月 03 日
5 锐凌法国 100.00% 1.00 万欧元 2020 年 09 月 07 日
6 锐凌德国 100.00% 2.50 万欧元 2020 年 01 月 08 日
7 锐凌日本 100.00% 100.00 万日元 2020 年 09 月 18 日
8 锐凌韩国 100.00% 1,000.00 万韩元 2020 年 09 月 21 日
标的公司与上述下属公司之间的控制结构图如下：
（一）重要子公司
1、锐凌香港
170
（1）基本情况
公司名称 锐凌无线（香港）有限公司（Rolling Wireless (H.K.) Limited）
注册地 香港
公司类型 有限公司
注册地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号 2959969
设立日期 2020 年 7 月 13 日
营业期限 永久
经营范围 无线通信模块及通信解决方案的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本 511,840,841 港元
股权结构 锐凌无线持股 100%
（2）主要历史沿革
1）2020 年 7 月 13 日，设立
锐凌香港成立于 2020 年 7 月 13 日，成立时发行 100 股普通股股份，发行
总股本 100 港元，成立时的股东为 Taroona Limited。
2）2020 年 7 月 21 日，股份转让
2020 年 7 月 21 日，Taroona Limited 将其持有的锐凌香港的 100 股普通股以
0 对价转让给锐凌无线。
3）2020 年 9 月 1 日，第一次增资
2020 年 9 月 1 日，在没有配发及发行新股份的情况下，锐凌香港股本由
100 港元增至 77,501 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
4）2020 年 11 月 13 日，第二次增资
2020 年 11 月 13 日，在没有配发及发行新股份的情况下，锐凌香港股本由
77,501 港元增至 511,840,841 港元，增加股本所需的资金由锐凌无线提供。
（3）出资及合法存续情况
根据锐凌香港法律尽调报告，截至锐凌香港法律尽调报告截止日，锐凌香
港为一家根据香港法例第 622 章《公司条例》（经不时修订）正式注册成立的
171
有限公司，并于香港法律下有效地存续。锐凌无线持有锐凌香港 100%股权，已
全部质押给招商银行深圳分行，详见本节之“四、标的公司主要资产权属、资
质、对外担保以及主要负债情况”之“（二）主要负债及质押、担保情况”之
“3、质押、担保情况”。
（4）业务开展情况
锐凌香港系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组搭建的香港控
股平台，作为主要销售、原材料采购和外协加工等合同签署主体之一，作为部
分无形资产承接主体。
（5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据香港法律尽调报告，截至香港法律尽调报告截止日，锐凌香港不存在
任何未决的诉讼或仲裁案件，未发现锐凌香港存在政府机构发出的处罚。
（6）主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 168,295.32 148,701.77 -
总负债 157,242.02 103,953.73 -
所有者权益 11,053.30 44,748.04 -
营业收入 223,307.93 - -
利润总额 16,535.31 - -
净利润 11,006.27 - -
注：锐凌香港系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
（7）股权变动相关方的关联关系
由于前次交易中对交割安排有较高的时间要求，锐凌无线采用购买香港壳
公司的方式收购香港子公司锐凌香港。2020 年 7 月 21 日，Taroona Limited 将其
持有的锐凌香港的 100 股普通股以 0 对价转让给锐凌无线，锐凌无线与 Taroona
Limited 不存在关联关系。
2、锐凌深圳
172
（1）基本信息
公司名称 锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 9144030067296059XJ
企业类型 外商独资企业
注册资本 300 万美元
法定代表人 陈吉
成立日期 2008 年 06 月 25 日
营业期限 2008 年 06 月 25 日至 2038 年 06 月 25 日
深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷七
注册地址
栋（万科云城三期 C 区九栋）D 座 102 房
无线通讯产品和数据连接软件的设计和开发，提供硬件/软件
的开发、测试、软件系统集成，及相关的技术咨询和技术支
经营范围 持服务 （以上不含国家限制项目） ；货物和技术进出口（不
含境内分销，涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品
按国家有关规定办理）。
股权结构 锐凌卢森堡持股 100%
（2）历史沿革
1）2008 年 6 月，设立
2008 年 6 月 17 日，深圳市南山区贸易工业局出具《关于设立外资企业“司
亚 乐 无 线 通 讯 科 技 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 ” 的 通 知 》 （ 深 外 资 南 复 [2008]0219
号），同意（加拿大）Sierra Wireless 在深圳市设立外资企业的申请，投资总额
为 600 万美元，注册资本为 300 万美元。
2008 年 6 月 18 日，深圳市人民政府向锐凌深圳核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（批准号：商外资粤深南外资证字[2008]5008 号）。
2008 年 6 月 25 日，深圳市工商行政管理局向锐凌深圳核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
0 万美元。
锐凌深圳设立时的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 Sierra Wireless 300 - 100%
173
2）2008 年 10 月，第一次实收资本变更
2008 年 9 月 25 日，广东大华德律会计师事务所（普通合伙）出具《验资报
告》（深华验字[2008]108 号），经审验，截至 2008 年 9 月 24 日止，锐凌深圳
已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第一期注册资本合计 1,500,970 美元，其中
1,500,000 美元作为锐凌深圳的注册资本，剩余 970 美元作为锐凌深圳的资本公
积；全部为货币出资。
2008 年 10 月 23 日，深圳市工商行政管理局向锐凌深圳核发了《企业法人
营业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本
为 150 万美元。
本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 Sierra Wireless 300 150 100%
3）2009 年 9 月，第二次实收资本变更
2009 年 3 月 4 日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（华德验字[2009]8 号），经审验，截至 2009 年 2 月 20 日止，锐凌深
圳已收到缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本 50 万美元，锐凌深圳新增实
收资本 50 万美元，均以货币出资。
2009 年 8 月 25 日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验
资报告》（华德验字[2009]78 号），经审验，截至 2009 年 8 月 20 日止，锐凌
深圳已收到股东 Sierra Wireless 缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本 100 万
美元，锐凌深圳新增实收资本 100 万美元，均以货币出资。
2009 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局向锐凌深圳核发了《企业法人营
业执照》（注册号：440301503315113），注册资本为 300 万美元，实收资本为
300 万美元。
本次实收资本变更完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 Sierra Wireless 300 300 100%
174
4）2020 年 12 月，第一次股权转让
2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 和锐凌卢森堡签订了《关于司亚乐无线
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 SIERRA WIRELESS,
INC.向锐凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权（对应注册资本 300 万美元），购买
对价为 21,699,000 美元。
2020 年 11 月 18 日，锐凌深圳作出关于股权变更的决议，同意股东 Sierra
Wireless 将其所占公司 100%的股权以 21,699,000 美元转让给锐凌卢森堡。
2020 年 11 月 19 日，锐凌深圳作出变更决定，锐凌深圳名称由“司亚乐无
线通讯科技（深圳）有限公司”变更为“锐凌无线通讯科技（深圳）有限公
司”，并审议通过新的《锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司章程》。
2020 年 12 月 18 日，深圳市市场监督管理局向锐凌深圳核发《营业执照》
（统一社会信用代码：9144030067296059XJ）。
本次股权转让完成后，锐凌深圳的股权结构如下：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 持股比例
（万美元） （万美元）
1 锐凌卢森堡 300 300 100%
（3）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，锐凌深圳系根据中国法律有效存续的有限责任公
司。锐凌深圳的股权权属清晰，不存在质押、纠纷的情形。
（4）业务开展情况
锐凌深圳（原司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）系原 Sierra Wireless
的研发中心，前次交易中采用股权转让的方式完成交易。前次交易完成后，锐
凌深圳为标的公司的研发中心，主要负责设计、开发模组产品；承担部分销售
支持、供应链管理、以及财务、人力等运营职能。
（5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本报告书签署日，锐凌深圳不存在重大未决诉讼、仲裁案件。截至本
报告书签署日，锐凌深圳最近三年不存在受到行政处罚的情形。
175
（6）主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 11,341.51 8,450.51 13,559.81
总负债 7,058.76 2,280.21 6,456.33
所有者权益 4,282.75 6,170.30 7,103.48
营业收入 9,501.93 6,980.44 8,418.23
利润总额 -789.95 -984.72 980.01
净利润 -671.43 -954.82 795.47
注：上述财务数据包含于标的公司经审计的备考合并财务报表之中
（7）股权变动相关方的关联关系
2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 和锐凌卢森堡签订了《关于司亚乐无线
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 Sierra Wireless, Inc.向锐
凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权，Sierra Wireless Inc.为前次交易的交易对方，
与锐凌无线不存在其他关联关系。
3、锐凌法国
（1）基本信息
公司名称 Rolling Wireless France
注册地 法国
公司类型 简易股份有限公司（sociétépar actions simplifiée）
8 rue Rouget de Lisle – Axe Seine Immeuble A – 92130 Issy-les-
注册地址
Moulineaux
注册号 888748316
成立日期 2020 年 9 月 7 日
营业期限 至 2119 年 9 月 9 日
设计、开发、分销、营销、批发、零售、进出口、加工无线通信
经营范围
模块和通信解决方案；营销汽车无线嵌入式模块产品
注册资本 10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，总股本 10,000 欧元
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
176
（2）历史沿革
锐凌法国成立于 2020 年 9 月 7 日，成立时的总股本为 10,000 欧元，分为
10,000 股普通股，每股面值 1 欧元，均由锐凌卢森堡认购。
锐凌法国自成立以来不存在任何股本增加、减少及股份转让的情况。
（3）出资及合法存续情况
根据锐凌法国法律意见书，截至锐凌法国法律意见书出具日，锐凌法国已
作为简易股份有限公司（société par actions simplifiée）在南泰尔（Nanterre）贸
易和公司登记处合法注册并根据法国法律有效存续，且有关公开信息未披露锐
凌法国存在任何破产程序通知。截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法国
的股权不存在权利负担。
（4）业务开展情况
锐凌法国系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组设立的法国子
公司，作为合同签署主体之一向欧洲部分客户进行产品销售，承担部分销售、
当地联络与销售支持、以及人力、财务等运营职能。
（5）重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据锐凌法国法律尽调报告，截至锐凌法国法律尽调报告出具日，锐凌法
国不存在未决或潜在的诉讼或仲裁。
根据锐凌法国法律意见书，未发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具
日期间内，由于违反法国刑法、劳动法或关于社会保险、产品质量和安全事项
的任何其他法律而主张或施加的来自法国主管政府部门、法院或仲裁机构的任
何未决、应付且可强制执行的罚款、赔偿义务、禁止或禁令，亦不存在行政处
罚；未发现在锐凌法国成立至法国法律意见书出具日期间内，针对锐凌法国或
其法定代表人施加任何重大制裁、处罚或罚款的任何已决的或未决的重大行政
程序，或行政部门明确表示将提起该等程序。
（6）主要财务指标
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
177
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 28,276.62 15,986.15 -
总负债 29,698.44 20,544.55 -
所有者权益 -1,421.82 -4,558.40 -
营业收入 34,904.06 - -
利润总额 -1,552.59 - -
净利润 -1,552.59 - -
注：锐凌法国系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 9 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
（7）股权变动相关方的关联关系
锐凌法国自成立以来不存在股份转让的情况。
（二）其他子公司
1、锐凌卢森堡
（1）基本信息
公司名称 Rolling Wireless S.à.r.l.（曾用名为 Millwood Finance Holding）
注册地 卢森堡
公司类型 私人有限责任公司（sociétéàresponsabilitélimitée）
注册地址 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
注册号 B241041
成立日期 2020 年 1 月 7 日
营业期限 长期
主营业务 持股型公司，除持有子公司股权外未经营其他业务
股本总额 12,000 股，每股 1 欧元
股权结构 锐凌香港持有 100%股权
（2）历史沿革
根据卢森堡法律尽调报告，锐凌卢森堡的主要历史沿革如下：
1）设立
锐凌卢森堡由 Travis Investment S.à r.l.于 2020 年 1 月 7 日出资设立，并于
178
2020 年 1 月 20 日在卢森堡商业和公司注册局注册。Travis Investment S.à r.l.是
Vistra Holdings S.àr.l 的子公司。锐凌卢森堡设立时的总股本为 12,000 欧元，股
份 数 额 为 12,000 股 ， 每 股 价 格 为 1 欧 元 。 锐 凌 卢 森 堡 设 立 时 系 Vistra
Luxembourg Group（通过 Vistra Holdings S.àr.l 执行事务）设立的一家壳公司，
目的是作为持股公司。
2）股权转让
2020 年 7 月 21 日，锐凌香港以 17,000 欧元1的价格自 Travis Investment S.à
r.l.处收购了其持有的锐凌卢森堡 100%的股本，即每股为 1 欧元的 12,000 股股
份。
此外，锐凌卢森堡历史上未发生过增资或减资的情况。
2、锐凌香港科技
锐 凌 无 线 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 （ Rolling Wireless Technology
公司名称
（H.K.） Limited）
注册地 香港
公司类型 有限公司
注册地址 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
公司编号 2974339
成立日期 2020 年 9 月 3 日
营业期限 永久
经营范围 无线通信模块的设计、研究和开发以及销售服务
总发行股本 100 港元
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
3、锐凌德国
（1）基本信息
Rolling Wireless Germany GmbH（曾用名为 Fidelis F20-105 VV
公司名称
GmbH）
注册地 德国
企业类型 有限责任公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
1
根据锐凌卢森堡法律尽调报告，该股权转让价款包括其他与锐凌卢森堡成立和运营治理相关的服务对价
179
注册地址 Westendstrae 28, 60325 Frankfurt am Main, Germany
注册号 HRB 118387
成立日期 2020 年 1 月 8 日
营业期限 长期
经营范围 无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售服务
总股本 25,000 股股份，每股面值 1 欧元，总股本为 25,000 欧元
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
（2）历史沿革
根据德国法律尽调报告，锐凌德国的主要历史沿革情况如下：
1）设立
锐凌德国于 2020 年 1 月 8 日设立，并于 2020 年 3 月 2 日在法兰克福当地
法院的商业登记处登记并完全成立。锐凌德国设立时总股本为 25,000 欧元，分
为 25,000 股股份，每股面值 1 欧元，全部股份均由 Vistra (Germany) GmbH 认购
并实缴。
2）股权转让
2020 年 8 月 11 日，Vistra (Germany) GmbH 与锐凌卢森堡签署《购买及转
让协议》，Vistra (Germany) GmbH 将其持有的锐凌德国的全部股份以 27,500 欧
元的价格转让给锐凌卢森堡2。
4、锐凌日本
Rolling Wireless （J.P.） Limited K.K. （Rolling Wireless J.P. Limited
公司名称
株式会社）
注册地 日本
企业类型 株式会社（Kabushiki-kaisha）
the Level 28th floor of Shinagawa Intercity Tower A, 2-15-1, Konan,
注册地址
Minato-ku, Tokyo, Japan
注册号 0100-01-212494
成立日期 2020 年 9 月 18 日
营业期限 无限制期限
2
根据德国法律尽调报告，该股权转让价款中的 2,500 欧元为截至股权转让时锐凌德国的设立和行政费用
180
无线通信模块和通信解决方案的设计、研发和销售；以及与前述
经营范围
相关或附带的所有业务
注册资本 1,000,000 日元，已发行 100 股股份
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
5、锐凌韩国
公司名称 Rolling Wireless K.R. Limited（ ）
注册地 韩国
企业类型 有限公司
注册地址 首尔特别市江南区江南大路 342 号 5 楼（驿三洞，驿三大厦）
注册号 110114-0266236
成立日期 2020 年 9 月 21 日
营业期限 长期
（1）无线通信模块及解决方案批发业；
（2）电机电子工程服务业；
经营范围
（3）电机电子工学研究开发业；
（4）上述各项附带的进出口业等一切相关业务
资本金总额 10,000,000 韩元
股权结构 锐凌卢森堡持有 100%股权
（三）境外子公司经营情况
标的公司境外子公司经营情况如下：
2021 年度营
主要销售 业收入（万 员工人数 办公场所
公司名称 定位 主要客户
区域 元）（注 （注 2） 面积
1）
中国大陆、 LG
与锐凌香港
主要合同签 北美、亚洲 Electronics、
锐凌香港 190,844.01 0 科技共用办
署主体 其他地区或 Marelli、
公场所
国家 Panasonic 等
锐凌卢森堡 控股平台 - - - 0 14 平方米
当地联络与
1,556.25 平方
锐凌香港科技 销售支持、 - - - 13
英尺
运营
销售、当地 Marelli、
约 710 平方
锐凌法国 联络与销售 欧洲 Continental、 34,490.06 28
米
支持、运营 Ficosa 等
销售、当地
锐凌德国 - - - 4 注3
联络与销售
181
2021 年度营
主要销售 业收入（万 员工人数 办公场所
公司名称 定位 主要客户
区域 元）（注 （注 2） 面积
1）
支持、运营
销售、当地
锐凌日本 联络与销售 - - - 2 13 平方米
支持
当地联络与
锐凌韩国 - - - 2 11.5 平方米
销售支持
注：1、子公司营业收入为合并抵消后数据；
2、员工人数统计时点为 2021 年末；
3、由于德国疫情管控较为严格，锐凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家办
公的形式，暂未租赁办公场所
2021 年末，锐凌无线境外员工主要位于法国和香港，员工人数分别为 28
人和 13 人，为锐凌无线主要的境外经营区域。因此，锐凌无线境外子公司在香
港和法国租赁的办公场所面积较大，锐凌香港与锐凌香港科技共用办公场所。
锐凌香港和锐凌法国是锐凌无线重要的合同签署主体，考虑到外汇结算、
物流和交易习惯，客户通常选择与锐凌香港或锐凌法国下达订单，因此营业收
入较高。前次交易完成后，锐凌无线根据交易范围内转让的境外员工所在国家
或地区情况，以员工所在地新设立主体与境外员工签署了劳动合同。其中，香
港员工的签约主体统一采用了锐凌香港科技，因此锐凌香港员工人数为 0。在
日常经营中，锐凌香港科技与锐凌香港共用办公场所，并对锐凌香港的日常运
营提供支持。
锐凌卢森堡为锐凌无线境外控股平台，员工人数较少，租赁面积较小具有
合理性。锐凌德国、锐凌日本和锐凌韩国的主要职能包括销售、当地联络与销
售支持和运营，以便利相应地区销售活动的开展，提高客户服务的响应速度和
满意度。因此，锐凌日本和锐凌韩国办公场所面积较小。由于德国疫情管控较
为严格，锐凌德国的员工数量较少且以销售为主，自前次交易完成后采用居家
办公的形式，暂未租赁办公场所。
（四）控股公司的业务开展情况及主要核心业务资产的发展历
程
1、控股公司的业务开展情况及主要作用
182
标的公司控股公司业务开展情况及在业务运营中的主要作用如下：
序号 公司名称 主要业务 在标的公司业务运营中的主要作用
主要负责车载无线通信模 标的公司的研发中心，主要负责设计、开
1 锐凌深圳 组产品的研发、设计、开 发模组产品；承担部分销售支持、供应链
发及运营。 管理、以及财务、人力等运营职能。
控股平台，作为亚洲、北美等国家和地区
车载无线通信模组产品的
的客户合同的主要签署主体，原材料供应
主要销售、原材料采购和
2 锐凌香港 商和外协工厂主要合同签署主体，进行产
外协加工等合同签署主
品销售、原材料采购、外协加工，并作为
体。
部分无形资产承接主体。
销售支持、运营，保证锐凌无线车载模块
锐凌香港科 车载无线通信模组产品的
3 业务全球销售业务的正常运转以及采购供
技 销售支持、运营。
应链的协调工作。
持股型公司，除持有子公
控股平台，并作为部分无形资产承接主
4 锐凌卢森堡 司股权外未经营其他业
体。
务。
作为欧洲客户的主要合同签署主体向欧洲
车载无线通信模组产品的 部分客户进行产品销售；承担部分销售、
5 锐凌法国
销售、销售支持和运营。 当地联络与销售支持、以及人力、财务等
运营职能。
车载无线通信模组产品的
6 锐凌德国 销售、当地联络与销售支持、运营。
销售、销售支持和运营。
车载无线通信模组产品的
7 锐凌日本 销售、当地联络与销售支持。
销售、销售支持。
车载无线通信模组产品的
8 锐凌韩国 当地联络与销售支持。
销售支持。
2、主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式
（1）发展历程及运营主体
标的公司的主要核心业务资产为收购的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务，该业务原为 Sierra Wireless 的主要业务部门之一。前次交易范围内的主要业
务、人员和资产分布在 Sierra Wireless 在中国、法国、德国、中国香港、日本、
韩国等国家或地区的相关法人主体之中。Sierra Wireless 成立于 1993 年，长期
专注于开发物联网创新解决方案，其提供的产品包括无线路由器和网关、通讯
模组、机器对机器（M2M）通信产品及解决方案等，其于 1997 年推出了最早
一代蜂窝嵌入式模块，并于 2009 年收购了拥有丰富行业经验的法国通信模组公
司 Wavecom S.A.（以下简称“Wavecom”）。Wavecom 于 1999 年即率先推出
了第一代应用于汽车的通信模组，开始了与标致雪铁龙集团的合作；2003 年进
一步开发了汽车市场的专用解决方案，推出了双频 GSM/GPRS 与 GPS 功能相结
183
合的 2G 无线通信模组；2004 年在无线通信模组中增加了蓝牙功能，以满足汽
车行业客户的需求；2008 年研发并推出了汽车级 3G W-CDMA 模块；2009 年被
Sierra Wireless 收购。收购完成后，Sierra Wireless 持续服务汽车行业客
户，于 2010 年和哈曼共同开发 4G 产品，于 2017 年被大众集团选中作为 4G 车
载无线通信模组供应商，于 2020 年完成车载无线通信模组业务的出售。
Sierra Wireless 为实现战略转型，从综合无线领域产品及服务提供商转型成
为专业物联网解决方案服务商，2020 年 7 月，Sierra Wireless 与锐凌无线全资子
公司锐凌香港签署《资产购买协议》，分拆出售其车载无线通信模组业务。
前次交易中，锐凌无线收购了原 Sierra Wireless 在中国的子公司锐凌深圳，
并在法国和中国香港等国家或地区设立主体，承接了前次交易范围内 Sierra
Wireless 原在各地的员工和业务。前次交易完成后，锐凌香港和锐凌法国为主
要的销售、合同签署主体，锐凌深圳为研发中心。
（2）业务开展模式及盈利模式
标的公司的主要客户为全球汽车零部件一级供应商，为了保证和客户对接
的效率和质量，销售人员分布于德国、法国、日本、韩国等不同国家和地区，
在与客户签署合同时，根据客户签约主体所在的国家或区域选择锐凌香港或锐
凌法国进行签约，其中锐凌香港主要作为亚洲、北美等国家和地区的客户签约
主体，锐凌法国主要作为欧洲的客户签约主体。标的公司除基带芯片外，采用
包工包料外协加工的方式进行采购生产，即使用伟创力苏州工厂进行生产，主
要采购及生产管理人员位于中国大陆，在伟创力长期派驻人员以保证产品质
量。锐凌深圳为标的公司研发中心，主要研发人员位于中国大陆，少量研发人
员位于中国香港等国家或地区。标的公司的研发负责人和关键研发人员均位于
中国大陆，负责统筹协调标的公司全球研发需求和工作安排。
标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要
来源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。
锐凌无线主要的产品销售主体为锐凌香港和锐凌法国，锐凌深圳主要向其他子
公司提供研发服务获得研发收入。
184
（3）前次交易完成后，锐凌无线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况
1）交易双方子公司注销和新设情况
①Sierra Wireless 子公司注销情况
前次交易涉及的 Sierra Wireless 子公司包括司亚乐无线通讯科技（深圳）有
限公司、Sierra Wireless America, Inc.、Sierra Wireless Hong Kong Limited 、
Sierra Wireless Deutschland GmbH、Sierra Wireless Japan K.K.、Sierra Wireless
Korea Limited、Sierra Wireless (Asia-Pacific) Limited、Sierra Wireless S.A.。前次
交易中，司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司采用股权转让的方式进行交
易，现为锐凌无线全资子公司并更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司。
根据 Sierra Wireless 书面确认，除锐凌深圳外其他上述 Sierra Wireless 子公司也
均未注销。
②锐凌无线子公司设立情况
前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，协议签署后，标的公司陆
续通过直接设立或购买境外壳公司的方式新设了锐凌香港、锐凌香港科技、锐
凌卢森堡、锐凌法国、锐凌德国、锐凌日本、锐凌韩国 7 个子公司以承接原
Sierra Wireless 在各地的员工和业务。
序号 公司名称 股权结构 成立/股权取得时间
1 锐凌香港 由锐凌无线持股 100% 2020 年 07 月 21 日
2 锐凌卢森堡 由锐凌香港持有 100%股权 2020 年 07 月 21 日
3 锐凌德国 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 08 月 11 日
4 锐凌香港科技 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 03 日
5 锐凌法国 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 07 日
6 锐凌日本 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 18 日
7 锐凌韩国 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 21 日
2）业务承接的具体方式和变化情况
原 Sierra Wireless 车载无线通信模组人员主要分布于 Sierra Wireless 中国、
法国、德国、中国香港、日本、韩国等国家或地区的相关法人主体中。司亚乐
无线通讯科技（深圳）有限公司相关资产、人员保留在原主体内，并采用股权
185
交易形式将公司 100%股权转让至锐凌卢森堡。车载无线通信模组业务的人员按
照国家或地区对应原则划转至上述新设立的子公司中。前次交易中相关人员职
能、分布及转移情况如下：
Sierra 主体名称 职能 人员数量（人） 锐凌无线承接主体
研发人员 116
司亚乐无线通讯科技
（深圳）有限公司 行政及管理人员 4
锐凌深圳
（即锐凌深圳，更名 销售人员 1
前）
合计 121
研发人员 3
采购、质量管理人
3
Sierra Wireless Hong 员 锐凌香港科技
Kong Limited
销售人员 1
合计 7
采购、质量管理人
2
员
Sierra Wireless S.A. 销售人员 15 锐凌法国
合计 17
行政及管理人员 1
Sierra Wireless
销售人员 2 锐凌德国
Deutschland GmbH
合计 3
Sierra Wireless Japan 销售人员 2
锐凌日本
K.K.
合计 2
销售人员 1
Sierra Wireless Korea
锐凌韩国
Limited
合计 1
除 2 名深圳员工因个人原因未转移外，前次交易范围内相关人员按照国家
或地区对应原则转移至了锐凌无线子公司中，前次交易完成前后目标资产的业
务开展模式、人员职能未发生重大变化。
3）前次交易完成后标的公司员工、研发人员和核心技术人员流失和变化情
况
①前次交易完成后标的公司员工变化情况
186
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，前次
交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、尽职调查、业务规划
等因素协商确定。前次交易完成后，标的公司员工变化情况如下：
类型 2021 年末（人） 前次交易（人）
员工人数 185 149
其中：根据《资产购买协议》确认的核心员
5 5
工
根据《资产购买协议》，5 名前次交易范围内员工为目标资产核心员工。
截至目前，5 名核心员工未出现离职情况。标的公司业务处于快速发展的阶
段，前次交易完成后，标的公司员工人数有所增加，人员离职均为正常人员流
动，未对标的公司的持续经营造成重大不利影响。
②前次交易完成后标的公司研发人员及核心技术人员变化情况
前次交易完成后，标的公司研发人员及核心技术人员变化情况如下：
类型 2021 年末（人） 前次交易（人）
研发人员 116 119
其中：核心技术人员 4 4
前次交易完成后，标的公司核心技术人员情况稳定，未发生离职的情形，
除核心技术人员之外的研发人员离职情况如下：
离职人员数量（人） 在职时间 是否为核心人员或管理层
4 5 年以上 否
24 5 年以下 否
前次交易完成后，标的公司的研发人员变动均属正常人员流动，大部分离
职员工在职时间少于 5 年。标的公司研发人员主要位于深圳，深圳地区计算
机、通信及其他电子设备行业集中度较高，员工离职属于正常现象，符合行业
特点。近期部分深圳地区计算机、通信及其他电子设备行业公司的离职率情况
如下：
公司 离职率
英诺激光 23%
朗特智能 21%
187
公司 离职率
邦彦技术 12%
平均值 19%
数据来源：招股说明书、法律意见书
注 1：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数），邦彦技术未披露离职率计算公式；
注 2：英诺激光离职率期间为 2020 年，朗特智能和邦彦技术离职率期间为 2020 年 1-6 月
标的公司 2021 年研发人员离职率约为 18.3%，研发人员离职率与上述公司
平均水平不存在重大差异。
九、标的公司涉及的相关报批事项
本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
十、标的公司资产许可使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线不存在许可他人使用自己所有的资产，
其作为被许可方使用他人资产的情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之
“（一）主要资产权属情况”。
十一、债权债务转移情况
本次交易完成后，锐凌无线的债权债务仍由锐凌无线享有或承担，不涉及
债权债务转移。
十二、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
锐凌无线是全球领先的车载无线通信模组供应商，公司的核心团队在车载
无线通信模组领域积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长
期服务项目经验，可为客户提供全面的车载前装解决方案；其车载无线通信模
组安装量在全球位居前列。根据佐思产研，2019 年、2020 年目标资产在车载无
线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。标的公司与 LG Electronics、
Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终
188
端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名
整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认
可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
（二）主要产品及用途
标的公司是全球领先的车载无线通信模组供应商，主要产品为车载无线通
信模组。无线通信模组是将基带芯片、存储器、射频器件等集成在一块线路板
上，并提供标准接口的功能模组。客户将无线通信模组集成在各种终端中，使
终端设备具备联网信息传输能力。车载无线通信模组集成在车载终端系统中，
是汽车接入物联网的底层硬件，通过无线方式，实现车与车、车与路、车与人
直接通信和信息交换。车载无线通信模组是汽车智能化、网联化发展的关键零
部件。
报告期内，锐凌无线的产品包括 2G 系列、3G 系列、4G 系列的车载无线通
信模组，并向客户提供定制化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软
件升级等服务。随着无线通信技术的发展，目前标的公司主要产品为 3G 系列
和 4G 系列产品。
图：锐凌无线车载无线通信模组
1、2G 系列车载无线通信模组
锐凌无线的 2G 系列产品支持 CDMA2000 标准和 GNSS 功能。产品支持语
音通信、短信服务与数据传输功能，包含 OTAPA 型空中接口。产品可以在零
下负 30 度至零上 70 度的温度环境和小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
2、3G 系列车载无线通信模组
锐凌无线的 3G 系列产品支持接入全球多个国家和地区的 3G 网络，支持
189
WCDMA/HSPA/GSM 标准和 GNSS 功能，产品可以在零下 40 度至零上 85 度和
小于等于 95%的湿度环境中正常工作。
3、4G 系列车载无线通信模组
锐凌无线的 4G 产品支持 LTE/WCDMA/GSM/GPRS 等空中接口标准，并有
包括 GPS 和 GLONASS 在内的 GNSS 功能。产品提供设备与连接性管理，能应
用于 IoT 平台，具备全球 SIM 连接功能。产品提供双系统安全备份支持，可提
升可靠性与通信质量。产品有基于 Linux 的开源软件平台支持，便于下游客户
开发相关应用程序。
（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、主管部门及监管体制
（1）境内主管部门及监管体制
智能网联汽车及其关键零部件行业的发展得到政府各相关部门的关注。锐
凌无线所属行业的主管部门包括中华人民共和国工业和信息化部（以下简称
“工信部”）和中华人民共和国交通运输部（以下简称“交通部”）。
工信部的主要职责是研究拟定行业发展战略、方针政策和总体规划；制订
行业技术体制和技术标准；根据产业政策与技术发展政策，引导与扶植行业的
发展，指导产业结构、产品结构调整。工信部正在加大对车载信息服务行业的
支持力度，以推进车联网产业的全面铺开。工信部积极推动物联网在智能交通
领域的发展，将智能交通列入重点示范领域，车联网应用将作为重要切入点。
2017 年 9 月，“国家制造强国建设领导小组车联网产业发展专项委员会”
成立，该委员会由 20 个部门和单位组成，负责组织制定车联网发展规划、政策
和措施，协调解决车联网发展重大问题，督促检查相关工作落实情况，统筹推
进产业发展。
（2）境外主管部门及监管体制
锐凌香港和锐凌法国为锐凌无线下属主要的境外收入确认主体，在香港和
法国运营涉及的主要监管部门及监管要求如下：
190
1）香港
通讯局是根据《通讯事务管理局条例》（第 616 章）（“通讯局条例”）
所成立的独立法定机构，负责规管香港的广播业及电讯业。
香港海关执行《商品说明条例》（第 362 章）（“商品说明条例”）的公
平营商条文；
竞争事务委员会执行《竞争条例》的有关电讯业反竞争行为的条文；
香港工业贸易署根据《进出口条例》（第 60 章）（“进出口条例”）规管
有关将电子零件进口或出口香港所需的进口或出口许可证；
香港商业登记署根据《商业登记条例》（第 310 章）（“商业登记条
例”）规管于香港经营业务所需商业登记证。
通常，通讯局拥有共享管辖权，包括就电讯业的行为分别与香港海关共同
执行商品说明条例的公平营商条文，以及与竞争事务委员会共同执行竞争条
例。
2）法国
法国电子通信、邮政和新闻发行监管局根据法国政府 1996 年 7 月 26 日第
n96-659 号法律而创建的电子通信行业的主要监管机构。其宗旨是支持电信行业
的开放竞争，制定电子通信运营规则，对违规企业进行调查并实施制裁。该机
构是固定宽带和超高速互联网覆盖、移动网络覆盖的改造、5G 网络建设和运营
的主要政府监管部门。
法国竞争、消费、反欺诈局根据《消费者法典》（第五卷）和商业法典
（第五篇）对电信企业的违规行使调查权。
法国反不正当竞争管理局系根据法国政府于 2008 年 8 月 4 日颁布的《第
n2008-776 号经济现代化法》成立，是在法国实施竞争监管职能的核心政府机
构，集中负责打击不正当竞争、打击行业垄断、并就相关立法提供咨询。该机
构也拥有自己独立的调查权和执法权。该机构有权发布可反不正当竞争行为的
制裁意见和决定。
法国海关总局依据法国海关法典第 43、44、67 条的规定行使职权，依法对
191
进出口欧盟的货物进行海关监管。
现阶段，法国和欧盟非常注重从个人数据保护的角度（例如：欧洲《通用
数据保护条例 GDPR》）加强对的 IOT 设备的控制和监管。除此之外，IOT 供
应商还必须遵守法国普通法的规定（例如：消费者法、侵权责任法、商法典
等）。同时，还必须保证用户使用或不使用 IOT 设备的自由。
2019 年，法国通过了旨在在移动无线电网络运营的背景下维护法国国防和
国家安全的利益的“5G 法”。该法针对 5G 网络设备的使用引入了新的事先授
权制度（相关设备是国防法第 L.1332-1 条中提到的通信基站设备，但不涉及集
成到汽车中的 IOT）。
2、行业相关法律法规及行业政策
（1）境内法律法规及行业政策
法律法规、政策名称 相关主要内容
《生产无线电发射设备的管理 所有在中国境内销售及使用的无线电组件产品，必须取
规定》（1997 年） 得无线电型号的核准认证。
《电信设备进网管理办法》 接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉
（2014 年） 及网间互联的电信设备实行进网许可制度。
《强制性产品认证管理规定》 对包括信息技术设备在内的列入认证目录的产品实施认
（2009 年） 证管理。
加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设
施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智
《国务院关于加快培育和发展 能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联
战略性新兴产业的决定》 网、云计算的研发和示范应用。
（2010 年） 在物联网、节能环保服务、新能源应用、信息服务、新
能源汽车推广等领域，支持企业大力发展有利于扩大市
场需求的专业服务、增值服务等新业态。
《<中国制造 2025>重点领域技 提出智能网联汽车发展具体目标：2025 年，基本建成自
术路线图（2015 版）》 主的智能网联汽车产业链与智慧交通体系。
《国务院关于积极推进“互联 要 求 出 台 《 车 联 网 发 展 创 新 行 动 计 划 （ 2015-2020
网 +”行动的指导意见》的行动 年）》，推动车联网技术研发和标准制定，组织开展车
计划 （2015-2018 年） 联网试点、基于 5G 技术的车联网示范。
积极推进云计算和物联网发展。鼓励互联网骨干企业开
放平台资源，加强行业服务平台建设，支持行业信息系
《“十三五”国家战略性新兴
统向云平台迁移。推进物联网感知设施规划布局，发展
产业发展规划》（2016 年）
物联网开环应用。推进信息物理系统关键技术研发和应
用。
《国家无线电管理规划（2016- 目的是为了优化国家频谱资源配置，加强无线电频谱管
2020 年）》（2016 年） 理，维护安全有序的电波秩序。
《国家车联网产业标准体系建 到 2020 年，初步建立能够支撑驾驶辅助及低级别自动驾
设指南（智能网联汽车）》 驶的智能网联汽车标准体系。到 2025 年，系统形成能够
192
法律法规、政策名称 相关主要内容
（2017 年） 支撑高级别自动驾驶的智能网联汽车标准体系。
第一阶段，到 2020 年，将实现车联网产业跨行业融合取
得突破，具备高级别自动驾驶功能的智能网联汽车实现
特定场景规模应用，车联网用户渗透率达到 30%以上，
《车联网（智能网联汽车）产 智能道路基础设施水平明显提升。第二阶段，2020 年
业发展行动计划》（2018 年） 后，技术创新、标准体系、基础设施、应用服务和安全
保障体系将全面建成，高级别自动驾驶功能的智能网联
汽车和 5G-V2X 逐步实现规模化商业应用，“人-车-路-
云”实现高度协同。
主要针对支撑车联网产业链的汽车电子产品、车载信息
系统、车载信息服务和平台相关的标准化工作，明确车
联网电子产品和车载信息服务的标准化发展方向。车联
《国家车联网产业标准体系建
网电子产品与服务包括基础产品、终端、网络、平台与
设指南（电子产品）》（2018
服务等，通过基础产品和终端采集并获取车辆的智能信
年）
息，感知并处理行车状态与环境，实现交通信息、导航
服务、娱乐信息、安全行驶、在线商务、排放信息、远
程控制等方面的车载信息服务。
《交通强国建设纲要》（2019 “加强智能网联汽车（智能汽车、自动驾驶、车路协
年） 同）研发，形成自主可控完整的产业链”。
鼓励类包括：第十六项：汽车之第 7 项：智能汽车关键
《产业结构调整指导目录 零部件及技术；第二十八项：信息产业之第 48 项：基于
（2019 年本）》 LTE-V2X 无线通信技术的车联网直连通信设备等车联网
无线通信设备。
到 2025 年，新能源汽车竞争力明显提高，动力电池、驱
《新能源汽车产业发展规划 动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破，新能
（2021-2035 年）》（征求意见 源汽车新车销量占比达到 25%左右，智能网联汽车新车
稿）（2019 年） 销量占比达到 30%，高度自动驾驶智能网联汽车实现限
定区域和特定场景商业化应用。
落实标准体系建设指南，动态完善标准体系；系统布局
《2019 年智能网联汽车标准化
技术领域，加快重点标准制修订；以及履行国际协调职
工作要点》（2019 年）
责，加强标准交流与合作。
到 2025 年，交通运输基础设施和运载装备全要素、全周
《数字交通发展规划纲要》
期的数字化升级迈出新步伐，数字化采集体系和网络化
（2019 年）
传输体系基本形成。
推动 5G 与车联网协同建设，支持优势地区创建国家车
《智能汽车创新发展战略》 联网先导区。战略愿景：2025 年，中国标准智能汽车的
（2020 年） 技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管
和网络安全体系基本形成。
基于 5G 的车路协同车联网大规模验证与应用。建设 C-
V2X 规模示范网络，验证典型应用场景下的 C-V2X 车路
协同平台功能和交互能力，以及相关 C-V2X/5G 模组、
设备的功能及性能，并对大规模测试数据进行规范和分
《关于组织实施 2020 年新型基
析。开展满足 C-V2X 大规模测试结果要求的相关模组、
础设施建设工程（宽带网络和
终端产品及平台的产业化研发。指标要求：（1）完成支
5G 领域）的通知》（2020 年）
持 C-V2X 技术的模组、设备（车载端和路侧端）的产业
化研发，实现至少 200 辆车载设备和 200 个路侧设备的
安装，实现至少 10 个模组的车载测试验证。（2）在 1
到 2 个地级市开展示范应用，部署 C-V2X 车路系统应用
193
法律法规、政策名称 相关主要内容
平台，支持百万级设备或千万级消息并发。（3）制定车
路协同大规模测试验证数据开放规范，构建测试数据
库，制定车路协同 C-V2X 相关标准。
促进“5G+车联网”协同发展。推动将车联网纳入国家
新型信息基础设施建设工程，促进 LTE-V2X 规模部署。
建设国家级车联网先导区，丰富应用场景，探索完善商
《关于推动 5G 加快发展的通
业模式。结合 5G 商用部署，引导重点地区提前规划，
知》（2020 年）
加强跨部门协同，推动 5G、LTE-V2X 纳入智慧城市、
智能交通建设的重要通信标准和协议。开展 5G-V2X 标
准研制及研发验证。
（2）境外法律法规及行业政策
1）香港
法律法规、政策名称 相关主要内容
第一，要求任何人若将任何无线电通讯发送器具（包括
任何以无线电波进行发送的器具或任何该等器具的任何
组件）输入香港或由香港输出必先得到通讯局发出的许
可证。
第二，要求任何人若在香港或在于香港注册或领牌的任
何船舶、航空器或空间物体上，或在营商过程或业务运
作中，经营作无线电通讯之用的器具或材料，或该等器
《电讯条例》（第 106 章）
具的组件，或经营产生并发射无线电波的任何种类器
具，不论该等器具是否预定作或是否能够作无线电通讯
之用的；或为在营商过程或业务运作中予以售卖而示范
任何作无线电通讯之用的器具或材料必先得到通讯局发
出的许可证。上述所指的无线电通讯装置包括无线电发
射器、接收机、天线、支撑结构、用作或拟用作与无线
电通讯相关的附属设备或器具。
《电讯规例》 有关上述经营无线电业务所需的许可证或牌照的相关规
（第 106A 章） 定。
禁止商户（包括但不限于香港提供电讯服务的持牌人）
对消费者作出某些不良营商手法，包括就货品及服务作
《商品说明条例》
出虚假商品说明、误导性遗漏、具威吓性的营业行为、
（第 362 章）
饵诱式广告宣传、先诱后转销售行为，以及不当地接受
付款。
订明规管香港反竞争行为的法律框架，禁止防碍、限制
《竞争条例》 或扭曲竞争的行为，例如合谋定价、瓜分市场、围标和
（第 619 章） 限制产量，亦禁止涉及《电讯条例》下传送者牌照持有
人的合并，以免大幅减弱在香港的竞争。
《合并守则指引》是由竞争事务委员会所发出的指引，
主要是概述竞争事务委员会诠释竞争条例下禁止具有大
幅减弱在香港的竞争的效果的合并的主要概念，评估
《合并守则指引》
合并的方式及分析工具及合并管控及相关的执法程序。
《合并守则指引》本身不具法律约束力，但对香港法院
判案具有高度参考价值。
194
法律法规、政策名称 相关主要内容
《进出口条例》 要求所有战略物品必须取得香港工业贸易署发出的进口
（第 60 章） 或出口许可证才可进口或出口香港。
《进出口（战略物品）规例》
详列所有属于战略物品的电子零件。
（第 60G 章）
要求所有在香港注册成立的有限公司，或非在香港成立
但在香港设有营业地点的有限公司，不论其实际上是否
《商业登记条例》 有在香港经营业务，都需要于开业后 1 个月内办理商业
（第 310 章） 登记证。有关商业登记证的有效期为 1 年或 3 年，而一
般公司都必须在有效期届满前 1 个月续办有关商业登记
证。
2）法国
适用法律 相关主要内容 监管要求
在法国销售和使用的所有无线电
《无线电发射设备生产
元件产品必须获得法国无线电型
管理条例》（1997）
号的批准。
生产、销售商必须确保产品
安全并遵守 CE 认证国家监
管机构（特别是海关或法国
竞争、消费、反欺诈局）的
监管，还必须向负责产品首
对列入欧盟 CE 标志认证目录的 次投放市场的监管方提供符
产品，包括 IT 设备，必须符合 合认证标准的声明和技术文
《强制性产品认证管理
认证管理的规定,产品不得在没 件，以确保 CE 认证标志监
规定》（2009）
有“CE”认证标志的情况下投放欧 管的有效性。
盟市场。
上述文件必须在合理的时间
内向有关部门提交。在此认
证审查阶段，法国行政当局
有权对缺失或虚假“CE”认证
标志的行为施加惩罚。
欧盟 2010 年 7 月 7 日的 将因产品缺陷引发的侵权损害赔 因产品缺陷引发的侵权损害
ITS 指令（智能运输系 偿责任制度应用于任何与运输相 赔偿责任。（参见：法国民
统） 关的通讯无线设施。 法典第 1245 条）
该法令旨在限制在电气和电子产
品中使用有害物质(RoHS)。该法
令规定：不得在电气和电子产品
中使用“欧洲议会和理事会 2011
法国政府于 2013 年 11 年 6 月 8 日 2011/65/EU 号关于限 生产商必须建立内部合规程
月 6 日颁布的第 2013- 制在电气和电子设备中使用某些 序（进行有效的生产控制）
988 号法令，将欧盟 危险物质的指令附件 II 中列出的 并接受法国行政主管部门
2011/65/EU 号 RoHS 指 任何物质。”（参见法令第 R543- （特别是法国竞争、消费、
令转变为国内法。 171-3 条） 反欺诈局）的市场监督
被 限 制 的 物 资 包 括 ： 铅
（ 0.1% ） 、 汞 （ 0.1% ） 、 镉
（0.01%）、六价铬（0.1%）、
195
适用法律 相关主要内容 监管要求
多溴联苯（PBB）（0.1%）、多
溴联苯醚（0.1%）。
对参与公共电信网络互联的电信
《电信设备入互联网管
终端设备、无线电通信设备和电
理办法》（2014）
信设备，实行入网授权制度。
如果产品包含有源电子元件，则 本 2015 年法令的附件 II 提
在其自由流通时须遵守法国政府 示了有关生产商内部合规监
2015 年 8 月 27 日颁布的第 2015- 管的具体要求（制造商的合
1084 号 法 令 （ 将 欧 盟 规性评估：电磁兼容性、技
2014/30/EU 号新电磁兼容性指令 术文件）。
转化为法国国内法）。
负责合规评定的机构：
法国政府于 2015 年 8 月 该法令第 5 条特别规定了与经济 -法国工业部长是通报机构。
27 日颁布的第 2015- 经营者有关的义务（例如：欧盟 -有 权 进 行 合 规 评 审 的 机 构
1084 号关于电气和电子 声明和 CE 认证标志、技术文件 有 ： 法 国 认 证 委 员 会
设备的电磁兼容性法令 和欧盟符合性声明的 10 年保存 (COFRAC) 、 欧 盟 委 员 会 的
义务、产品上须具有类型/序列 主管机构，以及其他国家，
号或其他允许识别的元素、在设 包括欧洲经济区协定的缔约
备上附上说明等义务）。 国或土耳其等为此目的指定
的机构。
法令附件一：基本要求（不超过
一定水平的电磁干扰+抗电磁干 违反上法令上述规定的，将
扰水平） 依法受到处罚。
（四）主要产品工艺流程图
196
（五）主要经营模式
1、采购模式
标的公司生产车载无线通信模组所需的基带芯片，由标的公司根据其制定
的采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或其委托的物流公司直接发
往外协工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯
片外。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认证，针对不同产品，
会在充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信誉等因素后按最优
方案选择指定供应商及采购价格等交易条款，并向外协工厂同步信息，由其根
据约定交易条款代为向指定供应商采购并直接结算。
在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，
由 Sierra Wireless 直接向外协工厂发送生产预测，并由外协工厂根据采购计划向
除基带芯片之外的原材料供应商采购。目标资产长期合作的外协工厂伟创力为
全球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的要求，标的公
司作为新设立主体面临严格的信用政策和准入要求的情况。考虑到上市公司作
为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有较为丰富的经验，前次
收购完成后，标的公司通过广和通香港向外协工厂进行采购。外协工厂在收到
生产预测后，向指定原材料供应商进行采购，并直接与原材料供应商进行结
算。通过广和通香港向伟创力进行采购可以在保证标的公司在前次交易完成后
持续生产高质量、高稳定性产品的同时，实现标的公司的稳定持续运营。
标的公司采购模式如下图所示：
197
2、生产模式
报告期内，标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外
协加工过程，相关生产线的通用设备为外协工厂所有，标的公司派驻厂员工对
加工流程全程跟踪监控，并在生产线上安装自有生产测试设备，加强产品核心
加工工序的把控，负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
产品的生产流程由标的公司设计和管理，产品测试流程是标的公司基于多
年的行业经验积累，自主进行设计，部分测试设备如工作温度测试设备、老化
测试设备等是根据标的公司设计的产品测试流程进行定制化采购和安装，由外
协工厂进行操作。
标的公司生产模式与同行业可比公司生产模式比较情况如下：
可比公司 生产模式
广和通 生产采用委外加工的方式进行。
成立初期采用包料委托加工模式，逐渐转变为自产和委托加工相结合的方式进
移远通信
行生产。
美格智能 除前期设计由美格智能完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。
标的公司 生产采用外协加工的方式进行。
数据来源：上市公司年报
同行业可比公司主要采用外协加工的方式进行生产，与标的公司的生产模
式不存在重大差异，标的公司采用外协加工的模式符合行业惯例。
3、销售模式
报告期内，标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选
择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级
供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其
产品的质量和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应
商。因此，目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公
司根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品
标准一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确
198
认；标的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认
后实现量产。
4、盈利模式
标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要
来源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。
5、高通返利模式
（1）返利的相关规定及条件、返利标准
根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在
实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返
利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净
价，标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单
价）和适用的返利数量确定向高通申请返利的金额，使用同一芯片的产品因终
端客户、国家或地区不同，产生的返利金额也可能存在差异。
高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结
合返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、
芯片型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价
和销售数量等。标的公司在提交返利申请时，会提供包含客户信息的销售明
细、部分客户订单或发票等支撑性文件供高通进行确认。高通拥有对客户提供
的返利申请进行审计检查的权利，会根据需要对客户的返利申请进行审计检
查。
（2）结算模式
199
标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以
现金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）直接抵减
应付账款。
（3）会计处理
标的公司在采购高通芯片时会计分录如下：
借：存货（返利前金额）
贷：应付账款（返利前金额）
借：其他流动资产-应收返利
贷：存货（返利金额）
标的公司在实现产品销售时会计分录如下：
借：营业成本
贷：存货（返利前金额）
借：存货（返利金额）
贷：营业成本
标的公司在申请返利获得高通审批通过时会计分录如下：
借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）
贷：其他流动资产-应收返利
（4）返利对标的公司业绩的影响
1）返利金额对毛利率的影响
报告期各期，标的公司返利金额对毛利率影响如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 A 225,351.30 161,365.36 116,903.45
营业成本 B 196,972.92 139,322.69 100,992.91
毛利率 C=(A-B)/A 12.59% 13.66% 13.61%
200
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
已结转至营业成本的返利
16,651.82 9,130.25 5,749.12
金额 D
扣除返利前毛利率
5.20% 8.00% 8.69%
E=(A-B-D)/A
对毛利率的影响 F=C-E 7.39% 5.66% 4.92%
2）返利金额对净利润的影响
报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
返利金额 A 16,651.82 9,130.25 5,749.12
净利润 B 6,914.33 6,899.97 (44.73)
扣除返利前净亏损 C (6,989.94) (723.79) (4,845.25)
对净利润的影响 D=B-C 13,904.27 7,623.76 4,800.51
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响
报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25
万元和 16,651.82 万元，对毛利率的影响分别为 4.92 个百分点、5.66 个百分点和
7.39 个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币 4,800.51 万元、7,623.76 万元
和 13,904.27 万元。
标的公司作为全球知名的车载无线通信模组供应商，是高通在全球销售其
车载芯片的重要渠道之一，与高通建立了良好的长期合作关系。通常，标的公
司在每年年末就下一年高通芯片的采购价格和采购净价与高通进行协商，高通
芯片的采购净价实质上对标的公司的盈利水平产生影响，为标的公司商业谈判
过程中重点关注的因素，高通所采用的返利模式仅为其实现市场拓展的一种方
式。芯片采购价格主要由交易双方综合考虑采购数量、下游客户情况、销售地
区等因素通过市场化协商方式确定。
综上，报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币
5,749.12 万元、人民币 9,130.25 万元和人民币 16,651.82 万元，对净利润的影响
分别为人民币 4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元和人民币 13,904.27 万元，返
利对净利润金额的影响较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。虽然芯
片返利系芯片厂商为促进其长期商业利益和芯片市场开拓计划的一种商业安
201
排，在行业内具有普遍性，且目标资产与高通建立了良好的长期合作关系，但
若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，将
对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
6、研发模式
标的公司的研发项目主要包括技术平台开发和产品开发。技术平台开发指
基于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开发相应
的车载无线通信模组技术平台。产品开发指基于已有的模组技术平台，根据客
户的个性化要求进行产品研发。
标的公司的研发工作覆盖产品的各生命周期，包括产品项目计划、设计及
设计验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段。技术平台开发工作
通常会推进至认证测试阶段结束，并根据实际情况选择性地进行认证测试；产
品开发工作覆盖标的公司研发流程的各个环节。
（1）产品项目计划阶段
标的公司基于对未来市场和技术发展的判断或客户的具体需求，制定产品
开发策略，进行产品初步定义、产品可行性分析，启动研发项目流程。
（2）设计及设计验证阶段
标的公司根据产品项目计划及具体需求进行相关模组架构和软硬件设计并
形成设计文档，主要包括模组架构图、布局图、软件、硬件技术要求文件、加
工工艺要求、项目物料清单、物料采购计划等。设计完成后，对样品的通信、
软硬件、结构等各性能做测试并形成测试报告。
（3）生产验证阶段
进行小批量过程验证测试，验证新型号产品的各项功能并进行稳定性及可
202
靠性测试。
（4）认证测试阶段
车载无线通信模组在进入量产阶段前，需要由研发部门安排产品完成相关
认证测试。标的公司通过自建的“实验室+测试系统”的预认证测试体系，可模
拟认证测试过程，可以在进行认证测试之前实现预测试，并对产品提供分析报
告和改进建议，提高产品认证效率。
（5）量产准备阶段
研发团队协助标的公司其他团队与下游客户密切协作，对量产版本产品的
各项性能进行测试，并根据测试结果共同设计、调整和确定量产工艺。
（6）量产阶段
在产品日常生产过程中，研发团队根据客户的反馈修正产品出现的问题，
积累应用场景与数据，并对相关性能的优化和改进做针对性的研发。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、产能、产量和销量情况
标的公司采用外协加工的方式进行生产，根据客户订单情况向外协工厂发
送生产需求进行排产。报告期内，标的公司外协加工产品的产量、销量及产销
率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（万片） 1,083.48 688.08 532.73
销量（万片） 1,025.53 677.75 508.18
产销率 94.65% 98.50% 95.39%
2、主要产品的销售收入情况
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2G 产品 - - 614.41 0.40% 3,012.46 2.64%
203
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
3G 产品 25,736.85 11.47% 29,731.42 19.30% 31,809.20 27.91%
4G 产品 198,576.57 88.53% 123,663.86 80.30% 79,139.89 69.44%
主营业务收
224,313.42 100.00% 154,009.69 100.00% 113,961.55 100.00%
入合计
3、主要产品的销售单价情况
单位：元/片
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2G 产品 - 495.49 257.28
3G 产品 139.99 149.17 151.98
4G 产品 235.93 259.15 275.58
2020 年，标的公司 2G 产品平均售价较 2019 年有所增加，主要由于标的公
司于 2019 年完成主要 2G 产品相关项目，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产
品，单价较高。报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品平均售价逐步降低，主
要受到产品周期影响所致，符合行业的市场规律。
4、报告期内前五大客户情况
（1）基本情况
报告期内，标的公司对前五大客户销售情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占比
2021 年度
1 LG Electronics 154,059.62 68.36%
2 Marelli 33,989.42 15.08%
3 Panasonic 24,759.34 10.99%
4 Ficosa 6,789.60 3.01%
5 Continental 3,882.99 1.72%
合计 223,480.96 99.17%
2020 年度
1 LG Electronics 85,655.32 53.08%
204
序号 客户名称 金额（万元） 占比
2 Marelli 29,402.10 18.22%
3 Panasonic 24,438.02 15.14%
4 Ficosa 5,824.89 3.61%
5 Continental 4,848.10 3.00%
合计 150,168.43 93.05%
2019 年度
1 LG Electronics 27,644.94 23.65%
2 Panasonic 27,487.29 23.51%
3 Marelli 25,258.23 21.61%
4 SmartLeader Automotive 9,935.10 8.50%
5 Ficosa 9,698.62 8.30%
合计 100,024.18 85.57%
注：同一控制下合并计算
标的公司主要客户较为集中，2020 年度和 2021 年度对 LG Electronics 的销
售占比超过 50%，占比较高。2020 年度，标的公司向 LG Electronics 销售金额
为 85,655.32 万元，较 2019 年度增加 58,010.39 万元，增幅为 209.84%；2021 年
度，标的公司向 LG Electronics 销售金额为 154,059.62 万元，较 2020 年度增加
68,404.30 万元，增幅为 79.86%。标的公司向 LG Electronics 销售增长主要由于
标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式
进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行业
特点。标的公司下游客户主要为国际知名汽车零部件一级供应商，具有集中度
较高的特点。其中，LG Electronics 为大众集团 T-Box 的主要一级供应商，标的
公司通过与 LG Electronics 建立稳定的合作关系实现了向大众集团的销售。
同时，由于汽车行业对于安全性、可靠性有严格的标准，汽车模组生产企
业需要经过严格的供应商认证才能进入其客户的供应商体系。该认证过程往往
需要耗费较大的时间成本和经济成本，因此汽车模组生产商一旦与整车厂或一
级供应商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展的战略格
局，其合作关系将会保持相对稳定。
205
综上，标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业特点。
报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上
述人员的直系亲属，Sierra Wireless, Inc.及其子公司，持有锐凌无线 5%以上股
份的股东不存在在前五大客户中持有权益的情形。
（2）前五大客户销售情况
标的公司前五大客户的销售区域及终端客户情况如下：
2021 年度
客户所在 所对应主
客户名称 收入地区 销售主体 收入规模
区域 要整车厂
（万元）
韩国、中国
LG Electronics Inc. 韩国 锐凌香港 154,059.62 大众集团
大陆
锐凌香港 10,318.53 菲亚特克
法国、中国 莱斯勒集
Marelli Corporation 意大利 大陆、墨西 团、标致
哥、西班牙 锐凌法国 23,670.89 雪铁龙集
团
菲亚特克
Panasonic Automotive
美国 美国 锐凌香港 24,759.34 莱斯勒集
Systems Company
团
捷克、匈牙
Continental 雷诺日
德国 利、韩国、 锐凌法国 3,882.99
Aktiengesellschaft 产、现代
美国
Ficosa Electronics 标致雪铁
西班牙 西班牙 锐凌法国 6,789.60
S.L.U. 龙集团
注：客户名称为客户集团名称，同一控制下合并计算
（3）客户集中度较高、符合行业特点的具体依据
1）主要客户协议签署及合作约定条款情况
目标资产与主要客户合作文件主要包括采购框架协议、中标文件和客户订
单。
①采购框架协议
目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力
的产品价格和采购量，主要条款如下：
项目 主要条款内容
206
项目 主要条款内容
产品 对提供样品、样品价格、产品修改、设备维护等予以约定
订单 对下达订单、接受订单、取消订单、采购预测等予以约定
交付 对交付条件、发票、包装、风险转移等予以约定
价格 对定价原则、支付条件等予以约定
质保 对产品质检、质保、产品缺陷、召回等予以约定
赔偿 对赔偿条件、赔偿流程等予以约定
有效期及终止 1-3 年不等，自动续约 1 年、协议终止条件
注 1：不同客户的采购框架协议主要条款内容存在一定差异；
注 2：在实际经营过程中，鉴于目标资产与主要客户建立了良好的合作关系，存在采购框
架协议到期后未续签的情况。采购框架协议到期后，目标资产持续基于项目中标情况及客
户订单进行生产经营
②中标文件
中标车载无线通信模组项目后，客户通常会通过书面的方式确认中标情
况，通常中标文件主要内容如下：
项目 主要条款内容
产品 产品名称
时间表 送样、量产等时间节点安排
价格 产品价格、降价预期
数量 对量产后的采购量进行预测，实际采购量以订单为准
交付与支付 交付、支付、包装等要求
质量 产品质量要求
注：不同客户的中标文件内容存在一定差异
中标文件中通常会对该项目产品的预计量产时间、产品价格、预计采购数
量进行初步确认，但是鉴于从中标到实际量产的研发时间较长，随着市场变
化、客户需求的调整，中标项目实际的量产时间、产品价格和采购情况可能与
中标文件存在一定差异。
标的公司主要客户的中标情况详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”
之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”
之“1、收益法评估说明”之“（8）各类产品销售单价的具体预测依据、过程
207
及结果”之“2）中标项目情况、时间分布及预计执行周期”。
③客户订单
客户通常会在月初提供滚动 12 个月的采购预测，目标资产根据采购预测进
行原材料备货，并根据客户下达的实际订单供货，订单通常为客户格式文件，
主要内容如下：
项目 主要条款内容
基本信息 订单号、订单日期、客户名称、发票信息等
交付要求 交付条款、交付日期
产品信息 产品名称、产品数量、产品单价、订单金额
支付条件 支付周期
注：不同客户的订单内容存在一定差异
客户的订单为确定性的采购文件，会明确所采购产品名称、单价和数量等
信息，标的公司依据订单向客户发货并确认收入。报告期内，标的公司向前三
大客户销售金额占营业收入的比例分别为 68.77%、86.44%和 94.43%，车载无
线通信模组订单数量合计分别为 384 单、591 单和 539 单。
2）产品量产具体情况
标的公司现有产品量产情况详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、
3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平且逐年上升的原因及合理性”。
标的公司于 2021 年中标新 LG Electronics 4G 项目，预计量产时间为 2023
年。
3）下游客户市场集中度情况
汽车产业链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格
局，标的公司的客户主要为汽车零部件一级供应商。由于整车厂对一级供应商
的产品质量、交付能力和技术水平的要求较高，且欧美等国家的汽车及零部件
行业发展较早，目前全球汽车零部件行业的市场集中度相对较高，主要市场份
额已被全球知名的大型跨国汽车零部件供应商所占据。根据 Automotive News
公布的 2020 年全球汽车零部件供应商榜单，2020 年全球汽车零部件前二十大
208
供应商的合计销售规模约为 4,216.93 亿美元，其中前六大供应商的合计销售规
模为 2,153.07 亿美元，占比为 51.06%，集中度较高。
4）同行业公司客户集中度情况
①可比上市公司客户集中度情况
标的公司与同行业可比公司客户集中度比较情况如下：
上市公司 2020 年度前五大客户销售占比 2019 年度前五大客户销售占比
移远通信 15.5% 22.6%
广和通 66.8% 58.2%
美格智能 51.7% 45.3%
标的公司 93.1% 85.6%
数据来源：上市公司年报
2019 年度、2020 年度，广和通和美格智能前五大客户占比均超过 50%，移
远通信前五大客户占比较低，主要由于移远通信采用经销与直销相结合的销售
模式，而广和通和美格智能均采用直销为主的销售模式。标的公司前五大客户
占比高于同行业可比公司水平，主要由于标的公司主营业务收入均来自于车载
无线通信模组业务，而可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应
用领域外的无线通信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支
付、智能电网、车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模
组产品应用领域包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无
线通信模组及解决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车
载监控等多个领域。上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板
块相关数据。
②汽车零部件上市公司客户集中度情况
标的公司为汽车零部件二级供应商，与其他汽车零部件二级供应商客户集
中度比较情况如下：
2020 年度前五大 2019 年度前五大
上市公司 主营业务
客户销售占比 客户销售占比
精密零部件和智能装备及工装产品的
贝斯特 78.77% 78.45%
研发、生产及销售
209
2020 年度前五大 2019 年度前五大
上市公司 主营业务
客户销售占比 客户销售占比
精密铝合金汽车零部件和工业零部件
旭升股份 66.57% 70.78%
的研发、生产和销售
生产汽车轮毂轴承单元及其他底盘系
兆丰股份 69.99% 77.99%
统相关产品
涡轮增压器关键零部件产品的研发、
科华控股 92.03% 90.85%
生产及销售
发动机尾气后处理产品及与大气环保
艾可蓝 79.39% 86.99%
相关产品的研发、生产和销售
汽车动力系统、电气化底盘、视觉等
泉峰汽车 77.84% 77.21%
相关领域零部件的研发、生产、销售
涡轮增压器关键零部件的研发、生产
蠡湖股份 91.45% 91.91%
与销售
汽车冲压及焊接零部件的开发、生产
常青股份 65.75% 72.90%
与销售
平均值 77.72% 80.89%
标的公司 93.05% 85.57%
数据来源：上市公司年报
根据上表，汽车零部件二级供应商具有客户集中度较高的特点，与标的公
司不存在重大差异。
综上，汽车零部件行业具有集中度较高的特点，标的公司同行业可比公司
及汽车零部件二级供应商上市公司存在客户集中度较高的特点，标的公司客户
集中度较高、符合行业特点具有合理性。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料采购情况
锐凌无线主要产品为车载无线通信模组，其原材料主要包括基带芯片、存
储器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。锐凌无线采用包工包料外协加
工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片外主要由外协工厂进行采购。
2、报告期内前五大供应商情况
报告期内，标的公司对前五大供应商采购情况如下：
金额 占营业成
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 本比例
2021 年度
1 广和通 加工费及辅 127,002.34 64.48%
210
金额 占营业成
序号 供应商名称 采购内容
（万元） 本比例
料费、原材
料、服务
原材料、服
2 高通 98,421.65 49.97%
务
3 Sierra Wireless 产品及服务 766.33 0.39%
4 华软智云（深圳）软件有限公司 软件及设备 695.84 0.35%
5 法特迪精密科技（苏州）有限公司 设备 551.18 0.28%
合计 227,437.34 115.47%
2020 年度
加工费及
1 伟创力 62,337.26 44.74%
辅料费
2 高通 原材料 47,431.04 34.04%
3 Sierra Wireless 产品及服务 10,555.12 7.58%
加工费及
4 广和通香港 7,458.51 5.35%
辅料费
5 深圳市倍科特科技有限公司 设备 377.92 0.27%
合计 128,159.84 91.99%
2019 年度
加工费及
1 伟创力 55,469.61 54.92%
辅料费
2 高通 原材料 37,259.81 36.89%
Uton Technology （HongKong） Co.,
3 设备 603.36 0.60%
Ltd
4 Sierra Wireless 设备 585.82 0.58%
5 Leader Range Technology 设备 420.09 0.42%
合计 94,338.69 93.41%
注：同一控制下合并计算
标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯
片外主要由外协工厂进行采购，因此主要供应商较为集中。同时，车载无线通
信模组的上游芯片制造业的行业集中度较高，模组企业对于上游芯片制造商具
有一定的依赖性，该现象符合行业实际情况。
报告期内，标的公司主要供应商变动主要是由于前次交易相关安排所致。
（1）广和通香港成为标的公司主要供应商的原因
211
在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务依托 Sierra Wireless 的资质与知名代工企业伟创力合作并享受伟创力给予
Sierra Wireless 的良好商业政策，伟创力根据 Sierra Wireless 下达的采购
计划和采购订单向除基带芯片之外的原材料供应商采购并加工生产。为保证前
次交易完成后标的公司的平稳运营，前次交易的《资产购买协议》中约定将取
得伟创力关于相关外协加工协议转移的书面同意或与伟创力重新签署新的协议
作为前次交易交割的先决条件。
标的公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有
限，无法满足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入
条件。考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具
有较为丰富的经验，通过与伟创力谈判，在前次交易完成前达成了标的公司通
过广和通香港向外协工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同
的商业政策，实现了标的公司与外协工厂不间断的合作。从而确保了标的公司
在前次交易完成后持续生产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续
运营。
向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费
和广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采
购预测和采购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力加工费及辅
料费外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公
司与上市公司以市场化谈判方式确定。
（2）Sierra Wireless 成为标的公司主要供应商的原因
2019 年，Sierra Wireless 根据其内部业务规划，将部分研发设备通过内部转
让的方式转让至其全资子公司司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司（现锐凌
深圳）。因此，Sierra Wirelss 为标的公司 2019 年主要供应商。
前次交易完成时，部分伟创力正在生产的订单仍以 Sierra Wireless 的名义进
行生产，在生产完成后由 Sierra Wireless 以成本价销售至标的公司。同时，前次
交易完成后，Sierra Wireless 向标的公司提供部分过渡期服务。因此，Sierra
Wireless 成为标的公司 2020 年度和 2021 年度主要供应商。
212
截至本报告书签署日，锐凌无线与报告期内前五名供应商的关联关系如
下：广和通香港系锐凌无线股东广和通的全资子公司；锐凌无线董事、总经理
齐广志，董事陈吉、曹睿，监事刘晨琛合计持有广和通 0.04%股权；Sierra
Wireless 为前次交易之交易对方。
除上述情况外，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员，以及持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在上述供应商中持有权益的情
况。
3、伟创力基本情况
伟创力成立于 1969 年，是一家电子制造服务商，世界 500 强企业之一，其
总部设置在新加坡并于 1994 年在美国纳斯达克上市。伟创力下属的工厂分布在
全球超过 30 个国家，目前拥有超过十六万名员工，四千五百万平方英尺的生产
厂房及服务中心，为不同规模、行业的客户提供设计、生产管理、工程制造、
供应链及物流服务。
4、主要原材料供应情况
标的公司的主要原材料的产地及相应供应商的名称，以及与主要供应商的
合同签订及备货情况如下：
原材料 主要原厂供应商名称 原材料产地 协议签订情况 备货情况
约 3 个月库
基带芯片 高通 新加坡 已签署框架协议
存
RF360 Europe GmbH、 约 1-2 个月库
射频器件 新加坡 已签署框架协议
Skyworks Solutions Inc. 存
沿用目标资产协议， 约 1-2 个月库
存储器 Micron Technology, Inc. 新加坡
正在洽谈新协议 存
Meadville Technologies 约 1-2 个月库
PCB 板 奥地利 已签署框架协议
Company Limited 存
MURATA Manufacturing 沿用目标资产协议， 约 1-2 个月库
电容 中国
Co.,Ltd 正在洽谈新协议 存
注：（1）备货情况为截至 2021 年 12 月末；
（2）锐凌无线作为广和通的参股子公司，纳入广和通与高通的框架采购协议；
（3）锐凌无线与上述射频器件供应商的代理商签署框架协议
（八）境外经营情况
1、标的公司境外经营情况
报告期内，锐凌无线营业收入按地区分布情况如下：
213
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 68,913.52 30.58% 22,071.09 13.68% 690.41 0.59%
韩国 92,395.21 41.00% 66,034.57 40.92% 27,644.94 23.65%
美国 24,759.34 10.99% 24,438.02 15.14% 27,503.82 23.53%
法国 23,397.10 10.38% 26,516.84 16.43% 24,848.32 21.26%
其他 15,886.14 7.05% 22,304.84 13.82% 36,215.97 30.98%
合计 225,351.30 100.00% 161,365.36 100.00% 116,903.45 100.00%
2、标的公司境外资产情况
标的公司境外子公司中，锐凌香港主要负责无线通信模组产品的原材料采
购、委托加工和成品销售等，锐凌卢森堡主要为控股平台，锐凌法国、锐凌德
国、锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销售及运营职能。标的
公司境外子公司情况详见“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司下属
公司情况”。
（九）质量控制情况
1、质量管理体系
锐凌无线内部建立了完善的质量管理体系，并成立了执行领导团队确保质
量管理体系得到执行。该质量管理体系明确了相关的产品质量政策及产品质量
目标，并由执行领导团队定期对质量管理体系的执行效果、客户满意度、客户
质量问题反馈、供应商等进行评估与沟通，持续修订与更新该质量管理体系。
锐凌无线通过了 ISO 9001：2015 质量管理体系认证，严格按照质量管理体系的
要求进行质量管控。同时，在产品方面，锐凌无线通信模组产品已取得 CCC
（中国）、FCC（美国）、CE（欧盟）、KCC（韩国）、IC（加拿大）、
Anatel（巴西）、JRF/JRA（日本）、ACMA（澳大利亚）等多个国家和地区技
术认证。
2、质量管理措施
车载无线通信模组是车载终端的重要部件，锐凌无线采用外协生产的模
214
式。为保证产品能满足客户的质量要求，锐凌无线采取了如下质量管理措施：
（1）标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、
供应链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管
控、生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性
和一致性，符合 ISO 9001:2015 标准。
（2）在产品的外协生产过程中，锐凌无线向伟创力派驻团队，与伟创力生
产部门沟通客户需求，自主采购专用生产测试设备，并对产品的生产过程、成
品质量进行日常监测，确保产品质量符合客户需求。
（3）在产品的售后服务中，锐凌无线设立有专业团队处理产品售后的质量
问题。在客户反馈问题后，标的公司完成质量问题报告并进行评估分析，并及
时对问题产品进行维修，以及对产品研发过程进行改进。此外，标的公司持续
对产品不合格率等指标进行持续跟踪与分析，持续提高产品质量。
3、质量纠纷
Sierra Wireless 与锐凌无线在《资产购买协议》中约定，所有前次交易前销
售的车载无线通信模组产品发生的质量问题及所产生的保修责任，均由 Sierra
Wireless 承担。
锐凌无线自成立以来，未发生过重大质量纠纷的情况。
（十）核心技术
1、核心技术
序号 核心技术名称 技术特点及优势
车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性
要求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术
主要包括：数据以及程序的可靠性设计，例如推出双系统
1 模组架构设计技术
框架，系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程中
增强系统可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设
计，例如安全启动，安全升级，访问控制等。
车载无线通信模组设计要考虑零下 40 到零上 85 度的应用
2 散热控制技术 场景，对散热要求很高；散热控制技术可以提升模组的散
热效率。
标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟
3 认证测试系统 大部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或
地区、行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最
215
序号 核心技术名称 技术特点及优势
大化地降低了认证环节的风险。
车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用
以及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的
增强型车规级模组
4 射频性能稳定技术，高低速信号接口的功能复用技术和信
设计方案
号质量稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲
击测试技术。
（1）标的公司核心技术与同行业水平比较情况
所应用核心
指标 锐凌无线 移远通信 广和通 美格智能
技术
模组架构设
计技术、散 每百万台产
热控制技 品中缺陷品
产品不良率 未披露 未披露 未披露
术、增强型 数量小于
车规级模组 100
设计方案
散热控制技 工作温度范 -40℃至 -40℃至 -40℃至 -40℃至
术 围 +85℃ +85℃ +85℃ +85℃
增强型车规
最大工作湿
级模组设计 85% 未披露 未披露 95%
度
方案
产品在经历
增强型车规 连续 24 小时
极限振动测
级模组设计 高强度振动 未披露 未披露 未披露
试
方案 测试后仍可
以正常工作
产品在经历
连续 48 小时
增强型车规
随机振动测 随机强度振
级模组设计 未披露 未披露 未披露
试 动测试后仍
方案
可以正常工
作
设计与加工
工艺可实现
增强型车规 模组表面最
级模组设计 模块平整度 高点相对于 未披露 未披露 未披露
方案 最低点的高
度差小于 90
微米
模组架构设 最大下行/
300/50Mbps 150/50Mbps 150/50Mbps 150/50Mbps
计技术 上行速率
GPS、 GPS、 GPS、 GPS、
支持的全球
模组架构设 Glonass、 Glonass、 Glonass、 Glonass、
导航卫星系
计技术 Galileo 和北 Galileo 和北 Galileo 和北 Galileo 和北
统
斗 斗 斗 斗
模组架构设 支持的 Windows7/8/ Windows Windows、 Windows
计技术 操作系统 10 和 Linux 7/8/8.1/10、 Linux 和 XP/7/8/10 和
216
所应用核心
指标 锐凌无线 移远通信 广和通 美格智能
技术
Linux 和 Android Android
Android
标的公司的
认证测试数
据库有数万
个测试场
景，可以模
拟大部分在
客户端的认
测试数据库 证测试，覆
认证测试系 测试场景数 盖了多个整
未披露 未披露 未披露
统 量、覆盖认 车厂、国家
证测试种类 或地区、行
业认证机构
以及运营商
的认证测试
要求，从而
最大化地降
低了认证环
节的风险
（2）标的公司核心技术是企业特有技术
车载无线通信模组的设计需要综合通信、射频、数据传输、信号处理、平
台软件、硬件等多种技术，并根据汽车行业的特点，对模组做更针对性的设计
以满足下游客户的需求。车载无线通信模组设计过程中所需要运用的通信技
术、射频技术、数据传输技术、信号处理、平台软件、硬件技术为行业共性技
术。
标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，
是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形
成，为企业特有技术。
（3）核心技术的独特性、创新性、突破点
标的公司持续根据通信技术的发展变化和下游客户的需求对产品进行研发
创新，核心技术主要为基于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理
解和大量应用数据积累所形成的应用技术，具有一定的独特性和创新性。标的
公司主要国内外可比公司未披露相似技术的情况，标的公司为国际知名汽车零
部件企业的合格供应商，其产品质量、产品性能得到了主要客户的认可。
217
标的公司核心技术的技术细节、创新点和技术先进性情况如下：
核心 技术
技术细节 技术细节描述 技术先进性
技术 创新点
标的公司在设计双系统框架时，基
于多年对车载无线通信模组的开发 可以提高模组运
双 系 统 框
经验和对车联网应用场景的深度理 数据备份 行的可靠性，减
架，系统可
解，选择优化的数据备份时机以免 时机的选 少模组故障率并
以实现自动
干扰数据传输或破坏系统的安全运 择 提高模组使用寿
备份及恢复
行；系统可在用户无感的静默状态 命
下恢复数据
在故障恢复 通过软件算法，实现模组在处理运
增强了系统自动
过程中增强 行故障重启系统时，既能保障系统
恢复至可靠运作
系统可靠性 复位的可靠性，又能保存并可靠传
状态的能力
的方法 输故障信息
模组架
给下游客户提供
构设计 数据安全 结合了硬件平台安全机制与存储可
了用户友好的数
技术 靠性设计和软件平台应用接口，开
方案 据接口并实现数
发了数据安全存储方案
据安全加密
标的公司
自主设计
安全启动可以满
的新算法
足模组厂商和下
安全启动是自主研发的专门针对汽 游客户分级开发
产品安全性 车市场产品生产流程的混合安全启 和生产的需要；
设计，如安 动机制，可以根据模组使用场景的 安全升级方案实
全启动、安 不同实现分级启动；安全升级是自 现了轻量级的可
全升级 主研发的对双系统镜像文件进行校 报错下载方案，
验的快速安全升级算法 拥有较高的下载
效率和较低的成
本
模型参数
对模组应用状态下进行散热过程建 与优化方
提高了产品在高
散热控 模，对散热装置与模块内部布局做 法；标的
- 温工作环境下的
制技术 优化；基于模组温度状况通过软件 公司自主
稳定性
对模组的运行进行分级配置管理 设计了新
算法
标的公司
可以模拟全球多个国家、多个运营
自 主 设
商的认证测试，并基于测试结果向
计、构建 缩短产品通过各
研发部门提供分析报告和改进建
认证测 了“实验 类认证的周期并
- 议；测试系统可以根据客户的反馈
试系统 室+测试 减少通过认证的
排查产品存在的问题；测试系统可
系统”的 不确定性
以自我迭代和优化，实现不同项目
预认证体
之间知识的积累和迁移
系
218
核心 技术
技术细节 技术细节描述 技术先进性
技术 创新点
车载无线通信模组的测试系统由于
标的公司
工作温度范围大、测试精度要求
自主设计
高、测试时间要求苛刻，具有一定
高低温下的 测 试 系 降低了产品不良
的设计难度，测试准确率会受到上
硬件性能稳 统；自主 率并提升了产品
述条件的干扰；标的公司自主设计
定技术 开发和优 平均寿命
的高低温和老化性能测试系统，在
化了老化
生产过程中即对模组做高低温和老
测试程序
化性能测试
高低速信号 高速信号与低速信号对器件的布局
实现信号传输的
接口的功能 和 PCB 走线的要求差异较大；标
器件布局 完整性；增强客
复用技术和 的公司通过优化和增加对管口的定
增强型 优化 户使用功能的灵
信号质量稳 义，在保证信号质量稳定性的前提
车规级 活性和兼容性
定技术 下，实现了信号接口的功能复用
模组设
计方案
平面度较好的模
通 过 优 化 PCB 布 板 材 料 的 平 衡 组可以降低下游
贴片式模块
性、PCB 的叠层结构设计和屏蔽 产品结构 客户的集成难
焊接平面度
盖的机械结构设计提升模组的平面 优化 度；标的公司的
控制技术
度 模组可达到平整
度小于 90 微米
通过 PCB 板的材料性能与热冲击
提高了产品的热
性能的相关性研究、模组布置与热
热冲击性能 选材及工 冲击性能，可以
冲击的力学变形研究与优化、芯片
优化技术 艺优化 承受 3,000 次热
焊盘的封装优化提高模组的热冲击
冲击的循环测试
性能优化
（4）技术可替代性
标的公司核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，运用于标
的公司的产品研发、产品测试等多个重要环节。标的公司在长期服务下游客户
的过程中不断积累应用数据和迭代创新，相关数据是通过对多年积累的产品研
发、生产和客户反馈等信息进行分析得到。竞争对手虽然可以模仿标的公司相
关产品，但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和
大量应用数据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果
没有长期的实践很难与标的公司处于同一技术水平。
综上，标的公司的核心技术在短期内被替代的可能性较低。
（5）核心技术的成熟性
219
标的公司的研发工作覆盖产品生命周期的不同阶段，核心技术主要为在满
足客户需求或解决客户反馈的问题过程中自主研究的成果，在车载无线通信模
组项目中不断得到应用，具有成熟性。
（6）核心技术短期内不存在快速迭代风险
通信技术的发展、迭代呈现出十年左右的周期性，并具有一定的延续性。
标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职情况稳定，长期深度参
与主要产品的研发工作，对通信技术的发展和客户需求的变化拥有较深的理
解。
车规级电子产品对各项技术指标有较为严苛的要求，标的公司的核心技术
主要围绕对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、
强振动耐受性等方面的应用要求所形成。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关
产品，但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大
量应用数据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没
有长期的实践很难与标的公司处于同一技术水平。
综上，标的公司的核心技术短期内不存在快速迭代风险。
2、核心技术人员
经过多年的发展积累，标的公司已经拥有一支经验丰富、专业领先的技术
人才队伍，核心技术人员均为多年从事车载无线通信模组研发人员，加入公司
年限均在 10 年以上。自成立以来，锐凌无线未出现核心技术人员流失及其它重
大变动情况。
锐凌无线目前共有 4 名核心技术人员，即 Wei Xu、陈焕进、毛毅勇、庞
东，相关简历如下：
（1）Wei Xu
Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物理
电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008 年至
2012 年期间攻读牛津大学软件工程硕士学位。曾于多所国际知名通讯公司担任
研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年 1 月起任
220
Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研发高级副总
裁，总管研发部研发工作。
（2）陈焕进
陈焕进先生，1982 年 12 月生，中国国籍，本科学历，拥有成都理工大学
电子信息工程专业学士学位。曾于知名电子科技公司任职研发质量工程师。
2008 年 10 月起任 Sierra Wireless 研发部高级经理，锐凌无线成立后至今任
研发部硬件总监，负责硬件研发等。
（3）毛毅勇
毛毅勇先生，1980 年 1 月生，中国国籍，研究生学历，拥有电子科技大学
电子技术专业学士学位、南京大学软件工程硕士学位。曾于国内外知名通讯公
司担任软件工程师，拥有 13 年以上通讯软件研发经验，是通讯软件领域研发专
家。2009 年 7 月起任 Sierra Wireless 软件部高级经理，锐凌无线成立后至今
任软件部软件总监，负责软件、固件研发等。
（4）庞东
庞东先生，1969 年 4 月生，中国国籍，1989 年至 1992 年就读于西安交通
大学无线电技术专业。曾于知名通讯公司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发
经验。2010 年起任 Sierra Wireless 研发部项目部高级经理，锐凌无线成立后
至今任研发部项目总监，负责软件研发等。
3、本次交易完成后核心人员流失的风险及对标的公司项目研发的影响，保
持核心人员稳定的相关安排
（1）标的公司核心人员履历及对研发项目的参与情况
《资产购买协议》中所约定的核心人员履历情况如下：
1）Andreas Kohn
作为锐凌无线的首席运营官，Andreas Kohn 拥有 20 多年的汽车行业经
验。Andreas 在 Sierra Wireless 任职超过 12 年，负责全球汽车业务、制定业
务战略、领导汽车产品组合的产品管理和营销，并管理与主要供应商和客户的
关系。在加入 Sierra Wireless 之前，Andreas 曾在西门子担任多个汽车相关
221
职位超过八年。
2）Cyrille Demousseau
作为锐凌无线的全球销售高级副总裁，Cyrille 负责锐凌无线的全球销售
活动，推动包括销售运营在内的所有销售计划的战略 和执行。Cyrille 在
Sierra Wireless 担任各种销售职务超过 12 年，从 2010 年到 2020 年，他担任
南欧总监、欧洲、中东和非洲汽车销售总监和高级总监，于 2008 年加入
Sierra Wireless，担任高级汽车全球客户经理。在加入 Sierra Wireless 之
前，Cyrille 先生曾担任 NEC Electronics 的高级客户经理、APSYS 的业务开
发人员和 Bureau Veritas 的顾问。
3）Wei Xu
Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物
理电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008
年至 2012 年期间攻读牛津大学软件工程硕士学位。曾于多所国际知名通讯公
司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年
1 月起任 Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研
发高级副总裁，总管研发部研发工作。
4）Rafet Lakhdar
作为锐凌无线的质量副总裁，Rafet 负责锐凌无线全球质量计划，包括新
产品引入门监控，确保从工程到汽车质量批量生产的有效过渡。Rafet 是
Sierra Wireless 的全球客户质量和运营高级总监，于 2009 年加入 Sierra
Wireless，担任位于中国的制造总监，将生产基地的能力从工业级扩展到大批
量汽车级。2012 年，他成为 Sierra Wireless 欧洲、中东和非洲区运营总监，
负责所有基于相关地区的采购、供应链、制造、NPI、质量和物流。
5）Sylvain Ogier
Sylvain 在嵌入式电子系统的支持和开发方面拥有 25 年的经验，担任锐凌
无线系统工程副总裁，主要负责客户的技术支持相关工作。Sylvain 拥有近 15
年 Sierra Wireless 工作经验，从 2018 年到 2020 年，担任全球汽车系统工程
高级总监。在此之前，他是欧洲、中东和非洲区系统工程高级总监，负责管理
222
区域物联网和汽车系统工程团队。Sylvain 2006 年加入 Sierra Wireless（原
Wavecom），担任 M2M (IoT)应用工程经理。在加入 Sierra Wireless 之前，
Sylvain 在 Ingenico 担任了 8 年的全球产线经理，并在 KSB SA 担任了 3 年的
项目经理。
标的公司车载无线通信模组的项目研发工作通常由研发人员参与，Wei Xu
作为研发部门负责人会全面统筹标的公司的研发工作，并协调各研发部门共同
合作完成，其他《资产购买协议》中所约定的核心人员不会深度参与标的公司
的研发工作。
截至目前，《资产购买协议》中确定的 5 名核心人员均签署了无固定期限
的劳动合同，相关人员服务期限和竞业禁止具体情况如下：
姓名 服务期限 竞业禁止期限
无固定期限，但在前次交
易完成后 24 个月内离职
Andreas Kohn 离职后 6 个月
将无法获得前次交易完成
后的全部留任奖励
无固定期限，但在前次交
Cyrille 易完成后 24 个月内离职
离职后 12 个月
Demousseau 将无法获得前次交易完成
后的全部留任奖励
无固定期限，但在前次交
易完成后 24 个月内离职 离职后竞业禁止安排于员工离职时另行约
Wei Xu
将无法获得前次交易完成 定，并可视为现有竞业禁止协议的一部分
后的全部留任奖励
无固定期限，但在前次交
易完成后 24 个月内离职
Rafet Lakhdar 离职后 12 个月
将无法获得前次交易完成
后的全部留任奖励
无固定期限，但在前次交
易完成后 24 个月内离职
Sylvain Ogier 离职后 12 个月
将无法获得前次交易完成
后的全部留任奖励
（2）本次交易完成后核心人员流失风险及对公司项目研发的影响
上述核心人员在目标资产任职的时间均超过 10 年，长期深度参与目标资
产管理、销售和研发等工作，在职状态较为稳定。标的公司核心管理团队主要
为外籍职业经理人，拥有较久的在 Sierra Wireless 的工作经验，对标的公司
业务拓展、客户维护和日常运营起到重要的作用。标的公司核心管理团队和核
心技术人员离职后仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6 个月、12 个月
223
或在离职时另行约定，但是标的公司未对服务期限作出强制要求，本次交易完
成后，如果标的公司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业
发展路径或形成良好的企业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的
风险。上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“（七）人员离任风
险”对相关风险进行披露。
标的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、
分工明确，建立了健全完善的人才梯队储备机制。标的公司的主要研发项目通
常会涉及系统架构设计、硬件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计
与集成、软硬件优化、产品验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项
目流程管理等多个不同环节，由标的公司各研发部门合作进行。如发生个别研
发人员流失的情形，可以实现快速补位，对标的公司的研发架构、专业知识体
系以及研发项目的正常推进不会造成重大不利影响。
（3）本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
本次交易完成后，上市公司拟定的保持标的公司核心人员稳定的相关安排
如下：
1）本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的管理团队负责，上
市公司将不对标的公司的核心经营团队做重大调整，以确保经营管理团队的稳
定；
2）标的公司建立了长期激励计划，倡导员工与公司共发展、同进步，将
员工的职业规划与标的公司的发展有机结合。上市公司将不要求标的公司在劳
动关系、薪资福利、激励体系等方面做大的调整，并在保证标的公司良性发展
的前提下，适时提高员工薪资福利待遇；
3）充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计
划等方式，从而实现核心人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，保障核
心人员稳定。
（十一）5G 产品研发情况
1、截至前次交易时，目标资产对 5G 网络制式产品进行的布局和投入
224
前次交易完成前，基于目标资产下游客户应用 5G 技术的实际情况，目标
资产未开展 5G 车载无线通信模组相关研发项目。
前次交易的范围包括原 Sierra Wireless 深圳研发中心的所有研发人员，5G
技术在物联网通信模组和车载无线通信模组领域的应用存在一定的共通性，相
关人员除负责车载无线通信模组的研发外，同时会参与 Sierra Wireless 物联网模
组的研发工作。前次交易完成前，目标资产的部分研发人员参与了基于 5G
Release-15 和 Release-16 标准的 Sierra Wireless 物联网模组相关基础技术的布局
和研发，并参与开发了基于 5G NR（New Radio）协议的 Sierra Wireless 物联网
通信模组。该产品与标的公司正在开发的 5G 车载无线通信模组采用了相同的
技术平台，5G NR IoT 通信模组开发过程中积累的经验可以运用在 5G 车载无线
通信模组的开发中。由于车规级产品的认证和产品导入周期较长，5G 技术在物
联网领域的应用早于车载无线通信领域，符合行业惯例。车载无线通信模组的
研发进度需要由下游客户产品开发的进度决定，而标的公司主要客户为境外汽
车零部件一级供应商和整车厂，对 5G 技术的应用晚于境内企业。
2、截至本次交易时，目标资产对 5G 网络制式产品进行的布局和投入
标的公司计划推出多款 5G 车载无线通信模组，包括 RN91XX 系列、
RN93XX 系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
产品型号 RN91XX RN93XX RN95XX
5G 标准 Release-15 Release-16 Release-16
向后兼容能力 2G/3G/4G 2G/3G/4G 2G/3G/4G
C-V2X 功能 支持 支持 支持
DSDA 功能 支持 不支持 支持
覆盖区域 北美、欧洲和东亚 - -
独立组网（SA） 支持 支持 支持
非独立组网（NSA） 支持 支持 支持
-40 摄氏度至 95 摄氏
工作温度 - -
度
标的公司 5G 网络制式产品研发项目已分别完成前期市场调研、项目立
项、需求规划和系统架构设计等环节，标的公司与多个下游一级供应商客户就
225
5G 产品的开发保持密切沟通，分别处于回复 RFQ、供应商资质能力审核和样品
计划协商等环节。
（十二）研发计划及研发投入情况
1、研发计划及研发投入与市场的适配性
由于 5G 网络的通信基础设施建设有较长的周期，4G 车载无线通信模组仍
将占据一定的市场份额。在 4G 车载无线通信模组方面，标的公司的研发计划
主要包括对现有 4G 产品的维护、升级。若芯片厂商对 4G 芯片平台进行更新升
级，标的公司将结合对市场的判断和市场需求情况开发相应的 4G 产品。在 5G
车载无线通信模组方面，标的公司制定了详细的 5G 产品路线图，计划推出多
款 5G 产品。
2021 年度，标的公司主要研发项目的投入情况如下：
单位：万元
序号 研发项目名称 项目类型 研发费用
1 RN91xx 5G 产品研发 4,452.41
2 AR758x/9x MOL 4G 产品维护 3,011.65
3 RL94xx 4G 产品研发 630.13
4 AR755x MOL 4G 产品维护 440.38
合计 8,534.57
综上，标的公司研发计划和研发项目系结合对行业和通信技术发展的判断
所制定，具有市场适配性。
2、研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期的匹配性
目前，标的公司主要产品为 4G 产品，主要在手 4G 项目的预计结束时间为
2023 年至 2026 年。标的公司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研
发和试生产等工作，随后进入量产阶段。标的公司于 2021 年开始 5G 的研发工
作，并积极就 5G 产品与客户进行沟通。在不考虑新中标 4G 项目的情况下，预
计可以在现有 4G 项目完成前，顺利的实现 5G 产品的逐渐迭代。
综上，标的公司的研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期具有匹
配性。
226
十三、员工情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司员工总人数共 185 人，具体构成如下：
1、员工学历构成
员工学历 人数 比例
硕士及硕士以上 71 38.38%
本科 113 61.08%
本科以下 1 0.54%
合计 185 100.00%
2、员工专业构成
员工专业 人数 比例
研发人员 116 62.70%
行政及管理人员 17 9.19%
采购、质量管理人员 25 13.51%
销售人员 27 14.59%
总计 185 100.00%
十四、涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况
截至本报告书出具日，锐凌无线不存在因违反法律法规而受到重大行政处
罚的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁案件。
十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假
设
1、财务报表编制基础
按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，锐凌无
线基于前述发行股份及支付现金购买资产为目的，按下述假设和方法编制了锐
227
凌无线的备考合并财务报表，包括备考合并资产负债表、备考合并利润表以及
备考合并财务报表附注。基于前述特殊目的，锐凌无线未编制备考合并所有者
权益变动表及备考合并现金流量表，但由于实际购买日后可以直接对锐凌无线
现金流进行拆分从而反映实际现金流量状况，因此锐凌无线编制了 2021 年的备
考合并现金流量表。备考合并财务报表系假设锐凌无线对 Sierra Wireless 旗下车
载业务的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日（“备考购买日”）已完成，
且该项收购完成后的组织架构自备考购买日和架构范围内交易标的子公司、业
务开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围，并按照下述假设进行调整后编制。
（1）备考假设
1）备考合并财务报表假设，于备考购买日，锐凌无线股东以现金人民币
468,600,000.00 元出资成立锐凌无线，同时锐凌无线出资美元 66,000,000.00
元，设立位于中国香港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成
车载业务的收购交易，锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融
中心借入长期借款美元 99,000,000.00 元，并向 Sierra Wireless 支付现金对价共
计美元 165,000,000.00 元。
上述美元 99,000,000.00 元长期借款的借款协议约定年利率、保函费率及贷
款管理费率分别为 1.81%、0.97%及 0.40%，按照以上利率及费率计算得出的
2021 年、2020 年及 2019 年的借款利息及费用折合人民币分别为 20,027,374.34
元、21,202,574.59 元及 21,760,988.04 元；对于按照以上假设基础确认的借款利
息及费用中，归属于备考购买日至 2020 年 11 月 18 日（“实际购买日”）止期
间的实际无需支付的应付利息确认于流动负债的其他应付款。
2）第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以车载
业务以实际购买日为基准日对车载业务及锐凌深圳的可辨认净资产的公允价值
进行了评估，其中，可辨认固定资产的评估价值为美元 16,361,264.09 元，可辨
认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计为美元 20,783,620.62
元，按照购买日即期美元兑人民币汇率折算，分别为人民币 107,318,439.54 元
和人民币 136,326,002.71 元。除固定资产及无形资产外的其他资产及负债，无
公允价值的评估调整，均等同其原账面价值。
228
备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日已完成。可辨认净资
产中固定资产和无形资产于备考购买日（即报告期期初）的公允价值，以实际
购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可辨认净资产原
值的增减变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备考
合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初
可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净
资产中固定资产和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产
和无形资产的账面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评
估价值为基础，计提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。按照以上方法计算
出报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值分别为美元
14,303,687.55 元和美元 26,226,949.83 元，按照备考购买日即期美元兑人民币汇
率折算，折合分别为人民币 97,954,513.09 元和人民币 179,607,397.79 元。
备考合并财务报表假设，实际购买日无评估增值的其他可辨认净资产于备
考购买日的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初
的公允价值，备考财务报表于备考购买日（即 2019 年 1 月 1 日）账面价值直接
按照可辨认净资产账面原值及减值准备账面金额分开披露。
3）锐凌香港支付的对价美元 165,000,000.00 元，与车载业务于实际购买日
的可辨认净资产的公允价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82
元，确认为备考财务报表的商誉。该商誉按照实际购买日的即期美元兑人民币
折算，折合人民币 429,598,479.35 元，并假设该商誉于实际购买日前无减值。
4）备考合并财务报表假设收购车载业务的交易于备考购买日已完成，且对
价 和 商 誉 金 额 与 实 际 购 买 日 一 致 ， 分 别 为 美 元 165,000,000.00 元 及 美 元
65,494,561.82 元，锐凌无线将备考合并财务报表于备考购买日的可辨认净资产
公允价值与实际购买日的可辨认净资产公允价值差额计入备考财务报告期初的
所有者权益。
5）为避免收购车载业务直接产生的交易成本、中介费用等影响备考合并财
务报表使用者对车载业务经营情况的判断，截至 2021 年 12 月 31 日止，锐凌无
线将 2020 年度发生的该等费用作为 2020 年度所有者权益的抵减。同时，除非
同一控制下企业合并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税
229
负债外，未考虑交易中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税
产生的影响。
6）备考合并财务报表之所得税费用包括车载业务所得税费用及锐凌深圳所
得税费用，其中，车载业务所得税费用系假设车载业务在备考合并财务报表的
编制期间为单独纳税主体而确定。于 2019 年度及截至 2020 年 11 月 18 日止期
间，车载业务除锐凌深圳外按适用的综合所得税税率计算得出。综合所得税税
率根据历史期间归属于各业务经营地区的税前利润及各经营地区适用的法定所
得税率加权平均确定。
7）所有者权益按整体列报，不区分明细。
在上述假设的框架下，根据实际发生的交易和事项，备考合并财务报表依
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准
则、应用指南、解释以及其他相关规定所制定的重要会计政策和会计估计编
制。
（2）备考合并财务报表中涉及车载业务剥离的编制基础
除锐凌深圳外，锐凌无线于实际购买日之前的车载业务为 Sierra 的车载业
务板块，并非独立存在的法人实体，因此锐凌无线 2019 年 12 月 31 日备考合并
资产负债表、2019 年度备考合并利润表及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18
日期间备考合并利润表系通过对 Sierra 财务报表按照下述原则对车载业务相关
交易及资产负债项目进行剥离生成。
1）锐凌无线将可通过财务系统中单独核算的业务交易代码和分录记录直接
认定为与车载业务相关的交易及其对应的资产负债项目余额分别剥离至备考合
并利润表和备考合并资产负债表中，基于交易双方约定不转让给锐凌无线的与
车载业务直接相关的以下资产及负债项目除外：
①应付特许权使用费、产品质量保证金、预付账款及应收返利款；
②与车载业务某一客户直接相关的应收账款及相应坏账准备和存货及相应
跌价准备。
2）与车载模块业务相关但无法直接区分的资产和负债项目的余额，按如下
230
方法剥离至备考合并资产负债表中：
①根据交易双方约定，对于无法区分的资产及负债科目，包括货币资金、
其他应收款、其他应付款、应交税费及递延所得税资产，该等科目不转让给锐
凌无线，因此不进行剥离；
②应付账款包括应付加工费及辅料费及应付原材料采购款。其中：应付加
工费及辅料费按照车载业务产品加工费及辅料费采购额占比进行分摊剥离，应
付原材料采购款按照车载业务产品消耗该等材料成本占比进行分摊剥离；
3）将车载业务与非车载业务共同费用按照合理的方法剥离至备考合并利润
表中，共同费用主要包括营业成本中的其他运营成本及运费和销售费用及管理
费用中的差旅及通讯费等费用。其他运营成本系生产计划及质量等部门除人工
成本之外的其他成本，按照相关部门转让的车载业务人员职工薪酬占比进行分
配；运费按照销售车载业务产品数量及单位产品平均运费确定；差旅及通讯费
等费用按照转让的车载业务管理人员及销售人员职工薪酬占比进行分配；
4）车载业务相关的所得税费用按照所得税费用备考假设确认；
5）按照上述剥离方法剥离形成的资产与负债差额计入权益。
（3）固有限制
备考合并财务报表的编制基础具有某些能够影响信息可靠性的固有限制，
未必真实反映如果本公司收购车载业务的交易于备考购买日已完成的情况下锐
凌无线于 2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日的合并
财务状况以及截至 2021 年度、2020 年度及 2019 年度的合并经营成果。
备考合并财务报表仅用于广和通向中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所申请发行股份及支付现金购买资产之用。因此，备考合并财务报表可能不
适用于其他用途。
2、会计期间
会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、记账本位币
锐凌无线记账本位币和编制备考合并财务报表所采用的货币均为人民币。
231
除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
锐凌无线下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本
位币，编制备考合并财务报表时折算为人民币。
4、企业合并
（1）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下企业合并。非同一控制下企业合并，在实际购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。实际购买
日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债
在实际收购日以评估的公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与实际购
买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产评估的公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值
损失进行后续计量。支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允
价值）与实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债的公允价值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权
益性证券的公允价值）及实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值的
计量进行复核，复核后支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公
允价值）与实际购买日之前持有的被购买方的股权的公允价值之和仍小于合并
中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
5、备考合并财务报表
备考合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括锐凌无线及全部子
公司的财务报表。子公司，是指被锐凌无线控制的主体（含企业、被投资单位
中可分割的部分，以及锐凌无线所控制的结构化主体等）。
编制备考合并财务报表时，子公司采用与锐凌无线一致的会计年度及期间
232
和会计政策。锐凌无线内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、
收入、费用于合并时全额抵销。
对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，按照《备考合并审计报
告》附注二所述的编制基础编制纳入备考合并财务报表。
如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，
锐凌无线重新评估是否控制被投资方。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及
对拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，锐凌无线的收入确认原则和计量方法
等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（四）收入的确认原则和计量方法
1、与客户之间的合同产生的收入（自 2020 年 1 月 1 日起适用）
锐凌无线在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或
该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
（1）销售商品合同
锐凌无线与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让车载通信商品的履约
义务。锐凌无线通常在综合考虑了下列因素的基础上，以履行每一项单项履约
义务且客户取得相关商品控制权的时点确认收入：取得商品的现时收款权利、
商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物
资产的转移、客户接受该商品。
（2）提供服务合同
1）研发服务
233
锐凌无线与客户之间的提供服务合同通常包含提供研发服务的履约义务，
由于锐凌无线履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且锐凌无线在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，锐凌无线将其作为在
某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定
的除外。锐凌无线按照投入法，根据花费的人工工时、发生的成本和时间进度
确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，锐凌无线已经发生
的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进
度能够合理确定为止。
2）其他
锐凌无线与客户之间的其他收入包括通讯解决方案及技术服务收入、定制
化产品收入及原材料销售收入等。通讯解决方案及技术服务收入等服务收入在
提供服务时或服务完成后的经客户验收后确认；原材料销售收入及定制化产品
收入根据合同约定在发货或者客户签收后控制权转移给客户时确认。
（3）质保义务
根据合同约定，锐凌无线为所销售的车载通信商品提供质量保证。对于为
向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，锐凌无线对具有类
似特征的合同组合，根据历史保修数据、当前保修情况，考虑产品改进、市场
变化等全部相关信息后，对保修费率予以合理估计。
2、收入（2019 年度适用）
收入在经济利益很可能流入锐凌无线、且金额能够可靠计量，并同时满足
下列条件时予以确认。
（1）销售商品收入
锐凌无线已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该
商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按
照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价
款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质
的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
234
（2）提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工
百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工
进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。锐凌无
线以已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供
劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收
或应收的合同或协议价款不公允的除外。
锐凌无线与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销
售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳
务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但
不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）利息收入
按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。
（五）成本核算方法
标的公司采用外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料、加工
费和其他生产成本。原材料在发出委托加工时采用移动加权平均法进行计价，
收回完工的物资后，根据耗用的原材料成本、加工费及其他生产成本从委托加
工物资转入库存商品。在销售完成时，将库存商品成本结转至主营业务成本。
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，锐凌无线不存在行业特殊的会计处理政策。
（七）未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动
表的原因及合理性
标的公司系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月设
立，并于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购。
235
Sierra Wireless 在出售车载无线通信模组业务前，不单独分拆管理车载无线通信
模组业务资金，亦不存在对应车载无线通信模组业务的专门核算银行账户。因
此，本次交易未编制 2019 年度和 2020 年度备考合并现金流量表。
本次锐凌无线的备考合并财务报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而
编制，用于反映目标资产报告期内主要生产经营状况。锐凌无线以现金购买
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 的实收资本、资本公积、
留存收益并不能够对应反映锐凌无线的所有者权益构成，因此备考合并财务报
表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不
具备编制所有者权益变动表的基础。
十六、标的公司税收优惠情况
（一）税收优惠基本情况
截至 2021 年 12 月 31 日，锐凌无线及其子公司享受的税收优惠情况如下：
公司 税收优惠 证书编号 税率 有效期
锐凌深圳 技术先进型服务企业 20194403000011 15% 2021 年 12 月 31 日
注：锐凌深圳先进型服务企业续期相关流程已完成社会公示
（二）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情况的
说明
1、基本情况
根据《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》（深科技创新规[2016]1
号）和《关于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》（财
税[2017]79 号），技术先进型服务企业的认定条件如下：
序号 认定条件 锐凌深圳情况 是否符合
在中国境内（不包括港、澳、台地 锐凌深圳于 2008 年在深圳
1 符合
区）注册的法人企业 注册成立
从事的业务应属于下列范围：
1．信息技术外包服务（ITO）：包
锐凌深圳从事的业务范围
括软件研发及外包、信息技术研发
2 系信息技术外包服务领域 符合
服务外包和信息系统运营维护外包
中的软件研发及外包服务
等；
2．技术性业务流程外包服务
236
序号 认定条件 锐凌深圳情况 是否符合
（BPO）：包括企业业务流程设计
服务、企业内部管理服务、企业运
营服务和企业供应链管理服务等；
3．技术性知识流程外包服务
（KPO）包括：产品技术研发、工
业设计、分析学和数据挖掘、动漫
及网游设计研发等
2020 年度离岸技术先进型
技术先进型服务业务收入总和占本 服务收入占 2020 年企业总
企业当年总收入的 50%以上；其中 收入的 100%；其中国际
3 符合
国际（离岸）外包服务业务收入占 （离岸）外包服务业务收
本企业当年总收入的 35%以上； 入占企业当年总收入的
100%
2020 年度锐凌深圳大专及
具有大专以上学历的员工占企业职
4 以上学历员工占比为 符合
工总数的 50%以上
100%
根据锐凌深圳的说明及确
企业正常经营，近 2 年在进出口业 认，锐凌深圳正常经营，
务管理、财务管理、税收管理、外 近 2 年在进出口业务管
5 符合
汇管理、海关管理等方面无违法行 理、财务管理、税收管
为 理、外汇管理、海关管理
等方面无违法行为
综上，锐凌深圳符合《深圳市技术先进型服务企业认定实施办法》和《关
于将技术先进型服务企业所得税政策推广至全国实施的通知》中技术先进型服
务企业的认定标准，且技术先进型服务企业资质到期延续预计不存在实质性障
碍。
2、续期进展情况和预计完成时间
根据深圳市科技创新委员会相关规定，技术先进型服务企业认定和复审的
审批流程如下：
申请人网上申报—向市科技创新委收文窗口提交申请材料—市科技创新委
组织专家评审—市科技创新委会同市财政局、国家税务总局深圳市税务局、商
务局、发展改革委审定—社会公示—报科技部、商务部、财政部、国家税务总
局和国家发展改革委备案，在“技术先进型服务企业认定网”和市科技创新委
网站公告认定—市科技创新委颁发认定证书。
2021 年 10 月 9 日，深圳市科技创新委员会发布了《深圳市科技创新委员会
关于深圳市 2021 年拟认定技术先进型服务企业名单的公示》，将深圳市 2021
年拟认定技术先进型服务企业名单向社会公示，该名单包括锐凌深圳。
237
截至本报告书签署日，锐凌深圳技术先进型服务企业资格已完成续期，有
效期至 2024 年。
十七、前次交易基本情况
（一）前次交易基本情况
1、前次交易过程
2020 年 7 月 23 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》，同意公
司与前海红土、深创投、建信华讯签署股东协议，共同对锐凌无线进行增资用
于收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关资产。
2020 年 7 月 24 日，锐凌无线全资子公司锐凌香港与 Sierra Wireless, Inc.及
其子公司签署了《资产购买协议》及相关附件，收购其车载无线通信模组业务
相关资产，交易对价为 1.65 亿美元。
2020 年 11 月 18 日，锐凌无线与 Sierra Wireless 已经完成《资产购买协议》
中所约定的交割工作，相关价款已支付完毕。
2、交易协议的核心条款
（1）资产范围
前次交易资产范围包括构成 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的全部资
产和 Sierra China 的全部认缴注册资本，及与 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务相关的负债和义务；
（2）交割条件
1）具有管辖权的政府实体未发出禁止进行交易的禁令或其他命令，并且任
何政府实体不得针对卖方或买方提起法律诉讼；
2）获得所有必需的中国批准；
3）《法国资产购买协议》及《股权购买协议》所约定的交易在交割前完成
或与交割同时完成；
4）交易双方在交易协议项下作出的陈述与保证均真实准确；
238
5）交易双方均在所有重大方面履行了交割前需要履行的每项契约和协议；
6）交易双方已获得 CIBC 关于前次交易及解除其对车载业务资产所有留置
权（如有）的同意；
7）未发生重大不利影响；
8）每个指定客户均已与买方或其关联公司之一完成标准的供应商录入程
序，能够在交割后收到和履行订单合同。但是该流程的失败不得是因为买方或
其关联公司的行为或不作为导致；
9）获得主要供应商关于协议转移的同意或与主要供应商签署新的协议；
10）获得特定客户关于协议转移的同意。
（二）客户、供应商转移情况
1、客户转移情况
（1）前次交易中关于客户转移的相关约定及实际执行情况
根 据 《 资 产 购 买 协 议 》 ， 前 次 交 易 交 割 的 先 决 条 件 包 括 （ i ） LG
Electronics、Marelli 和 Ficosa 与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供
应商导入程序，足以在交割后接收和履行采购订单；（ii）卖方应已向买方交付
Panasonic 的书面同意，同意转让该客户的合同。
锐凌无线于 2020 年 10 月完成了 LG Electronics，Marelli 和 Ficosa 的供应商
导入程序，于 2020 年 11 月取得了 Panasonic 的书面同意。
前次交易中与 Panasonic 相关的交割先决条件不同于其他主要客户，主要由
于 Panasonic 与 Sierra Wireless 所签署的合同中存在控制权变更相关约定。
根据前次交易境外律师出具的《交割条件确认函》，前次交易上述交割条
件均已满足。
（2）前次交易完成后主要客户变动情况
标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，客户集中度较高。
报告期内，标的公司前五大客户销售金额占营业收入的比例均超过 90%。前次
交易于 2020 年 11 月 18 日完成交割，标的公司 2020 年度和 2021 年度主要客户
239
销售情况如下：
序号 客户名称 金额（万元） 占比
2021 年度
1 LG Electronics 154,059.62 68.36%
2 Marelli 33,989.42 15.08%
3 Panasonic 24,759.34 10.99%
4 Ficosa 6,789.60 3.01%
5 Continental 3,882.99 1.72%
合计 223,480.96 99.17%
2020 年度
1 LG Electronics 85,655.32 53.08%
2 Marelli 29,402.10 18.22%
3 Panasonic 24,438.02 15.14%
4 Ficosa 5,824.89 3.61%
5 Continental 4,848.10 3.00%
合计 150,168.43 93.05%
注：同一控制下合并计算
前次交易完成后，标的公司前五大客户销售情况稳定，不存在因前次交易
导致主要客户流失的情况。
（3）主要客户的供应商导入情况
1）标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤
锐凌无线主要客户的供应商导入程序主要分为如下两种方式：
方式一：（1）由供应商在客户的供应商导入平台录入该供应商的主体信
息，并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料；（2）客户进入内部审
核流程。根据前次交易中锐凌无线与客户的沟通和审核资料提供情况，客户需
对供应商展开实质性审核，包括但不限于检查供应商提供的资料、聘请第三方
机构对供应商展开尽职调查、核实供应商各个主体的实体办公地点、评估供应
商主要股东的财务状况、访谈供应商销售部门主管、评估供应商供应链状况
等。但由于锐凌无线系自 Sierra Wireless 承接客户关系及车载无线通信模组业
240
务，相较于对全新供应商的导入流程，客户在对锐凌无线的内部审核流程中重
点关注锐凌无线的主要人员、办公/工厂地点、供应链状况等是否发生重大变
化；（3）内部审核通过后以邮件确认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
方式二：（1）由供应商向客户提供供应商主体信息和相关证明资料；
（2）客户将供应商信息录入内部系统，并进行内部审核；（3）内部审核通过
后以邮件确认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
锐凌无线主要客户的供应商导入方式及完成时间如下：
客户名称 导入方式 完成时间
LG Electronics 方式 1 2020 年 10 月
Marelli 方式 2 2020 年 10 月
Panasonic 方式 1 2020 年 11 月
Continental 方式 2 2020 年 10 月
Ficosa 方式 2 2020 年 10 月
2）相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，是否
有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款
锐凌无线主要客户的供应商导入书面同意函或协议中不存在对供应商及商
标的具体约定和限制条款，不存在要求终止、撤销或者替换供应商或商标的条
款。
3）导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况
截至本报告书签署日，标的公司已完成将产品上使用“Sierra Wireless”商
标替换为自有商标的工作。
2、供应商转移情况
前次交易协议中，将主要供应商伟创力关于协议转移的同意或与主要供应
商签署新的协议作为了交割先决条件。根据前次交易境外律师出具的《交割条
件确认函》，前次交易上述交割条件均已满足。
（三）专利转移情况
前次交易中，Sierra Wireless 通过专利许可的方式许可锐凌香港使用 Sierra
241
Wireless 集团拥有的 39 项专利，主要由于相关专利涉及非车载业务。截至目
前，Sierra Wireless 非车载业务已不再使用部分所许可专利，经交易双方友好协
商 ， Sierra Wireless 与 锐 凌 香 港 于 2021 年 6 月 签 署 《 专 利 转 让 协 议 》 和
《 Assignment Agreement 》 ， Sierra Wireless 签 署 与 美 国 专 利 相 关 的
《Assignment》等文件，将法国专利以 1 欧元、其他专利以无偿转让的方式转
让至锐凌香港。锐凌无线及其子公司所拥有的专利情况详见本报告书“第四章
标的公司基本情况”之“四、标的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主
要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”。
（四）商标注册情况
1、基本情况
前次交易中，为保障目标资产的业务顺利过渡，Sierra Wireless 许可锐凌香
港使用 Sierra Wireless 集团拥有的 3 项商标，其中 Sierra Wireless 商标、Air
Prime 商标许可期限为生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，Legato 许
可期限为 2020 年 11 月 18 日至根据《许可协议》中的终止条件终止。
标的公司计划逐步将产品商标全部替换为自有商标 Rolling Wireless，并已
制定了相关商标替换计划。截至本报告书签署日，标的公司已完成了 4 项商标
的申请工作，具体情况详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标
的公司主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资
产权属情况”之“3、无形资产情况”。
2、商标替换情况
（1）标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况
截至本报告书签署日，标的公司已完成了主要产品上被许可使用的“Sierra
Wireless”商标的替换工作。
（2）许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的
公司的自有商标形成竞争关系
根据《许可协议》的约定，Sierra Wireless 许可锐凌香港使用 Sierra Wireless
集团拥有的 3 项商标，即“Sierra Wireless”、“AirPrime”和“Legato”。锐凌
242
香港可在规定的使用期限内使用并复制许可商标，用于标识、证明、营销、分
发和销售。其中，“Sierra Wireless”和“AirPrime”的许可期限为《许可协
议》生效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，在该许可期限内，“Sierra
Wireless”和“AirPrime”可被用于截至《资产购买协议》交割日（即 2020 年
11 月 18 日）已存在的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品和服
务；“Legato”许可期限为《许可协议》生效日期起至根据《许可协议》中的
终止条件（即出现专利权异议、被许可方重大违约、被许可方破产的情形）而
终止，在该许可期限内，“Legato”商标可被用于许可领域内或与 Legato 相关
的产品和服务。
标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标“Sierra Wireless”，
不涉及使用授权商标“AirPrime”和“Legato”的情形。“AirPrime”商标主要
系用于部分产品的电子版产品说明书，并且标的公司将在该商标许可期限届满
前停止使用；“Legato”商标主要系用于产品报价单，并且由于“Legato”商标
的许可使用期限为根据《许可协议》中的终止条件而终止，故短期内不存在许
可期限届满的情形。
标的公司将在授权商标使用期届满前将所有产品上使用的授权商标替换为
自有商标；授权商标使用期限届满或终止后，标的公司将不再使用授权商标；
并且，Sierra Wireless 已在《资产收购协议》中承诺，在前次交易完成后的 6 年
内不得直接或间接地以任何方式参与前装车载无线通信模组业务，因此，在竞
业禁止期间内即使 Sierra Wireless 在授权期限届满后使用其自有商标，亦不会与
标的公司自有商标形成竞争关系。
（3）评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带来的具
体影响
标的公司已与主要客户建立了稳定的合作关系，且已完成将产品上使用
“Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作。原授权商标许可期限届满或终
止后，不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影响。
3、使用自有商标对 5G 产品销售是否存在影响
（1）商标替换对标的公司业务的影响
243
标 的 公 司 在 其 对 外 销 售 的 产 品 上 仅 涉 及 使 用 授 权 商 标 “ Sierra
Wireless”，该商标的许可期限为《许可协议》生效日期（即 2020 年 11 月 18
日）起 24 个月。标的公司的主要客户为国际汽车零部件一级供应商或整车
厂，产品不直接面向消费级市场进行批发或零售。主要客户采购标的公司的产
品主要基于对标的公司产品质量、交付能力、研发能力、过往合作历史等因素
的综合考量，并非仅因商标而选择标的公司产品。同时，标的公司高度注重客
户关系，利用过渡期与主要客户进行了充分沟通，让客户知晓商标切换事宜，
给与客户熟悉、适应新商标的过程。截至目前，标的公司已全部完成对外销售
的产品上“Sierra Wireless”商标的切换，未因商标切换事宜收到过客户投
诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等情况，未对现有产品的生产经营产生不利
影响。
（2）客户关系的稳定性
整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素
后确定最终的供应商，随后供应商通常需要经过复杂的认证后方可加入汽车产
业的供应商体系，从而形成一定的供应商认证壁垒，使得行业内竞争格局能够
在一定时期内保持稳定。
通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在
持续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术
需求和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客
户完成新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持
续保持合作黏性。
（3）自有商标产品客户拓展情况
前次交易完成后，标的公司正式更名为 Rolling Wireless，除替换产品上
使用的商标所需时间较长以外，标的公司已完成了日常管理、宣传材料和邮箱
的名称或商标替换工作，并于前次交易完成后首日开始使用新的公司名称和邮
箱 与 客 户 开 始 了 日 常 沟 通 。 标 的 公 司 更 名 后 ， 成 功 于 2021 年 中 标 LG
Electronics 新 4G 项目。除现有主要一级供应商和整车厂客户外，标的公司已
244
采用新名称与多家新客户就 5G 产品进行了沟通，并已成功使用自有商标参与
到部分客户的新项目竞标的过程中。
（4）5G 产品 RFQ 进展情况
受 5G 项目预计量产时间的影响，标的公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶
段存在一定差异。预计商业化生产时间为 2024 年的项目，整车厂已确定一级
供应商或一级供应商短名单，标的公司已向一级供应商提交了报价并就价格、
产品性能等保持了持续沟通。预计商业化量产时间为 2025 年的项目，整车厂
仍在选择一级供应商的过程中，在确定一级供应商前，标的公司与整车厂就项
目进展、技术路线等保持持续沟通。
综上，标的公司已全部完成对外销售的产品上“Sierra Wireless”商标
的切换，未因商标切换事宜收到过客户投诉、异议、诉讼、仲裁或相关纠纷等
情况，未对现有产品的生产经营产生不利影响。标的公司更名后，成功于 2021
年中标 LG Electronics 新 4G 项目，已采用新名称与多家新客户就 5G 产品进
行了沟通，并已成功使用新商标参与到客户的新项目竞标的过程中。标的公司
使用自有商标预计不会对 5G 产品销售产生重大不利影响。
（五）前次交易主要过程
前次交易的过程及重要时间节点情况如下：
时间 事项
上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期接
2020 年 1-3 月
触
上市公司与深创投、前海红土、建华开源（“联合投资人”）沟
通前次交易的合作事宜；
2020 年 3-7 月
与 Sierra Wireless 就上市公司、联合投资人对于尽职调查中发
现的问题进行沟通交流
2020 年 7 月 联合投资人各自履行内部决策程序
上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议
案》和《关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的
资产的议案》，同意公司与前海红土等三家投资机构签署股
2020 年 7 月 23 日 东协议，共同对锐凌无线进行增资用于收购 Sierra Wireless 车
载无线通信模组业务相关资产；
同日，相关方签署《增资和股东协议》，同意将标的公司的
注册资本额变更为 46,860 万元，上市公司、联合投资人按照
各自持股比例等比例向标的公司增资
245
时间 事项
标的公司全资子公司锐凌香港就前次交易与 Sierra Wireless 签
2020 年 7 月 24 日
署《资产购买协议》及相关附件
标的公司就前次交易分别获得发改部门境外投资项目备案及
2020 年 10 月
商务部门境外投资备案
锐凌无线与 Sierra Wireless 完成《资产购买协议》中所约定的
2020 年 11 月 18 日
交割工作
（六）前次交易相关财务报表
根据《资产购买协议》及 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，截
至 2020 年 3 月 31 日，目标资产主要资产负债表科目如下：
单位：千美元
科目 金额
现金 10,291
应收账款 53,995
存货 26,128
预付账款及其他 8,952
流动资产合计 99,366
固定资产 10,607
其他非流动资产 34
非流动资产合计 10,641
资产合计 110,007
应付账款 25,619
其他应付款 7,182
应交税费 -123
递延收入 1,194
集团内应付账款 7,472
流动负债合计 41,344
应付特许权使用费 10,916
其他非流动负债 47
非流动负债合计 10,963
负债合计 52,307
246
根据 Sierra Wireless 提供的未经审计剥离财务数据，2020 年 1-3 月，目标资
产主要利润表科目如下：
单位：千美元
科目 金额
营业收入 54,555
营业成本 47,481
毛利润 7,074
研发及系统工程费用 3,059
销售及管理费用 790
营业利润 3,226
（七）前次交易评估情况
1、前次收购的评估情况
前次交易为典型跨境交易，交易对方为美国、加拿大两地上市公司 Sierra
Wireless，未聘请符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告，交易价格
系综合考虑目标资产所处行业情况、行业地位及经营状况，由交易双方基于市
场化谈判确定。
2、前次收购后合并对价分摊的估值情况
前次交易完成后，为了制作前次交易完成后锐凌无线的合并报表，北京北
方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以前次交易的交割日为基准日，对
Sierra Wireless 车载无线通信业务的可辨认净资产的公允价值进行了估值，并出
具了《深圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及的 Sierra Wireless 车
载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》，具体情况如下：
（1）估值目的
确定深圳市锐凌无线技术有限公司购买的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨
认净资产公允价值，为深圳市锐凌无线技术有限公司合并对价分摊行为提供价
值参考依据。
（2）估值对象和估值范围
247
本项目估值对象为 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值。
（3）估值基准日
2020 年 11 月 18 日。
（4）估值方法
资产基础法。
（5）估值结论
经资产基础法估值 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产公允
价值为 65,148.09 万元。
（八）前次交易人员留用、竞业禁止及服务期限情况
1、人员留用情况
根据《资产购买协议》，Sierra Wireless 及其车载业务相关子公司和锐凌香
港拟转移某些与业务相关的员工，核心人员已与买方或其指定方确认了雇佣安
排，相关安排将在交割后生效。在交割前，买方和卖方应采取一切必要措施，
将《资产购买协议》附表中列出的所有员工（“保留员工”）的就业转移给买
方或买方的关联公司。
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，无独
立的法人主体，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、
尽职调查、业务规划等因素协商确定。前次交易目标资产的员工留用情况如下
表所示：
类型 前次交易前 2020 年 11 月 18 日 2021 年 12 月 31 日
根据《资产购买协议》确
5 5 5
认的核心人员
保留员工（除核心员工
146 144 112
外）
其他人员 - 4 68
合计 151 153 185
注：未转移的 2 名保留员工因个人原因离职
在签署《资产购买协议》至 2020 年 11 月 18 日，2 名离职员工不是《资产
248
购买协议》中确认的核心人员，因个人发展原因离职。前次交易完成后，标的
公司核心人员及核心技术人员稳定，员工变动为正常人员流动。前次交易完成
后标的公司员工、研发人员和核心技术人员变化情况详见本报告书之“第四章
标的公司基本情况”之“八、标的公司下属公司情况”之“（四）控股公司的
业务开展情况及主要核心资产的发展历程”之“2、主要核心业务资产的发展历
程、运营主体、业务开展模式、盈利模式”之“（3）前次交易完成后，锐凌无
线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况”之“3）前次交易完成后标的公司员
工、研发人员和核心技术人员流失和变化情况”。
2、对核心人员服务期限及竞业禁止的相关安排
标的公司与《资产购买协议》中确认的 5 名核心员工约定服务期限为前次
交易完成后的 24 个月。标的公司与各核心人员在劳动合同或竞业禁止协议中均
约定了关于竞业禁止的相关内容，主要条款如下：
核心人员不能直接或间接从事与标的公司竞争的任何业务，或作为标的公
司竞争对手及其关联方的雇员、管理人员、销售代理或顾问；在标的公司及其
关联公司工作期间及离开标的公司及其关联公司后，将不会直接或间接地促使
标的公司或关联公司的任何雇员与标的公司或该关联公司终止劳动和雇佣关
系；在标的公司及其关联公司工作期间及离开公司及其关联公司后，将不会直
接或间接地诱使或要求标的公司或关联公司的任何客户或供货商或代理商撤销
或取消与标的公司和/或关联公司现有或正在洽谈的业务。
标的公司根据核心员工所在国家的情况与核心员工分别约定，核心员工离
职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方签署的解除劳动合
同协议书约定的期间。
此外，员工在离职前应提前 4 个月或 6 个月通知标的公司，在以上通知期
内，标的公司保留要求员工继续履职并继续遵守竞业禁止协议的相关安排的权
利。
（九）不竞争承诺相关约定
根据《资产购买协议》的约定，为确保锐凌无线能够通过购买标的资产实现
交易相关的利益，Sierra Wireless 已在《资产购买协议》中承诺，自前次交易完成
249
之日起的六（6）年内，Sierra Wireless 不应直接或间接地，且应促使其各自的关
联方不得直接或间接地（包括但不限于其自身或通过任何现有或未来的关联方）
拥有、管理、运营、控制、授权（无论是通过许可、再许可、转让或其他方
式）、从事或作为所有者、股权持有人、合伙人、成员、贷方、合资方、担保人
或顾问参与除锐凌香港或其任何现有或未来的关联方以外的任何主体（包括该主
体的子公司、关联公司和继受公司）或业务，直接或间接地从事、实施或以其他
方式竞争，或有明确计划从事、实施或以其他方式竞争汽车级蜂窝无线嵌入式模
块的设计、开发、制造、测试、营销、支持、分销、认证或销售，该等模块（直
接或间接，包括通过一级供应商和客户）由汽车原始设备制造商或为汽车原始设
备制造商在全球范围内安装（即首次安装）到电子系统中。
十八、新冠疫情对国际运输的影响
标的公司向韩国、美国和法国出口的主要客户及交货方式情况如下：
国家 主要客户 主要交货方式
韩国 LG Electronics 上海交货（EXW上海）
美国 Panasonic 上海交货（EXW上海）
法国 Marelli 法国仓库提货
标的公司向韩国和美国出口的主要客户为 LG Electronics 和 Pansonic，根据
与客户的交付安排，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂运输至上海指定地
点并完成产品交付，客户将从上海提货并负责后续的运输；标的公司向法国出
口的主要客户为 Marelli，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂通过海运的方
式运输至法国仓库。标的公司通常会在法国仓库维持 Marelli 所需产品的库存水
平，在 Marelli 从法国仓库提货时完成产品的交付。
受新冠疫情的影响，标的公司产品发往法国的海运所需时间较正常情况有
所增加，增加约 3-5 天。标的公司与物流供应商保持了密切的沟通，结合运输
时间、价格等因素选取最优的运输方案，以满足法国仓库的存货保持在合理水
平；受境内疫情的影响，标的公司发往美国的产品交货地已调整为北京，同时
在积极和客户沟通发往韩国产品的其他运输路线，未对交货造成重大不利影
250
响。
十九、核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性
和评估作价的影响
尽管标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，且标的公司与
主要客户合作较为稳定，但仍不能排除未来汽车行业发展不及预期或主要客户
生产经营受到重大不利影响进而导致标的公司预测期内经营业绩和估值发生不
利变化的情形。
预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑
5%、10%和 15%，对预测期标的公司预测期平均净利润影响情况如下：
单位：万元
预测期年均净利润变动 预测期年均净利润变动
项目 预测期年均净利润
金额 幅度
销量未变动 12,202.02 - -
销量下降
9,728.89 -2,473.13 -20.27%
5%
销量下降
7,255.77 -4,946.25 -40.54%
10%
销量下降
4,782.64 -7,419.38 -60.80%
15%
根据上表，假设预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和
15%，则在预测期，标的公司平均净利润分别下降 20.27%、40.54%和 60.80%。
假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑 5%、10%和
15%，对预测期标的公司收益法评估值影响情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
销量未变动 51,764.00 - -
销量下降
34,062.00 -17,702.00 -34.20%
5%
销量下降
16,359.00 -35,405.00 -68.40%
10%
销量下降
-1,343.00 -53,107.00 -102.59%
15%
根据上表，预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，则
2023 年-2028 年，标的公司评估值分别下降 34.20%、68.40%和 102.59%。
251
预测期内，标的公司 3G 和 4G 产品的预测主要参考已经中标的相关项目进
行预测，而 5G 产品仍处于研发阶段，能否获得项目仍存在一定不确定性。因
此，就标的公司 5G 产品销量变动对预测期经营业绩实现情况和评估值进行敏
感性分析。
假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司预测期平均净利润影响情况如下：
单位：万元
预测期年均净利润变动 预测期年均净利润变动
项目 预测期年均净利润
金额 幅度
销量未变动 12,202.02 - -
销量下降
11,486.85 -715.17 -5.86%
5%
销量下降
10,771.69 -1,430.33 -11.72%
10%
销量下降
10,056.53 -2,145.49 -17.58%
15%
根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降
5%、10%和 15%，则 2023 年-2028 年，标的公司平均净利润分别下降 5.86%、
11.72%和 17.58%。
假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司收益法评估值影响情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
销量未变动 51,764.00 - -
销量下降
45,712.00 -6,052.00 -11.69%
5%
销量下降
39,661.00 -12,103.00 -23.38%
10%
销量下降
33,609.00 -18,155.00 -35.07%
15%
根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降
5%、10%和 15%，则 2023 年-2028 年，标的公司评估值分别下降 11.69%、
23.38%和 35.07%。
二十、前次交易完成后其他保障订单转移（续签）及履
行、防止客户流失的措施及相关措施的有效性
252
（一）与 Sierra Wireless 合作，保障目标资产的平稳过渡
前次交易完成时，标的公司少量存续在执行订单仍以 Sierra Wireless 的
名义在伟创力进行生产。为保证前次交易完成后标的公司的供货的连续性，交
易双方协商相关产品的生产仍以 Sierra Wireless 的名义进行，待生产完成
后，由 Sierra Wireless 将产成品平价出售至锐凌香港，并根据客户交付安排
从伟创力发货。
（二）与客户充分沟通前次交易相关情况
前次交易完成前，Sierra Wireless、目标资产和锐凌无线股东共同与主
要客户就前次交易的背景、流程和未来合作关系等情况进行了会议沟通，并完
成了锐凌无线在客户的供应商导入程序，使得客户在前次交易完成前充分消化
相关安排，并就车载无线通信模组业务未来的发展方向和客户进行交流，为前
次交易完成后的持续合作奠定扎实基础。
（三）保持前次交易完成后的核心竞争力和客户服务水平
汽车零部件企业进入整车厂或一级供应商的供应链需要经历严格的质量管
理体系认证，需具备客户认可的技术研发、质量保证、稳定供货等多方面的能
力。前次交易完成后，标的公司运营模式、核心人员、供货能力、交付安排等
均未发生重大变化，技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力较为稳定，不
存在因前次交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
综上，目标资产就前次交易与主要客户进行了充分的前期沟通，前次交易
完成后保持了技术研发、质量保证和稳定供货等核心能力的稳定性，不存在因
前次交易导致主要客户的稳定性产生重大不利影响的情况。
二十一、预测期内标的公司与主要客户合作的可持续性，
标的公司供应商认证是否存在到期后无法续期的风险，与
主要客户框架协议到期后未续签是否对标的公司后续项目
中标及订单获取产生不利影响
253
（一）标的公司与主要客户的合作历史
标的公司与主要客户合作历史情况如下：
客户名称 合作历史
LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应商，标的公司
LG Electronics 在中标大众集团项目后于 2015 年首次与 LG Electronics 展开合
作，并先后获得 AR758x 系列、AR759x 系列项目
Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前，于 2001 年获得了
Marelli Marelli 订购 150,000 片 WISMO 模组的订单，Marelli 至今仍为标
的公司的主要客户之一
Panasonic 于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作
Continental 于 2013 年中标 SL 系列项目后开始合作
Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前已经与 Ficosa 建立
Ficosa 了联系，收购完成后先后获得 AR855x 系列、SL 系列和 AR755x 系列
项目
（二）客户的供应商考核认证程序及有效期间，供应商认证是
否存在到期后无法续期的风险
通常车载无线通信模组供应商首次进行客户的合格供应商认证时需要提供
供应商的主体信息，并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料。客户
会对供应商提供的资料进行检查，并聘请第三方机构对供应商展开尽职调查，
核实供应商各个主体的实体办公地点，评估供应商主要股东的财务状况，访谈
供应商销售部门主管，评估供应商供应链状况等。合格供应商认证不存在有效
期，客户会对供应商提供的产品质量进行持续监测和反馈，在标的公司生产经
营情况未发生重大变化的情况下，无需重新进行供应商认证。
（三）框架协议续签情况，框架协议到期后未续签预计不会对
标的公司后续项目中标及订单获取产生不利影响
1、框架协议续签情况
目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力
的产品价格和采购量，主要包括与下达、接受、取消订单，采购预测和交付条
件等相关的通用商业条款。在实际经营过程中，鉴于标的公司与主要客户建立
了长期良好的合作关系，已经熟悉了向不同客户销售产品的流程和要求，标的
254
公司的综合竞争优势是其与主要客户合作的重要保障。在前次交易完成前，
Sierra Wireless 与现有主要客户的框架协议均已到期，并以订单的形式保持
了持续合作，未签署新的框架协议。前次交易完成后，标的公司经营模式未发
生重大变化，持续以订单的形式与主要客户保持了良好的合作关系。
部分涉及汽车零部件行业的上市公司存在与客户未签署框架协议的情况，
具体情况如下：
公司名称 框架协议签署情况
与部分客户未签订框架协议也未签订具体项目合同，而是通过前
期询价、报价、产品开发、小批量试制、整车厂测试等一系列环
科华控股 节获得客户认可，进入其合格供应商名录，客户后续从合格供应
商名录中选取科华控股作为其供应商，直接以下订单的方式进行
合作
与杭叉集团未签署框架协议，双方基于友好合作基础，根据实际
英搏尔
订单履约
科达利 与特斯拉未签署长期合作协议，签署具体产品定向生产协议
模具业务有定制化的特点，需要进行专门的设计开发，因此未签
天汽模
订一揽子框架协议
2、框架协议签署情况预计不会对获取现有项目订单产生不利影响
车载无线通信模组项目是根据整车厂不同汽车平台的需求进行开发，在量
产前通常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的设计及设计验证、生
产验证、认证测试等工作。在项目进入量产阶段后，若需要对产品的制式或供
应商进行更换，需要重新进行研发、认证和测试等工作，拥有较长的周期和较
高的替换成本。标的公司现有产品的产品质量、供货稳定性均可以满足主要客
户的要求，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司获得现有项目订单产生
重 大 不 利 影 响 。 前 次 交 易 完 成 后 ， 标 的 公 司 于 2021 年 实 现 营 业 收 入
225,351.30 万元，较 2020 年度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%，销售情
况未受到未签署框架协议的影响。
3、框架协议签署情况预计不会对后续项目中标产生不利影响
框架协议通常为汽车零部件供应商与主要客户初次建立合作关系时，与客
户签署的格式合同，主要对订单的确认和交付、定价原则和支付条件、质保和
赔偿条款等进行原则性的约定，不包括对产品的采购数量的具体约定，不构成
向汽车零部件供应商采购的义务。目标资产长期深耕于车载无线通信模组行
255
业，与主要客户建立了多年的合作关系，通过了多家客户的合格供应商认证程
序，持续在向客户提供车载无线通信模组产品，项目经验和产品稳定性均已得
到了客户的认可。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常
会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合
作情况等因素后确定最终的供应商，是否签署框架协议并非客户的主要考虑因
素，是否签署框架协议不会影响现有客户对标的公司的合格供应商认证情况。
在没有与 LG Electronics 签署有效的框架协议的情况下，前次交易完成后，
标的公司于 2021 年中标了 LG Electronics 新 4G 项目，预计量产时间为 2023
年。
综上，框架协议到期后未续签预计不会对标的公司后续项目中标及订单获
取产生重大不利影响。
（四）订单获取流程
标的公司通过参与整车厂或一级供应商的项目招标获取新项目，在中标后
与客户共同对产品进行研发、设计验证、生产验证等前期研发工作。项目量产
后，客户通常会在月初向标的公司提供采购预测，并在项目的生命周期内结合
整车厂需求和自身排产情况通过客户系统或邮件的方式向标的公司持续发送订
单。
（五）预测期内与主要客户合作的可持续性
1、标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，形成了一定的客户黏性
标的公司与主要一级供应商客户已形成了多年的良好合作关系，并与大众
集团和雷诺等知名整车厂建立了直接联系。标的公司为汽车零部件二级供应
商，整车厂和一级供应商在选择二级供应商的过程中，通常拥有一整套严格的
质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过复杂的认证后方可加入汽车产业
的供应商体系。同时，为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳
可靠运行，标的公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供
应商的时间和经济成本较高，客户为保证其产品的质量和供货的时间要求，避
免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。
256
通常情况下整车厂和一级供应商对车载无线通信模组的需求逐步迭代，在
持续提供技术支持的过程中，持续了解整车厂和一级供应商每一代产品的技术
需求和特性，使得标的公司更加了解客户在产品设计和性能上的需求，帮助客
户完成新产品的更新换代。随着合作时间的增加，标的公司与客户之间将会持
续保持合作黏性。
2、标的公司的综合竞争能力是其与主要客户稳定合作的重要保障
整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的
模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素
后确定最终的供应商。目标资产长期聚焦于车载无线通信模组领域，与主要一
级供应商和整车厂形成了深厚的合作基础，能够更好的理解并实现主要客户在
产品开发或产品维护过程中的需求。前次交易完成后，标的公司运营模式、核
心人员、供货能力、交付安排等均未发生重大变化，客户关系较为稳定，于
2021 年成功中标了 LG Electronics 新 4G 项目并就潜在 5G 项目与大众集团、
Stellantis 和雷诺等现有客户保持了密切的沟通。
综上，标的公司通过与主要客户的长期合作，已与主要客户建立了良好的
合作关系，通过自身的综合能力在车载无线通信模组领域取得了良好的口碑，
在标的公司运营模式不发生重大变化的情况下，与主要客户的合作具有可持续
性。
257
第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
前 120 个交易日 36.17 28.94
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证监会认
可。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1
日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超
过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机
制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70
元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、
258
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第
十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议
案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完
毕 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述
调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
（二）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份
259
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至本次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
4、触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行
价格进行调整：
（1）向下调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
（2）向上调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易
260
日收盘价涨幅达到或超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发日与调价
基准日同一日。
6、调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
7、股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下取整精确
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
261
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
9、本次发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益
本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作，便于
投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而
导致投资者利益受到损害的情形。
本次重组发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动的基础上，且公
司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法
规的要求，有利于保护中小股东利益。
若董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对发行价格进行调整，会对
本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高
时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公
司发行股份数量将增加。
本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价
机制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成
公司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次重组的
不确定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进。
此外，本次交易是上市公司外延式并购整合资源，有利于上市公司加速完
善车载市场全球化布局。本次交易方案所设置发行价格调整机制有利于减少国
内二级市场整体波动等因素可能对本次交易产生的不利影响，有利于保证本次
交易的顺利实施。本次交易的顺利完成有利于强化上市公司的业务布局，提高
抗风险能力，夯实上市公司长远战略规划，中小股东能够从公司生产经营水平
的不断提高中获益。综上，本次发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利
益。
（三）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华开源和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为前海红土
和深创投。
262
（四）发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向各交易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不
考虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发行股份
的数量占发行后总股本比例为 1.33%。最终发行股份数量应以上市公司股东大
会审议通过且经中国证监会认可的数量为准。
（五）发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
（六）发行股份的种类及面值
263
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（七）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
（八）股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述
锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
（九）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿承担。
（十）本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及支付现金
264
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）本次交易中募集配套资金概况
在本次重组的同时，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，拟发行的股份数
量不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付
现金购买资产的履行及实施。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用
后，拟用于标的公司项目建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的
不超过募集配套资金总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
投资总额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
高性能智能车联网无线通信模
1 20,677.84 8,500
组研发及产业化项目
2 补充标的公司流动资金 8,500 8,500
合计 29,177.84 17,000
在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集
资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具
体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不
一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关
法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（三）发行对象及发行股份数量
265
1、发行对象
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取竞价发行方式，向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司发行的股
份。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核并经中国证监会作出同意注册
决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先的原则确定。
若相关法律、行政法规及规范性文件对发行对象有新的规定，公司董事会
将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
2、发行数量
上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金，配套募集资金总额不超过
17,000.00 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。最终发行数量将在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册本
次交易书面文件后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销
商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对
新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（四）发行方式及价格
上市公司本次募集配套资金采取向特定对象发行股票方式发行。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得深交
所审核通过并经中国证监会予以注册本次交易书面文件后，由董事会与独立财
务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对
象申购报价情况确定。
（五）股份锁定期安排
266
配套融资投资者所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次
发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵
守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的
规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（六）本次募集配套资金方案符合相关规定
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。《证券期货法律适用意见第
12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配
套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核
委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 17,000.00 万元，未超过拟发行股份购买
资产交易价格 100%，符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日）
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易
中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入
标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作
价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次交易募集资金以竞价方式发行，募集资金拟用于标的公司项目建设和
补充标的公司流动资金，用途符合上述规定。其中，用于补充标的公司流动资
金的部分为 8,500.00 万元，占募集配套资金总额的 50%，符合上述规定。
综上，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上述规定。
267
上市公司董事会逐一对照了上述配套融资相关法律、法规、行政规章及业
务规则，认为本次募集配套资金总体方案符合相关规定。
（七）募集配套资金的用途
上市公司本次募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，具体的用途如下表
所示：
拟投入募集资 占以发行股份方
占配套募集资
序号 项目名称 金金额 式购买资产的交
金总额比例
（万元） 易价格比例
高性能智能车联网无线通
1 8,500 50% 48.36%
信模组研发及产业化项目
2 补充标的公司流动资金 8,500 50% 48.36%
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的
实施。在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募
集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度
不一致，上市公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
1、高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目
（1）项目概况
本项目中，标的公司将开展为期 2 年的“5G-V2X 车联网前装通信模组以
及相关解决方案”的研发工作。本项目研发工作完成后，于 T+3 年购置无线通
信测试仪和协议测试系统等自动化生产测试设备并开始量产，并逐步在 T+6 至
T+8 年实现项目设计产量目标，满足公司在全球车载无线通信模组领域的战略
拓展需求。
（2）投资概算
268
本 项 目 预 计 投 资 总 额为 20,677.84 万 元 ， 其 中 ， 项 目 设 备 购 置总 费 用
6,881.58 万元，项目预备费用 425.33 万元，铺底流动资金 3,504.08 万元。本项
目计划投资总额来源将部分通过本次向特定对象发行股份募集资金取得，具体
金额及比例如下表所示：
募集资金
序号 项目 金额（万元） 比例
（万元）
1 项目建设投资 1,624.93 7.86%
1.1 场地租赁费用 1,212.51 5.86%
1.2 场地装修费用 412.42 1.99% 412.42
2 项目设备及软件投资 6,881.58 33.28%
2.1 生产设备购置费 3,594.55 17.38% 3,594.55
2.2 研发设备购置费 2,766.93 13.38% 2,766.93
2.3 研发软件购置费 520.10 2.52% 520.10
3 项目开发费用 8,241.93 39.86%
3.1 研发人员费用 4,245.48 20.53%
3.2 测试费用 200.00 0.97%
3.3 认证费用 2,990.00 14.46% 1,206.00
3.4 研发耗材 806.45 3.90%
4 预备费 425.33 2.06%
5 铺底流动资金 3,504.08 16.95%
6 项目总投资 20,677.84 100.00%
募集资金 8,500.00 41.11%
其中：
自筹资金 12,177.84 58.89%
（3）项目收益情况
1）基本情况
本项目投产后，预计项目所得税后内部收益率为 20.84%，所得税后财务净
现值为 8,182 万元，所得税后静态投资回收期为 6.75 年，项目经济效益良好。
2）项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数的选
择标准及效益测算的谨慎性、合理性
269
①募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参数
的选择标准
本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目投资总额为
20,677.84 万元，建设期为 2 年，项目投产后预计运营期共 6 年，预计运营期年
均销售收入为 86,293.00 万元，静态投资回收期（税后）为 6.75 年，内部收益
率（税后）为 20.84%。
本项目中，标的公司将基于 5G 通信技术开展高性能车载无线通信模组的
研发及产业化工作。本项目开始建设的时间节点设置为 T，本项目于 T+3 年年
初开始相关产品的生产。
A.募投项目基础数据与参数选择
（a）项目计算期
本次募投项目建设期 2 年，“项目场地租赁及装修”、“硬件设备购
置”、“软件购置”、“市场调研”、“项目立项”、“需求规格”及“系统
架构”等工作预计在项目建设期 T+1 年内完成，“产品开发”以及“测试及认
证”预计在 T+2 内完成。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会
计年度计算的一致性。
（b）税率及相关参数
锐凌香港所得税为 16.5%，子公司锐凌法国所得税率为 26.5%，在不考虑
特殊安排及税收优惠的前提下，按照所得税费用比例加权平均所得税率 18.03%
确定为合并口径所得税率。
（c）折旧及摊销年限
本次项目效益测算时，固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销按
标的公司现有会计政策规定的方法及年限摊销。
B.营业收入测算过程
本项目营业收入是根据未来 5G 高性能车载无线通信模组产品的预计价格
与预计销售量计算。产品的销售单价和销售数量，主要参考预估成本加成、新
产品报价、通信技术迭代等情况进行测算，具体如下：
270
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
销量
28.38 86.77 230.59 427.14 427.14 427.14
（万片）
单价
481.00 461.76 443.29 429.99 417.09 404.58
（元/片）
收入
13,650.00 40,067.37 102,218.46 183,664.84 178,154.90 172,810.25
（万元）
C.营业成本及费用测算过程
募投项目营业成本及费用情况如下：
单位：万元
项目建设期 项目运营期
序号 项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
1 营业成本 - - 12,126.83 34,136.17 85,684.06 152,259.19 146,701.62 140,686.32
1.1 原材料 - - 10,252.26 30,130.05 76,967.43 137,062.32 131,780.24 126,715.14
1.2 加工费用 - - 509.11 1,319.79 2,922.74 5,330.66 5,330.66 5,330.66
1.3 其他费用 - - 1,365.47 2,686.33 5,793.89 9,866.21 9,590.71 8,640.51
2 期间费用 3,746.62 4,115.32 4,762.77 6,083.63 9,191.19 13,263.51 12,676.84 11,811.61
2.1 管理费用 - - 136.50 400.67 1,022.18 1,836.65 1,781.55 1,728.10
2.2 研发费用 3,746.62 4,115.32 4,080.27 4,080.27 4,080.27 4,080.27 3,769.09 3,171.09
场地租赁
2.2.1 173.22 148.47 148.47 148.47 148.47 148.47 148.47 148.47
费用
研发人员
2.2.2 3,200.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
费用
研发耗材
2.2.3 373.40 433.05 - - - - - -
费用
2.2.4 测试费用 - 200.00 - - - - - -
折旧摊销-
2.2.6 - 333.79 931.79 931.79 931.79 931.79 620.62 22.62
研发
2.3 销售费用 - - 273.00 801.35 2,044.37 3,673.30 3,563.10 3,456.21
2.4 财务费用 - - 273.00 801.35 2,044.37 3,673.30 3,563.10 3,456.21
总成本费
5 3,746.62 4,115.32 16,889.60 40,219.81 94,875.25 165,522.70 159,378.46 152,497.92
用合计
（a）主营业务成本
本项目主营业务成本由原材料成本、加工费和其他费用组成，各项成本主
要参考标的公司现有产品各项成本构成在营业收入中的占比并结合对 5G 产品
的规划予以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。具体项目主营业务成本明
271
细如下表所示：
单位：万元
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
原材料 10,252.26 30,130.05 76,967.43 137,062.32 131,780.24 126,715.14
加工费 509.11 1,319.79 2,922.74 5,330.66 5,330.66 5,330.66
其他费用 1,365.47 2,686.33 5,793.89 9,866.21 9,590.71 8,640.51
合计 11,443.86 33,453.21 85,001.09 151,576.23 146,018.65 140,686.32
募投项目毛利率与报告期标的公司毛利率比较情况如下：
募投项目运营
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
期平均毛利率
毛利率 13.61% 13.66% 12.59% 17.23%
报告期内，标的公司产品制式为 2G、3G 和 4G 产品。本次募投项目将基于
5G 通信技术开展高性能车载无线通信模组的研发及产业化工作，募投项目毛利
率系根据预估成本加成、新产品报价等因素综合确定，整体高于现有产品，具
有合理性。
（b）销售费用
募投项目销售费用占营业收入比率与报告期标的公司销售费用占营业收入
比率比较情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 募投项目
销售费用占营业收入
3.61% 2.24% 2.22% 2.00%
比率
本项目销售费用系根据标的公司历史销售费用占收入比例及项目实际需求
测算，募投项目销售费用按营业收入比例的 2.00%进行测算，项目运营期年均
销售费用为 2,301.89 万元，与 2020 年度和 2021 年度水平不存在重大差异。
（c）管理费用
募投项目管理费用占营业收入比率与报告期标的公司管理费用占营业收入
比率比较情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 募投项目
管理费用占营业收入
0.85% 1.06% 1.54% 1.00%
比率
272
本项目管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊销
等。根据公司历史管理费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。
募投项目管理费用按营业收入比例的 1.00%进行测算，运营期年均管理费用为
1,150.94 万元，与标的公司报告期管理费用率平均水平不存在重大差异。
（d）研发费用
募投项目研发费用占营业收入比率与报告期标的公司研发费用占营业收入
比率比较情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 募投项目
研发费用占营业收入
5.03% 2.03% 4.00% 5.00%
比率
本项目研发费用主要由场地租赁费、研发人员薪酬、研发耗材和研发相关
折旧摊销组成，其中研发耗材系根据公司历史数据进行预估，研发人员工资系
按照公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人
员的数量来估计；职工薪酬与前述研发人员工资估算方式相同；场地租赁费根
据市场情况进行预估；折旧与摊销按公司现有会计政策规定的方法进行测算。
募投项目研发费用按营业收入比例的 5.00%进行测算，运营期年均研发费用为
3,876.87 万元。报告期内，受到若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少
研发项目投入的影响，标的公司 2020 年研发费用占营业收入比率较低。募投项
目研发费用占营业收入比率与 2019 年水平不存在重大差异。
D.现金流量、预计效益和静态投资回收期预测过程
（a）预测基础
本现金流量表的估算，系以现金的流入与现金的流出作为计算的依据。在
此基础上，现金流入包括全部的项目营业收入、回收资产余值、回收流动资
金；现金流出包括场地装修费用、项目生产设备、项目研发设备、认证费用、
流动资金和经营成本。
在计算项目净现值时，参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》
折现率，本项目假设内部报酬率为 12.00%。
273
（b）测算依据
项目现金流量表的编制依据主要是：项目各项投资表、投资进度表、项目
收入税金表、项目总成本费用表、流动资金估算表及各明细表等。
项目现金流表具体明细如下：
单位：万元
项目建设期 项目运营期
序号 科目名称
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
1 现金流入 - - 13,650 40,067 102,218 183,665 178,155 193,138
1.1 营业收入 - - 13,650 40,067 102,218 183,665 178,155 172,810
1.2 回收流动资金 20,020
1.3 回收资产余值 308
2 现金流出 7,069 9,099 16,867 38,605 101,161 174,435 158,075 152,475
2.1 场地装修费用 412 -
2.2 项目生产设备 1,267 2,328
2.2 项目研发设备 1,644
2.3 认证费用 - 2,990
2.4 流动资金 - - 1,592 7,901 10,527 - -
2.5 经营成本 3,747 3,782 15,275 38,605 93,260 163,908 158,075 152,475
2.6 维持运营投资
3 所得税前净现金流量（1-2） -7,069 -9,099 -3,217 1,462 1,057 9,230 20,080 40,663
4 累计所得税前净现金流量 -7,069 -16,169 -19,386 -17,924 -16,866 -7,636 12,444 53,106
5 调整所得税 - - - - - 3,271 5,446 8,798
6 所得税后净现金流量（3-5） -7,069 -9,099 -3,217 1,462 1,057 5,959 14,634 31,865
7 累计所得税后净现金流量 -7,069 -16,169 -19,386 -17,924 -16,866 -10,907 3,727 35,591
根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 20.84%、税后净现值为
8,181.75 万元、税后静态投资回收期为 6.75 年（含建设期）。
②标的公司报告期内相关业务收入、毛利率、客户储备、在手订单及同行
业公司实施的可比案例等情况，披露效益测算的谨慎性、合理性
A.相关业务收入、毛利率
274
（a）营业收入
报告期内，标的公司主要产品为车载无线通信模组，各制式产品销售规模
及占比如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2G 产品 - - 614.41 0.40% 3,012.46 2.64%
3G 产品 25,736.85 11.47% 29,731.42 19.30% 31,809.20 27.91%
4G 产品 198,576.57 88.53% 123,663.86 80.30% 79,139.89 69.44%
主营业务收
224,313.42 100.00% 154,009.69 100.00% 113,961.55 100.00%
入合计
报告期内，标的公司营业收入逐年增长，营业收入的变化主要受通信技术
发展、现有项目的生命周期等因素的综合影响。
（b）毛利率
报告期内，标的公司按产品划分的毛利率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2G 产品 - 57.79% 46.33%
3G 产品 15.88% 14.85% 11.90%
4G 产品 12.09% 12.86% 12.63%
标的公司毛利率主要受不同产品的项目周期、销售单价和成本变化等因素
的综合影响。标的公司不同产品毛利率水平的合理性详见本报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈
利能力分析”之“1、营业收入、营业成本及毛利分析”之“（3）毛利及毛利
率分析”。
B.客户储备、在手订单情况
（a）客户储备情况
标 的 公 司 已 积 累 众 多 优 质 行 业 客 户 ， 与 LG Electronics 、 Marelli 和
Panasonic 等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端
客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整
275
车厂。为保证产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的
公司的产品通常需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经
济成本较高，并且一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性。
（b）在手订单情况
标的公司订单以短期订单为主，在手订单情况良好，预计实现 2021 年盈利
预测不存在实质障碍。标的公司在手订单情况详见本报告书“第六章 标的公司
评估情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说
明”。
C.同行业可比公司实施的可比案例
本次募投项目总投资、预计年均收入、年均净利润、单位收入投资额及单
位利润投资额与同行业可比公司披露的可比募投项目相关指标的对比情况如下
表：
单位：万元
单位收 单位利润投
预计年均收入 年均净利润
公司名称 项目名称 建设内容 投资总额① 入投资 资额（①/
② ③
额①/② ③）
打造符合行
业发展需求
的下一代车
智能车联网产
移远通信 规/车用级 14,364.99 255,900.00 0.06 7,582.36 1.89
业化项目
4G、5G 和
GNSS 车联
网模组
高性能智能车 高性能车载
联网无线通信 无线通信模
锐凌无线 20,677.84 115,094.30 0.17 5,968.50 1.93
模组研发及产 组产品研发
业化项目 及量产
标的公司募投项目的单位收入投资额高于可比募投项目，主要由于标的公
司募投项目均用于 5G 车载无线通信模组的研发及量产，可比募投项目建设内
容包括除 5G 外的 4G 和 GNSS 制式的车载无线通信模组。标的公司募投项目的
单位利润投资额与可比募投项目相似。
综上，本募投项目的效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行
业发展及标的公司报告期运营情况，并根据募投项目的实际情况综合估算，效
益测算具有谨慎性和合理性。
276
（4）项目审批情况
标的公司的全资子公司锐凌深圳为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中主要研发工作的实施主体。锐凌深圳已于 2021 年 7 月 13 日
取得深圳市南山区发展和改革局出具的《深圳市社会投资项目备案证》（深南
山发改备案[2021]0359 号）。本项目不涉及土地、环保审批、批准或备案事
项。
标的公司的全资子公司锐凌香港为本次高性能智能车联网无线通信模组研
发及产业化项目中产业化工作的实施主体。此外，锐凌香港为补充流动资金的
实施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出境阶段
需要取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、商务
部门境外投资备案及相关银行的外汇登记。
本次募集配套资金主要用于高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化
项目和补充标的公司流动资金，其中，锐凌香港是本次高性能智能车联网无线
通信模组研发及产业化项目中产业化工作的实施主体。
根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革
委关于发 布 <境外 投 资敏感行 业目 录（ 2018 年版 ） > 的通知 》 （发改外资
〔2018〕251 号），上市公司本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地
区，亦不涉及敏感行业，均实行备案管理。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，上市公司配套募集资金出境无需直接向
外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》
要求直接审核办理。
①本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区
根据《企业境外投资管理办法》的规定，敏感国家和地区包括与我国未建
交的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际
条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。
上市公司本次配套募集资金的实施主体为锐凌香港，不涉及上述敏感国家和地
区。
277
②本次配套募集资金的用途不涉及敏感行业
根据《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委关于发布<境外投资敏
感行业目录（2018 年版）>的通知》（发改外资〔2018〕251 号）的规定，境外
投资敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传
媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目
的股权投资基金或投资平台。
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》（国办发[2017]74 号）
（“《境外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、娱
乐业、体育俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基金
或投资平台；禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品
输出的境外投资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、色
情业等境外投资；禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁止
其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
上市公司本次配套募集资金的用途主要为高性能智能车联网无线通信模组
研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，不涉及上述敏感行业。
③本次配套募集资金的外汇手续不存在法律障碍
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇
手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《营业执照》
《企业境外投资证书》等资料。上市公司在本次配套募集资金取得《企业境外
投资证书》并提交相关资料后，办理资金出境的外汇手续不存在法律障碍。
配套募集资金到位后，上市公司将及时向发改部门和商务部门提交申请办
理境外投资备案的手续，本次募集资金对境外项目进行投资取得发改部门境外
投资项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记不存在重大不确
定性。
因此，本次配套募集资金出境获得有权部门备案及银行审核不存在重大障
碍。
2、募投项目设备投入的具体投资明细、投资数额的测算依据和测算过程，
278
并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
（1）募集资金使用计划
本项目预计使用募集资金总额为 8,500.00 万元，其中，项目建设投资
412.42 万元，项目设备及软件投资 6,881.58 万元，部分项目认证费用 1,206.00
万元，具体金额及使用情况如下表所示：
单位：万元
投资建设期
序号 项目 投资总额 占投资比例
T+1 年 T+2 年
1 项目建设投资 412.42 - 412.42 4.85%
1.1 场地装修费用 412.42 - 412.42 4.85%
2 项目设备及软件投资 2,910.30 3,971.28 6,881.58 80.96%
2.1 生产设备购置费 1,266.79 2,327.76 3,594.55 42.29%
2.2 研发设备购置费 1,383.46 1,383.46 2,766.93 32.55%
2.3 研发软件购置费 260.05 260.05 520.10 6.12%
3 项目开发费用 - 1,206.00 1,206.00 14.19%
3.1 认证费用 - 1,206.00 1,206.00 14.19%
合计 3,322.72 5,177.28 8,500.00 100.00%
①项目场地装修投资进度
本项目募集资金用于场地装修投资进度如下所示：
项目建设期
投资构成 投资总额 占比
T+1 年 T+2 年
场地装修费用 412.42 - 412.42 100.00%
②项目设备及软件投资进度
本项目设备及软件投资进度具体如下：
单位：万元
项目建设期
序号 项目 合计
T+1 年 T+2 年
1 5G 试产新增设备 269.18 - 269.18
279
2 5G 量产新增设备 997.61 2,327.76 3,325.38
3 5G 研发设备 1,383.46 1,383.46 2,766.93
4 5G 研发软件 260.05 260.05 520.10
合计 2,910.30 3,971.28 6,881.58
③项目开发投资进度
本项目开发费用投资进度具体如下：
单位：万元
T+2 年
序号 费用类型 费用明细 T+1 年
投资总额 使用募集资金
1 法律法规认证 - 710.00 286.38
2 行业规范认证 - 900.00 363.01
认证费用
3 运营商认证 - 1,280.00 516.28
4 其它认证 - 100.00 40.33
5 合计 - 2,990.00 1,206.00
（2）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目设备投资明细、投
资数额的测算依据和测算过程
高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目拟采购相应软硬设备，
用于建设项目开发软硬件环境，并搭建相应的研发平台。拟采购软硬件主要分
为项目产品试产所需的硬件相关设备、项目产品量产所需的硬件相关设备、项
目产品研发硬件相关设备以及项目产品研发软件相关设备。其中，项目的硬件
投入共计 6,361.48 万元，项目的软件投入共计 520.10 万元。软硬件设备投入明
细、单价、投资数额如下所示：
1）项目产品试产所需的硬件相关设备
本项目产品试产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
购置单价 购置总额
序号 设备名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
1 老化测试插座底座 200 0.36 71.89
2 老化测试插座盖子 199 0.01 2.85
3 老化测试电路板 5 0.65 3.25
280
购置单价 购置总额
序号 设备名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
4 电脑 2 0.39 0.78
5 射频测试仪 2 17.88 35.75
6 数据采集卡 2 1.20 2.40
电脑与仪器连接控制总
7 2 0.20 0.39
线
8 夹具 2 3.25 6.50
9 测试插座 2 0.60 1.20
10 电源 2 0.03 0.06
11 电脑 1 0.38 0.38
12 射频测试仪 1 26.00 26.00
电脑与仪器连接控制总
13 1 0.20 0.20
线
14 夹具 1 3.25 3.25
15 测试插座 1 0.60 0.60
16 电源 1 0.03 0.03
17 电脑 2 0.39 0.78
18 射频测试仪 2 17.88 35.75
19 屏蔽盒 2 6.50 13.00
20 测试插座 2 0.42 0.85
21 温箱 2 26.00 52.00
电脑与仪器连接控制总
22 2 0.20 0.39
线
23 电源 2 0.03 0.06
24 电脑 10 0.39 3.90
25 夹具 1 1.30 1.30
26 测试插座 10 0.36 3.64
27 电源 1 0.03 0.03
28 托盘 1,000 0.00 1.95
合计 269.18
2）项目产品量产所需的硬件相关设备
281
本项目产品量产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
设备数量 购置单价 购置总额
序号 设备名称
（台） （万元） （万元）
1 盖组装和激光机 1 68.25 68.25
在板机和卸料机中燃
2 1 6.50 6.50
烧
3 烧板插座 1,192 0.36 428.46
4 烧板插座盖 1,189 0.01 17.00
5 崩应板制作 36 0.65 23.40
6 电脑 82 0.39 31.98
7 无线通信测试仪 82 17.88 1,465.75
8 DAQ 系统 82 1.20 98.39
9 通用接口总线 82 0.20 15.99
10 固定装置 82 3.25 266.50
11 协议测试软件 82 0.60 49.30
12 电源装置 82 2.28 186.55
13 电脑 3 0.39 1.17
14 无线通信测试仪 3 26.00 78.00
15 通用接口总线 3 0.20 0.59
16 固定装置 3 3.25 9.75
17 协议测试软件 3 0.60 1.80
18 电源装置 3 2.28 6.83
19 电脑 3 0.39 1.17
20 无线通信测试仪 3 17.88 53.63
21 屏蔽盒 3 6.50 19.50
22 协议测试软件 3 0.42 1.27
23 空气室 3 26.00 78.00
24 通用接口总线 2 0.20 0.39
25 电源装置 3 2.28 6.83
26 电脑 50 0.39 19.50
27 固定装置 5 1.30 6.50
282
设备数量 购置单价 购置总额
序号 设备名称
（台） （万元） （万元）
28 协议测试软件 50 0.36 18.20
29 电源装置 5 0.82 4.09
30 激光机 1 29.25 29.25
共谱测量与卷筒包装
31 1 325.00 325.00
机
32 产品载体 3,000 0.002 5.85
合计 3,325.38
3）项目产品研发所需的硬件相关设备
本项目产品研发所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
设备数量 购置单价 购置总额
序号 设备名称
（台） （万元） （万元）
MT8000 和 MT8821C
1 1 377.50 426.58
5G 测试系统和升级
2 PCIe +USB 协议分析仪 2 101.80 230.07
3 CMX500 1 97.50 110.18
4 CMW500 2 50.00 113.00
5 CMW500 1 90.00 101.70
6 CMW100 2 39.00 88.14
7 音频测试和调试系统 1 325.00 325.00
8 V2X 协议测试仪 1 260.00 293.80
9 示波器 1 260.00 260.00
10 TSN 和 eAVB 测试系统 1 195.00 220.35
远程 SIM profile 管理
11 1 39.00 44.07
系统
12 生产测试夹具 5 32.50 162.50
13 生产测试夹具 4 19.50 78.00
14 5G 和 4G 网络仿真设备 2 20.00 40.00
15 屏蔽室 2 13.00 26.00
16 温箱 5 9.75 48.75
17 GSS7000 1 46.80 46.80
18 JTAG 8 6.50 52.00
283
设备数量 购置单价 购置总额
序号 设备名称
（台） （万元） （万元）
19 其他 10 10.00 100.00
合计 2,766.93
4）项目产品研发所需的软件相关设备
本项目产品研发所需的软件投资明细及测算依据如下：
设备数量 购置单价 购置总额
序号 软件名称
（台） （万元） （万元）
1 Flowtherm XT 1 10.00 10.00
2 Cadence 1 100.00 100.00
DigiCert. Security
3 2 40.00 90.40
licenses
Redbend 空口升级管理
4 1 105.00 105.00
软件授权
5 V2X 协议栈授权 1 190.00 214.70
合计 520.10
5）项目预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程
中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费=（项目建设投
资+项目设备及软件投资）×基本预备费率。根据《建设项目经济评价方法与参
数（第三版）》指导标准，基本预备费率取 5.00%；涨价预备费是建设期内由
于价格等变动引起的工程造价变化而预留的费用。由于本项目即将实施，影响
价格变动因素较小，本项目暂不考虑。根据标准估算，本项目基本预备费为
425.33 万元。
6）项目铺底流动资金
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需
的流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资和其他有关费用，一般不超
过项目建成后所需全部流动资金的 30.00%。根据国有商业银行的规定，新上项
目或更新改造项目主必须拥有 30.00%的自有流动资金，其余部分资金可申请贷
款。此处按照项目需补充流动资金的 15.00%计算铺底流动资金。根据标准估
算，本项目铺底流动资金为 3,504.08 万元。
284
（2）定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，上市公司将增加固定资产原值
8,014.41 万元。根据上市公司的固定资产折旧政策，对于各类固定资产的年折
旧率为 19%，折旧年限为 5 年。募投项目建设期间每年新增固定资产折旧及对
税前利润的影响情况如下：
科目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
新增折
- 333.79 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,303.59 22.62
旧
对税前
利润的 - 333.79 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,303.59 22.62
影响
新增营
- - 13,650.00 40,067.37 102,218.46 183,664.84 178,154.90 172,810.25
业收入
占新增
营业收 - - 11.83% 4.03% 1.58% 0.88% 0.73% 0.01%
入比例
综上，随着募投项目逐渐达产，上市公司新增年折旧和摊销、募投项目所
带来的营业收入同步上升，且折旧和摊销占收入比重逐年减少。
（八）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）前次募集资金到位情况
1）2017 年度首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕366 号文核准，并经深交所
同意，上市公司通过全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发
行了普通股（A 股）股票 2,000 万股，发行价为每股人民币 10.45 元，共募集资
金 20,900.00 万元，扣除发行费用 2,840.71 万元后，募集资金净额为 18,059.29
万元。上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）致
同验字（2017）第 441ZC0141 号《验资报告》验证。
2）2019 年度向特定投资者非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕976 号文核准，并经深交所
同意，上市公司通过向特定投资者非公开发行股票的方式发行人民币普通股
（A 股）股票 12,792,395 股，发行价为每股人民币 54.72 元，共计募集资金
285
69,999.99 万元，扣除发行费用 606.79 万元后，募集资金净额为 69,393.20 万
元。上述募集资金已全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了致同验字（2019）第 441ZC0202 号《验资报告》验证。
（2）前次募集资金使用金额及当前余额
截止 2021 年 3 月 31 日，上市公司前次募集资金实际使用情况如下：
286
1）2017 年度首次公开发行
单位：万元
募集资金总额： 18,059.29 已累计使用募集资金总额： 18,059.29
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 4,000.00 2016 年及以前： 1,967.49
2017 年： 619.54
变更用途的募集资金总额比例： 22.15% 2018 年： 11,069.23
2019 年： 2,813.37
2020 年： 1,589.67
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
募集后承 募集前 募集后承 实际投资金额与 用状态日期（或截
序 承诺投资 募集前承诺 实际投 实际投资 止日项目完工程
实际投资项目 诺投资 承诺投 诺投资 募集后承诺投资
号 项目 投资金额 资金额 金额 度）
金额 资金额 金额 金额的差额
4G LTE 无线通信
4G LTE 无线通
1 模块建设 6,660.52 9,160.52 9,160.52 6,660.52 9,160.52 9,160.52 - 2018.3.31
信模块建设项目
项目
车规级无线通信 车规级无线通信
2 4,984.30 4,984.30 4,984.30 4,984.30 4,984.30 4,984.30 - 2019.12.31
模块建设项目 模块建设项目
物联网移动终端 物联网移动终端
3 解决方案建设项 解决方案建设项 1,515.02 3,015.02 3,015.02 1,515.02 3,015.02 3,015.02 - 2018.3.31
目 目
物联网研发中心 物联网研发中心
4 4,899.45 899.45 899.45 4,899.45 899.45 899.45 - 2019.6.30
建设项目 建设项目
合计 18,059.29 18,059.29 18,059.29 18,059.29 18,059.29 18,059.29
287
2）2019 年度向特定投资者非公开发行股票
单位：万元
募集资金总额： 69,393.20 已累计使用募集资金总额： 38,763.80
变更用途的募集资金总额： - 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 0.00% 2019 年： 13,284.91
2020 年： 23,739.75
2021 年 1-3 月： 1,739.14
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到
预定可使
实际投资金 用状态日
募集前承 募集后 募集前承 期（或截
序 承诺投资 实际投资 募集后承诺 实际投资 额与募集后
实际投资项目 诺投资 承诺投 诺投资 止日项目
号 项目 金额 投资金额 金额 承诺投资金
金额 资金额 金额 完工
额的差额
程度）
总部基地建设项
1 总部基地建设项目 18,348.55 18,348.55 9,131.93 18,348.55 18,348.55 9,131.93 9,216.62 49.77%
目
超高速无线通信 超高速无线通信模块
2 4,210.57 4,210.57 - 4,210.57 4,210.57 - 4,210.57 0.00%
模块产业化项目 产业化项目
5G 通信技术产业 5G 通信技术产业化项
3 22,887.90 22,887.90 7,618.16 22,887.90 22,887.90 7,618.16 15,269.74 33.28%
化项目 目
4 信息化建设项目 信息化建设项目 4,036.20 4,036.20 2,103.73 4,036.20 4,036.20 2,103.73 1,932.47 52.12%
5 补充流动资金 补充流动资金 19,909.98 19,909.98 19,909.98 19,909.98 19,909.98 19,909.98 - 100.00%
合计 69,393.20 69,393.20 38,763.80 69,393.20 69,393.20 38,763.80 30,629.40 55.86%
288
2、募集配套资金金额及用途与上市公司、标的公司的发展战略及生产经营
规模、财务状况相匹配
（1）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目的实施符合上市公
司、标的公司发展战略
1）有助于抓住行业 5G 发展契机
随着车联网行业的快速发展，传统汽车行业纷纷迈向智能化、网联化的产
业升级进程，汽车服务终端将从辅助驾驶向自动驾驶转变。根据 IHS 数据，预
计 2022 年全球智能联网汽车市场保有量将达到 3.5 亿台，具有联网功能的新车
销量将达到 9,800 万台。此外，5G 技术标准的推出，实现了对 eMBB（增强型
移动宽带）、uRLLC（超可靠、低时延通信）、mMTC（海量机器类通信）三
大应用场景的支持，可有效满足车规模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全
性等的通信需求，为未来实现自动驾驶功能奠定基础。综上，5G 通信技术的逐
步成熟以及庞大的智能网联汽车市场规模，将进一步推动车联网上游细分领域
的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求规模。
通过本项目建设，标的公司将依托已经掌握的车载无线通信模组系列产品
的研发和生产管理经验，提前布局高性能、兼具 V2X 及 5G 通信技术的趋势型
车载无线通信模组产品，持续扩大公司核心产品的市场覆盖率，为未来抢占需
求潜力更为巨大的智能网联汽车市场奠定基础。
2）有助于巩固技术优势和市场地位
随着 5G、物联网、人工智能等新信息技术快速发展，智能化与网联化融合
成为汽车产业发展的重要趋势。国内外多家车企正致力于研发 L3 及 L4 级别智
能汽车。未来，兼具 V2X 及 5G 通信技术的车载无线通信模组市场规模将大幅
增长，相应的前沿技术更新需求持续存在。标的公司虽已在全球车载无线通信
模组领域取得一定的领先优势，但仍需以行业技术发展趋势及客户需求为导
向，持续升级迭代产品核心技术，巩固标的公司的技术优势和市场地位。
通过本项目建设，标的公司将开展以高性能车载无线通信模组产品及解决
方案的研发课题，进一步完善以超高速率数据传输、毫秒级的超低时延和高可
靠性、V2X 通信、高精度定位和车到云端的无缝交互等技术为核心的基础技术
289
体系，构建可适用于自动驾驶、车路协同、编队行驶及远程驾驶等新型应用场
景的高性能车载无线通信模组产品，提升标的公司在车载无线通信模组领域的
技术水平。
3）有助于培养和储备专业人才
近年来，目标资产业务规模的不断扩大，产品技术迭代持续加速，产品种
类不断增加，标的公司在技术预研及新产品的开发、设计及测试等工作开展需
要更专业、更完善的研发人才队伍，以保障研发创新的高效开展。尽管标的公
司现有的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研发工作的需要，但是随
着产品的下游应用领域持续扩张，标的公司需加快研发方面的投入，及时推出
符合产业发展趋势和技术要求的新产品，提升产品在下游应用领域当中的渗透
程度，继续保持技术领先优势。
通过项目的建设，标的公司将对现有研发环境进行升级，购买先进的研发
设备和软件，提升研发效率和产品竞争力。同时，标的公司计划通过本项目引
进固件工程师、协议工程师、集成工程师及系统架构工程师等一系列专业扎
实、经验丰富的业内人才，有效巩固基础性研发能力，强化自主研发能力和科
技成果转化能力，为标的公司在车载无线通信模组领域的持续健康发展提供有
效助力。
（2）标的公司具备实施募投项目的能力和储备
1）良好的技术基础为产能消化提供技术经验支持
标的资产多年来始终坚持稳定的研发投入以保证产品技术的持续创新。得
益于持续性的研发投入，标的公司拥有模组架构设计技术、增强型车规级模组
设计方案、认证测试系统及散热控制技术等核心技术，且均已处于大批量生产
的应用阶段。以 4G 类别产品为例，标的公司研发团队开发出基于开源 Linux 平
台 Legato 的 AR759X 系列车载无线通信模组产品，并成功通过 FCC、IC、
AT&T、Vodafone、CCC、等重要验证，向下游应用领域的客户提供高效且定制
化的基于云的物联网设备监测管理、数据传输和软件升级等服务，深受客户好
评。
本次募投项目中，5G 以及 C-V2X 车载无线通信模组和相关解决方案的研
290
发方向所涵盖的细分课题，大多是标的公司在已有车载无线通信模组技术基础
上的进一步延伸或升级。未来，标的公司将以领先于同行的研发实力及技术经
验为支持，根据不同客户的具体需求展开优质的售后服务，根据客户的反馈积
极解决售后问题，优质的产品和附加服务为标的公司长期可持续发展奠定坚实
的基础，也为本项目的产能顺利消化提供有力的保障。
2）标的公司的技术实力和项目管理经验是项目有序推进的基础
标的资产始终坚持实行以市场为导向的研发模式，经过多年摸索与总结，
逐渐形成了一套标准的研发流程以及与客户合作研发的研发体系，有效保障项
目产品与市场需求的契合度，使得项目产品具备持续的市场竞争力。标的公司
研发项目立项前会开展详尽的市场调研，并以此拟定新产品的主要功能、指标
以及目标领域，根据项目人员需求，组建项目研发团队并完成立项流程。项目
研发过程中每个阶段对于研发目标进行逐级分解，设定项目里程碑，并于每个
子阶段完成后进行预期目标偏差分析，并进行循环迭代。在项目试产环节中，
标的公司会配备质量检测、风控检测、客户验证及运营商认证。此外，标的公
司会在产品生命周期结束前持续针对客户实际应用产品过程中的新需求开展技
术攻关工作，提高客户合作粘性。
标的公司的核心项目管理团队汇集了涉及硬件设计、软件工程、测试和认
证技术、系统工程架构技术等不同学科的专业性人才。其中，团队负责人分别
来自于英国牛津大学、西安交通大学和南京大学等知名院校，平均拥有十多年
研发相关工作经验。因此，公司的项目管理团队专业水平扎实、项目实操经验
丰富。专业化的科研和项目管理团队，能够支撑上述项目建设过程中的核心器
件研发、整机组装、流程测试、人员培训等工作以及运营期的各项生产管理工
作，为上述项目的顺利实施提供可行性重要保障。
（3）补充流动资金具备可行性和必要性
1）基本情况
本次拟将向特定对象发行股票募集配套资金中的 8,500.00 万元用于补充流
动资金。
291
2）项目的必要性
本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充标的公司流动资金，有利
于标的公司应对因未来业务体量增加造成的营运资金压力，为标的公司各项经
营活动的开展提供资金支持，增强抗风险能力。
3）项目的可行性
本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动资金符合标的公司所
处行业发展的相关产业政策和行业现状，符合当前实际发展情况，有利于标的
公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展，满足标的公司经营的资金需
求，实现公司发展战略。本次向特定对象发行股票募集配套资金用于补充流动
资金符合《上市公司证券发行管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
3、结合前次募集资金使用进度和投资项目，披露本次募集配套资金的必要
性
（1）前次募集资金使用进展
1）2018 年向特定投资者非公开发行股票募集资金项目情况
根据《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预
案》中披露的募集资金用途，上市公司拟将使用募集资金投入以下项目：
单位：万元
募集资金承诺投资
序号 项目名称 投资总额
金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,036.20
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 69,393.20
在实施超高速无线通信模块产业化项目的过程中，通信行业的外部环境发
生了较大变化，5G 通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G
超高速产品的市场需求低于预期。广和通于 2021 年终止超高速无线通信模块
292
产业化项目，并将原计划拟投入的募集资金 4,210.57 万元调整至 5G 通信技术
产业化项目，补充 5G 通信技术产业化项目所需铺底流动资金。调整完成后，
各募投项目拟投入募集资金金额情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资
序号 项目名称 投资总额
金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 -
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 27,098.47
4 信息化建设项目 4,875.15 4,036.20
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 69,393.20
2）前次募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司 2018 年向特定投资者非公开发行股票
募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 累计投入募集 是否存在
序号 项目名称 投资进度
投资金额 资金 滞后
1 总部基地建设项目 18,348.55 10,367.11 56.50% 否
超高速无线通信模
2 - - - 不适用
块产业化项目
5G 通信技术产业化
3 27,098.47 13,756.25 50.76% 是
项目
4 信息化建设项目 4,036.20 3,789.71 93.89% 否
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98 100.00% 否
合计 69,393.20 47,823.05 68.92% -
3）5G 通信技术产业化项目投资进度滞后的原因及合理性
5G 通信技术产业化项目是基于行业发展趋势及上市公司业务开展情况确定
的，项目主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备
费和铺底流动资金等。随着 5G 通信技术的发展，上市公司现已推出覆盖高
通、联发科及紫光展锐多平台的 5G 无线通信模组产品，5G 通信技术产业化项
目正在持续推进中。该项目是上市公司 2018 年的再融资募投项目，项目进度
及资金使用规划是基于 2018 年的行业发展情况进行的安排，由于受市场环
293
境、新冠疫情等多方面因素影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目进展速度
低于预期。
①物联网不同细分领域的 5G 商业化应用进展存在差异
5G 技术是蜂窝物联网中增速最快的技术，但现阶段在物联网不同细分领域
中 5G 商业化应用进展存在差异。在固定无线终端等要求较高通信速率的物联
网细分领域，5G 技术普及率较高；而在 POS、PC 等中低速细分领域，成本更低
的 2G/3G/4G 技术仍为目前的主导通信技术。现阶段，上市公司所处的移动支
付、移动互联网、智能电网、智能家居、智慧城市等物联网细分领域依然以
2G/3G/4G 为主导通讯技术，下游产品的 5G 商业化应用尚未达到公司 2018 年对
于行业发展情况的预期。目前上市公司 5G 产品的应用主要集中在 FWA 领域，
并将逐步拓展至 PC、车载前装等细分领域之中。
②5G 基础设施建设尚在推进中
目前全球 5G 通信制式的基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的规
模。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超过 590 万个，5G
基站数量约为 142.5 万个。由于 5G 应用场景的多样化、覆盖范围的精细化及
下游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是一个更为长期的
过程。随着未来 5G 基础设施建设的加快，物联网领域的 5G 应用也将全面铺
开。
③新冠疫情延缓项目进展
此外，受新冠疫情影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目各项工作均不
同程度地受到了疫情影响，也是导致项目进展速度低于预期的原因。
综上，上市公司基于审慎性原则，结合 5G 通信技术产业化项目的实际进
展情况，在募集资金投资项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模均
不发生变更的情况下，将 5G 通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间
由 2021 年 12 月 31 日调整至 2022 年 12 月 31 日，具有合理性。
294
（2）结合标的公司 5G 产品研发进展情况，募投项目投资构成明细，5G 实
际研发支出低于预测的情况，补充说明募投项目资金测算的合理性
1）标的公司 5G 产品研发进展情况
2021 年度，标的公司启动了 5G 产品的研发工作，研发投入 4,452.41 万
元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
职工薪酬 3,157.55
委外研发及咨询费 307.08
试产费用 41.92
折旧与摊销 585.68
租赁费 94.91
其他 265.27
合计 4,452.41
2）募投项目投资构成明细
标的公司高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目预计投资总额
为 20,963.71 万元，其中，项目设备购置总费用是 6,881.58 万元，项目预备
费用是 425.33 万元，铺底流动资金是 3,789.95 万元。具体金额及使用募集资
金情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额 募集资金金额
项目建设投资 1,624.93 412.42
项目设备及软件投资 6,881.58 6,881.58
项目开发费用 8,241.93 1,206.00
预备费 425.33 -
铺底流动资金 3,504.08 -
合计 20,677.84 8,500.00
3）5G 产品实际研发投入低于预测的情况和对募投项目的影响
295
2021 年度，标的公司实际研发费用低于预测数主要由于（1）标的公司推
迟了部分暂无明确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相
关功能的产品的试产和测试工作；（2）持续优化试产费用和第三方费用。具
体原因详见本报告书之“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估
基本情况”之“（七）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发
进度产生不利影响” 之“4、相关费用明细”。
DSDA 功能为车载模组产品的可选功能，标的公司推迟 5G+DSDA 功能的研发
投入主要考虑到该功能的应用仍处于初期，在短期内客户需求有限，长期来看
客户仍将对该功能存在一定需求。因此，5G 产品实际研发投入低于预测仅是对
募投项目研发投入的推迟，对募投项目总投入不存在影响。
同时，募投项目中使用募集资金部分的投入主要为资本性支出，因推迟
DSDA 功能研发而减少的试产费用和委外研发等费用属于募投项目项目开发费用
中的研发耗材和测试费用，不属于资本性支出。募投项目中测试费用和研发耗
材以标的公司自有资金进行投入，未使用募集资金。综上，因推迟 DSDA 功能
而减少的费用不影响募投项目总投入，也不涉及使用本次拟募集资金进行投
入。
4）5G 产品实际研发投入低于预测对募投项目的影响
2021 年度，标的公司实际研发费用低于预测数主要由于标的公司推迟了部
分暂无明确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能
的产品的试产和测试工作，导致试产费用和委外研发等费用低于预测。DSDA 功
能为车载模组产品的可选功能，标的公司推迟 5G+DSDA 功能的研发投入主要考
虑到该功能的应用仍处于初期，在短期内客户需求有限，长期来看客户仍将对
该功能存在一定需求。因此，5G 产品实际研发投入低于预测仅是对募投项目研
发投入的推迟，对募投项目总投入不存在影响。
同时，因推迟 DSDA 功能研发而减少的试产费用和委外研发等费用属于募
投项目项目开发费用中的研发耗材和测试费用。募投项目中测试费用和研发耗
材以标的公司自有资金进行投入，未使用募集资金。综上，因推迟 DSDA 功能
而减少的费用不影响募投项目总投入，也不涉及使用本次拟募集资金进行投
296
入。
（3）本次募集配套资金的必要性
1）本次募投项目与前次募集资金中 5G 产业化项目不存在重复投入
前次募集资金中的 5G 通信技术产业化项目主要包括上市公司 5G 通信模
块、5G 智能整机的产业化研究，目的是快速打造上市公司 5G 技术通信产品的
供给能力。上市公司 5G 产业化项目的产品拟应用于物联网众多细分领域，下
游应用场景包括移动办公、移动支付、智能制造、智能安防、智慧能源、智慧
城市、车载系统等，上市公司同期开展多个细分行业通信模组、5G 智能整机的
产业化工作，以丰富公司产品体系。由于项目产品将应用于多类细分行业，其
更新迭代频率较高，上市公司将与客户进行充分合作，结合前沿技术发展和市
场需求，对多轮次产品进行布局。
而本次交易中配套募集资金的募投项目包括高性能智能车联网无线通信模
组研发及产业化项目，以及补充标的公司流动资金。其中高性能智能车联网无
线通信模组研发及产业化项目主要围绕标的公司的 5G 车载无线通信模组及解
决方案实施，专注于满足标的公司下游国际客户对于全球车载无线通信模组的
相关需求，开展 5G 车载模组的研发和产业化工作。相比上市公司前次募集资
金的 5G 通信技术产业化项目，本次配套募集资金项目与之存在差异：一方
面，上市公司前次募投的 5G 项目应用于多个下游细分行业，而本次募投项目
专注于车载通信模组；另一方面，上市公司前次募投的 5G 项目下游行业虽然
包括车载领域，但是其产品开发主要针对国内客户，而本次募投项目的项目主
要围绕标的公司的国际客户拓展需求开展，国内外下游一级供应商与整车厂对
车载无线通信模组特定功能有不同要求。
因此，上市公司前次募投与本次募投的 5G 项目在应用范围和具体项目内
容均存在差异，本次募投项目具有必要性。
2）本次募投高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目将加速标
的公司在 5G 领域的布局
目前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展阶段，产业链快速
成熟，创新应用蓬勃涌现。根据 Counterpoint 统计，2021 年第四季度 5G 物联
297
网通信模组出货规模同比增长 324%，远高于 4G 模组的增速，2023 年开始 5G
物联网通信模组将进入快速增长通道，预计 2028 年 5G 模组出货量将超越 4G
模组。
车联网是 5G 应用的重要场景，智能化与网联化融合成为汽车产业发展的
重要趋势。5G 技术可实现对增强型移动宽带、超可靠、低时延通信、海量机器
类通信三大应用场景的支持，有效满足车载模组对低延时、广覆盖、高宽带、
高安全性等的通信需求，为汽车电气化、智能化程度的提高、空中下载技术
（OTA）的渗透率和复杂程度的提升和实现自动驾驶功能奠定基础，5G 车载无
线通信模组的渗透率将呈现快速上升的趋势。根据佐思产研预测，中国市场搭
载 5G 车载无线通信模组的车辆将达到 1000 万辆，装配率达到 35%左右。在此
背景下，上市公司本次收购锐凌无线股权，并募集配套资金，深化部署未来车
载通信模组产品发展规划，通过研发和布局高性能、5G 通信技术的车载无线通
信模组产品，有助于公司在 5G 技术和产品方面持续加大投入，持续扩大公司
核心产品的市场覆盖率，增强核心竞争优势，为未来抢占需求潜力更为巨大的
智能网联汽车市场奠定基础。
3）本次募投补充流动性资金有助于标的公司业务和财务健康发展
随着全球 5G 商用通信技术的成熟发展，车联网用户规模不断扩大，未来
车载无线通信模组细分行业的市场前景广阔，标的公司业务量及营收规模预计
将持续增长。标的公司需维持一定的流动资金规模，以满足未来业务规模持续
扩大过程中的资金需求，保持内生增长力与市场竞争力。此外，考虑到后疫情
时代复杂的内外部环境以及库存备货、研发投入需求，标的公司运营资金需求
量预计将会进一步增加，本次配套募集资金部分用于补充流动资金有助于弥补
标的公司未来运营资金需求缺口，优化资本结构。同时，截至 2021 年 12 月 31
日，上市公司资产负债率为 53.59%，本次交易完成后，资产负债率预计将提高
至 59.43%，通过股权融资可优化资本结构，降低资产负债率水平。
298
（4）结合上市公司经营活动现金流量、未来业绩增长预期、在手货币资
金、财务性投资明细、融资渠道及融资成本等补充募集资金补流的必要性和规
模测算的合理性
1）上市公司经营活动现金流量情况
2019 至 2021 年度，上市公司现金流情况如下:
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金
-42,200.20 33,709.25 22,315.35
流量净额
投资活动产生的现金
2,700.74 -13,347.45 -67,576.19
流量净额
筹资活动产生的现金
34,781.49 -9,739.75 60,173.75
流量净额
现金及现金等价物净
-4,513.72 9,277.70 14,518.12
增加额
期末现金及现金等价
43,413.53 47,927.25 38,649.55
物余额
报告期内，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为 14,518.12 万元、
9,277.70 万元、-4,513.72 万元，呈下降趋势。2021 年度，受到收入增长及货
物采购与日常经营支出的增长影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额为
-42,200.20 万 元 。 上 市 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 拟 补 充 标 的 公 司 流 动 资 金
8,500.00 万元，可在一定程度上缓解本次交易完成后上市公司支持标的公司偿
还并购贷款的现金压力。
2）上市公司在手货币资金、融资渠道及融资成本
2021 年末，上市公司货币资金余额为 48,238.77 万元，短期借款余额为
49,748.14 万元，人民币平均借款利率约为 3.82%，美元平均借款利率约为
1.07%。上市公司拥有银行、资本市场等融资渠道，2021 年末授信情况如下：
币种 合计授信额度 合计剩余额度 授信有效期
人民币（万元） 190,000 126,651 一年以内
美元（万美元） 7,000 2,973 一年以内
3）上市公司财务性投资情况
2020 年 6 月，深圳证券交易所发布《创业板上市公司证券发行上市审核问
299
答》，对财务性投资的相关要求明确如下：
①财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；
拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚
存。
④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2021 年末，上市公司不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
①货币资金
2021 年末，上市公司货币资金余额为 48,238.77 万元，为银行存款及其他
货币资金，不构成财务性投资。
②交易性金融资产
2021 年末，上市公司不存在交易性金融资产。
③其他应收款
2021 年末，上市公司其他应收款余额为 31,803.93 万元，主要为往来款、
保证金、出口退税款、员工往来款和备用金等，不存在无产业背景的拆借资
金、委托贷款等财务性投资性质的款项，具体情况如下：
项目 金额（万元） 性质
主要为锐凌无线通过广和通
向伟创力下单进行生产形成
单位往来款 20,012.09 的应收锐凌无线相关款项和
西安联乘的借款及计提的利
息
300
项目 金额（万元） 性质
主要为向外协工厂支付的保
保证金 11,008.68
证金
出口退税款 578.65 主要为出口退税款
主要为员工日常工作的一次
员工往来款 185.50
性借款
备用金 19.02 主要员工因公业务备用金
合计 31,803.93 -
2020 年 7 月，广和通投资公司与西安联乘之母公司浙江亿咖通科技有限公
司（以下简称“亿咖通”）签订《关于西安联乘智能科技有限公司之增资扩股
协议书》，上市公司通过全资子公司增资 4,000 万元持有西安联乘 40.00%的股
权。
上市公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议
案》，同意公司向全资子公司广和通投资发展的参股公司西安联乘提供不超过
1,000 万元人民币的财务资助，以满足其经营发展的需求。该笔借款的期限不
超过一年，借款利率为当期一年期 LPR 上浮 20%。上市公司实际向西安联乘提
供财务资助时，收取符合市场标准且高于公司融资成本的借款利息，其另一股
东亿咖通须提供同比例的财务资助。上市公司于 2021 年 7 月 1 日向西安联乘
盛借款 400 万元，到期日为 2022 年 7 月 1 日。
西安联乘主要致力于智能网联车载前装市场的科技公司，为上市公司的参
股子公司，同时也是上市公司车载无线通信模组的重要客户之一，战略投资西
安联乘是上市公司车载产业链布局的重要一环，有利于加快上市公司国内车载
前装模组及解决方案业务的拓展。由于西安联乘前期投入及日常运营资金需求
较大，为支持其发展，经过股东单位友好协商，上市公司与亿咖通按出资比例
向西安联乘提供借款。上市公司与其他合作方按照出资比例向西安联乘提供借
款的目的是为支持西安联乘发展，满足其车载前装业务前期投入及日常运营资
金需求，加快上市公司国内车载前装模组及解决方案业务的拓展，而非作为财
务投资人以获取固定收益。
④长期股权投资
301
2021 年末，上市公司长期股权投资余额为 29,544.34 万元，为持有的锐凌
无线 49%股权、深圳市博格斯通信技术有限公司（以下简称“博格斯”）15%股
权和西安联乘智能科技有限公司（以下简称“西安联乘”）40%股权。
A.锐凌无线
锐凌无线为本次交易的标的公司，主营业务为车载无线通信模组的销售、
研发和生产。
B.博格斯
博格斯是一家专业从事无线通信产品 5G 天线研发、终端 EMI 问题处理及
优化的高新技术企业，为终端客户提供高水准的天线设计、EMC/EMI 优化处理
方案及高质量的配套生产服务，产品涉及各种无线标准应用：蜂窝网
2G/3G/4G、WiFi、蓝牙、RFID、433M、GPS、北斗、5Gmimo 天线等。
C.西安联乘
西安联乘是一家主要致力于智能网联车载前装市场的科技公司，4G 模组及
其前装应用是目前的主营业务方向，现阶段主要客户包括亿咖通，高新兴物
联，德赛西威，吉利汽车，宝腾汽车等。西安联乘将 5G，V2X 技术作为未来发
展的重点方向，同时高度关注信息安全和车身总线技术发展，通过自主研发，
进一步丰富产品队列，为客户提供可靠的，及时的，安全的智能网联产品。
上市公司长期深耕通信模组行业，持有锐凌无线、博格斯和西安联乘股权
综合考量了上市公司长期发展的需求，符合公司未来战略发展的方向，具有积
极的战略意义，上市公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价
退出等方式实现资本增值，不属于财务性投资。
⑤其他权益工具投资
2021 年末，上市公司其他权益工具余额为 7,340.34 万元，为持有的上海
麦腾物联网技术有限公司（以下简称“上海麦腾”）4.2466%股权、深圳华大
北斗科技有限公司（以下简称“华大北斗”）0.76%股权和广州悦坤产业园投
资发展有限公司（以下简称“广州悦坤”）5%股权。
A.上海麦腾
302
上海麦腾成立于 2016 年 11 月 23 日，2018 年 9 月 3 日，广和通全资子公
司深圳市广和通投资发展有限公司与上海麦腾及其其他股东签订《中外合资经
营合同》，以自有资金 1,666.68 万元投资上海麦腾，本次投资完成后深圳市
广和通投资发展有限公司持有上海麦腾 5%的股权。截至 2021 年末，上市公司
持有上海麦腾 4.2466%股权。
上海麦腾主营业务为智能网联汽车新技术和新产品的研发和销售，主要产
品为自主研发的车规级的和模块化的智能网联汽车数据传输和计算平台。广和
通拟通过本次增资进一步提升在车规级产品的研发技术水平并进一步拓展车联
网市场，系围绕上市公司业务发展进行的投资，拟为上市公司未来的发展提供
新的利润增长点，增强上市公司综合盈利能力。上市公司将本次投资作为战略
性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为主要目的，因此不属于财务性投
资。
B.华大北斗
2021 年 1 月 10 日，华大北斗、中电光谷（深圳）产业发展有限公司、共
青城北斗首航投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城北斗慧航投资管理合伙
企业（有限合伙）、海南北斗启航科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏
智慧投资基金企业（有限合伙）与上市公司之子公司广和通投资公司共同签订
《关于深圳华大北斗科技有限公司之投资协议》，上市公司以 11,520,000.00
元购买深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）所持有的华大北斗之股权，上
市公司于 2021 年 2 月 3 日支付交易价款，并于 2021 年 2 月 10 日完成股权转
让登记。截至 2021 年末，上市公司持有华大北斗 0.76%的股权。
华大北斗主要从事导航定位芯片、算法及产品的自主设计、研发、销售及
相关业务，面向民用消费类电子市场、汽车领域、物联网领域等专用终端市
场，提供芯片及应用解决方案。上市公司部分模组产品可应用于共享单车、汽
车等应用场景，拥有导航定位相关功能，对导航定位芯片存在一定需求。上市
公司将本次投资作为战略性投资并计划长期持有，属于围绕产业链上下游的产
业投资，符合上市公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。
C.广州悦坤
303
2021 年 1 月 31 日，广州美悦科技产业控股集团有限公司与上市公司之子
公司广和通投资公司签订了《广州悦坤产业园投资发展有限公司股权转让合
同》。上市公司以 1.00 元购买广州美悦科技产业控股集团有限公司所持有的
广州悦坤 5.00%的股权，即广州美悦对广州悦坤的原认缴出资额 100 万元；由
于广州美悦对广州悦坤的出资额尚未实缴，经双方协商一致，转让对价为 1 元
人民币，并于 2021 年 2 月 23 日完成股权转让登记。截至目前，上市公司尚未
对认缴出资额进行实缴，暂无明确的实缴计划。
广州悦坤经营范围为：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居
住房地产租赁；企业管理咨询；各类工程建设活动；房地产开发经营。上市公
司投资广州悦坤既可为上市公司未来发展提供场地储备，亦可利用未来园区的
产业聚集为上市公司提供更好的发展环境。上市公司对广州悦坤的投资属于财
务性投资。
⑥其他非流动资产
2021 年末，上市公司其他非流动资产余额为 1,786.54 万元主要为预付设
备款、预付认证费和无形资产预付款，不属于财务性投资。
综上，截至 2021 年末，除对广州悦坤的投资外，上市公司不存在其他财
务性投资，不存在超过上市公司合并报表归属于母公司净资产 30%的金额较大
的财务性投资的情形。
4）本次补充流动资金额度小于测算的未来三年流动资金缺口
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发
与销售服务。受益于通信技术的快速发展，物联网在全球呈现快速发展趋势，
作为物联网设备蜂窝联网的核心部件，上市公司蜂窝无线通信模组产品未来市
场前景广阔。报告期内，上市公司营业收入快速增长，2020 年度和 2021 年
度，上市公司营业收入分别为 274,357.82 万元和 410,931.31 万元，增长率分
别为 43.26%和 49.78%。
假设上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年营业收入增长率分别为 25%、
30%、和 30%，经营性流动资产、经营性流动负债占收入比重的变动趋势与
304
2019 年至 2021 年的复合增长率保持一致，2022 年至 2024 年上市公司营运资
金缺口计算过程如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
经营性流动资产 258,488.54 336,035.10 436,845.63
经营性流动负债 203,837.67 264,988.97 344,485.66
营运资金需求 -3,232.00 16,395.26 21,313.84
营运资金缺口 34,477.10
经测算，上市公司 2022 年至 2024 年新增流动资金需求约 34,477.10 万
元，大于本次配套募集资金拟用于补充标的公司流动资金的 8,500 万元，募集
资金用于补充流动资金具有必要性。
综上，本次募集配套资金有助于标的公司在 5G 车载通信模组技术和产品
方面持续加大投入，增强核心竞争优势，把握市场机遇。将本次募集配套资金
的 50%用于补充流动资金，弥补标的公司未来运营资金需求缺口，优化公司资
本结构，具备必要性和合理性。
（九）本次募投项目纳入收益法评估范围
5G 研发项目是标的公司本身的发展规划，在不考虑本次交易的情况下，标
的公司也将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资，来进行 5G 产品的
研发及投产。根据募投项目现金流量预测，募投项目预测期内，募投项目所产
生的现金流合计可以覆盖 5G 产品研发和投产所需的资金投入，因此在收益法
预测中假设募投项目投入采用标的公司自有资金进行投资。
根据收益法预测，以企业自由现金流为基础，扣除基准日有息负债，计算
股东全部权益价值。企业自由现金流=息税前利润-调整的所得税+折旧+摊销-运
营资金的增加-资本性支出，有息负债对企业自由现金流的影响体现在可能产生
的税盾效应。由于按照借款主体锐凌香港所在地区相关政策，并购贷款利息不
能进行税前扣除，故并购贷款本金的偿还不会影响收益法企业自由现金流。预
测期内，假设标的公司的负债水平相对稳定，并购贷款余额不发生变化，并持
续产生财务费用。
305
根据募投项目计划，标的公司在 5G 研发项目研发及投产共计预算投资为
20,677.84 万元，其中使用募集资金 8,500.00 万元（用以办公场所装修、资产购
置及认证费用）。预测期内，标的公司于 2021 年下半年开始相关投入，项目建
设期为 3 年，预计于 2023 年开始投产，主要资金投入集中于 2021 年至 2023
年。根据资产购置计划，2021 年至 2023 年新增资产金额分别为 4,460.94 万元，
5,900.30 万元，2,327.76 万元。根据收益法预测，2021 年-2023 年未扣除资本性
支出和营运资金增加前现金流的现金流分别为 6,797.34 万元，11,782.96 万元和
11,330.50 万元，均可覆盖募投项目资产购置投入。同时，截至 2021 年 3 月 31
日，标的公司货币资金和交易性金融资产合计为 9,874.80 万元，资金情况良
好。综上，收益法预测中假设标的公司采用自有资金进行投资具有合理性。
若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以增资方式将
募集资金投入标的公司，将减少标的公司 2022 年 1.7 亿的现金流支出，所对应
标 的 公 司 增 资 后 的 评 估 值 为 66,294.00 万 元 ， 比 增 资 前 本 次 交 易 评 估 值
51,764.00 万元，增值 14,530.00 万元，增长幅度为 28.07%，不影响本次交易的
交易作价。
若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以股东借款形
式将募集资金投入标的公司，考虑到标的公司至 2026 年累积现金流为正数，以
此为借款期，采用每年借款循环形式，借款期为 1 年，为以 1 年期 LPR3.85%计
算利息，将每年增加标的公司利息支出 654.50 万元，所对应标的公司的评估值
为 51,721.00 万元，比原来的 51,764.00 万元，减值 43.00 万元，减值幅度为
0.08%。
本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目是基于标的公司本
身在自然经营状态下的经营扩张计划，在不考虑本次交易的情况下，标的公司
也将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资建设。因此，在收益法预测
时评估师假设标的公司以自有或自筹资金的方式对包括该项目在内的未来拟建
设项目予以投入。考虑到本次配套融资尚需通过深交所审核，并获得证监会注
册，因此本次收益法评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，是在标的
现有资产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营
的影响。综上，将标的公司高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目
306
纳入收益法评估具有合理性。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，上市公司根据
《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制
度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》
进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督进行
了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制
度执行。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本
次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣
除发行费用及其他相关费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需
求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金和债权
融资相结合的方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。本次募集配套资
金到位前，标的公司将根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金
到位后予以全额置换。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自
2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行
前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
307
项目 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母
公司股东 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
（元/ 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有
所提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如
下：
本次交易前 本次交易后（配套融资前）
股东 持股数量
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股）
张天瑜 251,787,984 40.54% 251,787,984 40.00%
新余市广和创虹
企业管理中心 32,107,186 5.17% 32,107,186 5.10%
（有限合伙）
前海红土 9,800,838 1.58% 16,447,980 2.61%
建信投资 4,673,085 0.75% 4,673,085 0.74%
深创投 2,341,769 0.38% 4,065,102 0.65%
其他股东 320,421,177 51.59% 320,421,177 50.90%
合计 621,132,039 100.00% 629,502,514 100.00%
综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，
不会出现导致不符合股票上市条件的情形。
308
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，发行股份及支
付现金购买的标的资产交易价格最终以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据北方亚事出具的评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权 标的资产
增减值 增减率 收购比例
标的资产 账面价值 评估值 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
深圳市锐凌
无线技术有
44,399.25 51,764.00 7,364.75 16.59% 51% 26,399.64
限公司股东
全部权益
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报
告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00
万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评
估减值的情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期评估对交
易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定
价依据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
二、锐凌无线评估基本情况
（一）评估基本概况
1、评估对象与评估范围
本次评估对象为深圳市锐凌无线技术有限公司股东全部权益价值。评估范
309
围为截止 2021 年 3 月 31 日锐凌无线经审计的全部资产及负债。
2、评估方法的选择
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参
照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价
值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。据锐凌无线的历史盈利情况；
标的公司管理层能够提供标的公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数
据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；经过和企业管理层访谈以及调研
分析，标的公司具备收益法评估的条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评
估结果说服力强的特点。结合本次评估对象具体情况，由于可以搜集到适量
的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相
关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估可以采用市场法。
综上所述，本次评估选用收益法和市场法分别对锐凌无线股东全部权益进
行评估。
3、评估结果
（1）收益法评估结果
经收益法评估，锐凌无线股东全部权益价值为 51,764.00 万元，较净资产账
面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
（2）市场法评估结果
在持续经营条件下，锐凌无线在评估基准日 2021 年 3 月 31 日的净资产账
面值为 44,399.25 万元，采用市场法，锐凌无线归属母公司股东全部权益评估值
为 46,508.25 万元，评估增值 2,109.00 万元，增值率 4.75%。
（3）评估结论的最终确定
1）两种评估方法结果的比较
310
收益法与市场法评估结果比较情况见下表：
收益法与市场法评估结果对照表
单位：万元
市场法评估结果 收益法评估结果 差异值 差异率%
项目
D=（B-A）
A B C=B-A
/A×100
股东全部权益价值 46,508.25 51,764.00 5,255.75 11.30
收益法评估结果较市场法评估结果差 5,255.75 万元，差异率 11.30%。
2）选用收益法评估结果作为评估结论的分析
本次评估主要采用收益法和市场法的评估方法对其股东全部权益价值进行
评估，通过对收益法和市场法两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法
的评估结论，原因如下：
两种评估方法考虑的角度不同：
①收益法评估时，采用企业自由现金流折现模型，未来现金流预测时，对
企业未来经营成果进行了预测。
②市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市
场价值是相同的（或相似的）。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它
具有评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力强的特点。虽
然市场法和收益法均包含了客户资源、人力资源、商誉等无形资产的价值，但
市场法评估中选取的对比公司均为上市公司，影响上市公司股价的因素较多，
上市公司股价有时不合理的波动会影响企业内在价值的体现，因此市场法评估
结果往往与被评估单位内在价值在一定程度上存在背离。鉴于本次评估目的，
我们认为采用收益法评估结果更能体现企业的价值，因此本次评估采用收益法
的结论作为最终评估结论。
（二）主要评估假设
1、一般假设
（1）持续使用假设：持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，
311
包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处
于使用状态的资产还将继续使用下去。
（2）公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资
产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以
资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）交易假设，交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估
得以进行的一个最基本的前提假设。
（4）企业持续经营假设，企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务
合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途
不变并原地持续使用。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家宏观经济政策、产业政策和区
域发展政策无重大变化。
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化，不考虑基准日后汇率变动
影响。
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
312
经营范围、经营模式与目前保持一致。
（9）评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日假设保持一
致而不发生变化。
（10）假设委托人及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权
资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（11）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关
法律法规规定。
（12）假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化。
（13）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益
预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（14）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（15）假设在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损
益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（16）假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（17）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运
营。
（18）假设现金流均匀流入流出。
（19）假设在预测期内不考虑汇兑损益对现金流的影响。
（20）假设在预测期内主要原材料未出现非正常价格变动。
（21）假设被评估单位当前商业安排不出现重大变动，即以子公司锐凌无
线（香港）有限公司为销售主体，母公司锐凌无线为持股平台。
（三）评估方法、评估参数及其依据
1、收益法评估说明
（1）评估模型
313
锐凌无线未来收益是以未来年度内的企业自由现金流量作为依据，经采用
适当折现率折现加总后计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、
非经营性资产价值得出企业价值，减去付息债务后，得到部分股东权益价值。
即：
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务。
具体评估思路是：
1、根据锐凌无线合并口径最近几年历史经营状况的变化趋势和业务产品类
型以及未来企业的发展规划估算预期收益进行折现。
2、将纳入收益预测范围的资产，在预期收益（净现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在的应收、应付股利等现金类资产（负债）；闲置设备等类
资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债）。
1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现
率。
股东全部权益价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资
产价值-付息债务
其中：经营性资产价值按以下公式确定
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的自由现金流；
A：永续年自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
314
2）企业自由现金流量的确定
本次评估的未来净收益以企业未来年度产生的自由现金流为基础。企业自
由现金流量指的是归属于股东和债权人的现金流量，是扣除用于维持现有生产
和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，
其计算公式为：
企业自由现金流量=净利润+税后利息支出+折旧与摊销-资本性支出-净营运
资金变动
（2）收益期限及预测期
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为
明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。本次预测期以 7.75
年为限，之后年确定为永续年。
（3）折现率及具体参数的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采
用选取对比公司进行分析计算的方法估算锐凌无线期望投资回报率。为此，第
一步，首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公司股票，然后估算沪深同类
可比上市公司股票的系统性风险系数β （Levered Beta）；第二步，根据沪深同
类可比上市公司资本结构、沪深同类可比上市公司 β 估算锐凌无线的期望投资
回报率，并以此作为折现率。
1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
（中位数）作为无风险收益率。
2）贝塔系数 βL 的确定
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值
315
为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司 β 为
0.9，则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回
报，β 值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内 Wind 资讯公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公
式的公司。取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔
除资本结构因素的 β（Unlevered β）平均值为 0.9570。
3）市场风险溢价的确定
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产
之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合
国际通行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，
借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分
析，测算结果为 16 年（2005 年-2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）
为 11.28%，对应 16 年（2005 年-2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1 ）为
3.89%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.40%。
4）企业特定风险报酬率 Rs 的确定
特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组
合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因
此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产
生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上
可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类
资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
综合考虑被评估企业规模，历史经营情况，企业的财务风险，企业经营业
务、产品和地区的分布，企业内部管理及控制机制，管理人员的经验和资历，
对主要客户及供应商的依赖等实际情况，确定被评估企业特定风险调整系数为
3.0%。
5）债权回报率计算结果
316
在中国，基于官方公布的贷款利率，评估基准日有效的一年期 LPR 利率是
3.85%，因此我们采用的债权年期望回报率为 3.85%。
6）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权
益资本成本。
Re= Rf+β×ERP+Rs=3.75%+ 1.0362×7.40%+3.0%= 14.42%
②计算加权平均资本成本
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = E D E D
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC=14.42%×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
（4）企业未来自由现金流量测算
1）营业收入预测
标的公司营业收入主要来源于车载无线通信模组的销售，本次评估通过对
不同制式产品的单价和销量进行预测，测算预测期标的公司营业收入。
317
①销售单价预测
标的公司主要产品在预测期销售单价以当前在手订单销售单价、中标项目
情况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数据及行业规律进行预
测。销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳定。
i. 标的公司主要产品所处生命周期、可替代性和市场竞争程度
标的公司的主要产品为车载无线通信模组，报告期内产品制式包括 2G、
3G 和 4G 产品，预测期产品制式主要为 3G、4G 和 5G 产品。
随着无线通信技术的快速发展，2G 无线通信模组已经处于产品生命末期，
自 2021 年开始已无销售订单，预测期内 3G 无线通信模组的销量预计会呈现下
降的趋势。4G 产品为标的公司当前主要产品，在 5G 尚未大规模应用以前，4G
无线通信模组预计仍能保持较高的销量。标的公司目前正积极对 5G 产品进行
研发，预计在 2023 年后逐渐会成为标的公司的重要产品。
标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应
商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要
经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量
和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，
目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替
代性较弱。
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，下游客户对产品质量要求较
高，进入供应商体系门槛较高。目标资产依托良好的产品和服务品质建立了稳
定、优质的客户群体，在全球竞争中处于较为优势的地位。未来，标的公司若
能充分发挥自身的优势，将进一步巩固其行业地位、保持并扩大市场份额。
ii. 销售单价的变动情况
报告期内，标的公司主要产品销售单价整体呈现下降趋势，主要由于受到
技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产
品的平均售价在产品量产后逐步降低，而随着销量的减少，客户采购量下降、
替换供应商难度增加，标的公司的议价能力逐渐增长，因此在项目后期可以实
现相对稳定的销售单价，此变动系电子元器件产品正常演进过程。
318
根据标的公司在手订单情况，标的公司 3G 产品在预测期出现产品构成变
动，部分产品逐渐结束销售，剩余产品在预测期内销售单价呈现下降趋势并逐
渐稳定。
标的公司 4G 产品预测期中出现产品结构变动，现有 4G 产品已逐渐进入项
目中后期，销量逐渐减少，销售单价呈现下降趋势并逐渐稳定。于 2021 年中标
的新项目自 2023 年开始销量逐步上升，其销售单价系根据项目中标情况进行预
测，并呈现下降趋势。
②销售数量预测
标的公司主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工
序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划
进行预测。
标的公司 3G 产品销量逐年下降，未来在产品结构中占比较低。4G 产品预
测期内出现产品结构变动，现有产品逐渐进入项目中后期，销量逐渐减少，于
2021 年中标的新项目自 2023 年开始销量逐步上升。整体来看，4G 产品销量在
维持一定时间的增长后呈现下降趋势，逐步被 5G 产品替代，符合行业趋势。
基于 5G 产品预计市场规模、已收到的客户 RFQ 和瓶颈工序产能情况，5G 产品
预计自 2023 年开始实现量产，销量逐步上升。
i. 车联网的快速普及将带动车载无线通信模组行业的发展
标的公司主要产品为车载无线通信模组，无线通信模组位于车联网产业链
的上游，5G 技术在推动车联网产业发展的同时，也将促进车载无线通信模组的
装配。全球车载无线通信模组市场将保持较高速度的增长。从车载无线通信模
组装载量上看，2025 年全球车载无线通信模组装载量将达到 1 亿片，其中中国
车载无线通信模组装载量将达到 2,654 万片。
ii. 目标资产为全球领先的车载无线通信模组供应商
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有
率分别为 17.6%、19.1%。
319
iii. 目标资产与国际知名汽车零部件一级供应商建立了良好的合作关系
标的公司与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚
特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。标的公司的产品与业务能力得到了行
业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场地位。2）
营业成本的预测
除基带芯片外，标的公司采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，
主要成本由生产所需的原材料及加工费构成，主要供应商较为集中。标的公司
选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子制造服务企业
伟创力作为外协工厂，与主要供应商建立了相对稳定的合作关系。
2）营业成本预测
①原材料成本
标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电
子元器件等，根据行业特点，长期看电子元器件产品在其生命周期内价格呈现
下降的趋势。结合标的公司采购订单和供应商报价情况，预测期内标的公司主
要原材料成本呈下降趋势。
②加工费
结合标的公司与外协工厂的相关约定，单位加工费与产品产量相关，产量
上升会导致单位产品的加工费下降，随着产品进入稳定期，单位加工费将保持
相对稳定。
3）税金及附加
根据被评估单位经营安排，经营主体为香港公司其产品直接通过保税仓发
出，但在合并范围内锐凌深圳研发中心在中国大陆。该企业以承接技术开发项
目的形式，承担集团内部研发任务，故可能存在技术开发收入销项税，同时深
圳研发中心购置的部分软件和设备也可产生可抵扣进项税，以此来预测附加税
应税金额。对于印花税以技术合同金额确定。
4）期间费用预测
320
①销售费用预测
锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月销售费用发生额分别为 4,225.24
万元、3,609.70 万元、1,020.28 万元，主要为职工薪酬、办公及差旅费、质保金
等。本次评估根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，
预测未来年度中的相应费用。
②管理费用预测
锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月管理费用发生额分别为 999.15
万元、1,715.15 万元、638.67 万元，主要为管理人员职工薪酬、差旅费、租赁
费、折旧等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况
为基础，预测未来年度中的相应费用。
③研发费用的预测
锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月研发费用发生额分别为 5,880.10
万元、3,277.18 万元、1,836.73 万元，主要为研发人员职工薪酬、租赁费、折旧
等。评估人员根据企业预测基础上，以企业发展规模和收入增长情况为基础，
预测未来年度中的相应费用。
④财务费用预测
锐凌无线 2019 年、2020 年、2021 年 1-3 月财务费用发生额分别为 2,241.13
万元、2,609.65 万元、-42.33 万元，主要为借款利息、利息收入、汇兑净损益
等。对于借款利息，评估时结合当前及未来年度的借款情况预测利息支出。对
于汇兑损失，由于未来外汇的汇率走势无法准确判断，故在此不做预测。
5）所得税预测
锐凌无线以其子公司锐凌无线（香港）有限公司为经营主体所得税为
16.5%，子公司法国锐凌所得税率为 26.5%，在不考虑特殊安排及税收优惠的前
提下，按照所得税费用比例加权平均得税率 18.03%确定为合并口径所得税率。
6）折旧与摊销预测
在对折旧费用、摊销费用进行预测时，遵循了企业执行的一贯会计政策计
提，采用直线法计提。在永续年以评估基准日各类实物资产的评估原值作为未
321
来年度资产更新的现值，并进行了年金化处理，在永续年间每年投入相同的资
金进行资产更新，同时以该更新数值作为当年的资产折旧。
7）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和
超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定
资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产
更新支出等。即评估报告的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
资产更新=持续经营需要的周期性资产投入
① 资产更新及资本性支出
本次评估中，在持续经营假设前提下，经了解锐凌无线资本性支出主要为
保证目前经营规模以每年折旧及摊销额年金用于现有生产设备的维护方面及无
形资产摊销年金的支出。未来预计投入机器设备和长期待摊认证费等新增资本
性支出。
②营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如
正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的
变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货
等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；
应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较
短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资
金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量为 2 个月
的付现成本）、存货、应收款项、应付款项等主要因素。评估报告所定义的营
运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
322
根据评估对象对相关供应商、客户等的访谈，按照上述定义，可得到未来
经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运
资金增加额。
8）企业未来收益及现金流预测
根据上述分析，锐凌无线未来几年的现金流量如下表所示：
未来现金流量预测表
单位：万元
未来预测
项目名称
2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
4-12 月
营业收入 173,323.71 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09 326,902.09
营业成本 153,788.77 194,575.91 195,794.64 213,313.97 233,246.30 235,578.03 278,560.47 266,992.32 266,992.32
营业税金
3.01 52.46 86.24 89.40 92.69 96.12 99.69 103.40 103.40
及附加
营业毛利 19,531.94 27,895.58 27,805.07 35,619.31 42,731.55 45,318.23 57,257.74 59,806.36 59,806.36
销售费用 3,671.38 4,839.25 5,007.33 5,256.09 5,524.77 5,720.63 6,114.60 6,268.01 6,268.01
管理费用 2,119.19 3,380.92 3,496.45 3,617.14 3,743.24 3,874.99 3,414.65 3,558.48 3,558.48
研发费用 10,020.28 12,437.98 12,909.46 13,401.10 13,913.77 14,448.38 15,005.88 15,587.26 15,587.26
财务费用 1,545.27 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78
营业利润 2,175.82 5,168.64 4,323.06 11,276.21 17,481.00 19,205.45 30,653.84 32,323.84 32,323.84
利润总额 2,175.82 5,168.64 4,323.06 11,276.21 17,481.00 19,205.45 30,653.84 32,323.84 32,323.84
加:利息
1,545.27 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78
支出
所得税 670.80 1,304.69 1,152.26 2,405.71 3,524.25 3,835.11 5,898.92 6,199.97 6,199.97
净利润 1,505.02 3,863.95 3,170.80 8,870.50 13,956.75 15,370.34 24,754.92 26,123.87 26,123.87
加: 折旧
3,747.45 5,850.24 6,090.93 6,533.20 6,793.38 6,793.38 5,870.79 4,247.87 4,247.87
/摊销
毛现金流 6,797.74 11,782.96 11,330.50 17,472.48 22,818.91 24,232.49 32,694.49 32,440.51 32,440.51
9）经营性资产评估结果
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+永续年现金流量现值
经营性资产价值按以下公式计算：
A ＋ ( A / R ) (1
n
1 R
i n
P i
R)
i 1
323
式中：P：企业自由现金流现值；
Ai：企业第 i 年的企业自由现金流；
A：永续年企业自由现金流；
i：为明确的预测年期；
R：折现率。
计算结果详见下表：
预测期及永续年期经营性资产价值测算表
单位：万元
未来预测
项目名称
2021 年
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 终值
4-12 月
毛现金流 6,797.74 11,782.96 11,330.50 17,472.48 22,818.91 24,232.49 32,694.49 32,440.51 32,440.51
减：资本性
6,295.67 8,546.38 5,167.85 4,565.95 3,406.32 3,406.32 3,406.32 3,406.32 3,406.32
支出
营运资金增
加 25,711.04 -801.48 423.67 6,796.25 7,468.20 1,259.99 15,584.60 -2,810.76 -
（减少）
净现金流 -25,208.96 4,038.06 5,738.98 6,110.28 11,944.39 19,566.18 13,703.57 31,844.95 29,034.19
折现年限 0.38 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25 7.25 -
折现率 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
折现系数 0.9540 0.8547 0.7539 0.6649 0.5864 0.5172 0.4562 0.4024 3.0071
净现金流量
-24,049.38 3,451.46 4,326.41 4,062.73 7,004.61 10,120.21 6,251.45 12,813.01 87,310.06
现值
现金流现值
111,290.57
和
以上经营性资产净现金流量合计为 111,290.57 元。
（5）其他资产和负债
1）溢余资产价值的分析及估算
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
本次评估中，通过现场核查被评估单位日常经营业务不存在溢余资产。
2）非经营性资产和负债的分析及估算
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。
324
单位：万元
项目 评估值
现金类非经营性资产
交易性金融资产 2,299.96
现金类非经营性资产小计 2,299.96
非现金类非经营性资产
其他应收款 74.61
其他流动资产 9,087.10
在建工程 33.90
递延所得税资产 543.09
其他非流动资产 348.92
非现金类非经营性资产小计 10,087.62
非经营性负债
其他应付款 3,834.81
长期应付职工薪酬 376.54
递延所得税负债 2,646.92
非经营性负债小计 6,858.27
非经营性资产、负债净值 5,529.31
（6）股东全部权益的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-付息债
务价值 = 111,290.57+0 +5,529.31– 65,055.87 = 51,764.00（万元）（取整）
（7）主要预测表格及与报告期内数据差异的合理性
1）营业收入
报告期及预测期内，标的公司按产品营业收入预测情况如下：
325
单位：万元
2021 年实际
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数
销量（万片） 209.29 199.32 216.72 183.85 135.48 50.00 30.00 15.00 15.00 15.00 15.00
3G 单价（元/片） 151.98 149.17 146.69 139.99 156.40 154.83 153.28 151.75 151.75 151.75 151.75
收入（万元） 31,809.20 29,731.42 31,790.14 25,736.85 21,187.88 7,741.65 4,598.54 2,276.28 2,276.28 2,276.28 2,276.28
销量（万片） 287.18 477.20 833.05 841.67 907.48 978.80 1,030.00 880.00 480.00 470.00 470.00
4G 单价（元/片） 275.58 259.15 234.72 235.93 221.86 206.52 197.98 193.70 193.83 188.65 185.11
收入（万元） 79,139.89 123,663.86 195,531.11 198,576.57 201,336.07 202,144.58 203,917.26 170,454.55 93,036.60 88,666.62 87,000.07
销量（万片） - - - - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
5G 单价（元/片） - - - - - 486.28 466.83 448.15 434.71 421.67 409.02
收入（万元） - - - - - 13,799.73 40,506.88 103,339.72 185,679.51 244,975.00 237,625.75
收入合计 110,949.09 153,395.28 227,321.25 224,313.42 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
2G 产品收入 3,012.46 614.41 - - - - - - - - -
其他业务收入 2,941.90 7,355.67 337.28 1,037.88 - - - - - - -
合计 116,903.45 161,365.36 227,658.52 225,351.30 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
销售数量合计 496.47 676.51 1,049.77 1,025.53 1,042.96 1,057.18 1,146.77 1,125.59 922.14 1,065.97 1,065.97
销售增长率 - 38.03% 41.08% 39.65% -2.26% 0.52% 11.33% 10.86% 1.78% 19.55% -2.68%
2020 年度和 2021 年度，标的公司营业收入增速较快，主要系由于中标的 LG Electronics 车载无线通信模组项目所包括的两款 4G
326
产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。产品在量产初期，其销量呈现快速增长的趋势，符合行业特点。
预测期内，标的公司营业收入的增长率呈现波动的趋势，主要由于（1）3G 产品逐渐进入产品的中后期，销量逐渐减少；（2）
4G 产品与 5G 产品迭代；（3）同一制式产品内的产品构成变化的影响。标的公司 2026 年和 2027 年收入增长率分别为 1.78%和
19.55%，波动较大，主要受到标的公司产品结构变化的影响。预测期内，标的公司 4G 产品逐渐被 5G 产品所替代，2025 年和 2026
年，5G 产品占收入的比例分别为 37.43%和 66.08%，于 2026 年超过 4G 产品。2027 年，随着 4G 产品的销量逐渐趋于稳定，5G 产品
销量持续上升，导致标的公司 2027 年营业收入增长率较高。2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，与本次评估 2021 年预
测不存在重大差异。
2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，与本次评估 2021 年预测不存在重大差异。标的公司 2021 年度 3G 产品平均
单价为 139.99 元/片，略低于本次评估预测的 146.69 元/片，主要由于标的公司订单主要以美元计价，平均单价受到人民币升值的
影响，具有合理性。虽然受人民币升值的影响，标的公司于 2021 年下半年对部分 4G 产品进行了涨价，4G 产品 2021 年度平均单价为
235.93 元/片，与本次评估预测不存在重大差异。标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预
测销量不存在重大差异。标的公司订单主要为短期订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公
司分产品预测销量与实际销量存在一定差异具有合理性。
预测期内，各产品单价及销量预测的合理性详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之
“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之“（8）各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果”。
2）营业成本
327
报告期及预测期内，标的公司按产品营业成本预测情况如下：
单位：万元
2021 年实际
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数
销量（万片） 209.29 199.32 216.72 183.85 135.48 50.00 30.00 15.00 15.00 15.00 15.00
单位成本
3G 133.90 127.01 121.89 117.76 125.13 121.08 118.49 116.76 117.49 113.80 108.71
（元/片）
成本（万元） 28,024.79 25,315.40 26,415.48 21,650.22 16,952.48 6,054.09 3,554.62 1,751.34 1,762.32 1,707.01 1,630.58
销量（万片） 287.18 477.20 833.05 841.67 907.48 978.80 1,030.00 880.00 480.00 470.00 470.00
单位成本
4G 240.77 225.81 210.42 207.41 195.73 182.28 171.42 166.56 167.52 161.11 153.93
（元/片）
成本（万元） 69,143.90 107,754.80 175,292.02 174,575.16 177,623.43 178,411.90 176,558.88 146,576.27 80,409.97 75,720.04 72,349.14
销量（万片） - - - - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
单位成本
5G - - - - - 399.20 382.62 368.27 359.15 346.20 332.23
（元/片）
成本（万元） - - - - - 11,328.66 33,200.46 84,918.68 153,405.74 201,133.42 193,012.60
成本合计 97,168.69 133,070.20 201,707.49 196,225.38 194,575.91 195,794.64 213,313.97 233,246.30 235,578.03 278,560.47 266,992.32
标的公司采用包工包料外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料成本、加工费、特许权使用费和其他。预测期内，营
业成本变动趋势与报告期不存在重大差异。2021 年度，标的公司营业成本为 196,972.92 万元，其中主营业务成本为 196,225.38 万元，
与本次评估 2021 年预测不存在重大差异。标的公司主要采用美元与供应商结算，2021 年度 3G 产品和 4G 产品单位成本低于本次评估
预测，主要受到人民币升值的影响，具有合理性。
328
营业成本预测中各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之
“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之“（10）营业成本预测中各
类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果”。
3）销售费用
报告期及预测期内，标的公司销售费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年实
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
职工薪酬 2,924.09 2,803.84 3,246.00 3,627.68 3,343.38 3,477.11 3,616.20 3,760.85 3,911.28 4,067.73 4,230.44
办公及差
160.08 30.44 40.78 10.84 42.00 44.10 46.30 48.62 51.05 53.60 56.28
旅费
质保金 927.29 633.84 858.18 887.46 890.76 895.29 973.68 1,064.89 1,075.87 1,277.24 1,230.00
其他 213.78 141.58 408.39 486.60 420.64 441.22 462.82 485.48 509.25 534.19 560.35
销售费用 4,225.24 3,609.70 4,691.66 5,012.58 4,839.25 5,007.33 5,256.09 5,524.77 5,720.63 6,114.60 6,268.01
占营业收
3.61% 2.24% 2.06% 2.22% 2.17% 2.24% 2.11% 2.00% 2.04% 1.82% 1.92%
入比率
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，不考虑质保金影响，标的公司销售费用相对稳定。预测期各期，销售费用以企业预测为
基础，按照 3%-5%的增长率进行预测，质保金以营业成本中材料成本为基数进行计提。预测期内，销售费用占营业收入的比例较为
稳定，与 2020 年销售费用占营业收入的比例不存在重大差异。预测期内，销售费用占营业收入的比例小于 2019 年销售费用占营业收
入的比例，主要由于标的公司于 2019 年售出的部分 4G 产品故障率较高，导致销售费用中产品质量保证金占比较高。2020 年标的公
329
司减少故障率较高产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，故障率有所下降。2021 年度，标的公司销售费用为 5,012.58 万
元，与本次评估 2021 年度预测不存在重大差异。
4）管理费用
报告期及预测期内，标的公司管理费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年实
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
职工薪酬 643.03 1,039.49 1,381.00 2,309.65 1,422.43 1,479.33 1,538.50 1,600.04 1,664.04 1,730.60 1,799.83
差旅费 57.22 47.82 71.53 8.41 73.68 77.36 81.23 85.29 89.56 94.04 98.74
折旧与摊
69.88 95.89 220.50 270.53 767.45 767.45 767.45 767.45 767.45 169.45 169.45
销
咨询费 74.44 266.78 506.11 330.44 521.30 547.36 574.73 603.46 633.64 665.32 698.59
办公费 86.90 170.79 148.54 397.85 153.00 159.72 166.75 174.08 181.75 189.75 198.12
其他 67.68 94.37 430.17 144.76 443.07 465.22 488.49 512.91 538.56 565.48 593.76
管理费用 999.15 1,715.15 2,757.86 3,461.66 3,380.92 3,496.45 3,617.14 3,743.24 3,874.99 3,414.65 3,558.48
占营业收
0.85% 1.06% 1.21% 1.54% 1.52% 1.56% 1.45% 1.36% 1.38% 1.02% 1.09%
入比率
预测期各期，管理费用以企业预测为基础，按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支
出，按照会计年度进行预测。预测期内，管理费用占营业收入的比例较为稳定，与历史期不存在重大差异。2021 年度，标的公司管
理费用为 3,461.66 万元，高于本次评估中 2021 年度预测水平，主要由于职工薪酬高于预测所致。2021 年度，标的公司销售费用、管
330
理费用和研发费用为 17,488.50 万元，低于本次评估预测的 19,306.53 万元，主要由于标的公司实际发生的研发费用低于预测所致。
5）研发费用
报告期及预测期内，标的公司研发费用预测情况如下：
单位：万元
2021 年实
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
职工薪酬 3,632.31 1,211.18 6,517.98 5,979.85 6,713.52 6,982.06 7,261.34 7,551.79 7,853.87 8,168.02 8,494.74
折旧与摊
845.20 1,054.75 1,044.92 1,110.75 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53
销
试产费用 151.25 6.81 1,767.98 315.77 1,821.01 1,893.86 1,969.61 2,048.39 2,130.33 2,215.54 2,304.16
委外研发
费和咨询 839.13 606.39 1,658.73 711.51 1,708.49 1,793.91 1,883.61 1,977.79 2,076.68 2,180.51 2,289.54
费
其他 412.22 398.05 867.41 896.38 893.43 938.10 985.01 1,034.26 1,085.97 1,140.27 1,197.29
研发费用 5,880.10 3,277.18 11,857.01 9,014.27 12,437.98 12,909.46 13,401.10 13,913.77 14,448.38 15,005.88 15,587.26
占营业收
5.03% 2.03% 5.21% 4.00% 5.59% 5.77% 5.38% 5.04% 5.14% 4.47% 4.77%
入比率
预测期各期，对于除折旧摊销外的研发费用，以企业预测为基础按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数
据及新增资本性支出，按照会计年度进行预测。
预测期内，研发费用占营业收入的比例较为稳定，与 2019 年度占比不存在重大差异。2020 年，标的公司研发费用占营业收入的
比例较低，2021 年研发费用增长率较高，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时
331
Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入所致。前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，并启
动了 5G 产品的研发工作，2021 年研发费用较 2020 年大幅增加，占营业收入的比例与 2019 年相似。2021 年度，标的公司研发费用为
9,014.27 万元，低于本次评估预测水平，实际研发费用低于预测的原因详见本报告书之“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌
无线评估基本情况”之“（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对本次评估的影响”之“1、2021 年实现业绩与预
测数据差异的原因及合理性”之“（5）研发费用”。
6）营运资金
预测期内，标的公司营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 116,903.45 161,365.36 227,658.52 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
营运资金 49,297.80 64,498.95 67,996.41 67,194.93 67,618.60 74,414.85 81,883.04 83,143.03 98,727.64 95,916.88
营运资金占
42.17% 39.97% 29.87% 30.20% 30.23% 29.88% 29.66% 29.59% 29.39% 29.34%
收入比例
预测期营运资金占营业收入的比例存在一定差异，主要由于标的公司于 2020 年 7 月成立，于 2020 年 11 月完成前次交易的交
割，截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日独立运营尚未满一个会计年度。预测期内，营运资金主要根据前次交易完成后，标的公司与主
要客户及供应商的相关约定、对主要客户及供应商的访谈、最低现金保有量和备货期等因素进行预测。
7）折旧摊销
报告期及预测期内，标的公司折旧摊销预测情况如下：
332
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
无形资产
2,084.35 1,845.12 2,145.37 2,767.51 2,767.51 2,767.51 2,767.51 2,767.51 1,844.92 221.99
摊销
固定资产
2,191.43 2,453.25 2,871.07 3,082.73 3,323.42 3,765.70 4,025.87 4,025.87 4,025.87 4,025.87
折旧
合计 4,275.78 4,298.37 5,016.44 5,850.24 6,090.93 6,533.20 6,793.38 6,793.38 5,870.79 4,247.87
报告期及预测期折旧摊销基本趋势保持一致，2021 年折旧摊销较报告期有所增加，主要为新增的固定资产产生折旧。2028 年较
其他预测期有所减少，主要由于前次交易识别的无形资产摊销完毕所致。
8）资本性支出
单位：万元
2021 年 4-12
费用明细 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
月
固定资产购建/更
用于现有生产设 1,723.07 2,484.94 2,678.95 3,035.46 3,245.18 3,245.18 3,245.18 3,245.18
新/改造
备的维护方面的
无形资产购置/开
支出 111.66 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14
发
固定资产购建/更
3,788.47 2,650.25 2,327.76 1,369.35 - - - -
用于新增生产能 新/改造
力方面的支出 无形资产购置/开
672.47 3,250.05 - - - - - -
发
合计 6,295.67 8,546.38 5,167.85 4,565.95 3,406.32 3,406.32 3,406.32 3,406.32
前次交易的固定资产范围主要根据目标资产的研发和生产需求由交易双方协商确定，前次交易完成后，标的公司根据最新的产品
路线图、研发计划和客户需求制定了资本性支出计划，以满足 4G 产线自动化改造和 5G 产品的研发生产需求。
333
（8）各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果
1）当前在手订单销售单价
报告期内，标的公司在手订单主要为 3G 和 4G 产品，在手订单销售单价情况如下：
①3G 产品
预测期相关 3G 产品销售单价与在手订单销售单价比较情况如下：
2021 年实
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
平均单价 151.98 148.45 146.69 139.99 156.40 154.83 153.28 151.75 151.75 151.75 151.75
变动幅度 - -2.38% -1.66% -5.70% 6.62% -1.00% -1.00% -1.00% - - -
预测期内，3G 产品平均单价与报告期内平均单价的下降趋势相近，按照 1%的预估降价幅度测算，2022 年平均单价的提升主要
受产品结构变化的影响。随着 3G 产品逐渐退出市场，客户采购量逐渐下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐
增加，3G 产品的平均单价在 3G 制式的生命周期末期保持平稳。标的公司 2021 年度 3G 产品平均单价为 139.99 元/片，略低于本次评
估预测的 146.69 元/片，主要由于标的公司订单主要以美元计价，平均单价受到人民币升值的影响，具有合理性。
②4G 产品
预测期相关 4G 产品销售单价与在手订单销售单价比较情况如下：
2021 年实
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
334
2021 年实
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
平均单价 275.58 259.15 234.72 235.93 221.86 206.52 197.98 193.7 193.83 188.65 185.11
变动幅度 - -5.96% -9.43% -8.96% -5.48% -6.91% -4.14% -2.16% 0.07% -2.67% -1.88%
预测期内，现有 4G 产品价格以 2021 年销售单价为基础，2022 年及以后年度结合报告期平均单价的变动趋势进行预测，在预测
期内呈下降趋势。2021 年至 2024 年，4G 产品仍为标的公司的主要产品，销量较大，因此销售单价降幅较高。随着 5G 产品与 4G 产
品的迭代，4G 产品销量逐渐下降，标的公司的议价能力逐渐提升，2025 年后 4G 产品的平均单价降幅有所减小。虽然受人民币升值
的影响，标的公司于 2021 年下半年对部分 4G 产品进行了涨价，4G 产品 2021 年度平均单价为 235.93 元/片，与本次评估预测不存在
重大差异。
2）中标项目情况、时间分布及预计执行周期
①3G 产品
预测期相关 3G 项目中标情况、时间分布及预计执行周期情况如下：
产品系列 客户名称 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
AR865x系列 Marelli 2014年 2016年 2023年
Marelli、Continental和
SL系列 2013年 2015年 已于2021年结束
Ficosa
注：预测期内，假设主要 3G 项目结束后仍存在部分维护性需求
②4G 产品
335
预测期相关 4G 项目中标情况、时间分布及预计执行周期情况如下：
产品系列 客户名称 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
AR755x系列 Ficosa和Panasonic 2013年和2015年 2016年 2023年
LG Electronics、Ficosa和
AR758x系列 2016年和2018年 2018年 2024年
Marelli
AR759x系列 LG Electronics 2015年和2017年 2017年 2024年
新4G系列 LG Electronics 2021年 预计2023年 2026年
注：预测期内，假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求
③5G 产品
标的公司正在与客户就 5G 产品的开发和 RFQ 保持密切沟通，尚未正式中标 5G 项目。
3）预估成本加成、新产品报价情况
预测期内，5G 产品的销售单价主要参考预估成本加成和新产品报价情况进行预测。标的公司综合考虑 5G 产品的技术需求、现有
物料价格等情况，形成了 5G 产品所需物料清单，对生产 5G 产品所需的物料成本进行了预估。同时，标的公司已经与多家国际知名
整车厂就 5G 产品价格进行了沟通，参考向不同客户报价的居中价格作为预测期 5G 产品的销售单价。由于 5G 产品为新产品，尚未形
成销售，5G 产品销售单价的降价幅度约为 3%-4%。
4）历史数据及行业规律情况
报告期内，标的公司 3G 和 4G 产品平均售价变化情况如下：
336
单位：元/片
产品名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3G 产品 139.99 149.17 151.98
4G 产品 235.93 259.15 275.58
受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动
系电子元器件产品正常演进过程，符合行业规律。
可比上市公司的产品平均售价呈现下降趋势，与标的公司平均售价变动趋势不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/片
公司名称 2020 年度 2019 年度
广和通 107.95 127.75
移远通信 54.00 54.14
美格智能 106.23 137.09
数据来源：上市公司公告
注：（1）可比公司平均单价=主营业务收入/销售量；
（2）可比公司未单独披露车载模组业务情况，平均单价计算包括非车载模组业务
报告期内，GTM 系列 2G 产品于 2020 年结束了销售，受到产品产量下降，标的公司议价能力提升的影响，其产品末期的销售单
价呈上升趋势，具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
平均单价（元/片） 495.49 454.11
337
结合上述趋势，假设预测期内某一产品产量维持较低水平后销售单价保持不变。
综上，预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果具有合理性。
（9）各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果
1）预测期内各类产品销售数量的具体预测情况
①基本情况
预测期相关 3G 产品销量情况如下：
单位：万片
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
3G 产品 209.29 198.52 216.72 183.85 135.48 50.00 30.00 15.00 15.00 15.00 15.00
预测期相关 4G 产品销量情况如下：
单位：万片
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
4G 产品 287.18 477.20 833.05 841.67 907.48 978.80 1,030.00 880.00 480.00 470.00 470.00
预测期内，5G 产品销量情况如下：
单位：万片
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
338
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
5G 产品 - - - - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存在重大差异。标的公司订单主要为
短期订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公司分产品预测销量与实际销量存在一定差异具
有合理性。
②标的公司产品与汽车的配比情况
标的公司产品主要用于智能网联汽车所搭载的车联网智能终端 T-BOX 中，T-BOX 集成了 GPS、外部通信接口、电子处理单元、
微控制器、移动通信单元和存储器等功能模块。通常智能网联汽车均需搭载一个 T-BOX 以实现远程无线通讯、卫星定位等功能，T-
BOX 需使用一个车载无线通信模组。
③标的公司产品销量变动与汽车行业增长趋势的匹配性
根据 IHS 统计，2020 年全球智能网联汽车销量为 4,266 万辆，同比增长 40.63%，预计 2022 年整体销量将达到 7,838 万辆，2020
年至 2022 年年均复合增长率约为 35.55%。随着汽车智能化、网联化程度的不断提升，全球智能联网汽车的渗透率预计将持续提升，
销售情况呈现持续增长的趋势。根据 IHS 统计，2020 年全球汽车市场的智能汽车渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%，车载
无线通讯模组是汽车接入车联网和互联网的关键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，标的公司业务将受益于智能网
联汽车的发展。
报告期及预测期内，标的公司产品销量情况如下：
339
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售数量合计（万
496.47 676.51 1,049.77 1,042.96 1,057.18 1,146.77 1,125.59 922.14 1,065.97 1,065.97
片）
变动率 - 36.26% 55.17% -0.65% 1.36% 8.47% -1.85% -18.07% 15.60% -
标的公司 2020 年产品销量为 676.51 万片，较 2019 年的 496.47 万片增长 36.26%，主要由于标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品
和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。根据收益法预测，标的公司 2021 年产品销量为 1,049.77 万片，较 2020
年增长 55.17%，主要由于标的公司 4G 产品销量持续增长所致。2020 年，智能网联汽车的销量增长趋势与标的公司的销量增长趋势
不存在重大差异。预测期内，全球智能网联汽车渗透率预计持续增加，结合标的公司产品规划和瓶颈工序产能情况，并受不同制式产
品迭代和项目生命周期的影响，预测期内标的公司产品销量相对平稳，具有合理性。
④标的公司 3G 产品销量与通信技术发展的匹配性
报告期内，标的公司 3G 产品销量分别为 209.29 万片、199.32 万片和 183.85 万片，主要销往法国、西班牙、匈牙利等欧洲国
家。报告期内，标的公司存在一定规模的 3G 产品销售，主要由于标的公司的车载无线通信项目均是根据整车厂不同的汽车平台进行
研发，目前 3G 产品主要用于早期汽车平台，且 3G 产品可以满足对应终端产品的导航、车辆状态监控或紧急呼叫等基本功能。若将
相关产品更新为 4G 产品，则整车厂和一级供应商需要重新进行周期较长的产品开发及认证过程，具有一定的替换成本。因此，在 3G
产品能满足基本通讯功能的情况下，仍存在一定数量的汽车平台运用 3G 模组产品。综上，标的公司 3G 产品的销量具有合理性。
2）当前在手订单情况
为了便于标的公司合理安排原材料储备和生产计划，通常主要客户会定期向标的公司提供 12 个月的滚动预测，该预测不构成具
340
有法律约束力的订单。在汽车零部件行业，下游一级供应商客户通常采用短期订单的方式与模组供应商开展合作，标的公司在手订单
主要为短期订单。标的公司 5G 产品仍处于研发阶段，现有产品主要为 3G 产品和 4G 产品。
2021 年度 3G 产品销量预测、已销售数量比较情况如下：
产品类型 项目 数量（万片）
2021 年度预测销量 216.72
3G 产品 2021 年度实现销量 183.85
2021 年度销量覆盖率 84.83%
2021 年度 4G 产品销量预测、已销售数量比较情况如下：
产品类型 项目 数量（万片）
2021 年度预测销量 833.05
4G 产品 2021 年度实现销量 841.67
2021 年度销量覆盖率 101.04%
标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存在重大差异。标的公司订单主要为短
期订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公司分产品预测销量与实际销量存在一定差异具有合
理性。截至 2021 年末，标的公司在手订单为 490.48 万片，占本次评估 2022 年销量预测的 47.03%。
3）中标项目情况
341
标的公司中标项目情况详见本报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评
估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之“（8）各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果”。
由于从中标到实际量产的研发时间较长，随着市场变化、客户需求的调整，中标项目实际的量产时间和采购情况可能与中标文件
存在一定差异，通常在中标时客户不会提供具有约束力的采购量预测。
预测期内，标的公司 3G 产品的销量主要根据已经中标的项目进行预测，考虑到 3G 产品未来将逐渐被 4G 及 5G 产品替代。假设
预测期内不存在新 3G 项目，随着 SL 系列产品项目的结束，标的公司 3G 产品销量自 2022 年后大幅下降，考虑到由于客户在某一制
式产品生命周期的末期仍会存在部分维护性需求，在 2024 年后 3G 产品仍存在少量销售。
2022 年后，现有 4G 产品销量主要参考已中标项目的生命周期和市场容量进行预测，考虑到由于客户在某一制式产品生命周期的
末期仍会存在部分维护性需求。新 4G 产品以中标项目的预计销量和量产时间为基础，在 2023 年开始量产并在项目量产初期呈现快速
增长的趋势，后续随着项目进入中后期即 2026 年销量下降，随后保持稳定。
4）新产品 RFQ 情况
结合标的公司于评估基准日对 5G 技术推广速度和客户沟通情况的判断，预测期内标的公司自 2023 年开始实现 5G 产品的销售，
并结合市场容量中 5G 产品对 4G 产品的替代及新增 5G 产能的逐渐释放，对 5G 产品的销量进行了整体预测。
标的公司拥有丰富的行业经验和一定的行业知名度，收到了多家客户关于 5G 产品的咨询。由于部分整车厂仍然处于对 5G 产品
的一级供应商和二级供应进行选择过程中，标的公司与多家整车厂建立了直接联系，已经向两家国际知名整车厂提交了 RFQ，并且
就其他潜在 RFQ 机会与客户进行密接沟通。
342
5）瓶颈工序产能
标的公司采用外协加工的模式进行生产，生产瓶颈为生产测试工序。预测期内，标的公司拟对生产线进行自动化改造，并增加生
产测试工序相关设备以提高 4G 产品产能。同时，标的公司已规划了与 5G 产品的研发、生产等环节相关的投入，随着对生产测试设
备的购置，预计 5G 产品相关瓶颈工序产能与销量相匹配。瓶颈工序产能和销量的匹配情况如下：
单位：万片
产品类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
产品销量 - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
瓶颈工序理论产能 - - 190.00 420.00 580.93 580.93 580.93 580.93
6）行业发展、客户需求及未来产品规划
①行业发展
自 2010 年，以车联网娱乐服务为应用的车联网概念开始兴起，发展至今，T-BOX 作为汽车联网的重要载体，带动了 4G 车载无
线通信模组出货量的高速增长。根据 IHS 发布的《2020 年中国智能网联市场发展趋势报告》数据，2020 年全球汽车市场的智能汽车
渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%；届时，中国市场的智能汽车渗透率将达到 75%。随着智能汽车渗透率的提高，空中下
载技术（OTA）的不断应用，作为传输中介的 T-BOX 将提升渗透率。同时，由于 OTA 传输升级包将来越来越复杂，对于网络的要求
也将越来越高，未来网络制式向 4G 与 5G 升级，4G 联网搭载量仍将逐步爬升，同时 5G 联网搭载将呈现快速上升的趋势。
②客户需求
343
标的公司的主要整车厂客户均在智能化、电动化领域进行积极布局，随着网联汽车的渗透率逐渐提升，对标的公司 4G 产品和 5G
产品的需求将持续增加。标的公司客户对 5G 产品展示出较为浓厚的兴趣，已收到多家客户关于 5G 产品的咨询。
面对电动化、数字化等汽车行业趋势，大众集团正持续加大人工智能的研发投入。2017 年，大众集团宣布，到 2022 年将投资超
过 340 亿欧元用于开发电动汽车、自动驾驶、移动出行服务和数字化。 2019 年 10 月，大众集团宣布成立自动驾驶独立部门
Volkswagen Autonomy，加速自动驾驶的商业落地。大众集团已为 2021 年至 2025 年的未来技术拨款 730 亿欧元，占其总投资的
50%，电气化、数字化投资占比有望进一步提升。大众集团计划到 2030 年拥有完全自动驾驶汽车的系统能力。
根据 2020 年年度报告，菲亚特克莱斯勒近期的研究主要集中在移动电气化、自动驾驶和连接技术等领域。2020 年 9 月 18 日，菲
亚特克莱斯勒宣布与欧洲投资银行达成一项协议，提供 4.85 亿欧元的五年期贷款，用于支持菲亚特克莱斯勒意大利都灵实验室的电
气化、互联互通和自动驾驶技术的研究、开发和创新。在自动驾驶技术方面，2020 年 7 月，菲亚特克莱斯勒宣布了与 Waymo（前身
为谷歌自动驾驶汽车项目）合作的第二阶段，进一步增加更多车辆的 2 级自动驾驶能力。
③未来产品规划
前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，并启动了 5G 产品的研发工作。标的公司计划推出多款 5G 车
载无线通信模组，包括 RN91XX 系列、RN93XX 系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
产品型号 RN91XX RN93XX RN95XX
5G 标准 Release-15 Release-16 Release-16
向后兼容能力 2G/3G/4G 2G/3G/4G 2G/3G/4G
344
C-V2X 功能 支持 支持 支持
DSDA 功能 支持 不支持 支持
覆盖区域 北美、欧洲和东亚 - -
独立组网（SA） 支持 支持 支持
非独立组网（NSA） 支持 支持 支持
-40 摄氏度至 95 摄氏
工作温度 - -
度
综上，预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果具有合理性。
（10）营业成本预测中各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果
预测期相关产品在报告期及预测期成本明细情况如下：
单位：元/片
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
直接材料及加工费 112.54 107.85 106.30 102.29 109.39 105.25 102.29 98.75 95.36 92.12 89.01
3G 产品 其他 21.45 18.87 15.58 15.47 15.75 15.83 16.20 18.01 22.13 21.68 19.69
合计 133.98 126.72 121.89 117.76 125.13 121.08 118.49 116.76 117.49 113.80 108.71
直接材料及加工费 211.50 204.12 194.43 191.26 179.98 166.44 155.22 148.56 145.39 139.42 134.24
4G 产品
其他 29.35 21.69 15.99 16.15 15.75 15.83 16.20 18.01 22.13 21.68 19.69
345
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
合计 240.85 225.81 210.42 207.41 195.73 182.28 171.42 166.56 167.52 161.11 153.93
直接材料及加工费 - - - - - 383.37 366.42 350.26 337.02 324.52 312.53
5G 产品 其他 - - - - - 15.83 16.20 18.01 22.13 21.68 19.69
合计 - - - - - 399.20 382.62 368.27 359.15 346.20 332.23
1）原材料及加工费
标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。从报告期数据及行业特点，长期看电子元
器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势。2021 年原材料成本根据 2021 年第一季度物料清单和相关返利政策进行成本预估，预
测期结合历史年度高通芯片的降价幅度及其他部件成本的降幅和标的公司采购订单和供应商报价情况进行预测。预测期内，标的公司
加工费主要根据外协工厂提供的现有产品加工费矩阵，根据历史趋势加工费降价趋势进行预测。结合标的公司与外协工厂的相关约
定，单位加工费与产品产量相关，产量上升会导致单位产品的加工费下降，随着产品进入稳定期，单位加工费将保持相对稳定。
单位：元/片
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
直接材料及加工费 112.54 107.85 106.30 102.29 109.39 105.25 102.29 98.75 95.36 92.12 89.01
3G 产品
变动幅度 - -4.17% -1.71% -5.16% 2.90% -3.78% -2.82% -3.46% -3.43% -3.40% -3.37%
直接材料及加工费 211.50 204.12 194.43 191.26 179.98 166.44 155.22 148.56 145.39 139.42 134.24
4G 产品
变动幅度 - -3.49% -4.75% -6.30% -7.43% -7.52% -6.75% -4.29% -2.13% -4.11% -3.72%
346
2021 年实
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
直接材料及加工费 - - - - - 383.37 366.42 350.26 337.02 324.52 312.53
5G 产品
变动幅度 - - - - - - -4.42% -4.41% -3.78% -3.71% -3.69%
347
3G 产品 2021 年直接材料及加工费下降幅度较小，主要由于 SL 系列产品在
2021 年完成最后批次的销售，销量大幅下降导致平均单位加工费有所上升；
2022 年直接材料及加工费有所增长，主要由于 SL 系列产品于 2021 年完成最后
批次销售，产品构成发生变化。
4G 产品 2022 年至 2024 年直接材料及加工费变动幅度较高，主要由于在此
期间出现产品制式的变动，平均直接材料成本较低的 AR759x 系列产品销量占
比有所增加。
5G 产品直接材料降幅主要根据高通芯片和其他部件成本分别进行 3%和 5%
的降幅预估进行预测，预测期内降价幅度相对稳定，加工费变动幅度随着产量
的快速提升而大幅下降，随着产量的相对平稳进而保持相对稳定。
标的公司主要采用美元与供应商结算，2021 年度 3G 产品和 4G 产品单位直
接材料及加工费低于本次评估预测，主要受到人民币升值的影响，具有合理
性。
2）特许权使用费及其他成本
其他成本包括分摊的折旧摊销、运费等。特许权使用费的预测根据历史年
度数据专利费占营业收入的比例和未来商业安排，按照 4%比例计提特许权使用
费。折旧摊销根据当前固定资产和无形资产状况及未来资本性支出，估算每年
的折旧摊销额。运费参考历史数据，以 0.6 元/片结合销售数量进行预测。
综上，预测期内营业成本中原材料及加工费和其他成本的具体预测依据、
过程及结果具有合理性。
（11）结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代
需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可比公司情况等，披露
新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项
目的原因，进一步说明标的公司 4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费
用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
1）4G 产品研发及维护计划
目标资产拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
348
台。标的公司 4G 新产品的研发工作主要为根据新中标项目的要求对产品进行
开发。标的公司于 2021 年中标 LG Electronics 新 4G 项目，并启动了 RL94xx
产品的研发工作，在 2021 年已经完成产品设计和送样，预计量产时间为 2023
年。新 4G 项目量产前，客户会对样品进行功能和可靠性等测试工作，并就测
试结果与标的公司进行沟通，标的公司会基于客户对产品的反馈持续对产品进
行优化和送样，直到满足量产条件。客户未就新 4G 项目是否为独家项目与标
的公司进行书面约定。标的公司拥有丰富的 4G 产品量产和维护经验，同时新
4G 项目是基于标的公司现有老 4G 项目的 AR759x 系列产品升级版本，考虑到对
于新产品的测试周期和研发成本较高，通常客户仅会选取一家车载无线通信模
组供应商进行产品的共同研发工作。在研发和测试过程中，为了满足整车厂对
于量产时间安排的规划，客户会和车载无线通信模组供应商共同解决在研发和
测试过程中遇到的问题，避免由于更换供应商而错过预计量产时间。综上，预
计新 4G 产品测试结果不及预期导致项目终止的风险较小。
通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找
具有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年受疫情影响，全球
电子元器件供应出现紧张的情况，标的公司综合考虑维护计划和供应链情况完
成了一次性的对 4G 全系列产品替代部件的选型工作，综合考虑部件的性能、
供应和成本等情况对现有产品的物料进行优化。标的公司的主要产品为 4G 产
品，每个产品系列包含多个子型号，涉及 LG Electronics、Marelli 和 JRC 等
多个不同客户。在部件替换过程中，每个客户的不同型号产品需独立履行客户
的产品变更流程，将新产品的样品发往客户并获得客户的批准。标的公司共计
划了 12 个客户版本试产和验证，相关工作涉及部件的选型、测试、生产流程
更新等一系列研发投入，因此当年量产维护研发投入较高。后续，标的公司将
按常规量产维护计划，持续对现有 4G 产品进行生产良率监控、软件更新和少
量元器件替代等维护性工作。
2）4G 产品生命周期及更新迭代需求
车载无线通信模组通信制式目前仍以 4G 通信为主，5G 通信制式的基础设
施建设仍处于发展阶段，尚未达到 4G 的水平，因此预计 4G 仍将作为主要通信
技术存在一段时间。根据工业和信息化部统计，2021 年我国 4G 基站数量已超
349
过 590 万个，5G 基站数量约为 142.5 万个。由于 5G 应用场景的多样化、覆盖
范围的精细化及下游产业应用进度不同，5G 基础设施建设相比与 3G 或 4G 会是
一个更为长期的过程。在欧盟区内部，5G 战略主要基于国家层面，各成员国
5G 建设参差不齐，整体进度较慢。根据全球移动通信系统协会发布的《2021
中国移动经济发展报告》，2020 年中国 5G 连接数占全球 5G 连接数的 87%，是
全球 5G 应用的领导者之一。
根据 Ericsson 统计及预测，全球移动用户仍以 4G 用户为主，在 2021 年
末用户数量约为 47 亿，5G 移动用户数量将逐步提升，并在 2027 年取代 4G 成
为主导的移动接入技术，同时 4G 用户仍将保持 33 亿的较高水平。在此之前，
4G 作为技术更成熟、成本更低的主流制式依然为占据主导地位的移动接入技
术。
因此，5G 产品对 4G 产品迭代是一个循序渐进的过程，未来一段时间内整
车厂仍然对 4G 产品存在一定需求。2021 年，标的公司中标了 LG Electronics
的新 4G 项目，预计首次量产时间为 2023 年。同时，标的公司目前仍与部分整
车厂就潜在 4G 项目进行持续沟通。
3）当前中标项目及预测期内中标情况
预测期内，4G 产品单价和销量均基于已中标项目和预测期内中标项目进行
预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求。标的公司当
前中标和预测期内中标的主要 4G 项目情况：
产品系列 产品特征 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
2013年中标
基于高通MDM9215
Ficosa项目、
AR755x系列 芯片平台开发的 2016年 2023年
2015年中标
CAT-3产品
Panasonic项目
2016年中标LG
基于高通MDM9x28
Electronics项
AR758x系列 芯片平台开发的 2018年 2024年
目、2018年中标
CAT-4产品
Marelli项目
基于高通MDM9x40 2015年和2017年
AR759x系列 芯片平台开发的 分别中标LG 2017年 2024年
CAT-6产品 Electronics项目
基于高通MDM9x40
RL94xx系列 芯片平台开发的 2021年 预计2023年 2026年
CAT-6产品
350
4）同行业可比公司 4G 产品投入情况
同行业可比公司在发展 5G 产品的同时，仍在对 4G 产品进行持续投入。广
和通于 2022 年 4 月宣布，可以用于车联网领域的 FG101&FM101 系列 4G 模组实
现量产。移远通信于 2022 年 3 月宣布，其 AG52xR 系列产品之一的 AG525R-GL
4G 车载无线通信模组通过全球多个地区的强制性、一致性和运营商认证。U-
blox 于 2022 年 1 月发布 LARA-R6 和 LENA-R8 两个可以实现全球多国家或地区
覆盖的新 4G 物联网模组系列产品。标的公司的同行业可比公司均未披露 4G 产
品投入金额的具体情况。
5）新 4G 产品与现有产品的差异
RL94xx 系列产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客户为大
众集团。RL94xx 产品与现有大众 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据客户
的需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众集团
销售的 AR759x 系列产品的升级版本。
6）新 4G 项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因
标的公司拥有多年的 4G 产品研发和量产经验，已建立了成熟的 4G 技术平
台。新 4G 产品 RL94xx 系列与现有产品 AR759x 系列产品共用硬件平台，其基
础研发已经完成不需重复投入，仅需要在当前产品基础上进行功能改进和部件
优化，研发投入相对较低，具有合理性。
通常在产品生命周期内，标的公司会持续对产品进行生产良率监控、寻找
具有成本优势的局部元器件替代方案等维护性工作。2021 年受疫情影响，全球
电子元器件供应出现紧张的情况，标的公司综合考虑维护计划和供应链情况完
成了一次性的对 4G 全系列产品替代部件的选型工作，综合考虑部件的性能、
供应和成本等情况对现有产品的物料进行优化。标的公司的主要产品为 4G 产
品，每个产品系列包含多个子型号，涉及 LG Electronics、Marelli 和 JRC 等
多个不同客户。在部件替换过程中，每个客户的不同型号产品需独立履行客户
的产品变更流程，将新产品的样品发往客户并获得客户的批准。标的公司共计
划了 12 个客户版本试产和验证，相关工作涉及部件的选型、测试、生产流程
更新等一系列研发投入。因此，2021 年 4G 产品维护费用较高。
351
综上，标的公司于 2021 年规划了规模较大的主要 4G 产品的替代部件选型
工作，发生了较高的 4G 产品维护费用。同时，新 4G 产品为基于现有硬件平台
开发的产品，所需研发投入较低，新 4G 项目研发费用低于 4G 产品维护项目具
有合理性。
7）4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否
匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理
预测期内，4G 产品销量情况如下：
单位：万片
产品类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
AR755x 系列 85.03 70.05 35.00 30.00 30.00 30.00 20.00 20.00
AR758x 系列 259.02 367.70 271.00 150.00 100.00 50.00 50.00 50.00
AR759x 系列 489.00 469.74 572.80 200.00 100.00 100.00 100.00 100.00
新 4G 项目 - - 100.00 650.00 650.00 300.00 300.00 300.00
合计 833.05 907.48 978.80 1,030.00 880.00 480.00 470.00 470.00
受 5G 基础设施建设，5G 车载场景应用进度等因素的影响，4G 仍将作为主
要通信技术存在一段时间。根据 Counterpoint 统计，2020 年全球 4G 车载无线
通信模组的出货量约为 2,800 万片，同期 5G 车载无线通信模组的出货量仅为
13 万片。自 2021 年起，全球 5G 产品出货量占总车载无线通信模组的出货量将
逐步增加，预计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的 30%。
预测期内，4G 产品主要是根据现有 4G 项目情况和已经中标的新 4G 项目对
单价和销量进行预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需
求。其中，AR755x、AR758x 和 AR759x 系列现有产品在大规模量产结束后预计
仍存在一定维护性需求，因此项目后期产品销量大幅下降并最终保持稳定。现
有 4G 产品维护性数量需求存在一定差异，主要由于相关产品分别为基于不同
芯片平台开发的 Cat-3、Cat-4 和 Cat-6 4G 网络接入等级的产品，能够支撑的
传 输 速 率 随 着 接 入 等 级 的 提 高 有 所 增 加 。 预 测 期 内 ， AR755x 、 AR758x 和
AR759x 系列维护性需求分别为 20 万片、50 万片和 100 万片，随着通信技术和
网联车的不断发展，对传输速率较高的 4G 产品的维护性需求较大具有合理
性。
352
预测期内，标的公司新 4G 产品的最高年销量为 650 万片，高于报告期
AR755x 系列、AR758x 系列或 AR759x 系列产品的最高年销量，与 2021 年向 LG
Electronics 销售的 4G 产品总销量 665.34 万片不存在重大差异。新 4G 项目为
标的公司于 2021 年中标项目，并于 2021 年实现向客户送样，由于标的公司在
中标后仍需要和客户对产品进行研发和测试等工作，距离实际量产仍需要一定
时间，客户根据未来生产计划提供了新 4G 项目的预计量产时间和预计总产
量，未对项目周期内每年的采购量进行详细的预测。预测期内，新 4G 项目销
量的分布主要系根据客户在选择供应商过程中提供的预计量产时间、项目周期
和总销量，并参考标的公司现有项目在项目周期内销量在量产初期快速增长，
随后有所下降的变动的特点进行预测，在项目大规模量产期的销量与客户预测
总需求不存在重大差异，符合车载无线通信模组项目周期内产品销量变化的特
点。新 4G 项目在量产后的年销量情况是根据客户对于该项目的整体规划进行
的独立预测，与报告期现有 4G 产品的最高年销量情况存在一定差异具有合理
性。标的公司向客户销售的数量以实际客户订单为准，新 4G 产品尚未进入量
产阶段，不存在承诺订单。
考虑到对于新产品的测试周期和研发成本较高，通常客户仅会选取一家车
载无线通信模组供应商进行产品的共同研发工作。在研发和测试过程中，为了
满足整车厂对于量产时间安排的规划，客户会和车载无线通信模组供应商共同
解决在研发和测试过程中遇到的问题，避免由于更换供应商而错过预计量产时
间，因产品测试结果不及预期导致新 4G 项目终止的风险较小。
综上，标的公司已中标的项目具有较高的确定性，客户更换现有产品的供
应商存在较高的成本，4G 产品预测销量具有可实现性。预测期内，新 4G 将于
2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主要 4G 产品。新 4G 产品是基于现有
AR759x 系列产品硬件平台的升级产品，所需的研发投入相对较低，在 2021 年
已经完成产品设计和送样，研发进度与研发计划不存在重大差异，与收入增长
预测具有匹配性。
（12）结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投
入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量
产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量
353
产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023
年起实现销量大幅增长的可行性
1）5G 产品研发所处阶段及研发投入情况
标 的 公 司 5G 产 品 的 开 发 目 前 属 于 技 术 平 台 开 发 阶 段 ， 基 于 现 有 5G
Release15 技术标准规范和高通 SA515M 基带芯片平台开发 5G 车载无线通信模
组技术平台，已基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发，并完成了主要产品
的硬件定型和软件基本功能的开发工作。2021 年度，RN91xx 5G 研发项目投入
约为 4,452.41 万元。
2）5G 产品实际投入研发费用与预测的差异
2021 年度，标的公司主要在研 5G 产品为 RN91xx 系列产品，实际投入研发
费用与项目计划的差异情况如下：
单位：万元
项目 实际投入 规划投入 差异金额
职工薪酬 3,157.55 4,200.08 -1,042.53
委外研发及咨询费 307.08 839.50 -532.42
试产费用 41.92 1,335.84 -1,293.92
折旧与摊销 585.68 885.05 -299.37
租赁费 94.91 289.52 -194.61
其他 265.27 383.42 -118.15
合计 4,452.41 7,933.41 -3,481.00
标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需
求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投
入、试产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和
试产费用较低。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，除
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
354
5G+DSDA 功能的产品为标的公司与某主要客户在正式启动 5G 产品招标流程前的
前期沟通过程中，根据客户对产品功能的早期规划和初步需求所规划的研发项
目。带有 DSDA 功能的产品可以适用于配备两个 eSIM 卡的联网汽车，其中一张
管理 eSIM 用于汽车厂商进行远程信息管理、数字服务，例如紧急呼叫、导
航、空中下载等功能;另一张个人 eSIM 用于驾驶员及其乘客的信息和娱乐应
用，属于对 5G 产品的定制化需求而非普适性功能。目前正式启动的 5G 产品招
标流程中暂无对 5G+DSDA 功能明确的需求。DSDA 功能仍处于应用初期，市场上
仅有少量车型支持此功能，部分竞争对手的 5G 产品将其列为选配功能。随着
5G 车联网的普及和功能丰富，标的公司结合行业经验和市场分析，预计市场未
来仍会对该功能存在一定需求，因此标的公司推迟了相关项目的研发工作。若
后续随市场的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G
平台上实现相关功能的开发工作。鉴于 DSDA 功能为定制化功能，短期内暂无
明确的客户需求，相关功能的研发推迟预计不会对标的公司 5G 产品的推广造
成重大不利影响。
3）5G 产品技术难度
5G 产品为基于高通 SA515M 平台开发的新模组产品，相较于当前 4G 系列产
品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的
频段和载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功
耗处理、散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而
对产品平整度有更高的要求。
4）5G 产品研发进展规划及距离量产所需时间
标的公司主要 5G 产品研发规划及量产预期情况如下：
项目 项目状态 研发规划
将根据客户具体项目需求进行定
制化研发工作并向客户送样，客
基于 5G Release 15 通信标准规 户会对样品进行功能和可靠性等
RN91xx 划的产品，主要产品平台研发工 测试工作，并就测试结果与标的
作已基本完成 公司进行沟通，标的公司会基于
客户对产品的反馈持续对产品进
行优化和送样，直到满足量产条
355
项目 项目状态 研发规划
件，具备在 6-12 个月内根据客户
要求实现量产的能力
RN93xx 项目是基于 5G Release
RN93xx 项目规划 16 通信标准规划的产品，目前在
前期产品定义和计划阶段
RN95xx 项目是基于 5G Release
RN95xx 项目规划 16 通信标准规划的产品，目前在
前期产品定义和计划阶段
5）5G 产品 RFQ 情况
通常客户结合项目预计的量产时间、项目规模和需求向标的公司发出
RFQ，标的公司对 RFQ 进行内部评估并提交产品方案和报价，双方会进行多轮
的价格谈判和技术沟通并最终达成商业合作意向。在中标后，标的公司根据客
户需求和产品规格进行内部研发，制作不同阶段工程样品，并与产品标准一并
提交客户。客户在收到样品后持续对样品进行应用级集成和开发，并对产品标
准进行确认。随后标的公司根据最终产品进行小批量试生产，待客户对小批量
产品进行最后确认后实现量产。预计商业化生产的时间主要是结合整车厂汽车
产品的生产时间所计划，通常客户会根据其内部决策、产品测试等流程所需时
间在量产前预留合适的时间进行招标和量产前期的准备工作。受 5G 项目预计
量产时间的影响，标的公司规模较大的潜在 5G 项目所处阶段存在一定差异。
预计商业化生产时间为 2024 年的项目，整车厂已确定一级供应商或一级供应
商短名单，标的公司已向一级供应商提交了报价并就价格、产品性能等保持了
持续沟通。预计商业化量产时间为 2025 年的项目，整车厂仍在选择一级供应
商的过程中，在确定一级供应商前，标的公司与整车厂就项目进展、技术路线
等保持持续沟通。
6）同行业可比公司 5G 产品量产情况
受中国 5G 网络基础设施建设发展较快的影响，境内可比公司广和通和移
远通信已实现 5G 产品的量产。广通远驰已推出 AN758 和 AN958 系列 5G 产品，
但仍处于产品发展的初期，销量较低，主要客户为境内客户。移远通信已推出
AG55xQ、AG56xN 和 AG57xQ 系列 5G 产品，未披露产品销量和客户情况。美格智
能和境外可比公司 U-blox、Thales 和启碁科技未在现有产品组合中披露 5G 车
载无线通信模组产品的情况。
356
7）5G 产品研发费用与收入增长预测具有匹配性，2023 年起实现销量大幅
增长具有可行性
标的公司已经基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台开发。标的公司在中
标 5G 项目后将根据客户具体需求在现有产品平台上进行定制化的开发，产品
中标后确定客户需求，在基础型号上进行进一步的开发和完善，并不断对样品
进行优化直至达到量产条件。标的公司研发团队拥有丰富的车载无线通信模组
项目经验，在明确客户需求后可以快速的完成功能添加和测试等相关工作，标
的公司现有 5G 产品平台和研发团队具备在 6-12 个月内根据客户要求实现量产
的能力，有能力实现 2023 年开始量产。通常车载无线通信模组项目在量产初
期呈现销量快速增长的特点，标的公司主要潜在 5G 项目预计量产时间为 2023
年至 2025 年，预测期内，标的公司 5G 产品 2023 年至 2025 年预测销量分别
28.38 万片、86.77 万片和 230.59 万片，2023 年起销量增幅较大，与车载无线
通信模组项目量产初期的增长趋势相匹配。
标的公司长期深耕车载无线通信模组行业，为行业知名的车载无线通信模
组供应商，拥有丰富的 2G/3G/4G 产品的项目开发经验，于 2021 年实现销量
1,025.53 万片。在评估基准日，5G 通信技术在车载领域仍处于应用初期，标
的公司已制定了 5G 产品的研发路线图，尚未中标 5G 项目。预测期内，5G 产品
销量主要考虑标的公司的行业地位、市场份额、主要客户前期沟通和通信技术
迭代等因素进行综合预测。随着 5G 通信技术、智能驾驶的发展，车载无线通
信模组渗透率预计将持续提升，标的公司所处的车载无线通信的市场规模将持
续增长。预测期内，标的公司 5G 产品销量考虑了在评估时点与客户就 5G 项目
的前期沟通情况，于 2023 年起小规模量产 28.38 万片；2024 年至 2026 年的销
量分别为 86.77 万片、230.59 万片和 427.14 万片，主要结合车载无线通信模
组项目在项目量产初期销量快速增长、部分现有整车厂客户 5G 项目预计商业
化生产时间为 2024 年、全球 5G 产品占比将逐渐提升进行预测；2027 年和
2028 年，标的公司 5G 产品预测年销量为 580.97 万片，在考虑上述因素的基础
上与标的公司 5G 产品产能相匹配。根据 Counterpoint 预测，全球 5G 产品出
货量占总车载无线通信模组的出货量将预计会从 2021 年的 2%增长至 2025 年的
30%。2023 年至 2028 年，标的公司 5G 产品销量占总销量的比例由 2023 年的
357
2.68%增长至 2025 年的 20.49%，并进一步增长至 2028 年的 54.50%，与行业变
化趋势不存在重大差异。预测期内，4G 产品销量主要根据已中标项目进行预
测，拥有较高的确定性，5G 产品销量的增加考虑了行业 5G 产品的增长情况和
对部分 4G 产品的替代情况，2025 年起，因通信技术迭代且已中标项目进入中
后期，4G 产品的销量逐渐减少至 2027 年的 470 万片，较 2024 年的 1,030 万片
下降 560 万片，降幅与 5G 产品预测期内增幅 580.97 万片不存在重大差异。
综上，5G 产品研发费用与收入增长具有匹配性，2023 年起实现 5G 产品销
量大幅增长具有可行性。
（13）收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产品
销售收入预测存在差异的原因及合理性
5G 通信技术的逐步成熟以及持续增长的智能网联汽车市场规模，将进一步
推动车联网上游细分领域的发展，扩大车载无线通信模组细分行业的市场需求
规模，发展 5G 产品是标的公司业务发展规划中的重要部分。本次交易收益法
评估预测 5G 产品销售收入与募投项目 5G 产品销售收入比较情况如下：
单位：万元
项目 2023 2024 2025 2026 2027 2028
收益法
13,799.73 40,506.88 103,339.72 185,679.51 244,975.00 237,625.75
预测
募投项
13,650.00 40,067.37 102,218.46 183,664.84 178,154.90 172,810.25
目
差异率 -1.09% -1.09% -1.09% -1.09% -27.28% -27.28%
本次交易收益法评估预测中的 5G 产品销售收入预测与募投项目中的 5G 产
品销售收入预测存在差异主要由于（1）收益法评估预测和募投项目预测使用
的汇率有所差异，导致 5G 产品的收入存在一定差异。标的公司主要客户为境
外客户，以美元进行结算，2023 年至 2026 年，收益法评估预测和募投项目 5G
产品的美元单价、销量均保持一致，本次评估的基准日为 2021 年 3 月 31 日，
汇率选取评估基准日人民币对美元的中间价 6.57 进行预测，而募投项目按 8
年项目期进行测算，无明确基准日，因此选用平均汇率 6.50 进行预测；（2）
募投项目仅为标的公司 5G 整体业务中的一部分，收益法预测中标的公司于
2024 年新增资本性支出 1,369.35 万元以增加 5G 产品产能，因此 2026 年后收
358
益法预测中 5G 产品销量受新增产能的影响高于募投项目。
由于设备购置、安装、调试需要一定的时间和建设期，收益法评估假设预
测期内标的公司在投产前一年进行投入相关资本性支出，即在 2022 年开始设
备的购置调试以满足 2023 年的产能需求。标的公司 2022 年至 2024 年用于新
增生产能力的资本性支出对应产能和可比公司比较情况如下：
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 移远通信
当年新增设
备原值（万 1,266.79 2,327.76 1,369.35 - 6,251.00
元）
产能（万
- 190.00 420.00 580.97 1,380.00
片）
单位产能投
资额（万元 8.53 4.53
/万片）
数据来源：移远通信非公开发行反馈意见回复
注：标的公司设备投入和产能为 5G 产品投入和产能，移远通信设备投入和产能为募投项
目总投入金额和总产能，包括 4G、5G 和 GNSS 等产品
截至 2021 年末，标的公司现有产品的单位产能投资额为 8.84 万元/万
片，与预测期 5G 产品单位产能投资额 8.53 万元/万片不存在重大差异。标的
公司预测期 5G 产品单位产能投资额高于可比公司主要由于（1）本次募投项目
与移远通信募投项目的产品构成不一致。本次募投项目研发及量产的产品为 5G
车载无线通信模组，为标的公司尚未实现量产的全新产品。移远通信募投项目
为下一代车规级 4G、5G 和 GNSS 模组，其中 4G 和 GNSS 产品为移远通信规划募
投时已经实现销售的现有产品，在投产效率上与全新产品存在一定差异；
（2）标的公司主要客户为国际一级供应商和整车厂，与境内客户相比对车载
无线通信模组产品的稳定性、可靠性和一致性等要求存在一定差异。为了满足
境外客户对产品性能和产品质量的高要求，本次募投项目主要选用日本安利公
司（Antritsu）、德国罗德与施瓦茨公司（Rohde&Schwarz）等知名国际供应
商生产的生产测试设备，拥有较高的采购价格。
综上，本次交易收益法评估预测中 5G 产品销售收入预测与募投项目中 5G
产品销售收入预测的差异具有合理性。
2、市场法评估说明
（1）可比企业选择
359
从沪深同类可比上市公司中，选取通讯设备行业内的可比公司包括移为通
信、广和通、移远通信、美格智能和有方科技共 5 家。
1）移为通信
移为通信是业界领先的无线物联网设备和解决方案提供商。移为通信属于
物联网中的无线 M2M 行业，当前主营业务为嵌入式无线 M2M 终端设备研发、
销售业务，主要产品分为：车载追踪通讯产品、物品追踪通讯产品、个人追踪
通讯产品、动物追踪溯源产品，移为通信的 M2M 终端设备可以应用于车辆管
理、移动物品管理、个人追踪通讯三大领域。作为中国 M2M（机器与机器通
信）设备的主要出口供应商之一，移为通信系列产品获得了 CE，FCC 及
PTCRB 等认证，远销北美，南美，欧亚等世界各地。移为通信产品质量稳定可
靠，可根据客户需求提供定制化服务，针对客户的需求、售后问题，迅速反
馈、解决，已经在欧美地区建立良好的品牌效应。移为通信拥有较强的核心研
发团队，获得多项发明专利、实用新型专利和软件著作权。
2）广和通
广和通自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通信技术和应用的
推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据传输技术、信号
处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有自主知识产权的
专业产品与方案提供商。广和通在物联网产业链中处于网络层，并涉及与感知
层的交叉领域，主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计，
研发与销售服务，主要产品包括 2G、3G、4G、NB—IOT 技术的无线通信模块
以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网和移动互联网设
备使其实现数据的互联互通和智能化，产品主要应用于移动支付、移动互联
网、车联网、智能电网、安防监控等领域。
3）移远通信
公司主要从事物联网领域蜂窝通信模块及其解决方案的设计，研发与销售
服务.主要产品包括 GSM/GPRS（2G 类别）系列，WCDMA/HSPA（3G 类别）
系列，LTE（4G 类别）系列，NB-IoT 系列等蜂窝通信模块，以及 GNSS 系列定
位模块系列，EVB 工具系列，目前公司产品主要应用于无线支付，车载运输，
360
智慧能源，智慧城市，智能安防，无线网关，工业应用，医疗健康和农业环境
等领域.公司是专业的物联网（M2M）技术的研发者和无线模块的供应商，提供
物联网无线通信模块解决方案的一站式服务。
4）美格智能
美格智能是一家以新一代信息技术为基础的物联网解决方案、智能终端及
其精密组件的综合提供商。美格智能不断拓展物联网业务，经过多年人才和技
术积累，在通信、射频、数据传输、信号处理、平台软件等领域形成了较强的
研发实力，在模具设计、注塑成型、表面处理等精密组件制造领域拥有丰富的
经验，具备了物联网智能终端软硬件一体化解决方案交付能力。美格智能的主
营业务为物联网技术开发服务、智能终端产品设计研发以及移动智能终端的精
密组件制造，主要产品包括以智能手机结构件为代表的精密组件和以 4G 通信
模块行业应用为代表的物联网技术开发服务及相关智能终端产品。
5）有方科技
有方科技是一家专注于 M2M 物联网无线通信产品和服务的国家级高新技
术企业。有方科技专注于无线应用需求的挖掘和实现，提供专业的 LTE、
WCDMA、EVDO、GPRS、CDMA1X、短距无线等多种通讯制式的工业模块产
品以及工业物联网解决方案，拥有产品规划、工业设计、结构、硬件、软件、
测试、ID、物流等完整的研发及设计体系。有方科技是全球第一家推出 GPRS
单芯片工业模块的提供商。其中，M580 是全球第一款单芯片 GPRS 工业模块，
M590 是全球第一款纯数据单芯片 GPRS 工业模块，AM812 为全球第一款
Android 智能模块，2015 年推出全球首款 Windows10 和 Android 双系统的 LTE
智能模块 AM809，多个产品技术全球领先。
对以上可比公司进行选择，选择标准为 A 股上市且处于盈利状况，在基准
日前后未出现股价相对较大波动，经筛选剩余可比公司为广和通、移远通信和
美格智能。
（2）分析调整财务数据
对上市公司披露财务报表进行分析，调整出非经营资产如：应收股利、应
收利息、持有待售资产、长期股权投资、其他金融类流动资产等，调整出非经
361
营负债如：应付股利、应付利息、其他金融类流动负债等。取得调整后企业价
值和市值。
（3）价值比率选取
常用的价值比率包括：企业价值/息税折旧及摊销前利润（EV/EBITDA）、
市盈率（P/E）、市销率（P/S）、市净率（P/B）等。不同类型企业，适用的价
值比率不同。为了挑选出最适合锐凌无线评估的价值比率，本次对上述价值比
率进行了回归分析，从自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R
Square、样本拟合优度 Adjusted R Square、标准误差等方面来判断不同价值比率
的有效性。
简单来说，自变量与因变量间的相关性 Multiple R、拟合优度 R Square、样
本拟合优度 Adjusted R Square 的数值越高，对应的价值比率越具有代表性；标
准误差越小，数据越有效。
研发费用作为自变量对企业价值进行回归分析，自变量与因变量间的相关
性、拟合优度、样本拟合优度及标准差均表现最佳。在综合考虑定性及定量分
析结果后，本次评估最终采用企业价值/研发费用作为价值比率。
企业价值/研发费用=可比上市公司企业价值/研发费用。
测算价值比率所使用的数据期间为上市公司 2019 年度和 2020 年度年报数
据，具体情况如下：
证券代码 证券简称 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 平均值
300638.SZ 广和通 36.75 39.76 38.26
603236.SH 移远通信 33.40 28.13 30.77
002881.SZ 美格智能 54.15 23.77 38.96
数据来源：Wind
本次交易评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，由于在评估基准日无法取得可
比公司于评估基准日对应的详细财务数据，剔除非经营性资产对企业价值的影
响，为保证价值比例内部参数的一致性，选取可比公司 2019 年度和 2020 年度
企业价值与和基准日前 12 个月研发费用计算价值比率。由于资本市场处于持续
变化的状态，选取 2019 年度和 2020 年度平均值计算价值比率可以减少资本市
362
场波动对于价值比率的影响。
对于企业价值与研发费用比例，该价值比例以企业一个会计年度研发费用
为分母，体现企业在完整会计年度内的研发投入积累。由于本次评估基准日为
2021 年 3 月 31 日，为非完整会计年度，假定自评估基准日起前 12 个月即 2020
年 3 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日为完整会计年度。对于该假定完整会计年度中
的研发费用积累时间与计算价值比例所用一个会计年度期间即 12 个月份一致。
经营性资产企业价值=企业价值/研发费用×基准日前 12 个月研发费用。
（4）运用价值比率
参照《绩效评价标准值 2020》通讯设备全行业绩效数据，本次对比因素共
分为 4 项：盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况。
各个公司相关指标情况如下：
项目 锐凌无线 广和通 移远通信 美格智能
一、盈利能力状况
净资产收益率(%) 18.44% 19.80% 10.55% 4.85%
总资产报酬率(%) 9.75% 12.51% 5.15% 1.88%
二、资产质量状况
总资产周转率(次) 1.23 1.10 1.62 1.27
应收账款周转率(次) 4.16 4.34 9.03 5.04
三、债务风险状况
资产负债率(%) 67.91% 46.51% 59.39% 40.55%
速动比例（%） 185.88% 130.44% 86.01% 151.21%
四、经营增长状况
销售(营业)增长率(%) 38.03% 43.26% 47.85% 20.15%
总资产增长率(%) 3.19% 42.17% 56.93% 24.72%
数据来源：上市公司公告
首先，根据绩效评价标准对可比公司及委估公司进行绩效评价；第二，根
据绩效评价确定优秀为 100，良好为 80，平均为 60，较低值为 40，较差值为
20 为赋分标准对可比公司进行赋分；第三，根据赋分进行修正 EV/研发费用，
修正结果如下：
363
证券代码 证券简称 EV/研发费用平均值 修正系数 修正后 EV/研发费用
300638.SZ 广和通 38.2568 0.8438 32.2792
603236.SH 移远通信 30.7660 0.9310 28.6442
002881.SZ 美格智能 38.9564 0.9643 37.5651
均值 32.8295
数据来源：上市公司公告
（5）其他调整因素的影响
1）流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损
程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣
除，以此反映市场流动性的缺失。
以选取的可比公司相关指标为参数，采用 BS 计算流动性折扣，得出流动
性折扣为 28.11%。
则扣除流动性折扣后 EV/研发费用=32.8295×（1- 28.11%）= 23.60
2）非经营资产/负债
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围
的资产及相关负债。
单位：万元
项目 评估值
现金类非经营性资产
交易性金融资产 2,299.96
现金类非经营性资产小计 2,299.96
非现金类非经营性资产
其他应收款 74.61
其他流动资产 9,087.10
在建工程 33.90
递延所得税资产 543.09
364
其他非流动资产 348.92
非现金类非经营性资产小计 10,087.62
非经营性负债
其他应付款 3,834.81
长期应付职工薪酬 376.54
递延所得税负债 2,646.92
非经营性负债小计 6,858.27
非经营性资产、负债净值 5,529.31
（6）上市公司比较法评估结果
锐凌无线基准日前一年期间年化后研发费用为 4,294.62 万元。
与收益法计算过程基本一致，计算出经营性资产价值后，计算非经营资产
的价值，如货币资金，以及其他权益性投资。把企业的经营性资产的价值与企
业的非经营性资产的价值相加，就得到企业价值。从企业价值中扣除付息债
务、少数股东权益等，即为公司的权益价值。
单位：万元
项目 评估值
研发费用 4,294.62
EV/研发费用指标计算结果 23.60
企业价值 101,353.14
减：付息负债 65,055.87
加：基准日货币资金 4,681.67
控制权基础上的初步股权公允市场价值 40,978.94
非经营性资产净额 5,529.31
控制权基础上的股权公允价值 46,508.25
采用上市公司比较法，锐凌无线股东权益评估值为 46,508.25 万元。
（四）引用其他评估机构报告的内容
本次评估报告不存在引用其他评估机构报告内容的情况。
365
（五）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、股东权益价值的溢价（或者折价）、缺少流动性折扣的考虑
（1）由本项目的执业资产评估师知晓股东权益价值并不必然等于股东权益
价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，缺乏
相关分析依据，故本次评估中对非全资子公司未考虑股权比例的大小和股权结
构等因素可能产生的溢价或折价对评估结果的影响。
（2）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生
重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动
性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
（六）2021 年实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异及对本
次评估的影响
1、2021 年实现业绩与预测数据差异的原因及合理性
标的公司 2021 年度实现净利润较预测净利润增加 3,819.62 万元，主要受
营业收入、营业成本、管理费用、研发费用和财务费用差异的影响，实现业绩
与预测数据差异情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数 差异金额
营业收入 227,658.52 225,351.30 -2,307.22
营业成本 201,965.29 196,972.92 -4,992.37
营业毛利 25,693.23 28,378.38 2,685.15
销售费用 4,691.66 5,012.58 320.92
管理费用 2,757.86 3,461.66 703.80
研发费用 11,857.01 9,014.27 -2,842.74
财务费用 1,502.95 2,443.29 940.34
所得税 1,214.67 1,627.84 413.17
净利润 3,094.71 6,914.33 3,819.62
（1）营业收入
366
2021 年度，标的公司实际营业收入 225,351.30 万元，与本次评估预测的
227,658.52 万元，不存在重大差异。具体情况如下：
产品类型 2021 年预测数 2021 年实际数
销量（万片） 216.72 183.85
3G 单价（元/片） 146.69 139.99
收入（万元） 31,790.14 25,736.85
销量（万片） 833.05 841.67
4G 单价（元/片） 234.72 235.93
收入（万元） 195,531.11 198,576.57
其他业务收入（万元） 337.28 1,037.88
营业收入合计（万元） 227,658.52 225,351.30
销量合计（万元） 1,049.77 1,025.53
2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，与本次评估 2021 年预
测不存在重大差异。标的公司 2021 年度 3G 产品平均单价为 139.99 元/片，略
低于本次评估预测的 146.69 元/片，主要由于标的公司订单主要以美元计价，
平均单价受到人民币升值的影响，具有合理性。虽然受人民币升值的影响，为
了对冲疫情和全球供应链情况对的电子元器件单价的影响，标的公司于 2021
年下半年对部分 4G 产品进行了涨价，4G 产品 2021 年度平均单价为 235.93 元/
片 ， 与 本 次 评 估 预 测 不 存 在 重 大 差 异 。 标 的 公 司 2021 年 度 销 量 预 测 为
1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存在重大差异。标
的公司订单主要为短期订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订
单安排进行调整，标的公司分产品预测销量与实际销量存在一定差异具有合理
性。
（2）营业成本
2021 年度，标的公司实际营业成本为 196,972.92 万元，与本次评估预测
的 201,965.29 万元，不存在重大差异。具体情况如下：
产品类型 2021 年预测数 2021 年实际数
3G 销量（万片） 216.72 183.85
367
产品类型 2021 年预测数 2021 年实际数
单位成本（元/片） 121.89 117.76
成本（万元） 26,415.48 21,650.22
销量（万片） 833.05 841.67
4G 单位成本（元/片） 210.42 207.41
成本（万元） 175,292.02 174,575.16
其他业务成本（万元） 257.80 747.54
营业成本合计（万元） 201,965.29 196,972.92
标的公司主要采用美元与供应商结算，2021 年度 3G 产品和 4G 产品单位成
本低于本次评估预测，主要受到人民币升值的影响，具有合理性。
（3）销售费用
2021 年度，标的公司实际销售费用为 5,012.58 万元，与本次评估预测的
4,691.66 万元，不存在重大差异。
（4）管理费用
2021 年度，标的公司实际管理费用为 3,461.66 万元，高于本次评估预测
的 2,757.86 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数
职工薪酬 1,381.00 2,309.65
差旅费 71.53 8.41
折旧与摊销 220.50 270.53
咨询费 506.11 330.44
办公费 148.54 397.85
其他 430.17 144.76
管理费用 2,757.86 3,461.66
2021 年末，标的公司行政及管理人员为 17 人，较 2020 年末增加 5 人。
2021 年度，标的公司实际管理费用高于预测数主要受人员变化和实际激励的影
响，实际发生的职工薪酬较预测数增长 928.65 万元所致。
368
（5）研发费用
2021 年度，标的公司实际研发费用为 9,014.27 万元，低于本次评估预测
的 11,857.01 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年预测数 2021 年实际数
职工薪酬 6,517.98 5,979.85
折旧与摊销 1,044.92 1,110.75
试产费用 1,767.98 315.77
委外研发费和咨询
1,658.73 711.51
费
其他 867.41 896.38
研发费用 11,857.01 9,014.27
2021 年度，标的公司实际研发费用低于预测数主要由于试产费用、委外研
发和咨询费较预测数减少 2,399.43 万元所致。标的公司试产费用、委外研发
和咨询费低于预测数，主要由于（1）标的公司推迟了部分暂无明确客户需求
的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的试产和测试
工作；（2）持续优化试产费用和第三方费用。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，规
划了基础 5G 产品的平台开发项目和 5G+DSDA（双卡双待）等 5G 功能的开发项
目，并规划了与 5G+DSDA 功能相关产品的试产、测试和认证相关的委外研发
费。标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。
5G+DSDA 功能的产品为标的公司与某主要客户在正式启动 5G 产品招标流程
前的前期沟通过程中，根据客户对产品功能的早期规划和初步需求所规划的研
发项目。带有 DSDA 功能的产品可以适用于配备两个 eSIM 卡的联网汽车，其中
一张管理 eSIM 用于汽车厂商进行远程信息管理、数字服务，例如紧急呼叫、
导航、空中下载等功能;另一张个人 eSIM 用于驾驶员及其乘客的信息和娱乐应
用，属于对 5G 产品的定制化需求而非普适性功能。随着客户对 5G 产品的要求
不断明确，目前正式启动的 5G 产品招标流程中暂无对 5G+DSDA 功能明确的需
求。DSDA 功能仍处于应用初期，市场上仅有少量车型支持此功能，部分竞争对
369
手的 5G 产品将其列为选配功能。随着 5G 车联网的普及和功能丰富，标的公司
结合行业经验和市场分析，预计市场未来仍会对该功能存在一定需求，因此标
的公司推迟了相关项目的研发工作，未发生与该产品相关的试产费用和委外研
发费。若后续随市场的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以
在现有 5G 平台上实现相关功能的开发工作。鉴于 DSDA 功能为定制化功能，短
期内暂无明确的客户需求，相关功能的研发推迟预计不会对标的公司 5G 产品
的推广造成重大不利影响。同时，标的公司在持续控制试产费用、委外研发测
试单价并结合与高通的相关安排实现了与广和通共同承担共用的 5G 基带芯片
平台的前期费和技术服务费等费用。
（6）财务费用
2021 年度，标的公司实际财务费用为 2,443.29 万元，高于本次评估预测
的 1,502.95 万元，主要由于标的公司主要采用美元进行结算，2021 年 4-12 月
实际发生汇兑损益 873.73 万元。
综上，标的公司 2021 年实际实现业绩情况与 2021 年预测数据的差异具有
合理性。
2、2021 年实现业绩与预测数据差异对本次评估的影响
2021 年，标的公司实现营业收入与预测数不存在重大差异，受毛利率好于
预期的影响，实现毛利较预测数增加 2,685.15 万元，实现净利润较预测净利
润增加 3,819.62 万元。根据 2021 年实现业绩情况，标的公司 100%股权的评估
值为 55,507.00 万元，较本次交易的评估值 51,764.00 万元增幅为 7.23%。
（七）2021 年实际研发费用低于预测的原因，是否对项目研发
进度产生不利影响
1、标的公司研发项目情况
2019 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已形成 AR758x 系列
1 AR758x 4G 产品研发 已完成 2,332.21
产品并产生销售收入
370
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已形成 AR759x 系列
2 AR759x 4G 产品研发 已完成 1,627.97
产品并产生销售收入
3 3G MOL 3G 产品维护 进行中 993.84 量产维护
因境外 5G 车载无线
通信模组市场尚未成
5G 产品先期计
4 AR91x1 已终止 611.10 熟，Sierra
划
Wireless 于前次交
易前终止该项目
AR759x/AR758
5 4G 产品维护 进行中 163.60 量产维护
x MOL
合计 5,728.73 -
2020 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
AR759x/AR758
1 4G 产品维护 进行中 960.39 量产维护
x MOL
2 3G MOL 3G 产品维护 进行中 725.13 量产维护
已形成 AR758x 系列
3 AR758x 4G 产品研发 已完成 677.84
产品并产生销售收入
已形成 AR759x 系列
4 AR759x 4G 产品研发 已完成 676.46
产品并产生销售收入
因境外 5G 车载无线
通信模组市场尚未成
5G 产品先期计
5 AR91x1 已终止 237.37 熟，Sierra
划
Wireless 于前次交
易前终止该项目
合计 3,277.18 -
2021 年度，标的公司主要研发项目的情况如下：
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
已基本完成平台开发、
主要产品的硬件定型和
1 RN91xx 5G 产品研发 进行中 4,452.41
软件基本功能的开发工
作，并实现了样品生产
AR758x/9x
2 4G 产品维护 进行中 3,011.65 量产维护
MOL
已经完成产品设计和送
3 RL94xx 4G 产品研发 进行中 630.13
样
4 AR755x MOL 4G 产品维护 进行中 440.38 量产维护
371
截至 2021
资金投入
序号 项目名称 项目类型 年末项目 成果转化
（万元）
进度
合计 8,534.57 -
2021 年度，标的公司启动了 5G 产品的研发，已基本完成平台开发、主要
产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作，并实现了样品生产。随着通信技
术迭代，整车厂和一级供应商逐渐启动了对 5G 项目的招标工作，5G 产品将逐
渐成为主要车载无线通信模组产品。标的公司长期深耕车载无线通信模组行
业，拥有丰富的项目研发经验，经历了 2G、3G 和 4G 等通信制式的迭代。综合
考虑 5G 产品的市场前景和为 5G 项目的招投标进行充分的准备，标的公司根据
历史经验和研发计划对基础 5G 产品进行了开发、测试和验证工作，研发过程
与已中标项目不同，不涉及客户的审批或同意。同时，标的公司已经进入部分
5G 项目招标的二级供应商短名单，技术方向得到了潜在客户的认可。综上，标
的公司 5G 产品拥有相对较高的开发效率具有合理性。
核心人员方面，由于目标资产的主要研发项目均会涉及系统架构设计、硬
件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计与集成、软硬件优化、产品
验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项目流程管理等多个不同环
节，而标的公司核心技术人员和各研发部门负责人的职责覆盖了研发流程的上
述各个环节。因此，标的公司 4 名核心技术人员和其他 4 名研发部门负责人均
参与了主要研发项目，具体情况如下：
名称 职责 在职时间（年）
Wei Xu 研发负责人 10
庞东 项目管理负责人 11
毛毅远 固件&集成负责人 12
陈焕进 硬件负责人 13
陈华杰 软件负责人 11
张晨 系统架构负责人 12
关轶 产品验证负责人 10
严金太 制造测试负责人 11
上述人员长期在目标资产任职，相关人员履历情况如下：
372
（1）Wei Xu
Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物
理电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008
年至 2012 年期间攻读牛津大学软件工程硕士学位。曾于多所国际知名通讯公
司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年
1 月起任 Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研
发高级副总裁，总管研发部研发工作。
（2）陈焕进
陈焕进先生，1982 年 12 月生，中国国籍，本科学历，拥有成都理工大学
电子信息工程专业学士学位。曾于知名电子科技公司任职研发质量工程师。
2008 年 10 月起任 Sierra Wireless 研发部高级经理，锐凌无线成立后至今任
研发部硬件总监，负责硬件研发等。
（3）毛毅勇
毛毅勇先生，1980 年 1 月生，中国国籍，研究生学历，拥有电子科技大学
电子技术专业学士学位、南京大学软件工程硕士学位。曾于国内外知名通讯公
司担任软件工程师，拥有 13 年以上通讯软件研发经验，是通讯软件领域研发
专家。2009 年 7 月起任 Sierra Wireless 软件部高级经理，锐凌无线成立后至
今任软件部软件总监，负责软件、固件研发等。
（4）庞东
庞东先生，1969 年 4 月生，中国国籍，1989 年至 1992 年就读于西安交通
大学无线电技术专业。曾于知名通讯公司担任研发工程师，拥有 18 年以上研
发经验。2010 年起任 Sierra Wireless 研发部项目部高级经理，锐凌无线成立
后至今任研发部项目总监，负责软件研发等。
（5）陈华杰
陈华杰先生，1983 年 9 月生，中国国籍，研究生学历，拥有上海大学电路
与系统硕士学位。曾于知名电子科技公司任职嵌入式软件程师。2010 年 8 月加
入 Sierra Wireless，锐凌无线成立后至今任锐凌无线研发部软件经理，负责
373
软件研发。
（6）张晨
张晨先生，1976 年 11 月生，中国国籍，拥有华南理工大学电子与通信专
业学士学位和华中科技大学软件工程硕士学位。曾就职于中兴通讯、宝利通、
微 软 亚 洲 硬 件 中 心 等 知 名 企 业 负 责 软 硬 件 以 及 系 统 的 研 发 。 在 Sierra
Wireless 拥有 10 年以上的工作经历，曾担任系统架构师，后任深圳架构部经
理。锐凌无线成立后至今任研发中心系统架构总监，负责产品系统需求开发，
软硬件架构设计以及新技术预研等。
（7）关轶
关轶先生，1981 年 11 月生，中国国籍，本科学历，拥有中国地质大学通
信工程学士学位。曾于知名通信行业公司任职网络规划优化工程师。2011 年
11 月起任 Sierra Wireless 测试经理，锐凌无线成立后至今任研发部测试经
理，负责测试等。
（8）严金太
严金太先生，1976 年 09 月生，中国国籍，本科学历，拥有电子科技大学
计算机通信专业学士学位和厦门大学软件工程硕士学位。曾于知名手机公司任
职生产测试部经理。2010 年 6 月起任 Sierra Wireless 研发部高级经理，锐凌
无线成立后至今任研发部 MFT 部门高级经理，负责生产测试研发等。
核心技术方面，目标资产的核心技术主要包括模组架构设计技术、散热控
制技术、认证测试系统和增强型车规级模组设计方案，属于车载无线通信模组
领域的应用技术，是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经
验、应用数据所形成。目标资产通过各主要研发项目，不断对上述核心技术进
行应用数据积累、迭代创新和持续应用优化。因此，目标资产的核心技术应用
于其各主要研发项目。
2、标的公司委外研发和咨询合作对象及费用明细及持续优化运营效率的
具体措施
（1）委外研发和咨询合作对象及费用明细
374
委外研发费和咨询费主要为通过第三方进行测试相关费用、高通平台前期
费和技术服务费、第三方机构提供的 FCC、CE、CCC、PTCRB 等产品认证等费
用。在产品研发过程中，需要在原型机设计和软件功能开发环节进行验证测
试。考虑到相关测试工序较为繁杂，所需的设备投入大、使用效率低，标的公
司通过委托第三方的方式进行相关测试工作；标的公司产品均为基于高通基带
芯片平台开发，需要向高通支付技术服务费等费用；标的公司产品需通过
FCC、CE、CCC 和 PTCRB 等产品认证，相关认证需通过专业的认证机构进行。
2021 年度，标的公司主要委外研发和咨询合作对象及费用明细情况如下：
合作对象 合作内容 金额（万元）
Tuong Minh Software
Solutions Company 测试服务 249.24
Limited
高通 前期费和技术服务费 245.85
广州广电计量检测股份有限
公司、深圳市富华检测技术
认证服务 122.90
有限公司、DEKRA TESTING
AND ERTIFIC 等
其他 - 93.52
合计 711.51
（2）持续优化运营效率的具体措施
在产品试产的过程中，由于产量较小，通常会产生较高的单位原材料费用
及加工费。在新产品研发过程中，在不影响产品质量的前提下，标的公司充分
考虑现有产品的原材料使用、生产线情况，通过原材料选型和试产流程的优化
控制试产费用。
在委外研发和咨询方面，标的公司持续与第三方进行价格协商，部分测试
单价有所降低。同时，标的公司作为广和通的参股子公司，结合与高通的相关
安排实现了与广和通共同承担共用的 5G 基带芯片平台的前期费和技术服务费
等费用。
3、产品技术难度
标的公司的新 4G 产品是于 2021 年中标的 LG Electronics 项目，终端客
户为大众集团，标的公司于 2021 年启动了 RL94xx 系列新 4G 产品的研发工
375
作。RL94xx 系列产品与现有大众集团 AR759x 系列产品共用硬件平台，并根据
客户的需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件优化，是现有向大众
集团销售的 AR759x 系列产品的升级版本，技术难度相对较低。2021 年，标的
公司 RL94xx 新 4G 研发项目投入金额约为 630.13 万元，已经完成产品设计和
送样，研发投入和产品技术难度具有匹配性。
5G 产品为基于高通 SA515M 平台开发的新模组产品，相较于当前 4G 系列产
品，选用全新的基带芯片平台及射频器件，支持 5G New Radio（新空口）, 5G
Standalone（独立网口）和 5G Non-Standalone（非独立网口），拥有更多的
频段和载波聚合。5G 产品对产品性能要求较高，模组功耗大，发热量大，对功
耗处理、散热处理有更高的要求，与 4G 产品相比拥有更大的产品尺寸，从而
对产品平整度有更高的要求。2021 年，标的公司 RN91xx 5G 研发项目投入金额
约为 4,452.41 万元，已基本完成平台开发工作，研发投入和产品技术难度具
有匹配性。
4、相关费用明细
标的公司实际研发费用低于预测主要由于 5G 产品研发实际投入较预测减
少 3,481.00 万元，具体差异情况如下：
单位：万元
项目 实际投入 规划投入 差异金额
职工薪酬 3,157.55 4,200.08 -1,042.53
委外研发及咨询费 307.08 839.50 -532.42
试产费用 41.92 1,335.84 -1,293.92
折旧与摊销 585.68 885.05 -299.37
租赁费 94.91 289.52 -194.61
其他 265.27 383.42 -118.15
合计 4,452.41 7,933.41 -3,481.00
标的公司已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列产品的平台开发工作，可以
在较短的时间内根据客户的需求实现 5G 产品的量产。2021 年度，标的公司 5G
产品的实际投入少于规划投入，主要由于标的公司推迟了部分暂无明确客户需
求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的员工投
376
入、试产和委外测试工作，导致 5G 项目实际研发薪酬、委外研发及咨询费和
试产费用较低。
2021 年初，标的公司根据对技术发展的判断和前期与客户的初步沟通，除
基础 5G 项目之外，同时规划了 5G+DSDA（双卡双待）的 5G 功能的开发工作。
5G+DSDA 功能的产品为标的公司与某主要客户在正式启动 5G 产品招标流程前的
前期沟通过程中，根据客户对产品功能的早期规划和初步需求所规划的研发项
目。带有 DSDA 功能的产品可以适用于配备两个 eSIM 卡的联网汽车，其中一张
管理 eSIM 用于汽车厂商进行远程信息管理、数字服务，例如紧急呼叫、导
航、空中下载等功能;另一张个人 eSIM 用于驾驶员及其乘客的信息和娱乐应
用，属于对 5G 产品的定制化需求而非普适性功能。随着客户对 5G 产品的要求
不断明确，目前正式启动的 5G 产品招标流程中暂无对 5G+DSDA 功能明确的需
求。DSDA 功能仍处于应用初期，市场上仅有少量车型支持此功能，部分竞争对
手的 5G 产品将其列为选配功能。随着 5G 车联网的普及和功能丰富，标的公司
结合行业经验和市场分析，预计市场未来仍会对该功能存在一定需求，因此标
的公司推迟了相关项目的研发工作，未发生与该产品相关的试产费用和委外研
发费。拥有 DSDA 功能的 5G 产品是根据客户早期需求规划的定制化项目，若后
续随市场的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G
平台上实现相关功能的开发工作。鉴于 DSDA 功能为定制化功能，短期内暂无
明确的客户需求，相关功能的研发推迟预计不会对标的公司 5G 产品的推广造
成重大不利影响
5、5G 产品量产前研发费用及 4G 产品维护性费用预测情况
（1）研发费用的预测方式
标的公司研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、试产费用、委外研发
和咨询费和其他费用。其中，职工薪酬与员工人数相关，预测期内以标的公司
的研发人员规划为基础按照 3%-4%的增长率进行预测；折旧摊销数据考虑企业
历史数据及新增资本性支出，按照会计年度进行预测；试产费用、委外研发和
咨询费和其他费用以企业预测为基础按照 3%-5%的增长率进行预测。预测期
内，研发费用占营业收入的比例较为稳定，约为营业收入的 5.17%，且高于
377
2019 年至 2021 年平均水平 3.69%，主要因为受前次交易的影响， Sierra
Wireless 于 2020 年对车载无线通信模组业务的研发投入主要为产品维护的投
入，新产品研发投入较少，因此 2020 年研发费用较低，研发费用未以 2020 年
为基础进行预测。
（2）4G 产品维护费用预测情况
本次评估的预测期至 2028 年，难以将完整预测期研发费用按研发项目进
行分拆，主要基于评估基准日标的公司的预算按增长率进行预测，标的公司现
有产品的维护费用与现有产品的销量存在一定相关性，2019 年至 2021 年标的
公司主要 4G 产品实际维护性投入情况和 2022 年预测情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年预测
主要 4G 产品维
163.60 960.39 3,452.03 2,487.60
护投入（万元）
4G 产品销量
287.18 477.20 841.67 907.48
（万片）
随着标的公司 4G 产品销量的增加，维护性研发投入金额有所增加。2021
年受疫情影响，全球电子元器件供应出现紧张的情况，标的公司综合考虑维护
计划和供应链情况完成了一次性的对 4G 全系列产品替代部件的选型工作，综
合考虑部件的性能、供应和成本等情况对现有产品的物料进行优化。标的公司
的 主 要 产 品 为 4G 产 品 ， 每 个 产 品 系 列 包 含 多 个 子 型 号 ， 涉 及 LG
Electronics、Marelli 和 JRC 等多个不同客户。在部件替换过程中，每个客户
的不同型号产品需独立履行客户的产品变更流程，将新产品的样品发往客户并
获得客户的批准。标的公司共计划了 12 个客户版本试产和验证，相关工作涉
及部件的选型、测试、生产流程更新等一系列研发投入，因此当年量产维护研
发投入较高。2022 年后，标的公司将按常规量产维护计划，持续对现有 4G 产
品进行生产良率监控、软件更新和少量元器件替代等维护性工作，维护性研发
投入较 2021 年有所下降，整体投入情况和销量变化正相关。
（3）量产前 5G 产品研发费用预测情况
标的公司车载无线模组产品的主要研发投入阶段为设计及设计验证阶段、
生产验证阶段、认证测试阶段和量产准备阶段。在设计及设计验证阶段，标的
公司根据产品项目计划及具体需求进行相关模组架构和软硬件设计并形成设计
378
文档，主要包括模组架构图、布局图、软件、硬件技术要求文件、加工工艺要
求、项目物料清单、物料采购计划等。设计完成后，对样品的通信、软硬件、
结构等各性能做测试并形成测试报告，主要研发投入包括研发人员薪酬、试产
费用和委外研发费用等；在生产验证阶段，标的公司进行小批量过程验证测
试，验证新型号产品的各项功能并进行稳定性及可靠性测试，主要研发投入包
括研发人员薪酬、试产费用和委外研发费用；在认证测试阶段，通过第三方认
证机构对产品进行所需的 CCC、FCC 等认证，主要研发投入包括委外研发费
用；在量产准备阶段，对量产版本产品的各项性能进行测试，并根据测试结果
与客户共同设计、调整和确定量产工艺，主要研发投入包括研发人员薪酬。
若将 5G 产品在 2023 年量产前的研发费用按主要研发阶段进行分拆，具体
情况如下：
单位：万元
2021 年已投入金
研发阶段 计划投入 合计 占比
额
设计及设计验
3,784.55 5,823.78 9,608.32 75.97%
证
生产验证 667.86 1,025.33 1,693.19 13.39%
认证测试 - 1,020.07 1,020.07 8.07%
量产准备 - 326.42 326.42 2.58%
合计 4,452.41 8,195.59 12,648.00 100.00%
产品量产前，标的公司的主要研发投入集中于对产品的设计及设计验证。
在中标项目后，标的公司会根据客户具体的产品频段和功能等要求，在现有研
发成果的基础上进行进一步的产品开发。
广通远驰于 2020 年启动 5G 车载无线模组产品的研发工作，并于 2021 年
实现生产，销量仍处于较低水平，广通远驰 5G 产品研发费用按主要研发阶段
分类如下：
单位：万元
研发阶段 金额 占比
设计及设计验证 1,305.60 68.02%
生产验证 372.13 19.39%
认证测试 132.06 6.88%
379
研发阶段 金额 占比
量产准备 109.68 5.71%
合计 1,919.47 100.00%
标的公司 5G 产品量产前的研发投入高于广通远驰，主要由于（1）标的公
司主要面向境外大型客户，产品销往全球多个国家或地区，所规划的 5G 产品
可适用于欧洲、北美、中国等主要市场以及其他国家或地区，产品的版本、所
需的频段和产品认证较多，对于不同频段产品和不同认证的投入较大。广通远
驰主要客户为境内客户，产品仅需满足在境内使用的频段和产品认证要求；
（2）境外客户对于产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求较高，客户通常
存在较高的定制化需求，在量产前会对产品进行多轮的测试和验证工作，所规
划的验证和测试投入较高；（3）标的公司 5G 产品于 2021 年开始研发，预计
于 2023 年开始量产，整体研发周期较长，与境外大型客户的选型周期相匹
配，而广通远驰 5G 项目于 2020 年启动，于 2021 年实现生产，研发周期较
短。
综上，标的公司 5G 产品量产前研发费用及 4G 产品维护性费用预测具有合
理性。
6、实际研发费用低于预测不会对项目研发进度产生不利影响
2021 年度，标的公司新 4G 产品研发和产品维护的投入情况与预测不存在
重大差异，实际研发费用低于预期主要由于（1）标的公司推迟了部分暂无明
确客户需求的 5G 产品功能的开发工作，从而减少了对含有相关功能的产品的
试产和第三方测试工作，导致试产费用、委外研发费和咨询费低于预测；
（2）持续优化试产费用和与第三方费用所致。
2021 年度，标的公司 RN91xx 5G 产品的研发投入金额为 4,452.41 万元，
已基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软件基本功能的开发工作，可以
满足小规模样品出货。标的公司的 4G 产品从中标到量产的时间大约为 2-3
年，主要由于主要客户为大型国际一级供应商和整车厂且订单量较大，拥有较
为严格和复杂的内部决策流程和体系，通常会在量产前预留较长时间对产品进
行功能和可靠性测试等工作。若面对客户相对小批量订单的快速需求，标的公
380
司作为项目经验丰富的车载无线通信模组供应商，具备在 6-12 个月内根据客
户要求实现量产的能力。根据标的公司对行业的判断和与客户就 5G 产品的沟
通情况，标的公司在研 RN91xx 系列产品可以满足现有潜在客户对产品的技术
基本需求。拥有 DSDA 功能的 5G 产品是根据客户早期需求规划的定制化项目，
标的公司的可比公司广和通、美格智能和境外可比公司 U-blox、Thales、启碁
科技在现有产品组合中均未披露带有 DSDA 功能的 5G 车载无线通信模组产品，
移远通信所推出的 AG55xQ 系列 5G 产品将 DSDA 功能列为可选功能。若后续随
市场的发展，客户对相关功能有进一步的需求，标的公司可以在现有 5G 平台
上实现相关功能的开发工作。
综上，标的公司 2021 年度实际研发费用低于预测不会对项目研发进度产
生重大不利影响。
三、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与目的的相关性
1、评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与
本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及
预期的利益或冲突，具备独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
381
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
（二）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资
产估值的准确性。
（三）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式特点和财务指标变动的影响程度，预测期
内，标的公司资产评估结果对关键指标的敏感性分析如下：
1、假设毛利率不变的情况下，预测期内每年销售单价变动幅度对评估值的
影响
单位：万元
*
销售单价变动率 评估值 变动金额 变动率
1.0% 54,003 2,239 4.33%
0.5% 52,884 1,120 2.16%
0.0% 51,764 - 0.00%
-0.5% 50,644 -1,120 -2.16%
-1.0% 49,525 -2,239 -4.33%
382
注*：该变动为，假设毛利率不变情况下，预测期内所有产品单价同比例变动
经分析比较，每当标的公司销售单价上升或下降 0.5%，其评估值则增加或
减少 2.16%；每当销售单价上升或下降 1%，其评估值则增加或减少 4.33%。销
售单价与评估结果存在正相关性关系。
2、假设营业收入不变的情况下，折现率变动对评估值的影响
单位：万元
折现率变动率 评估值 变动金额 变动率
1.0% 41,160 -10,604 -20.49%
0.5% 47,325 -4,439 -8.58%
0.0% 51,764 - 0.00%
-0.5% 61,256 9,492 18.34%
-1.0% 69,156 17,392 33.60%
经分析比较，每当折现率上升或下降 0.5%，其评估值则分别减少 8.58%或
增加 18.34%；每当折现率上升或下降 1%，其评估值则分别减少 20.49%或增加
33.60%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
（四）标的公司与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的
影响
标的公司与上市公司现有业务的协同效应详见“第一章 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景及目的”。
标的公司与上市公司现有业务具有较强的协同效应，但本次评估及交易定
价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
（五）本次评估结果及可比公司估值水平分析
1、同行业可比上市公司分析
本次拟购买的锐凌无线主要业务为车载无线通信模组供应业务，根据标的
公司所属细分行业选取证监会 WIND 通信设备行业全部成分股进行比较，本次
交易的标的公司估值水平与可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
383
证券代码 证券简称 PE1 PB2
300638.SZ 广和通 44.73 8.12
603236.SH 移远通信 123.86 12.53
002881.SZ 美格智能 117.56 5.54
可比上市公司平均值 95.38 8.73
可比上市公司中值 117.56 8.12
WIND 通信设备全部成分股平均值 45.57 4.62
WIND 通信设备全部成分股中值 40.14 2.83
证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股平均值 48.30 5.25
证监会计算机、通信和其他电子设备制造业全部成分股中值 42.58 3.42
标的公司 3 7.50 1.21
数据来源：wind 资讯，可比上市公司数据统计时点为评估基准日
注：1、以上市公司 2020 年度的归母净利润为基础计算市盈率；数据统计时已剔除 PE 绝对值大于 200 的
异常值；
2、以上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的归母净资产为基础计算市净率；
3、标的公司市盈率=（锐凌无线评估值）/（锐凌无线 2020 年归属于母公司所有者的净利润）；标的公司
市净率=（锐凌无线评估值）/（锐凌无线 2020 年末归属于母公司所有者权益）
结合上市公司估值分析，同行业上市公司市盈率高于本次交易的市盈率，
本次交易标的公司估值具有合理性。
2、市场可比交易及其他同类资产重组评估情况分析比较
A 股与港股市场最近三年与标的资产同属通信设备行业的可比交易及相应
的估值倍数情况如下表所示：
收购 评估
上市公司 交易标的 交易对价 静态市盈率 市净率
比例 基准日
通宇通讯 2020 年 13,917.70
深圳光为 41.18% 13.14 2.17
（SZSE:002792） 9 月 30 日 万元
Telit 2018 年
启迪国际 Automotive 10,500.00
100.00% 7 月 12 日 31.78 3.05
（SEHK:872） Solutions （1） 万美元
N.V.
注：（1）该日期为交易双方签订收购协议日
（2）A 股可比交易案例静态市盈率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年合并归母净利润
计算，市净率根据交易对价对应 100%股权价值和交易标的 2019 年末净资产计算
（3）港股可比交易案例静态市盈率根据交易对价和交易标的 2017 年合并归母净利润计算，市净率根据交
易对价和交易标的 2017 年末净资产计算
由上表可知，同行业可比交易的静态市盈率、市净率分别为 13.14 倍、2.17
倍和 31.78 倍、3.05 倍，本次交易标的公司评估值对应的静态市盈率为 7.50
384
倍，市净率为 1.21 倍，市盈率和市净率均低于可比交易，本次交易标的公司估
值合理。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变
化事项分析
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事
项。
（七）交易定价与评估结果差异分析
根据北方亚事出具的评估报告，标的公司锐凌无线全部股东权益的评估价
值为 51,764.00 万元，对应 51%股权的评估价值为 26,399.64 万元。经交易各方
协商确定，本次交易标的资产交易价格为 26,367.00 万元，本次交易定价与评估
结果不存在重大差异。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性及交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性分析
本次交易聘请的资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙），具有为本次交易提供服务的资质。北方亚事及其委派的经办评估师与
本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及
预期的利益或冲突，具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性分析
本次交易的假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程
385
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次重组中，标的资产经过了符合《证券法》规定的会计师事务所和资产
评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的评估报告
为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允
性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
386
第七章 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2021 年 7 月 12 日，上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建信华讯
签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。2021 年 9 月 28 日，上市公司与锐
凌无线股东深创投、前海红土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》。2022 年 6 月 6 日上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红
土、建华开源签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
二、标的资产的交易价格
根据北方亚事出具的《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌
无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2021]第 01-688 号），截至 2021 年 3 月 31 日，标的公司 100%股权的评估
值为 51,764.00 万元。各方一致同意以上述评估值为参考依据，将标的资产（即
标的公司 51%股权）的最终交易价格确定为 26,367.00 万元，其中：（1）深创
投持有的标的公司 7%股权（对应注册资本 3,280.20 万元）的交易价格为
3,619.00 万 元 ； （ 2）前 海 红 土 持有 的 标 的公 司 27% 股 权 （ 对应 注 册 资 本
12,652.20 万元）的交易价格为 13,959.00 万元；（3）建华开源持有的标的公司
17%股权（对应注册资本 7,966.20 万元）的交易价格为 8,789.00 万元。
三、对价支付安排
各方确认，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第
三届董事会第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日，每股发行价格为
33.87 元/股。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
387
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1
日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超
过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机
制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70
元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第
十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议
案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完
毕 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述
调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
388
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
根据上述标的资产交易价格及每股发行价格计算，本次发行股份及支付现
金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的情况如下：
交易对方 交易对价（万元） 对价股份（股） 对价现金（万元）
深创投 3,619.00 1,723,333 -
前海红土 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - 8,789.00
合计 26,367.00 8,370,475 8,789.00
四、交易对价的支付安排
（一）股份发行安排
1、发行股份的种类与面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向深创投、前海红土发行
股份，深创投、前海红土分别以其持有的标的公司 7%股权（对应注册资本
3,280.20 万元）、27%股权（对应注册资本 12,652.20 万元）认购对价股份。
3、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第二次会议决议公告日，即 2021 年 7 月 13 日（“定价基准日”、“首次公告
日”）。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为人民币
33.87 元/股（“每股发行价格”），不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票
389
交易均价（定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量）的
80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次
发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1
日）收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超
过 20%。上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机
制。
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70
元/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价
之一的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第
十次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议
案，具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除
权除息日为 2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完
毕 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 17 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述
390
调整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为
该次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每
股派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股份发行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。自定价基准日至本次发行完成
日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事
项，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股
派送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经深交所审核并经
中国证监会准予注册后确定。
4、发行价格调整机制
391
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整机制如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产的股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份及支付现金购买资产的股东大会决议公告
日（不含当日）至本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会注册前
（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据上市公司
股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的发行
价格进行调整：
（i） 向下调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前
一交易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产
方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
（ii） 向上调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点数涨
幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
392
少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前
一交易日收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日（“调价基准
日”）。调价触发日与调价基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不
含调价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发
行股份及支付现金购买资产的发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份及支付现
金购买资产的发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价之一的
80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价格，调整后的发行价格无
须再提交上市公司股东大会再次审议。可调价期间内，上市公司仅对发行价格
进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根据调整后
的发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行股份
及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整后的
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，不
足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。深创投、前海红土
根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积
393
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
5、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法
为：对价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以
发行股份方式支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发
行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公
司，并计入资本公积。深创投、前海红土根据其所持标的资产的股权比例，取
得相应数量的对价股份。
6、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
7、锁定期安排
深创投、前海红土于此承诺，其因本次发行股份及支付现金购买资产取得
的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市
公司就本次发行股份及支付现金购买资产向深创投、前海红土发行的股份于深
交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但若深创投、前海红土对用于认购公司
新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海红
土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的
上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监
管意见相应调整。
（二）对价现金支付
394
建华开源因本次交易可获得的现金对价详见本 章之“三、对价支付安
排”。
在协议约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起 10 工作
日内向建华开源支付完毕对价现金。
（三）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司本次发行股份及支付
现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购
买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。
五、交割及股份登记
各方约定，自《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件全部
满足后的三十（30）日内，交易对方应当将标的资产变更登记至上市公司名
下，使上市公司在主管市场监督管理部门登记为标的公司唯一股东，且标的公
司的新章程应完成在主管市场监督管理部门备案，交易对方及标的公司应当配
合上市公司办理相应的工商、税务（如涉及）变更登记等一切相关手续。
自交割日起，上市公司即成为标的资产的唯一合法所有者，交易对方不再
享有与标的资产有关的任何权利，协议另有约定的除外。
自交割日起十（10）日内，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所，就交易对方在本次发行中认购对价股份所支付的认购对价进行验资
并出具验资报告，上市公司应当在验资报告出具后十（10）个工作日内向深交
所和中证登深圳分公司申请办理深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金
购买资产取得的上市公司对价股份的登记、锁定等相关手续。交易对方应当在
上市公司办理上述事项时给予配合。
六、过渡期损益安排
各方同意，如标的公司在过渡期实现盈利或其净资产增加，则增加部分归
上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交
易对方按其持有的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
395
在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中
国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确
定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。各方同意，（a）若交割日
为当月 15 日（含）之前，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当
日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；（b）若交割日为当月 15 日
（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交
割日所在当月最后一日止的期间为准。
若依照前述约定，交易对方需向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则
交易对方应当在会计师事务所出具专项审计报告后 15 个工作日内以现金方式向
上市公司予以全额补足。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至交割日的滚存未
分配利润，在交割日后由上市公司享有。
七、过渡期承诺及安排
在协议签署后，各方应当积极配合，尽一切努力促成本次交易获得上市公
司股东大会批准、深交所审核及中国证监会注册并顺利实施。交易对方应当尽
合理商业努力配合上市公司办理本次交易的相关手续，包括但不限于出具股东
决定、股东会决议、合伙人会议决议、签署相关文件、配合上市公司及其聘请
的中介机构对标的资产进行审计/评估/尽职调查、取得政府有关主管部门出具的
证明/审批文件（若适用）及制作相关信息披露文件、申报材料等。
除协议约定外，交易对方保证在过渡期内，将对标的公司尽善良管理义
务，保证持续拥有各自所持标的资产的合法、完整的所有权，以使其权属清
晰、完整。
交易对方保证，除非协议另有规定的、截至协议签署日已向上市公司披露
的、或上市公司另行同意的之外，交易对方不得提议或者同意标的公司及/或其
子公司在过渡期间内发生以下情形：（a）增加或减少注册资本，进行公司合
并、分立、解散、清算、改制、重组或可能导致股权结构发生变动的其他任何
行为；（b）标的公司向其股东分配利润；（c）进行任何超过伍佰万
（5,000,000）美元的银行或其他借款融资，或对外提供任何担保、借款（标的
396
公司及其子公司间的除外）；（d）在标的公司或其子公司股权上新设任何股权
质押或其他第三方权利等任何形式的权利负担、权利限制；（e）在日常经营活
动外，转让、出售、质押、抵押或通过其他方式处置金额超过伍佰万
（5,000,000）美元的资产；（f）签署对其主营业务产生重大不利影响的合同、
协议或者其他的文件；（g）采取任何妨碍或不当延误本次交易的作为或不作
为。
交易对方承诺在过渡期内不转让其直接持有的标的公司股权，并确保交易
对方的股东/合伙人不转让其直接或间接持有的交易对方的股权/合伙份额。
八、后续经营管理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资
子公司。本次发行股份及支付现金购买资产前后，标的公司作为独立法人的法
律主体资格未曾发生变化，不涉及标的公司的员工安置事项，仍然履行与其员
工的劳动合同，且不因本次发行股份及支付现金购买资产而发生劳动合同关系
的变更、解除或终止。但如果因为员工违反法律、法规或劳动合同的规定的，
标的公司有权依法与其解除劳动合同关系。
标的资产交割时及之后，上市公司有权对标的公司的董事、监事、经营管
理层进行改组或重新聘任，交易对方和标的公司应当予以充分配合，并且交易
对方应于交割日促使其原所提名的标的公司董事、监事辞去该等职务，并向标
的公司提交辞任文件。
在本次发行股份及支付现金购买资产后，标的公司仍为独立的企业法人。
因此，标的公司在交割日前的生产经营活动中产生的任何债权债务（包括或有
负债，若有），在交割日后仍由标的公司享有或承担，该等债权债务并不因为
本次发行股份及支付现金购买资产的发生而转移给上市公司承接。
九、陈述、保证及承诺
（一）上市公司向交易对方作出的陈述、保证及承诺
于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，上市公司向交
易对方作出如下陈述、保证及承诺：
397
其为依据中国法律设立并有效存续的股份公司，具有独立法人资格，具有
民事权利能力及完全民事行为能力，其签署并履行协议是其真实意思表示，在
签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
除协议中约定所需满足的生效条件外，其具有合法签署及履行协议必要的
权利、资格和授权，且其将依法完成上市公司内部决策程序，签署并准备与本
次发行股份及支付现金购买资产有关的必要文件，负责向中国证监会、深交所
等监管部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续；
受限于协议中约定所需满足的生效条件，其签署、交付和履行协议及相关
文件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作为缔约一
方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章
程；（iv）不存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义务的潜在或
者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对
任何第三方合法权益的侵害。
（二）各交易对方及标的公司向上市公司作出的陈述、保证及
承诺
于《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日及交割日，各交易对方及
标的公司分别向上市公司作出如下独立的陈述、保证及承诺：
其为依据中国法律设立并有效存续的企业，其签署并履行协议是其真实意
思表示，在签署协议之前已认真审阅并充分理解协议的各项条款；
其拥有签署和履行协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署协议及履
行协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署协议所需的包括但不限于授
权、审批、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；
其签署、交付和履行协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用
法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它
文件；（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项
下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履行协议及与协议相关文件中各项义
务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）
398
不会构成对任何第三方合法权益的侵害；
各交易对方对标的资产具有完整的所有权，已依照标的公司章程约定足额
向标的公司缴纳出资，并且除深创投所持标的公司 7%股权（对应标的公司注册
资本 3,280.2 万元）、建华开源所持标的公司 17%股权（对应标的公司注册资本
7,966.2 万元）已质押给招商银行深圳分行外，标的资产不存在任何质押、抵
押、担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争
议或潜在纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法律障碍；深创投与建华开
源承诺，在本次发行股份及支付现金购买资产重组报告书公告前，其将取得招
商银行深圳分行同意于本次发行股份及支付现金购买资产向深交所申报前解除
标的资产股权质押的书面文件并解除各自所持标的股权上的质押，以确保标的
股权的过户或者转移不存在实质性法律障碍，同时保证此种状况持续至标的股
权登记至上市公司名下。
不存在有权要求标的公司发行任何股本权益的发行在外的权证、期权、权
利或其他协议，或有权要求对标的公司任何股本权益设立任何产权负担的权
利；
其为履行协议而提交的所有文件、资料等书面材料均真实、准确、完整，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致；
其将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向
有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及
支付现金购买资产事宜后按协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方
案。
交易对方充分知悉并确认，交易对方上述各项陈述与保证在所有方面的真
实、准确、完整和不具有误导性对于本次交易至关重要，上市公司系依赖于交
易对方上述各项陈述与保证在所有方面的真实、准确、完整和不具有误导性为
基础而签署及履行协议。
十、协议的生效、变更、终止或解除
（一）协议的生效
399
协议自各方签名盖章（由其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权
代表签署并加盖公章）之日起成立，自下列条件（“生效条件”）均全部成就
时生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资
产事宜的相关议案；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经深交所审核通过并经中国证
监会注册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有
权机关的审批（如适用）。
若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友
好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，在不实质改变本次发行股份及支
付现金购买资产对价或不实质影响本次发行股份及支付现金购买资产各方权
利、义务的前提下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，在
协商一致的前提下对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行修改、调整、
补充、完善，尽最大努力以使前述目标获得实现。
（二）协议的变更、修改或补充
协议的变更、修改或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协
议，并应作为协议的组成部分，与协议具有同等效力。各方达成的修订或补充
文件与协议不一致时，以修订或补充文件为准。各方同意，如协议内容与中国
证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，各方应根据中国证监会或有
权主管部门的要求经协商一致后另行签订书面补充协议。
（三）协议的终止或解除
下列任一情形发生时，协议可以由下列主体终止或解除：
（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以终止或解除协议；
（2）如因为任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知
400
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止其于协议项下的权利义务，并
有权向违约方索赔；
（3）如在协议签署之日起 12 个月内，协议约定的生效条件仍未全部成
就，且各方未就延期及修订协议达成一致，则任何一方均可终止协议。在此情
况下，如非因一方或多方违约的原因造成前述生效条件（无论是一项、多项或
全部）未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用及
成本，且各方互不承担责任；
（4）因有权政府主管部门、证券交易所、司法机构对协议的内容和履行提
出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则性
条款无法得以履行以致严重影响各方签署协议时的商业目的，对本次交易产生
重大不利影响，则任何一方均可终止协议；
（5）如任何政府部门制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次发行股份
及支付现金购买资产不合法或限制或禁止本次发行股份及支付现金购买资产的
任何法律或政府命令，或者由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动
或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，上市
公司有权单方以书面方式通知其他各方终止协议；
（6）发生协议约定的不可抗力事件，则任何一方均可终止协议。
各方同意，如果协议根据上述第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）条的
规定而终止的，协议各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各
方应当本着恢复原状的原则，签署相关文件及采取一切必需的行动，协助其他
方恢复至协议签署日的状态。如果协议根据协议第（2）条的规定而终止的，协
议各方除应当履行协议所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约
行为给守约方造成的实际损失承担赔偿责任，以保证守约方不受实际损失。
在 2022 年 6 月 6 日上市公司与锐凌无线股东深创投、前海红土、建华开
源签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》中约定，
“各方确认，终止《购买资产协议》第 12.3.3 条‘如在本协议签署之日起十
二(12)个月内，本协议第 12.1 条约定的生效条件仍未全部成就，且各方未就
401
延期及修订本协议达成一致，则任何一方均可终止本协议。在此情况下,如非
因方或多方违约的原因造成前述生效条件（无论是一项、多项或全部）未能得
到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用及成本，且各
方互不承担责任；’。该条款自始无效且不具有任何法律效力，任何一方不得
依据前述条款向其他方主张任何权利或要求其他方履行任何义务。”
十一、违约责任
任何一方违反其在协议项下的义务或在协议中作出的声明、陈述、承诺、
保证，或者其在协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗
漏而给其他方造成损失的，或者因任何一方违约致使协议不能全部生效或不能
履行或给其他方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采
取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部实际损失（包括其他方为避免或
减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全
费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次发行股份
及支付现金购买资产，或因深交所、中国证监会等证券监管机构未能核准或注
册等原因，导致本次发行股份及支付现金购买资产不能实施，则不视为任何一
方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一
方怠于履行其义务或存在违反中国证监会、深交所等监管机构相关法律法规和
规范性文件要求的情形导致该等情形的除外。
十二、前次交易《贷款协议》主要条款
锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》的主要条款如下：
1、签署方
甲方：招商银行股份有限公司（作为“贷款人”）
乙方：锐凌无线（香港）有限公司（即锐凌香港，作为“借款人”）
2、签署日期
2020 年 11 月 5 日。
402
3、贷款金额
99,000,000 美元。
4、贷款期限
贷款期限为 60 个月，到期日为 2025 年 11 月 6 日。
5、贷款用途
借款人应将本次贷款的所有款项用于：（a）收购对价和收购成本的支付；
以及（b）借款人已用自有资金支付的收购对价超过 40%的部分的再融资。
6、利率
每个计息期的贷款利率为 1.81%，在首个提款日 36 个月后为 3.81%。
7、贷款偿还计划
截至下表所列可用期的最后一天，借款人应通过在每个还款日偿还一笔款
额，使未偿还的贷款减少至等于借款人所借全部贷款的有关百分比的金额分期
偿还贷款。
还款日期 分期还款
在首个提款日后 12 个月之内的日期 10%
在首个提款日后 18 个月之内的日期 8%
在首个提款日后 24 个月之内的日期 8%
在首个提款日后 30 个月之内的日期 8%
在首个提款日后 36 个月之内的日期 17%
在首个提款日后 42 个月之内的日期 8%
在首个提款日后 48 个月之内的日期 17%
在首个提款日后 54 个月之内的日期 8%
最终还款日期 16%
若在首个提款日 36 个月之内，广和通或其指定的子公司取得锐凌无线股份
或股权，并实现将锐凌无线并表，上述还款计划中在首个提款日后 36 个月之内
的日期、在首个提款日后 48 个月之内的日期和最终还款日期的还款比例调整为
8%、8%和 34%，且每个计息期的贷款利率均为 1.81%。
403
上述安排系商业银行根据其风险偏好设定的激励措施，锐凌无线为了争取
潜在更优的并购贷款条款，同意了上述安排，但不构成义务或承诺。
8、贷款管理费用
（1）借款人应于下列日期向贷款人支付贷款管理费（以自己的账户）：
（i）在首个提款日后 2 个月之内的日期（ii）在首个提款日后 5 个月之内的日
期以及（iii）紧接每个还款日之后的日期（最后还款日除外）。
（2）每笔贷款管理费的费率为每年 0.4%。每笔贷款管理费的金额应基于
本协议项下的未偿还贷款总额，以费用支付日下午 5 点及六个月期间的费率予
以计算。
（3）贷款管理费以美元全额支付（无任何形式的抵销或反诉），同时应以
立即可用的、可自由转让的、已向贷款人结清的资金（以自己的账户）支付到
借款人通知的账户中。
（4）在任何情况下，本函项下需支付或已支付的费用概不退还。
（5）贷款人可自行决定（但无义务）将其根据本协议应付给或收到的任何
贷款管理费的全部或部分分配给或与其他人共享。为免生疑问，不得要求贷款
人分配或转让任何权利或义务（若有）给任何人（作为其（或贷款人的任何关
联方）分配或转让本协议或任何其他财务文件项下其（或该关联方）全部或任
何部分权利或义务（无论以贷款人或任何其他身份）的对象）。
9、违法和自愿提前还款
（1）违法
若贷款人履行本协议规定的义务或融资、发行或维持其对任何贷款的参与
在任何适用司法管辖区都不合法，或贷款人的任何关联方为贷款人这样做不合
法：1）贷款人应在知晓上述事件之后立即通知借款人；2）在贷款人通知借款
人后，该贷款人的可用承付款项将立即取消；3）借款人应在贷款人通知借款人
后在该贷款计息期的最后一天偿还贷款，或者，如果更早，则在贷款人向借款
人发出的通知中指定的日期偿还贷款（不早于法律允许的任何适用宽限期的最
后一天）。
404
（2）自愿提前还款
1）根据下文第 2）款，若借款人在不少于 10 个中华人民共和国工作日之
前以书面形式通知贷款人，则借款人可提前支付任何贷款的全部或任何部分；
2）除非贷款人事先另有书面约定，贷款只能在第一个提款日后的 6 个月后预
付；3）为免生疑问，上述条款项下的任何预付款项连同预付金额的应计利息一
并支付。
（3）强制提前还款
控制权变动或退出事件发生控制权变更或退出事件时：1）借款人应在知晓
上述事件之后立即通知贷款；2）贷款人无义务为任何提款提供资金；3）如贷
款人依其酌情权如此要求，可通知借款人：（a）立即取消承贷额；以及（b）
声明所有的贷款，连同应计利息，以及财务文件应计的所有其他款项，应立即
到期支付，届时该贷款应立即到期支付；4）在收到以上第 3）款所提及的通知
后借款人应及时偿还所有未偿还的贷款、应计利息，以及财务文件项下应计的
所有其他款项。
10、违约事件及处理
（1）未支付：债务人在到期日不按照财务文件在付款地和以付款货币支付
任何应付款顶。
（2）其他义务：财务文件各方（贷款人除外）未能遵守财务文件的任一规
定（第（1）条（不付款）中提及的规定除外）。
（3）失实陈述：债务人在财务文件项下做出的或被视为做出的或将要做出
的任何陈述或声明，或代表债务人在本财务文件项下发出的任何其他文件被证
实为存在错误或在重大方面具有误导性。
（4）连带违约：1）任何债务人或任何集团成员的金融负债在到期时或在
任何起初适用的宽限期内未支付；2）由于违约事件，任何债务人或任何集团成
员的金融负债在其指定到期日之前，被宣布是或另外变成到期应付款项；3）由
于违约事件，任何债务人或任何集团成员取消或暂停任何债务人或任何集团成
员的债权人的金融负债承贷额；4）由于违约事件，任何债务人或任何集团成员
405
的任何债权人被授权宣布任何债务人或任何集团成员的金融负债在其指定到期
日之前到期应付。
（5）破产：1）某一债务人或集团成员：（a）无力或承认无力偿还到期债
务；（b）被视为或被声明无法按照适用法律支付其债务；（c）暂停或威胁暂
停偿还其任何债务；或者（d）由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多
个债权人（不包含能力范围内的贷款人）谈判，以便推迟其任何债务的还款日
期。（2）任何债务人或集团成员的资产价值低于其负债（考虑或有负债和预期
负债）。（3）声明与任何债务人或任何集团成员任何债务有关的延期偿付。如
果执行延期付款，延期付款结束将不能补救延期付款所造成的任何违约事件。
（6）破产程序：针对下述方面采取公司股东决定、法律诉讼或其他步骤；
1）债务人或集团成员暂停付款、发出关于任何负债的延期付款命令清盘、清
算、接受行政管理或（通过自愿安排、协议安排或其它方式）2）与债务人或集
团成员的任何债权人达成和解、妥协、分配或安排，以使债权人或某类债权人
受益。3）任命债务人或集团成员或各自资产的清算人、接收人、行政接管人、
管理员、强制经理或其他类似高级职员；或者 4）对任何债务人或集团成员的
各项资产实施担保，或者在任何司法管辖区采取类似的程序。
（7）债权人的诉讼程序：任何司法管辖区（对债务人或集团成员的任何一
项或多项资产存在影响）内的任何征用、扣押、执行或任何类似程序，这些程
序具有或可能产生任何重大不利影响。
（8）不合法及无效：1）债务人履行财务文件规定的任何义务时，出现不
合法情况；交易担保文件设立、明示设立或证明的任何交易担保失效。2）债务
人履行财务文件规定的任何义务时，或者备用信用证开证行履行备用信用证相
关义务时不（不再）合法、失效、不具有约束力或不可执行，并且此类不合
法、失效、不具有约束力或不可执行情况各自（累计）对财务文件中规定的贷
款人利益产生重大不利影响。3）任何财务文件不再完全有效，或任何交易担保
不再合法、有效、有约束力、可执行或有效，或其一方（贷款人除外）声称其
无效。
（9）停止营业：1）债务人或集团成员中止或停止经营（或威胁暂停或停
406
止进行）其全部或重要部分业务。2）因任何原因（被等同授权取代的情况除
外），致使未能获得（如要求获得该授权）任何债务人或集团成员资产、业务
或贷款相关的授权、该授权被撤销或不再具有完全效力，且该情况可能产生重
大不利影响。
（10）审计资格：借款人或母公司审计师分别对借款人或母公司的经审计
年度合并财务报表进行审查。
（11）没收：任何政府机构、监管机构或债务人/集团成员（或各自资产）
相关其他机构或人员采取没收、干预、限制或其他措施，限制或完全/实质上剥
等了债务人/集团成员经营业务的能力。
（12）否认和撤销协议：债务人（或任何其它相关方）撤销或声称撤销或
否认或声称否认财务文件、收购文件或任何交易担保，或证明有意撤销或否认
财务文件、收购文件或任何交易担保。
（13）缓解措施：针对交易文件、交易文件中拟进行交易、债务人或集团
成员（或各自资产）提起或扬言提起的任何诉讼、仲裁以及行政、政府、监管
或其他类别调查、行动或争议，此类程序具有或可能产生重大不利影响。
（14）重大不利变更：发生或可能预期发生重大不利影响的事件或情况。
（15）加速：在违约事件发生之时及之后的任何时间，贷款人可向借款人
发出通知∶（a）根据本协议约定立即取消承贷额；（b）声明所有或部分的贷
款，连同应计利息，以及财务文件应计或未付的所有其他款项，应立即到期支
付，届时该贷款应立即到期支付；（c）声明全部或部分的贷款是见票即付款
项，届时将根据贷款人要求立即付款；（d）行使或指示贷款人根据财务文件行
使其任何或所有权利、救济、权力或酌情决定权。和/或（e）根据财务文件，
扣除和使用存入账户的任何或全部现金。
11、适用法律
香港特别行政区法律。
12、争议解决
（1）香港法院拥有专属管辖权处理本协议执行过程中的争议。（2）各方
407
同意，香港法院为解决争议最适当方便的法院。（3）尽管有（1）款的规定，
在法律允许的范围内：1）贷款人具有向其他具有管辖权的法院提起争议诉讼的
权利以及 2）贷款人在任一数量的司法管辖区同时提起诉讼。
408
第八章 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要业务为车载无线通信模组。根据《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，广和通与锐凌无线所处行业均为“计算机、通信和其他电
子 设 备制造业” （ C39 ）。根 据国家发改委发布的《产业结构调整指导目
录》，与智能汽车相关的车网通信系统设备、新型智能终端模块、车用无线通
信关键技术等关键零部件及技术被列为鼓励类。综上，本次交易符合国家有关
产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司采用外协生产模式，不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标
的公司不存在违反国家环境保护相关法律法规而受到重大处罚的情形。
综上，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存在违反
国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中
国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计
年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上
409
一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。
根据上述规定，本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》中的计算标准，因此无需向国家市场监督管理总局反垄断局进行申报。本
次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等有关法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导
致不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司
总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众
股东持股比例超过 10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情
况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行评估，相关评估机构及经办
人员与标的资产、交易对方及公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。标的
资产交易价格已由交易各方认可的具备《中华人民共和国证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务条件的资产评估机构出具的评估结果作为基
础，由交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东
合法权益的情形。
410
2、上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中上市公司向前海红土和深创投发行股份购买资产的原股份发行
价格为人民币 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
120 个交易日股票均价的 80%。本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届
董事会第二次会议决议公告日。
本次募集配套资金采取竞价发行方式，发行股份的定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终
发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事
会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监
管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若本次向特定对象发行股票
出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认
购价格由股东大会授权董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的
公司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转
让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信
协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金
购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押
权人的质押。
411
截至本报告书签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适当履行的
前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。本次交易不
涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的公司相关的债权债务关系
不发生变化。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可
能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形
本次交易前，上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方
案的设计、研发与销售服务。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，标的公司与上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务协
同、成本端及管理经营效率领域的协同，上市公司持续经营能力将得到增强。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运
营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联方保持独立。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本
次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
412
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，
上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将依据
《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善
上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为张天瑜；本次交易完成
后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜。本次交易不存在导致上市
公司实际控制权变动的情况，不构成重组上市。
综上所述，本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条
规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务
状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据《备考合并财务报表》，
上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
413
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母
公司股东 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
（元/ 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
前次交易中，锐凌无线通过使用并购贷款完成收购，导致标的公司资产负
债率较高。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总
资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状
况、盈利能力得以进一步增强。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞
争，增强独立性
本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买交易对方所持上市公司参股
子公司部分股权，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产导致上市公司新
增同业竞争和关联交易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产前，上市公司与实际控制人及其关联方
保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次发行股份及
支付现金购买资产完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司 2020 年度和 2021 年度的财务报告经致同会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的致同审字（2021）第 441A010538 号
414
和致同审字（2022）第 441A005077 号审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（五）本次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的
公司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转
让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信
协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金
购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押
权人的质押。
截至本报告书签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适当履行的
前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍，符合
《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份及支付现金购买资
415
产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配
套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中规定：考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方不存在以现金增资入股标
的资产的情况。本次重组拟募集配套资金总额 17,000 万元，不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于高性能
智能车联网无线通信模组研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，用于补
充公司流动资金的比例不应超过募集配套资金总额的 50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规
定。
五、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条
的规定
上市公司不存在《创业板发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
416
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十一条的规定。
六、本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条
的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设及补充标的公司流动资金等，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性
投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司
本次募集配套资金投资项目不存在投资交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合相关规定。
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
417
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《创业板发行注册管理办法》第十二条的规定。
七、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和
《重组审核规则》第七条的规定
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目和
优质国际客户资源。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐
暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位。
广和通主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，并不断布局车载无线通信模组业务，已经推出了多款应用于车联
网的模组产品并实现量产。标的公司与上市公司处于同一行业、同一领域。本
次交易完成后，上市公司车载无线通信模组市场地位有望提升。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法》第十八条和《重组
审核规则》第七条的规定。
八、本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的
规定
本次发行股份及支付现金购买资产的原发行股份价格为 33.87 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日股票均价的 80%，
符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《创业板持续监管办法》第二十一条的规定。
九、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
418
问题的规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已进行了披露，并
对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次的交易标的资产为锐凌无线 51%股权。为担保标的公司收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务申请的并购贷款，建华开源和深创投所持标的
公司的股权已全部质押给招商银行深圳分行。
除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制转
让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授信
协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金
购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐凌
无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质押
权人的质押。
截至本报告书签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到适当履行的
前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障碍。标的公
司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保
持独立。
4、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，标的公司将成
为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，预计将提升上市公司盈利能力，
有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利
益。
本次交易完成后，为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资
419
者、特别是中小投资者的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人出具了
《关于规范及减少关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为张天瑜，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。上市公司控股股东、实
际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定。
十、标的公司主要子公司股权被用于担保并购贷款，符合
《重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定
本次交易标的资产为前海红土、深创投及建华开源合计持有的锐凌无线
51%股权，并且深创投、建华开源分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权上所
设定的股权质押已于 2021 年 12 月 27 日解除，截至本报告书签署日，标的资产
不存在股权质押情形。
锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡的 100%股权为并购贷款提供股权质押担
保，并不涉及标的资产股权质押，并且经检索市场案例，在收购境外资产的交
易中，将标的公司境外运营实体及/或其子公司股权质押用于融资的情况符合市
场惯例，且均未对标的资产主要资产过户或交割造成实质性障碍。具体案例情
况如下：
上市公司
本次交易内容 股权质押情况 交割时间
名称
本次交易的标的资产为交易对方持
有的楚天资管 66.25%的股权。
楚天科技向长沙楚天投
在本次交易前，楚天资管之子公司
资集团有限公司、湖南
楚天欧洲向招商银行股份有限公司
澎湃股权投资管理服务
贷款 1.06 亿欧元，楚天欧洲的股东
楚天科技 有限责任公司发行股
楚天资管和 HK Rokesen 将其合计持
股份有限 份、可转换公司债券及
有的楚天欧洲 100%股权、楚天欧洲
公司 支付现金购买其持有的 2020 年 10 月
将其持有的 Romaco Holding GmbH
（“楚天 楚天资产管理（长沙）
（“Romaco”）100%股权全部质押
科技”） 有限公司（“楚天资
给招商银行股份有限公司长沙分
管”）89 万元注册资本
行。
的股权（对应楚天资管
证监会于 2020 年 9 月 30 日出具审核
股权比例为 66.25%）
通过本次交易的批复。截至证监会
审核通过之日，楚天欧洲和 Romaco
420
上市公司
本次交易内容 股权质押情况 交割时间
名称
之股权质押未被解除。
本次交易的标的资产为交易对方持
有的继烨投资 100%的股权。
在本次交易前，继烨投资之子公司
Jiye Auto Parts GmbH（“继烨德
国”）向上海浦东发展银行股份有
限公司离岸部贷款 1.76 亿欧元，并
继峰股份向宁波东证继
由上海浦东发展银行股份有限公司
涵投资合伙企业（有限
宁波分行开具 1.8225 亿欧元的境内
宁波继峰 合伙）、广州力鼎凯得
银行保函作为反担保。德商银行代
汽车零部 股权投资基金合伙企业
继烨德国向上海浦东发展银行股份
件股份有 （有限合伙）等六名交
有限公司还款 1.76 亿欧元、1.8225 2019 年 10 月
限公司 易对方非公开发行可转
亿欧元的境内银行保函后，德商银
（“继峰 换债券、股份及支付现
行成为继烨德国债权人，继烨德国
股份”） 金购买其持有的宁波继
将其持有的 Grammer
烨投资有限公司（“继
Aktiengesellschaft（“Grammer”）
烨投资”）100%股权
84.23%的股权全部质押给德商银
行。
2019 年 8 月 14 日，继峰股份收到证
监会出具的审核通过本次交易的批
复。截至证监会审核通过之日，
Grammer 之股权质押未被解除。
本次交易的标的资产之一为交易对
韦尔股份发行股份购买 方持有的北京豪威 85.53%的股权。
绍兴市韦豪股权投资基 在本次交易前，北京豪威之子公司
金合伙企业（有限合 Seagull Investment Holdings Limited
伙），青岛融通民和投 （“Seagull Investment”）、Seagull
资中心（有限合伙）等 International Limited（“Seagull
25 名交易对方持有的北 International”）向中国银行股份有
京豪威科技有限公司 限公司澳门分行、招商银行纽约分
上海韦尔
（“北京豪威”） 行组成的借款银团贷款 8 亿美元，
半导体股
85.53%股权，北京博融 北京豪威将其持有的 Seagull
份有限公
思比科科技有限公司、 Investment100%股权、Seagull 2019 年 8 月
司（“韦
南昌南芯集成电路产业 Investment 将其持有的 Seagull
尔股
投资中心（有限合伙） International100%股权、Seagull
份”）
等 8 名交易对方持有的 International 将其持有的美国豪威
北京思比科微电子技术 100%股权等全部质押给中国银行股
股份有限公司 42.27%股 份有限公司澳门分行。
权和陈杰、刘志碧等 9 2019 年 6 月 21 日，韦尔股份收到证
名交易对方持有的北京 监会出具的审核通过本次交易的批
视信源科技发展有限公 复。截至证监会审核通过之日，上
司 79.93%股权 述北京豪威之子公司股权质押未被
解除。
综上，锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡 100%股权为并购贷款提供股权质
押担保，但本次交易不涉及锐凌无线子公司的股权过户，且如上所述，本次交
421
易已取得招商银行及招商银行深圳分行的书面同意，并且在收购境外资产的交
易中将标的公司境外运营实体及/或其子公司股权质押用于融资的情况符合市场
惯例，故不存在标的公司主要资产过户或转移存在实质性障碍的情形，不会导
致本次交易存在不符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定的情
形。
十一、独立财务顾问及律师对本次交易合规性的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注
册管理办法》《创业板持续监管办法》《创业板重组审核规则》等法律、法规
和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了
必要的信息披露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
7、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公
司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
8、建华开源和深创投所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳
分行。除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制
转让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授
422
信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现
金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐
凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质
押权人的质押。截至本报告书签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到
适当履行的前提下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障
碍，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到
适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性
资金占用的情况；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；广和通除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
13、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
法律顾问认为：
1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
2、上市公司及交易对方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体
资格。
3、交易协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相关中国法律
423
禁止性规定的情况。
4、深创投、建华开源已分别将其持有锐凌无线的 7%股权、17%股权质押
给招商银行深圳分行，除此之外，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。在依照招商银行深圳分行、标的公司、深创投、建
华开源签署的《授信协议之补充协议》的约定解除前述股权质押并且在取得法
律意见书所述的全部批准及授权程序后，标的资产权属转移不存在实质性法律
障碍。
5、上市公司已根据本次交易的进展情况履行了现阶段的信息披露义务，本
次交易各参与方尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《创业
板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
6、本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，尚需深交所审核通过
及中国证监会注册后方可实施。
424
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报表已经致同会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并均出具标准无保留意见的审计报告。
1、资产结构分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 48,238.77 11.46% 50,542.04 17.31% 65,031.35 31.66% 26,453.61 26.38%
交易性金融
- - 23,491.58 8.04% 29,008.55 14.12% - -
资产
应收票据 7,714.95 1.83% 3,343.22 1.14% 8,552.76 4.16% 7,758.84 7.74%
应收账款 112,192.48 26.66% 65,119.21 22.30% 54,753.22 26.65% 33,845.74 33.75%
应收款项融
11,689.56 2.78%
资
预付款项 721.28 0.17% 1,410.98 0.48% 1,388.13 0.68% 130.86 0.13%
其他应收款 31,464.69 7.48% 14,393.60 4.93% 1,020.53 0.50% 4,330.72 4.32%
存货 80,696.31 19.17% 51,352.02 17.58% 17,753.11 8.64% 10,423.17 10.39%
其他流动资
36,056.57 8.57% 18,163.18 6.22% 7,772.34 3.78% 8,206.57 8.18%
产
流动资产合
328,774.60 78.12% 227,815.83 78.01% 185,280.00 90.20% 91,149.50 90.88%
计
其他权益工
7,340.34 1.74% 2,748.33 0.94% 1,720.00 0.84% - -
具投资
可供出售金
- - - - - - 1,666.67 1.66%
融资产
长期股权投
29,544.34 7.02% 26,926.12 9.22% 100.49 0.05% 63.99 0.06%
资
固定资产 9,470.11 2.25% 5,874.54 2.01% 3,342.33 1.63% 2,202.17 2.20%
在建工程 3,434.74 0.82% 2,158.31 0.74% - - - -
425
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
使用权资产 4,106.06 0.98% - - - - - -
无形资产 18,681.64 4.44% 16,889.13 5.78% 4,742.48 2.31% 1,534.99 1.53%
开发支出 3,484.16 0.83% 648.93 0.22% 698.01 0.34% - -
商誉 808.62 0.19% 808.62 0.28% 808.62 0.39% 1,472.51 1.47%
长期待摊费
8,110.11 1.93% 3,845.09 1.32% 1,812.90 0.88% 873.96 0.87%
用
递延所得税
5,309.92 1.26% 2,907.41 1.00% 2,570.10 1.25% 879.79 0.88%
资产
其他非流动
1,786.54 0.42% 1,424.85 0.49% 4,341.44 2.11% 447.52 0.45%
资产
非流动资产
92,076.59 21.88% 64,231.33 21.99% 20,136.37 9.80% 9,141.60 9.12%
合计
资产总计 420,851.20 100.00% 292,047.16 100.00% 205,416.36 100.00% 100,291.09 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末，上市公司资产总额分
别为 100,291.09 万元、205,416.36 万元、292,047.16 万元、420,851.20 万元，资
产规模逐年上升。上市公司流动资产在资产总额中所占比例高于非流动资产所
占比例。报告期内，公司的资产结构发生一定变化，具体如下：
（1）流动资产构成分析
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司流动资产分别为
91,149.50 万元、185,280.00 万元、227,815.83 万元、328,774.60 万元，占资产总
额的比例分别为 90.88%、90.20%、78.01%、78.12%。上市公司流动资产主要由
货币资金、应收账款、存货等构成。
2019 年末，公司货币资金和交易性金融资产余额合计较 2018 年末增加
67,586.29 万元，增长 255.49%，主要系公司非公开发行股票成功发行募集资金
增加。2020 年末，公司货币资金和交易性金融资产余额合计较 2019 年末减少
20,006.28 万元，下降 21.27%，主要系公司支付对包括锐凌无线、西安联乘等的
投资对价导致。2021 末，货币资金和交易性金融资产余额合计较 2020 年末减
少 25,794.85 万元，下降 34.84%。
426
应收账款 2019 年末较 2018 年末增加 20,907.48 万元，增长 61.77%，2020
年末较 2019 年末增加 10,365.99 万元，增长 18.93%，主要系业务规模不断扩
大，应收账款相应增加。2021 年末较 2020 年末增加 47,073.28 万元，增长
72.29%，主要系报告期公司销售规模增加，对应的应收款项增加。
公司存货 2019 年末较 2018 年末增加 7,329.94 万元，增长 70.32%，2020 年
末较 2019 年末增加 33,598.90 万元，增长 189.26%，2021 年末较 2020 年末增加
29,344.29 万元，增长 57.14%，主要系报告期公司销售规模增加，对应的存货
规模增加和公司战略备货。
其他应收款 2020 年末较 2019 年末增加 13,373.07 万元，2021 年末较 2020
年末增加 17,071.08 万元，大幅增长主要系收购锐凌无线后，执行《关于伟创力
代工生产的合作协议》导致的与锐凌往来款项增加所致。
其他流动资产 2020 年末较 2019 年末增加 10,390.84 万元，增长 133.69%，
2021 年末较 2010 年末增加 17,893.39 万元，增长 98.51%，主要是报告期应收供
应商返利及待抵扣进项税增加所致。
（2）非流动资产构成分析
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末，公司非流动资产分别
为 9,141.60 万元、20,136.37 万元、64,231.33 万元、92,076.59 万元，占资产总额
的比例分别为 9.12%、9.80%、21.99%、21.88%。
2020 年末，公司非流动资产增长的主要原因是公司长期股权投资和无形资
产的增加。2020 年末，上市公司长期股权投资较 2019 年末余额增加 26,825.63
万元，主要是报告期内增加对锐凌无线和西安联乘等的投资所致。2020 年末，
上市公司无形资产较 2019 年末余额增加 12,146.66 万元，主要系报告期确认土
地使用权及新购软件开发平台，以及部分开发支出转无形资产所致。
2021 年末，上市公司非流动资产增长主要是由于其他权益工具、使用权资
产和长期待摊费用增加。2021 年末，上市公司其他权益工具增加 4,592.02 万
元，主要是由于对上海麦腾股权投资的公允价值增加以及增加对华大北斗的股
权投资所导致；使用权资产增加 4,106.06 万元，主要是由于会计政策变更采用
427
新租赁准则所致；长期待摊费用增加 4,265.02 万元，主要是由于认证费、装修
费和其他长期待摊费用增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 49,748.14 22.06% 7,500.00 5.52% 9,150.14 12.19% 17,667.92 31.86%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - - - - - 597.09 1.08%
损益的金融
负债
应付票据 22,740.55 10.08% 8,734.17 6.43% 6,741.47 8.98% 4,050.08 7.30%
应付账款 100,457.36 44.54% 97,470.68 71.76% 46,873.33 62.43% 25,527.17 46.03%
预收款项 - - - - 114.47 0.15% 160.84 0.29%
合同负债 1,692.84 0.75% 207.89 0.15% - - - -
应付职工
11,220.65 4.97% 8,685.11 6.39% 6,429.64 8.56% 3,258.38 5.88%
薪酬
应交税费 2,812.30 1.25% 1,310.81 0.97% 1,568.71 2.09% 851.11 1.53%
其他应付款 29,093.15 12.90% 11,237.16 8.27% 2,700.72 3.60% 2,649.36 4.78%
一年内到期
的非流动负 1,394.89 0.62% - - - - - -
债
其他流动
2,006.60 0.89% 140.44 0.10% 1,192.13 1.59% - -
负债
流动负债
221,166.47 98.06% 135,286.25 99.60% 74,770.59 99.58% 54,761.96 98.75%
合计
租赁负债 2,990.28 1.33% - - - - - -
递延所得税
1,168.09 0.52% 314.55 0.23% 63.91 0.09% 193.06 0.35%
负债
递延收益 217.57 0.10% 233.08 0.17% 248.59 0.33% 500.00 0.90%
非流动负债
4,375.93 1.94% 547.62 0.40% 312.50 0.42% 693.06 1.25%
合计
负债合计 225,542.40 100.00% 135,833.88 100.00% 75,083.09 100.00% 55,455.02 100.00%
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末，上市公司负债总额分
别为 55,455.02 万元、75,083.09 万元、135,833.88 万元、225,542.40 万元。公司
428
总负债规模增长较快，主要由于流动负债规模扩大导致。报告期内，公司总体
负债结构以流动负债为主，占比均在 95%以上。具体如下：
（1）流动负债构成分析
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末，上市公司流动负债分
别为 54,761.96 万元、74,770.59 万元、135,286.25 万元、221,166.47 万元，占负
债总额的比例分别为 98.75%、99.58%、99.60%、98.06%。公司流动负债主要由
短期借款、应付账款和应付票据等组成。
流动负债的增长主要因为上市公司处于快速发展阶段，企业和销售规模快
速扩张。2019 年末及 2020 年末，上市公司应付账款较 2018 年末、2019 年末余
额分别增加 21,346.16 万元、50,597.35 万元，增长率分别为 83.62%、107.94%，
主要是报告期内销售规模扩大，应付货款增加导致；2019 年末及 2020 年末，
上市公司应付职工薪酬较 2018 年末、2019 年末余额增加 3,171.26 万元、
2,255.47 万元，增长率分别为 97.33%、35.08%，主要是由于企业规模扩大，领
取薪酬员工总人数提高导致；2020 年末其他应付款较 2019 年末增加 8,536.44 万
元，增长率 316.08%，主要由于销售规模扩大，导致应付往来款增加。
2021 年末，上市公司流动负债较 2020 年末增加 85,880.22 万元，主要由于
短期借款、应付票据和其他应付款增加所致。2021 年末，上市公司短期借款增
加 42,248.14 万元，主要来自信用借款；应付票据增加 14,006.38 万元，主要来
自银行承兑汇票；其他应付款增加 17,855.99 万元，主要由于执行《关于伟创力
代工生产的合作协议》，收入确认采用净额法核算下与伟创力往来款项增加导
致。
（2）非流动负债构成分析
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末，上市公司非流动负债
分别为 693.06 万元、312.50 万元、547.62 万元、4,375.93 万元，占负债总额的
比例分别为 1.25%、0.42%、0.40%、1.94%，比例较小。上市公司自 2021 年 1
月 1 日起实施新租赁准则，租赁负债系新增加科目。上市公司 2021 年末的非流
动负债较 2020 年末有所增加，主要系因为确认了 2,990.28 万元的租赁负债。
3、偿债能力分析
429
合并报表口径下，上市公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的偿债能力指标如下：
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
偿债能力指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.49 1.68 2.48 1.66
速动比率（倍） 1.12 1.30 2.24 1.47
资产负债率 53.59% 46.51% 36.55% 55.29%
注：上述指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
2019 年末上市公司的流动比率、速动比率较 2018 年末呈上升趋势，主要
系 2019 年公司实施了非公开发行项目，资金实力及偿债能力有所提升。2019
年末至 2021 年末上市公司的流动比率、速动比率呈下降趋势，资产负债率水平
小幅上升，主要系公司业务规模扩张，流动负债快速增加。截至 2021 年 12 月
31 日，上市公司流动比率为 1.49，速动比率为 1.12，资产负债率为 53.59%，具
有良好的偿债能力。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，上市公司的收入和利润情况如下表所示：
项目（万元） 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 410,931.31 274,357.82 191,507.09 124,910.11
营业成本 311,910.59 196,684.04 140,434.87 95,937.92
营业利润 41,441.08 30,711.13 18,360.94 9,685.69
利润总额 41,317.36 30,629.85 18,247.16 9,625.98
净利润 40,134.54 28,362.33 17,007.47 8,679.69
归属母公司所有
40,134.54 28,362.33 17,007.47 8,679.69
者的净利润
上市公司的主要业务为无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设
计、研发与销售服务。公司自成立以来一直致力于物联网与移动互联网无线通
信技术和应用的推广及其解决方案的应用拓展，在通信技术、射频技术、数据
430
传输技术、信号处理技术上形成了较强的研发实力，是无线通信技术领域拥有
自主知识产权的专业产品与方案提供商。
上 市 公 司 2018 年 、 2019 年 、 2020 年 、 2021 年 分 别 实 现 营 业 收 入
124,910.11 元、191,507.09 万元、274,357.82 万元、410,931 万元，2019 年度营
业收入较 2018 年度营业收入增长 53.32%；2020 年度营业收入较 2019 年增长
43.26%；2021 年度营业收入较 2020 年增长 49.78%；分别实现归属母公司所有
者的净利润 8,679.69 万元、17,007.47 万元、28,362.33 万元、40,134.54 万元，
2020 年度归属母公司所有者的净利润较 2019 年增长 66.76%，2021 年度归属母
公司所有者的净利润较 2020 年增长 41.54%。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
毛利率 24.10% 28.31% 26.67% 23.19%
净利率 9.77% 10.34% 8.88% 6.95%
期间费用率 16.07% 18.37% 17.22% 15.59%
基本每股收益 0.97 1.17 1.40 0.72
净资产收益率 20.55% 18.16% 13.05% 19.36%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
净利率=净利润/营业收入
期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数
净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的期末净资产，下同
上市公司 2021 年毛利率、净利率较 2020 年下降主要系受产品结构变化和
元器件成本上涨影响，无线模块产品成本有一定提高。
二、标的公司所处行业分类及概况
（一）所属行业分类
锐凌无线的主营业务是车载无线通信模组的设计、研发、测试、支持和销
售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，锐凌无线属
于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业分类代码“C39”）。
431
（二）行业概况
1、车载无线通信模组产业概况
无线通信模组是将芯片、存储器、功放器件等集成在一块线路板上，并提
供标准接口的功能模块，各类终端借助无线通信模组可以实现通信或定位功
能。车载无线通信模组则是物联网中汽车上安装的用于传输采集数据的功能模
块，是汽车接入物联网的底层硬件。车载无线通信模组可以通过无线方式实现
车与车、车与路、车与人直接通信和信息交换。
车载无线通信模组所属行业相对较为细分，各网络制式车载无线通信模组
产品的市场规模及占比情况统计数据较少。车载无线通信模组是无线蜂窝通信
模组市场的细分市场，市场格局均受无线通信技术的升级所驱动。
根据市场研究机构 IoT Analytics，2020 年全球各制式无线蜂窝通信模组的
占比情况如下表所示：
产品制式 占比
2G 12%
3G 8%
4G 67%
5G 小于 1%
LPWA(广域低功耗技术) 13%
目前在无线通信领域呈现 2G、3G、4G 和 5G 制式产品并存的局面，其中
市场对 2G、3G 产品仍有一定需求，但占市场比例快速下降；4G 制式产品为主
要产品；5G 制式产品尚处于导入期，虽然基数较小，但增速较快。未来整个产
业逐渐向 4G、5G 以及其他新一代网络通信技术演进，2G、3G 制式产品将逐渐
退出市场。车载无线通信模组的产业链主要由上游的芯片生产厂商、中游的车
载无线通信模组厂商及下游的应用企业组成。上游的芯片包括基带芯片、存储
器、射频器件等；其中基带芯片为核心芯片，主要用于合成即将发射的基带信
号，或对接收到的基带信号进行解码。上游主要的基带芯片生产厂商包括高
通、联发科、中兴通讯、翱捷科技、华为、紫光展锐等。除锐凌无线外，国内
外知名车载无线通信模组厂商还包括移远通信、广和通、U-Blox 等。产业链的
432
下游应用企业主要包括整车厂和汽车一级供应商。
车载无线通信模组产业链示意图
资料来源：佐思产研
车载无线通信模组的主要作用包括：车队管理、车辆诊断、车辆追踪、车
辆报警、OBD 应用、导航应用、视频监控、紧急呼叫等。车载无线通信模组是
汽车感知层和网络层之间的枢纽，在车辆上起着关键性连接作用。车载无线通
信模组是实现智能汽车的必备连接件，是车联网产业链基础连接的关键模块。
2、车联网产业概况
车联网（V2X）是以行驶中的车辆为信息感知对象，借助新一代信息通信
技术，实现车与 X（即车与车、人、路、服务平台）之间的网络连接，提升车
辆整体的智能驾驶水平，为用户提供安全、舒适、智能、高效的驾驶感受与交
通服务，同时提高交通运行效率，提升社会交通服务的智能化水平。车联网实
现车与云平台、车与车、车与路、车与人、车内等全方位网络链接，实现了车
内网、车际网和车载移动互联网的“三网融合”。
车联网价值链中主要包括汽车远程服务提供商、整车厂商、网络运营商、
硬件终端、平台等参与主体，其在车联网各主要领域的主导能力、商业模式均
有所不同。汽车远程服务提供商的商业模式主要以 B2B 为主，通过收取内容/服
务授权费、技术服务费、数据通信费等实现盈利；整车厂商前期通过增值模块
获得车辆销售差价收益，并收取终端、内容、服务及网络等费用，后期通过车
主续费、升级提供相关服务；硬件终端厂商主要以终端销售差价及服务续费等
433
方式获取收益；网络运营商搭建车联网业务运营平台，通过网络经验为车厂提
供网络解决方案，以流量优势进行车联网相关软硬件的捆绑销售。车载无线通
信模组厂商主要依附于整车厂，通过向整车厂商或汽车一级供应商销售产品进
入车联网价值链。
车联网价值链示意图
资料来源：中国信息通信研究院
根据应用领域分类，车联网市场由于其单体平均收入高的特性，目前已成
为无线通信模块出货量较大的领域。根据佐思产研统计数据，2020 年全球车载
无线通信模块出货量为 0.36 亿片，预计 2023 年全球车载无线通信模块出货量
将达到 0.88 亿片。
2016 年至 2023 年车联网应用领域蜂窝通信模块出货量
数据来源：佐思产研
3、车联网产业发展现状及市场规模
当前，中国各省市及地区，都在推进汽车产业“数字化、智能化、网联
434
化”发展，产业借助政府政策营造市场氛围、创造市场需求，多方竞争，逐步
形成完整的生态链，持续提升车联网技术水平。截止 2020 年 10 月，工信部支
持建设 3 个国家级车联网先导区，具体包括江苏无锡国家级车联网先导区、天
津西青国家级车联网先导区和湖南（长沙）国家级车联网先导区。除国家层面
以外，国内车企也在积极地推进车联网的建设，国内众多整车厂均已着力推进
智能网联汽车的研发与生产。
以 5G、人工智能、云计算、大数据等为核心的数字技术在传统产业中的渗
透率不断提升，极大地助推了包括车联网在内的各大产业收集、处理以及利用
大数据的能力，成为传统产业创新发展的新引擎以及关键竞争要素。5G 技术的
迅速推广带动物联网应用的落地和普及。车联网作为成熟度较高且连接数量较
多的领域，新技术快速渗透，行业规模不断扩大。根据前瞻网的报告，2019 年
全球 V2X 市场规模达 900 亿美元，预计到 2022 年，全球 V2X 市场规模有望突
破 1,650 亿美元。其中，中国的 5G 技术走在全球前列，在 5G 时代，中国的车
联网发展有望实现弯道超车。近年以来，国家出台了一系列政策支持车联网行
业的发展，2019 年中国 V2X 市场规模达 200 亿美元，预计到 2022 年，中国
V2X 市场规模有望达到 500 亿美元。
无线通信模组位于车联网产业链的上游，5G 技术在推动车联网产业发展的
同时，也将促进车载无线通信模组的装配。全球车载无线通信模组市场将保持
较高速度的增长。从车载无线通信模组装载量上看，2025 年全球车载无线通信
模组装载量将达到 1 亿片，其中中国车载无线通信模组装载量将达到 2,654 万
片。
中国在 5G 发展上占有领先地位，中国 5G 汽车无线通信模组的装配率上略
高于全球水平，而中国商用车的 5G 汽车无线通信模组的装配率又高于中国乘
用车 5G 汽车无线通信模组的装配率。根据佐思产研测算，2025 年中国搭载 5G
无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，装配率达到 35%左右，车载无线通信
模组市场空间广阔。
境内外主要厂商的 5G 车载无线通信模组产品情况如下表所示：
主要厂商 5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
435
主要厂商 5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
锐凌无线 多款产品在研
移远通信 已发布 AG55xQ、AG56xN
U-Blox 未披露
启碁科技 未披露
Thales 未披露
美格智能 智能车载模组在研
广和通 AN958、AN958T 已具备量产出货资质
数据来源：公司公告、公司官网、券商研报
整车厂在设计中采用 5G 车载无线通信模组需要以产品销售地建设较为成
熟的 5G 网络基础设施为前提。目前中国 5G 网络基础设施建设领先全球，因此
中国汽车市场较早引入 5G 车载无线通信模组。移远通信、广和通等中国模组
厂商都已推出 5G 车载无线通信模组。境外市场总体上看，5G 车载无线通信模
组的应用情况慢于中国市场。
三、行业主管部门、行业管理体制及主要政策
锐凌无线的行业主管部门、行业管理体制及主要政策参见本报告书之“第
四章 标的资产基本情况”之“十二、锐凌无线主营业务情况”之“（三）行业
主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
四、行业特点
（一）行业竞争格局
不同于消费电子的制造工艺要求，汽车由于对安全系数和可靠性要求更
高，车规级电子的各项技术指标有更严苛的要求。车载无线通信模组作为一种
汽车电子，需要具备低故障率、强温度耐受性能等特点。车载无线通信模组较
一般的无线通信模组在实时传导、安全性、稳定性等方面要求更高。
目前，国内外主要厂商包括锐凌无线、移远通信、广和通、 U-Blox 和
Thales。
436
（二）影响行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）各国政策的鼓励支持
汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。目前，全球
多个国家已经将智能网联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布
了《确保美国自动驾驶领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届
欧盟道路安全行动计划（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行
动，其中就包括交通自动化。2020 年 3 月，国家工业和信息化部提出促进
“5G+车联网”协同发展，推动车联网纳入国家新型信息基础设施建设工程。
2020 年 11 月，交通部发布《道路运输条例（修订草案征求意见稿）》，积极推
进大数据、信息技术、自动驾驶等技术在道路运输领域的发展和应用，加强电
子证照的推广应用。
近年来中国对智能模块和智能终端的开发和相关技术的突破愈发重视。发
改委制定的《智能汽车创新发展战略》中指出要突破关键基础技术，如新型智
能终端的开发；要增强产业核心竞争力，推进车载智能终端产品的研发与产业
化，建设智能汽车关键零部件产业集群；国务院办公厅制定的《新能源汽车产
业发展规划（2021-2035 年）》中指出，将着力推动突破车规级芯片、车用操作
系统、新型电子电气架构、高效高密度驱动电机系统等关键技术和产品，作为
实施新能源汽车基础技术提升工程的重要一环。
（2）5G 网络等 V2X 基础设施的加速推进激发车联网市场
车联网发展的主线是智能化、网联化。信息网联技术成为智能网联驾驶的
基础，将实现车内、车人、车车、车路、车与云服务平台的 V2X 全方位网络连
接。通过通信及互联网技术，实现智能网联驾驶的各种应用，已经成为汽车产
业的未来发展趋势。
汽车行业已经将联网功能作为汽车产品的重要技术特征，具体包括定位导
航、远程通信、智能交通、车载娱乐、车辆诊断远程控制等功能的实现，而前
述功能实现则有赖于通信技术的发展。目前车联网以 2G、3G、4G 蜂窝通信技
437
术为主。5G 是目前蜂窝通信最前沿的演进技术，其峰值理论传输速度可达每秒
数十 GB，在数据传输性能（速率、稳定性、时延性、连接数等）方面较 4G 有
较大的提升。5G 的高传输、低时延、高稳定等特性能够满足未来对车联网的更
高要求。据中国工业和信息化部的数据，截至 2021 年 2 月底，中国已累计建成
5G 基站 79.2 万个，独立组网模式的 5G 网络已覆盖所有地级市，5G 终端连接
数已达 2.6 亿。根据 GSA 发布的通信网络数据显示，截至 2020 年 12 月，全球
59 个国家和地区的 140 个运营商已开通基于 3GPP 标准的 5G 基站，预计 2021
年底全球 5G 商用网络将超过 200，全球 5G 基站总量将超过 210 万。5G 网络的
快速发展对车联网具有较大的促进作用，包括提升网络速率、提供超高可靠和
低延迟通信、支持大规模 M2M 通信等。
中国汽车市场基数巨大且保有量不断提升。在 5G 与 V2X 技术推动下，新
车搭载智能网联终端的比例和联网汽车渗透比率都在不断提升。据赛迪顾问数
据显示，2020 年车联网市场迎来爆发式增长，增速超过 60%。根据 IHS 发布的
《2020 年中国智能网联市场发展趋势报告》数据，2020 年全球汽车市场的智能
汽车渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%；届时，中国市场的智能汽车
渗透率将达到 75%。根据前瞻网的报告，2019 年，全球 V2X 市场规模达 900 亿
美元，预计到 2022 年，全球 V2X 市场规模有望突破 1650 亿美元。
（3）产业与技术环境不断成熟，车联网标准和频谱建设有序推进
蜂窝通信技术不断迭代演进，国际 5G 通信标准有序推进，为车联网行业
的发展奠定基础。2018 年，3GPP 正式批准 5G 独立组网标准冻结，这意味着
5G 完成了第一阶段全功能标准化工作，预示着 5G 商用发展进入全面冲刺阶
段；2020 年，3GPP 宣布 5G 第一个演进标准 R16（Release 16）冻结，进一步
丰富 5G 技术的应用场景。在车联网领域，美国联邦通信委员会也于 2019 年批
准将 5.9 GHz 频段划拨给 Wi-Fi 和 C-V2X 使用，标志着我国主推的 C-V2X 有望
发展成广受认可的全球行业标准。
国内方面，车联网领域标准的制定也在积极推进，为车联网行业发展奠定
基础。2020 年 2 月，国家发改委等 11 部委联合印发《智能汽车创新发展战
略》，提出了“到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设
438
施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成”的战略愿景；2020 年 4 月
工信部发布《2020 年智能网联汽车标准化工作要点》，提出加快完善智能网联
汽车标准体系建设，实现《国家车联网产业标准体系建设指南（智能网联汽
车）》第一阶段建设目标；2020 年 5 月，工信部发布《2020 年工业通信业标准
化工作要点》，明确指出以专项方式推进车联网（智能网联汽车）等重点领域
标准制定。
2、不利因素
（1）政策、政治等因素的变动对该行业影响较大
汽车和通信行业是影响国计民生的产业，是国民经济的支柱产业。无论国
内和国外，政策和政治等因素会对行业的发展产生重大影响。如税收政策、消
费环境、产业政策、国际关系等因素都会影响到行业的发展，导致市场有一定
的不确定性。
（2）原材料价格波动
标的公司所处的行业原材料占成本比重较大，其生产通信模组主要原材料
包括芯片、PCB 电路板、电阻和电容等。受海外经济环境变动和新冠疫情影
响，全球电子产业链和供应链的运转受到一定考验，原材料价格出现一定波
动，短期内可能对行业的发展造成一定影响。
（三）行业壁垒
1、技术壁垒
车载无线通信模组作为车联网应用终端设备的核心部件，行业内企业需要
紧跟下游产品研发动态、掌握新技术，不断提高自身的创新能力和研发能力以
满足客户多样的需求，同时还要兼顾产品质量和成本控制。行业内企业的下游
终端客户为整车厂，其对于生产产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求较
高，对供应商有较高的技术水平和经验要求。行业内企业在正式生产前需要经
过长期的设计和研发积累，研发试制完成后还需要保持快速响应能力，因此行
业存在较高的技术壁垒。
2、人才壁垒
439
车载无线通信模组属于技术密集型行业，持续稳定的研发技术团队是行业
内公司保持竞争力的基础。车载无线通信模组产品的研发需具备较强的通信技
术、信号处理技术、信息处理技术等专业研发能力，需要信息技术、通信技术
等方面的复合人才在对产品方案深刻理解的基础上研发符合应用场景的产品。
同时，汽车行业对车载无线通信模组产品的稳定性、可靠性和安全性有较高的
要求，需要大量跨学科人才，包括优秀的系统架构设计师、硬件工程师、软件
工程师以保证产品质量。一支具备丰富项目经验和研发能力的技术团队对于行
业内企业来说至关重要。
3、客户关系壁垒
由于汽车零部件的质量对整车厂商的运营成本以及市场声誉具有较大影
响，因此整车厂商与零部件厂商具有一定的相互依赖性。整车厂商往往对其配
套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务
等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易
变换其配套零部件供应商。
4、质量认证壁垒
整车厂商及下游零部件厂商在选择上游零部件厂商的过程中，往往建立有
一整套严格的质量体系认证标准。通常情况下，整车厂商或一级供应商将按照
各自建立的供应商选择标准，对零部件供应商的各生产管理环节进行现场制造
工艺审核和打分审核。最后，在相关配套零部件进行批量生产前还需履行严格
的产品质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过反复的试
装车验证。
取得合格的供应商资质需要经历较长的认证过程，也是新进厂商进入车载
无线通信模组行业的主要壁垒之一。
（四）行业的技术水平与技术特点
1、技术水平
车载无线通信模组是一个技术密集型行业，产品的研发需具备较强的通信
技术、信号处理技术、信息处理技术等专业研发能力，还需要拥有较强的底层
440
协议、微操作系统、与硬件紧密结合的嵌入式软件和信息处理应用平台软件开
发能力。同时，车载无线通信模组不同于一般消费电子领域，车载电子要在复
杂的汽车电子环境下能正常工作，如高温散热、低温启动、高湿盐雾等，否则
会留下严重的安全隐患。因此车载无线通信模组在封装定义，材料选择，原理
设计等方面要根据车载无线通信模组的特点进行开发，以保证产品在各种环境
下能够可靠和稳定的工作。
2、技术特点
（1）车载无线通信模组具有集成化、高可靠性的特点
车载无线通信模组厂商需对芯片、PCB 板及电阻、电容等多种器件进行再
设计与集成。在该过程中车载无线通信模组厂商需要了解无线通信、射频处理
技术等，并加以考虑多种通信协议/制式、体积、干扰、功耗、特殊工艺，如工
业级的耐低温/高温、抗振动等要求，以确保在相对恶劣的环境下正常工作。车
载无线通信模组需要满足汽车行业的特殊规范与标准。
（2）车载无线通信模组将融合多种功能
车载无线通信模组是连接感知层和网络层的关键环节，是汽车接入车联网
和互联网的底层硬件。随着下游客户需求的不断提高，车载无线通信模组将不
仅承担联网功能，还需融合感知、前端数据处理能力、AI 人工智能等复合功
能，甚至要集成安卓系统、蜂窝网络、WiFi 和蓝牙功能及 GNSS 于一体。
（五）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、行业的周期性
车载无线通信模组主要应用于下游汽车领域，行业景气度与宏观经济周期
存在一定的关联性。长期内，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费较为活
跃，汽车市场发展较快；当宏观经济处于下降阶段时，消费者的购买力下降，
汽车市场发展放缓。整体上，随着智能网联汽车未来的发展，车载无线通信模
组将获得较大的发展空间。
2、行业的区域性
车载无线通信模组最终客户为汽车消费者，没有地域限制，无区域性特
441
征。
3、行业的季节性特征
车载无线通信模组的客户主要为汽车零部件一级供应商，终端客户为整车
厂，最终客户为汽车消费者，不存在明显的季节性特征。
（六）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、与上游行业的关联性
车载无线通信模组行业的上游行业主要包括基带芯片、PCB 板、电容、电
阻等标准化电子元器件的制造厂商及电子产品代工厂商。基带芯片的技术含量
相对较高，行业内主要公司包括高通、联发科等，该类企业具有完善的供销体
系和研发体系，行业内阵营清晰，系寡头竞争的市场。除了芯片行业集中度相
对较高、企业规模相对较大外，其他电子元器件生产企业较多，供应充足。
2、与下游行业的关联性
车载无线通信模组行业下游客户主要为一级供应商，终端客户为整车厂。
智能汽车的发展受到各国政府相关政策的大力支持，具有良好的市场前景。随
着 5G 技术的不断发展和应用覆盖范围的拓展，下游行业对车载无线通信模组
的需求也将不断增加。
（七）主要产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品出口
的影响
标的公司的主要出口市场是美国、法国和韩国。目前，标的公司主要产品
的境外销售并不存在特别的进口国限制政策。
前次交易完成后，标的公司顺利承接了相关客户关系，并不断夯实稳固与
主要客户的关系。近年来，全球产业格局深度调整，国际经济贸易局势不断变
化，国际贸易摩擦和争端有所增加。但截至目前，贸易摩擦对锐凌无线的车载
无线通信模组产品的境外销售没有重大影响。
442
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
（一）标的公司的行业地位
锐凌无线持有的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的
相关资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。根据佐思产研报告，2019
年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率为 17.6%、19.1%。
锐凌无线车载无线通信模组安装量在全球位居前列，拥有众多成功的汽车
前装市场长期服务项目，主要业务团队在车载无线通信模组领域已经积累了十
余年的行业经验，可为客户提供全面的车载前装解决方案，主要终端客户包括
大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。
（二）标的公司的主要竞争对手
标的公司主要竞争对手如下：
1、移远通信
移远通信成立于 2010 年，于 2019 年在上海证券交易所上市，股票代码
603236。移远通信是物联网（IoT）技术的研发者和蜂窝通信模组的供应商。公
司主要产品包括 GSM/GPRS（2G 类别）系列、WCDMA/HSPA（3G 类别）系
列、LTE（4G 类别）系列、NB-IoT 系列等蜂窝通信模组，以及 GNSS 定位模块
系列、EVB 工具系列。目前公司产品主要应用于无线支付、车载运输、智慧能
源、智慧城市、智能安防、无线网关、工业应用、医疗健康和农业环境等领
域。
2、U-Blox
U-Blox 公司创建于 1997 年，总部设在瑞士，2007 年成功在瑞士证券交易
所上市。U-Blox 的产品包括基于芯片的解决方案、通信模组、软件及在线服务
等，重点服务领域包括消费类市场、工业级市场、汽车前装和后装市场等。
3、启碁科技
启碁科技成立于 1996 年 12 月，并于 2002 年 12 月在台湾证券交易所上
市，总部位于台湾新竹，并于美国、英国、日本与中国大陆等地设有分支机
443
构。启碁科技主要从事通讯产品的设计、研发与制造，提供包含 RF 天线设
计、软硬件设计、机构设计、系统整合、界面开发、产品测试与认证等完整的
技术支援。在车用解决方案领域，拥有经 TS 16949 认证的设备、全方位测试实
验室和质量管理系统，提供 WLAN/蓝牙，OBD 及 3G/4G 车用通讯模块及其他
车载通讯应用。
4、Thales
Thales 是一家专注于航空航天、国防、地面交通运输、安全和制造电气系
统的电子集团，1998 年由阿尔卡特、达索电子和 Thomsom-CSF 的军事业务部
门合并建立，其股票在巴黎泛欧证券交易所上市。2019 年，Thales 完成了对数
字安全领域的全球领先企业 Gemalto 的收购。Gemalto 成立于 2006 年 6 月，物
联网与移动通信是其重要的业务板块，其产品包括物联网蜂窝通信设备、数据
加密方案、数据身份识别方案、生物识别方案等。Gemalto 的模组产品主要应
用于汽车与工业领域。
5、美格智能
美格智能成立于 2007 年，于 2017 年在深圳证券交易所上市，股票代码
002881。美格智能的主营业务为无线通信模组及解决方案业务。美格智能主要
的产品包括无线通信模组和以模组技术为核心的物联网解决方案。美格智能相
关产品主要应用于新零售、金融支付、智能网联车、车载安防、物流扫码、人
脸识别、共享经济、智能家居等领域。
6、广和通
广和通成立于 1999 年，于 2017 年在深圳证券交易所上市，股票代码
300638。广和通的主营业务为无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设
计、研发与销售服务。广和通主要的产品包括 2G、3G、4G、5G、NB-IOT 的
无线通信模块以及基于其行业应用的通信解决方案，通过集成到各类物联网设
备使其实现数据的互联互通和智能化。广和通产品广泛应用于移动支付、移动
互联网、车联网、智能电网、安防监控、智能家居、智慧城市等物联网领域。
444
（三）标的公司的核心竞争力
1、结合标的资产的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性
水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情
况等因素，分析标的公司的核心竞争优势
（1）标的公司的运营模式
标的公司的运营模式见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、
标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”。
（2）研发投入情况
1）研发费用情况
根据备考合并财务报表，报告期内，锐凌无线的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 9,014.27 3,277.18 5,880.10
占同期营业收入的比例 4.00% 2.03% 5.03%
2）与同行业可比公司对比情况
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率
比较情况如下：
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 10.44% 10.48% 10.31%
603236.SH 移远通信 9.08% 11.57% 8.76%
002881.SZ 美格智能 8.59% 12.58% 9.13%
平均值 9.37% 11.54% 9.40%
标的公司 4.00% 2.03% 5.03%
数据来源：上市公司公告
（3）技术先进性与可替代性水平
标的公司技术先进性与可替代性水平见本报告书“第四章 标的公司基本情
况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十）核心技术”。
445
（4）对外部供应商和外协工厂的依赖
整车厂或一级供应商通常在向车载无线通信模组供应商发出产品需求时会
明确产品需采用的基带芯片平台。目前，标的公司主要客户均采用高通芯片作
为基带芯片平台，标的公司对高通具有一定的依赖性。
外协加工模式为通信模组行业常用的生产模式，标的公司可比上市公司广
和通、移远通信和美格智能均全部或部分采用外协加工的生产模式。标的公司
选择知名电子制造服务企业伟创力作为外协工厂，合作时间较长，对伟创力具
有一定的依赖性。电子制造服务产业较为成熟，行业内拥有多家知名供应商可
以满足车载无线通信模组的外协加工需求。虽然目标资产和伟创力建立了良好
的合作关系，为了分散供应商集中的风险或其他因素导致的与供应商合作关系
的重大不利变化，标的公司正在推进备选供应商布局。
（5）标的公司的核心竞争优势
1）市场地位优势
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域
已经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。
根据佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有
率分别为 17.6%、19.1%。目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业
内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、
标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。目标资产的产
品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的
知名度和市场地位。
2）项目经验优势
车载无线通信模组需要保证产品在极端工作温度、高振动频率和高强度振
动、突发系统故障或通信错误等特殊车况、路况的应用场景下仍能安全、稳定
的工作。目标资产核心管理层及技术团队在车载无线通信模组领域深耕十余
年，拥有丰富的车载无线通信模组项目实施经验，有助于标的公司更好地理解
并实现客户对于不同应用场景下的产品需求。
446
3）客户关系优势
汽车产品事关交通安全，汽车产业链对于零部件的安全性、耐久性、以及
应对复杂工况的稳定性具有较高要求，汽车零部件一级供应商和整车厂对供应
商的筛选需要进行严格的前期产品验证和认证。因此，汽车产业供应链上各节
点企业之间关系密切，共享信息和设计思想，形成共同开发产品的机制，合作
关系稳定。标的公司核心团队在行业中深耕多年，与 LG Electronics、大众等多
家下游汽车零部件一级供应商和整车厂建立了稳定的市场合作关系。标的公司
积累了较高的客户满意度与信任度，具有较强的客户关系优势。
4）研发和技术优势
标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研
发各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户
需求的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标
的公司更好的应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。
车载无线通信模组在无线通信模组的基础性能之上，还需要满足汽车行业
对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐
受性等方面的应用要求。标的公司基于多年的项目经验，不断加深对车规级产
品特殊应用场景的理解，对大量应用数据进行分析，积累了专业的技术储备，
其产品的质量与稳定性得到了下游客户的认可。
认证测试是车载无线通信模组进入量产阶段前的必要程序，目标资产基于
多年的项目和客户服务经验建立了测试数据库，截至 2021 年 5 月底，拥有近四
万条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试。目标资产的认证测试数
据库覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要运营商的要
求，保证产品认证的成功率。
报告期内，标的公司的研发人员数量和占比、研发投入和占比情况如下：
项目 2021 年/2021 年末 2020 年/2020 年末 2019 年/2019 年末
研发费用（万元） 9,014.27 3,277.18 5,880.10
占同期营业收入的比例 4.00% 2.03% 5.03%
447
项目 2021 年/2021 年末 2020 年/2020 年末 2019 年/2019 年末
研发人员数量（人） 116 114 113
研发人员占比 62.70% 70.37% 76.35%
注：前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，前次交易人员范围系交易双方根据对目标资产的运
营情况、尽职调查、业务规划等因素协商确定，2019 年末研发人员数量系根据交易范围内员工在 2019 年
末的在职情况和前次交易完成前锐凌深圳研发人员变动情况计算
5）质量优势
标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、供应
链管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段，通过生产线质量管控、
生产制程管控、基于车规级要求的产品质量测试，确保产品质量的稳定性和一
致性，符合 ISO 9001:2015 标准。
汽车产业链的下游客户非常注重模组质量的稳定性，尤其是头部一级供应
商和整车厂，更加看重供应商的产品质量，因此标的公司稳定的产品质量是市
场竞争力的有力保障。
2、标的公司业务模式不构成贸易业务
标的公司专注于车载无线通信模组产品的设计、研发和销售，拥有采购部
门负责与原材料供应商的选择与商业谈判，并由外协工厂执行除高通芯片外原
材料的采购和产品的生产，拥有运营车载无线通信模组业务所需的全部核心职
能。标的公司的业务模式，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
标的公司持续注重产品的研发，截至 2021 年 12 月 31 日，拥有研发人员
116 人，占比为 62.70%。标的公司的研发工作覆盖包括产品项目计划、设计及
设计验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段在内的产品生命周
期。
综上，标的公司的业务模式不构成贸易业务。
（四）标的公司技术研发方面存在一定的竞争优势
1、标的公司拥有优秀的产品性能及稳定性
标的公司产品质量及稳定性得到了主要客户的广泛认可，4G 产品工作温度
范围、最大工作湿度、最大下行/上行速率等指标均达到行业较高水准。标的公
448
司产品主要指标性能与可比公司比较情况详见本报告书“第四章 标的公司基本
情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（十）核心技术”之“（1）标
的公司核心技术与同行业水平比较情况”。
2、标的公司拥有经验丰富的研发团队
标的公司关键研发人员为 8 名，在职时间均超过 10 年，覆盖研发各个主要
环节，长期深度参与目标资产主要产品和主营业务相关专利的研发工作。目标
资产关键研发人员在职状态较为稳定，具体情况如下：
在职时间 是否曾经离
关键研发人员 职责 在职状态
（年） 职
Wei Xu 研发高级副总裁 10 否 在职
庞东 项目管理负责人 11 否 在职
毛毅远 固件&集成负责人 12 否 在职
陈焕进 硬件负责人 13 否 在职
陈华杰 软件负责人 11 否 在职
张晨 系统架构负责人 12 否 在职
关轶 产品验证负责人 10 否 在职
严金太 制造测试负责人 11 否 在职
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司研发团队在职时间 5 年以上员工占比超
过 54.31%，平均在职时间为 9.7 年，具体情况如下：
在职时间 人数（人） 占比
10 年以上 37 31.90%
5-10 年 26 22.41%
3-5 年 15 12.93%
3 年以下 38 32.76%
总人数 116 100.00%
3、标的公司拥有丰富的项目经验
目标资产与主要客户建立了良好的长期合作关系，积累了丰富的项目经
验，与主要客户合作时间情况如下：
449
客户名称 现有项目最初合作时间
LG Electronics 2015 年
Marelli 2011 年
Panasonic 2012 年
Continental 2013 年
Ficosa 2013 年
基于丰富的项目经验，目标资产建立了专业的测试数据库。截至 2021 年 5
月底，拥有近四万条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试。目标资
产的认证测试数据库覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外
主要运营商的要求，保证产品认证的成功率。
4、标的公司拥有专业的技术储备
标的公司凭借在车载无线通信模组领域多年积累的丰富的行业经验和技术
实践，形成了独特的核心技术。锐凌无线核心技术及技术特点如下：
序号 核心技术名称 技术特点及优势
车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性
要求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术
主要包括：数据以及程序的可靠性设计，例如推出双系统
1 模组架构设计技术
框架，系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程中
增强系统可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设
计，例如安全启动，安全升级，访问控制等。
车载无线通信模组设计要考虑零下 40 到零上 85 度的应用
2 散热控制技术 场景，对散热要求很高；散热控制技术可以提升模组的散
热效率。
标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟
大部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或
3 认证测试系统
地区、行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最
大化地降低了认证环节的风险。
车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用
以及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的
增强型车规级模组
4 射频性能稳定技术，高低速信号接口的功能复用技术和信
设计方案
号质量稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲
击测试技术。
综上，标的公司产品拥有优秀的性能及稳定性、拥有丰富经验的团队、拥
有丰富的项目经验、拥有专业的技术储备，技术研发方面拥有一定的竞争优
势。
450
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
锐凌无线最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 6,983.61 4.35% 8,650.40 6.47% 6,087.94 4.70%
交易性金融
- - - - - -
资产
应收账款 43,504.38 27.09% 40,996.04 30.68% 36,427.62 28.13%
预付款项 257.93 0.16% 262.98 0.20% 66.38 0.05%
其他应收款 860.34 0.54% 796.72 0.60% 237.20 0.18%
存货 33,519.52 20.87% 11,806.05 8.83% 12,383.26 9.56%
其他流动资产 9,550.83 5.95% 3,790.14 2.84% 117.24 0.09%
流动资产合计 94,676.62 58.96% 66,302.32 49.61% 55,319.65 42.72%
非流动资产：
固定资产 9,530.24 5.93% 10,450.45 7.82% 12,108.08 9.35%
在建工程 25.45 0.02% 33.90 0.03% - -
使用权资产 1,310.89 0.82% - - - -
无形资产 11,934.29 7.43% 13,488.07 10.09% 16,225.15 12.53%
商誉 41,757.37 26.00% 42,734.55 31.98% 45,690.32 35.28%
长期待摊费用 408.53 0.25% 60.35 0.05% 98.95 0.08%
递延所得税
913.42 0.57% 215.68 0.16% 64.27 0.05%
资产
其他非流动
23.49 0.01% 348.92 0.26% - -
资产
非流动资产
65,903.68 41.04% 67,331.92 50.39% 74,186.76 57.28%
合计
资产总计 160,580.29 100.00% 133,634.24 100.00% 129,506.42 100.00%
451
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，锐凌无线总资产分别为 129,506.42 万
元、133,634.24 万元和 160,580.29 万元。2019 年末、2020 年末和 2021 年末，锐
凌无线流动资产分别为 55,319.65 万元、66,302.32 万元和 94,676.62 万元，占总
资产比例分别为 42.72%、49.61%和 58.96%，非流动资产分别为 74,186.76 万
元、67,331.92 万元和 65,903.68 万元，占总资产比例分别为 57.28%、50.39%和
41.04%。锐凌无线流动资产主要构成包括应收账款、存货等，非流动资产主要
构成包括固定资产、无形资产和商誉等。
（1）货币资金
报告期内，锐凌无线货币资金构成如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
库存现金 0.01 0.01 1.32
银行存款 6,983.60 8,650.38 6,086.62
合计 6,983.61 8,650.40 6,087.94
报告期各期末，锐凌无线货币资金余额分别为 6,087.94 万元、8,650.40 万
元和 6,983.61 万元，主要为银行存款。
（2）交易性金融资产
报告期各期末，锐凌无线不存在交易性金融资产。
（3）应收账款
1）变动分析
报告期各期末，锐凌无线应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收货款 39,493.41 41,051.36 36,447.69
应收账款保理 4,010.97 - -
坏账准备 103.00 55.32 20.07
应收账款账面价值 43,504.38 40,996.04 36,427.62
452
报 告 期 各 期 末 ， 锐 凌无 线 应 收 账 款 账 面 价值 分 别 为 36,427.62 万 元 、
40,996.04 万元和 43,504.38 万元，占各期末总资产的比例分别为 28.13%、
30.68%和 27.09%。报告期内，锐凌无线应收账款均为账龄 1 年以内的应收账
款。
2）主要应收账款对象
报告期各期末，锐凌无线应收账款前五名对象情况如下：
单位：万元
应收账款前五名
2021 年 12 月 31 日
应收账款 占期末应收账
序号 应收账款单位 关系
余额 款余额的比例
1 LG Electronics Inc. 非关联方 28,475.92 65.30%
2 Marelli Corporation 非关联方 8,041.06 18.44%
3 Ficosa Electronics S.L.U. 非关联方 3,614.85 8.29%
Panasonic Automotive Systems
4 非关联方 2,976.46 6.83%
Company
5 Nexty Electronics Corporation 非关联方 174.09 0.40%
合计 43,282.39 99.26%
2020 年 12 月 31 日
应收账款 占期末应收账
序号 应收账款单位 关系
余额 款余额的比例
1 LG Electronics Inc. 非关联方 26,411.34 64.34%
2 Marelli Corporation 非关联方 7,174.57 17.48%
Panasonic Automotive Systems
3 非关联方 4,747.05 11.56%
Company
4 Ficosa Electronics S.L.U. 非关联方 1,490.16 3.63%
5 Continental Aktiengesellschaft 非关联方 1,051.63 2.56%
合计 40,874.74 99.57%
2019 年 12 月 31 日
应收账款 占期末应收账
序号 应收账款单位 关系
余额 款余额的比例
1 LG Electronics Inc. 非关联方 13,173.81 36.14%
2 Marelli Corporation 非关联方 6,965.49 19.11%
453
应收账款前五名
3 Sierra Wireless 关联方 6,499.18 17.83%
Panasonic Automotive Systems
4 非关联方 4,752.65 13.04%
Company
5 Continental Aktiengesellschaft 非关联方 2,846.85 7.81%
合计 34,237.97 93.93%
注：同一控制下合并计算
报告期各期末，锐凌无线主要应收账款客户为国际知名汽车零部件一级供
应商，经营情况良好。2019 年末，Sierra Wireless 应收账款为前次交易完成前，
锐凌深圳（原 Sierra Wireless 全资子公司）向 Sierra Wireless 提供研发服务所形
成。前次交易完成前，与 Sierra Wireless 的往来款已全部结清。
3）应收账款坏账计提政策及账龄情况
标的公司综合考虑客户的规模、信用期以及历史坏账损失率等因素，对于
不含重大融资成分的应收款项，锐凌无线运用简化计量方法，按照相当于整个
存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。锐凌无线基于单项和组合评估金
融工具的预期信用损失，考虑了不同客户的信用风险特征，以账龄组合为基础
评估应收款项的预期信用损失。报告期内，标的公司根据标准普尔和穆迪公开
的信用评级，选择与应收账款交易对手主体信用评级匹配的违约概率为基础确
定预期信用损失率。
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2021 年末余额
账龄 估计发生违约的账 整个存续期预期信
预期信用损失率
面余额 用损失
1 年以内 43,607.38 0.24% 103.00
合计 43,607.38 - 103.00
2020 年末余额
账龄 估计发生违约的账 整个存续期预期信
预期信用损失率
面余额 用损失
1 年以内 41,051.36 0.13% 55.32
合计 41,051.36 - 55.32
454
2019 年末余额
账龄 估计发生违约的账 整个存续期预期信
预期信用损失率
面余额 用损失
1 年以内 36,447.69 0.06% 20.07
合计 36,447.69 - 20.07
报告期各期末，锐凌无线的应收账款均为账龄一年以内的应收账款。锐凌
无线主要客户实力较强、信用度高，总体来看应收账款回收风险较小。
4）主要客户信用政策情况
客户 信用政策
LG Electronics 60 天
Marelli 60 天
Panasonic 60 天
5）与同行业公司比较情况
锐凌无线按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率情况如下表
所示：
可比公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
广和通 2.84% - - -
移远通信 2.00% 5.00% - -
美格智能 5.00% 10.00% 50.00% 100.00%
平均值 3.28% 7.50% 50.00% 100.00%
标的公司 0.24% - - -
注：广和通预期信用损失率为其他客户组合预期信用损失率
标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要由于标的公
司为车载无线通信模组供应商，其产品结构和客户结构和同行业可比上市公司
存在一定差异。标的公司主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，回款情
况良好，应收账款信用损失风险相对较小。
可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通
信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车
联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包
455
括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决
方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领
域。上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
（4）预付款项
报告期各期末，锐凌无线预付款项分别为 66.38 万元、262.98 万元和
257.93 万元，占总资产的比例分别为 0.05%、0.20%和 0.16%，占总资产比例较
低。
（5）其他应收款
1）其他应收款构成、形成原因
报告期各期末，锐凌无线其他应收款账面价值分别为 237.20 万元、796.72
万元和 860.34 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.18%、0.60%和 0.54%，主
要为押金、关联方往来款和代收代付款-特许权使用费，具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 占其他应 占其他应 占其他应
账面余额 收款金额 账面余额 收款金额 账面余额 收款金额
比例 比例 比例
押金 279.24 32.46% 86.32 10.83% 77.05 32.48%
关联方往来款 - - 710.40 89.17% - -
代收代付款-特
537.94 62.53% - - - -
许权使用费
代收服务费 34.88 4.05% - - - -
应收出口退税 - - - - 160.15 67.52%
其他 8.28 0.96% - - - -
合计 860.34 100.00% 796.72 100.00% 237.20 100.00%
报告期各期末，锐凌无线其他应收款主要为押金、关联方往来款、代收代
付款-特许权使用费和应收出口退税。其中，押金主要为根据日常经营需要，向
第三方支付的押金；关联方往来款主要为 Sierra Wireless 代锐凌无线收到的客户
货款。前次交易锐凌无线承接了部分客户的应收账款，前次交易完成后，存在
客户仍向 Sierra Wireless 支付该部分应收账款的情况，Sierra Wireless 在收到相
456
关款项后会定期与锐凌无线进行对账并根据对账后净额支付相关款项；代收代
付款-特许权使用费主要为由整车厂承担的第三方特许权使用费；应收出口退税
为锐凌深圳提供研发服务应收增值税退税款。
2）其他应收款账龄及坏账准备情况
报告期各期末，锐凌无线其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1 年以内其他应收款 889.48 757.61 163.36
1-2 年其他应收款 2.85 3.21 3.21
2-3 年其他应收款 - 3.21 -
3 年以上其他应收款 - 70.52 71.02
减：坏账准备 31.99 37.82 0.39
合计 860.34 796.72 237.20
截至 2021 年末，锐凌无线其他应收款前五名情况如下：
期末余额 占其他应收款 坏账准备
主体 性质 账龄
（万元） 余额的比例 （万元）
特许权使
Volkswagen AG 566.25 63.46% 1 年以内 28.31
用费
FINOFO 201.07 22.53% 押金 1 年以内 1.01
代收服务
PSA AUTOMOBILES SA 36.71 4.11% 1 年以内 1.84
费
深圳市国家自主创新示范
24.75 2.77% 押金 1 年以内 0.12
区服务中心
深圳万物商企物业服
17.32 1.94% 押金 1 年以内 0.09
务有限公司
合计 846.10 94.81% - - 31.36
截至 2021 年末，标的公司其他应收款主要为 1 年以内其他应收款，减值风
险较低，坏账准备计提充足。
3）关联方非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，锐凌无线不存在关联方非经营性资金占用情况。
457
（6）存货
1）存货余额、构成及变动情况
报告期各期末，锐凌无线存货账面价值分别为 12,383.26 万元、11,806.05 万
元和 33,519.52 万元，占各期末总资产的比例分别为 9.56%、8.83%和 20.87%。
报告期各期末，锐凌无线存货构成及变动情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 15,339.83 - 15,339.83
库存商品 13,910.47 -2.14 13,908.34
发出商品 679.78 - 679.78
委托加工物资 3,591.58 - 3,591.58
合计 33,521.66 -2.14 33,519.52
2020 年 12 月 31 日
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 877.15 -129.70 747.45
库存商品 2,774.31 - 2,774.31
发出商品 424.01 - 424.01
委托加工物资 7,860.27 - 7,860.27
合计 11,935.75 -129.70 11,806.05
2019 年 12 月 31 日
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,924.26 -366.92 3,557.34
库存商品 3,041.36 -123.05 2,918.31
发出商品 756.46 - 756.46
委托加工物资 5,151.15 - 5,151.15
合计 12,873.23 -489.97 12,383.26
报告期内，锐凌无线的存货主要由原材料、库存商品和委托加工物资等构
成，原材料和委托加工物资主要为位于仓库和外协工厂的基带芯片。锐凌无线
458
2021 年末存货账面余额较 2020 年末增长 21,585.91 万元，主要是由于为了应对
业务规模增长，原材料备货增加 10,193.98 万元和库存商品增加 11,136.16 万元
所致。
标的公司向客户销售的产品均根据客户在产品规格、性能等方面的具体需
求进行设计、开发和生产，生产的产品与客户的需求相对应，生产经营过程中
一般不会形成呆滞库存。
2）存货周转率情况
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货周转率（次） 8.69 11.52 8.16
注：（1）上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算；
（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额；
（3）锐凌无线未编制 2018 年度财务报表，2019 年度周转率采用期末余额计算
报告期内，锐凌无线的存货周转率分别是 8.16、11.52 和 8.69，资产运营效
率较好。锐凌无线主要采用以销定产的方式进行销售，除基带芯片外，采用包
工包料外协加工的方式进行生产。生产完成后，产成品通常在较短时间内由客
户提货或发送至客户指定地点。因此，标的公司存货主要为原材料、委托加工
物资和少量产成品，周转率较高具有合理性。
3）存货跌价准备计提政策
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的
影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的
存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损
益。
4）与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策比较情况
公司名称 存货跌价准备计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的
可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的
广和通
目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准
备。本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债
459
公司名称 存货跌价准备计提方法
表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备
在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存
货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净
值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
移远通信
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存
货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销
售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工
的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计
售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关
税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合
同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有
美格智能 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单
价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区
生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，
且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可
变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本
高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以
前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净
值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以
标的公司 前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时
估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
计提存货跌价准备时，原材料按单个存货项目计提，产成品按单
个存货项目计提。
综上，标的公司与同行业可比公司在存货跌价准备计提方法上不存在重大
差异。
标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，使
460
用存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相
关税费后的金额，确定存货可变现净值，对成本高于可变现净值的，计提存货
跌价准备，计入当期损益。标的公司已充分计提了足额存货跌价准备，符合标
的公司存货实际情况。
（7）其他流动资产
报告期各期末，锐凌无线其他流动资产分别为 117.24 万元、3,790.14 万元
和 9,550.83 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.09%、2.84%和 5.95%。
报告期各期末，锐凌无线其他流动资产构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收返利款 8,708.67 3,411.77 -
待抵扣进项税额 842.17 378.37 117.24
合计 9,550.83 3,790.14 117.24
锐凌无线 2020 年末其他流动资产较 2019 年末增加 3,672.90 万元，主要系
应收返利款增加 3,411.77 万元所致。应收返利款主要为标的公司计提的基带芯
片返利，标的公司在完成产品销售后，基带芯片供应商会根据产品所使用的芯
片类型，按约定的返利政策向标的公司支付返利。2020 年末，标的公司应收返
利款增加主要由于前次交易范围未包括应收返利余额所致。
锐凌无线 2021 年末其他流动资产较 2020 年末增加 5,760.70 万元，主要系
随着前次交易完成后销量的上升，应收返利款增加 5,296.90 万元所致。
（8）固定资产
报告期内各期末，锐凌无线固定资产情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 占固定资 占固定资 占固定资
账面价值 账面价值 账面价值
产比例 产比例 产比例
机器设备 6,337.81 66.50% 6,554.63 62.72% 7,566.48 62.49%
研发设备 2,722.61 28.57% 3,564.37 34.11% 4,352.71 35.95%
461
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 占固定资 占固定资 占固定资
账面价值 账面价值 账面价值
产比例 产比例 产比例
办公及其他设
469.82 4.93% 331.45 3.17% 188.89 1.56%
备
合计 9,530.24 100.00% 10,450.45 100.00% 12,108.08 100.00%
报告期各期末，锐凌无线的固定资产账面价值分别为 12,108.08 万元、
10,450.45 万元和 9,530.24 万元，占各期末总资产的比例分别为 9.35%、7.82%和
5.93%。锐凌无线的固定资产包括机器设备、研发设备及办公及其他设备等。
截至 2021 年末，锐凌无线经审计的固定资产及折旧减值计提情况如下表：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
机器设备 10,675.24 4,337.43 - 6,337.81
研发设备 5,467.68 2,745.07 - 2,722.61
办公及其他设备 703.41 233.59 - 469.82
合计 16,846.33 7,316.09 - 9,530.24
1）固定资产折旧政策
锐凌无线固定资产的折旧采用年限平均法计提，主要固定资产机器设备和
研发设备的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
机器设备 3-5 年 5% 19.00%-31.67%
研发设备 5年 5% 19.00%
2）与同行业可比公司比较情况
类别 可比公司 折旧年限 残值率 年折旧率
锐凌无线 5年 5.00% 19.00%
广和通 5年 5.00% 19.00%
研发设备
移远通信 3-5 年 5.00% 20.00%-33.33%
美格智能 - - -
机器设备 锐凌无线 3-5 年 5.00% 19.00%-31.67%
462
类别 可比公司 折旧年限 残值率 年折旧率
广和通 - - -
移远通信 - - -
美格智能 5-10 年 10.00% 9.00%-18.00%
锐凌无线 3-5 年 5.00% 19.00%-31.67%
广和通 3-5 年 5.00% 19.00%-31.67%
办公及其他设备
移远通信 3-5 年 - 20.00%-33.33%
美格智能 - - -
数据来源：上市公司公告
与同行业上市公司相比，标的公司的研发设备和办公及其他设备折旧方法
和折旧年限不存在重大差异；标的公司的机器设备的折旧年限为 3-5 年，低于
同行业可比上市公司平均水平，主要由于标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务的收购，机器设备主要为前次交易所收购的机
器设备，参考二手设备的剩余使用年限对会计折旧年限进行估计，具有合理
性。
（9）在建工程
报告期各期末，锐凌无线在建工程分别为 0.00 万元、33.90 万元和 25.45 万
元，占各期末总资产的比例分别为 0.00%、0.03%和 0.02%，占比较低，主要为
待调试设备。
（10）使用权资产
报 告 期 各 期 末 ， 锐 凌无 线 使 用 权 资 产 分 别为 0.00 万 元 、 0.00 万 元 和
1,310.89 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.82%，占比较
低。2021 年末锐凌无线使用权资产增加主要系采用新租赁准则所致，主要为办
公场所的租赁。
（11）无形资产
1）无形资产基本情况
报告期内各期末，锐凌无线无形资产情况如下：
单位：万元
463
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 占无形资 占无形资 占无形资
账面价值 账面价值 账面价值
产比例 产比例 产比例
专利权及
7,718.41 64.67% 9,253.16 68.60% 11,340.94 69.90%
商标权
客户关系 3,324.10 27.85% 3,985.06 29.55% 4,884.21 30.10%
软件 891.78 7.47% 249.85 1.85% - -
合计 11,934.29 100.00% 13,488.07 100.00% 16,225.15 100.00%
报 告 期 各 期 末 ， 锐 凌无 线 无 形 资 产 账 面 价值 分 别 为 16,225.15 万 元 、
13,488.07 万元和 11,934.29 万元，占各期末总资产的比例分别为 12.53%、
10.09%和 7.43%，主要为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务所识别的专
利权及商标权和客户关系。
报告期各期末，锐凌无线无形资产账面价值呈下降趋势，主要系对无形资
产进行摊销所致。
①客户关系的具体情况
报告期内，标的公司客户关系具体情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面价值 账面价值 账面价值
客户关系 3,324.10 3,985.06 4,884.21
客户关系是指企业为达到其经营目标，主动与客户建立起的某种联系。这
种联系可能是单纯的交易关系，也可能是通讯联系，也可能是为客户提供一种
特殊的接触机会，还可能是为双方利益而形成某种买卖合同或联盟关系。合同
权益是指基于合同所产生的权利及利益。
标的公司客户关系为标的公司之子公司锐凌香港收购 Sierra Wireless 车载无
线通信模组业务时获得的客户资源，系其承接的 Sierra Wireless 已经建立的车载
无线通信模组业务渠道和在手订单，同时标的公司已及时取得了相关客户对该
业务承接的同意确认。
标的公司主要客户关系较为稳定，向单一客户的销售收入由处于不同项目
464
周期的车载无线通信项目构成。标的公司在中标车载无线通信模组项目后，向
某一客户的销售收入可能出现在一段时间内大幅增长，之后逐渐降低的情况。
标的公司在维持正常经营和市场规模的前提下，对现有客户整体销售规模可以
进行相对合理的预估，但对于具体处于某一周期客户的规模及年限无法进行较
为准确的估计。因此，对于客户关系的评估采用客户关系总体进行评估，未对
单个客户关系进行单独评估。
②对应的客户情况
客户关系对应的客户的合作情况如下：
客户名称 现有项目最初合作时间
LG Electronics 2015 年
Marelli 2011 年
Panasonic 2012 年
Continental 2013 年
Ficosa 2013 年
客户关系对应的客户报告期内收入情况如下：
单位：万元
客户名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
LG Electronics 154,059.62 85,655.32 27,644.94
Marelli 33,989.42 29,402.10 25,258.23
Panasonic 24,759.34 24,438.02 27,487.29
Ficosa 6,789.60 4,848.10 7,725.64
Continental 3,882.99 5,824.89 9,698.62
③确认时间及初始入账基础
第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以车载业
务及锐凌深圳实际购买日 2020 年 11 月 18 日为基准日（“实际购买日”）对车
载业务及锐凌深圳的客户关系进行了评估。评估师通过与企业管理层的访谈、
考察企业生产现场，收集企业近年来各项财务、经营数据，同时结合对同类上
市公司的对比分析，在充分了解市场状况的基础上，对委估资产对应的未来收
465
益、收益期限及风险回报进行量化分析，采用多期超额收益法确定评估价值。
超额收益法是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，在
整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被
估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资
产估值价值的一种方法。
基于上述方法，评估的客户关系于实际购买日的公允价值为美元
6,256,434.73 元，按照购买日即期美元兑人民币汇率 6.5593 折算，为人民币
41,037,832.34 元。备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日（即
2019 年 1 月 1 日）已完成。可辨认净资产中无形资产于备考购买日的公允价
值，系以实际购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购买日期间可
辨认净资产原值的增减变动并考虑此期间的摊销后，将调整后的评估增值部分
叠加备考合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报
告期期初可辨认净资产中无形资产的评估价值。报告期内标的公司客户关系原
值未发生实际增加或减少，因此根据上述假设，按照以上方法计算出报告期期
初可辨认净资产中客户关系的评估价值分别为美元 7,895,024.78 元，按照备考
购买日即期美元兑人民币汇率折算，折合为人民币 54,066,708.71 元。
④摊销年限及其依据
客户关系没有明确约定的使用年限，标的公司为汽车及汽车零部件行业的
收购案例对客户关系的摊销年限为 6-20 年不等，具体情况如下：
案例名称 客户关系摊销年限
继峰股份收购 Grammer 84.23%股权 6-20 年
中集车辆收购 Retlan 集团 7年
标的公司参考了汽车及汽车零部件行业的客户关系摊销年限，考虑其产品
的生命周期，与主要客户长期稳定的合作关系，同时结合其中标情况，预期该
客户关系带来的销售渠道可稳定维持在 7 年以上。出于谨慎性考虑，标的公司
最终选取 7 年作为客户关系摊销年限并采用直线法对客户关系进行摊销。综
上，客户关系的摊销年限及依据具有合理性。
2）确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求，不存在虚增
466
无形资产的情形
根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》，无形资产，是指企业拥有或者
控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合
无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并
能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁
或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从
企业或其他权利和义务中转移或者分离。
无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关
的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购
买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥
有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下
条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；
（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
前次交易完成后，锐凌香港获得了 39 项专利、商标和其他知识产权的许
可，被许可使用的专利、商标和其他知识产权源于合同性权利或其他法定权
利；前次交易将车载无线通信模组业务的主要客户完成对锐凌无线或关联方的
供应商导入程序，或取得指定客户的同意作为交割的先决条件。前次交易完成
后，标的公司顺利承接了相关客户关系并预计可以在较长时期内获得稳定收
益。上述专利权及商标权和客户关系符合可辨认性标准，与其有关的经济利益
很可能流入企业。该等无形资产属于非同一控制下企业合并中所取得的被购买
方可辨认资产，根据评估机构于实际购买日对其评估的公允价值进行初始确
认。
综上，将专利权及商标权和客户关系识别为无形资产符合会计准则规定的
确认条件和计量要求，不存在虚构无形资产情形。
3）标的公司主要无形资产不存在减值风险
前次交易于 2020 年 11 月完成，截至 2021 年末，标的公司运营情况良好，
467
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务所识别专利权及商标权和客户关系未
出现减值迹象。
（12）商誉
1）基本情况
报告期各期末，锐凌无线商誉分别为 45,690.32 万元、42,734.55 万元和
41,757.37 万元，占各期末总资产的比例分别为 35.28%、31.98%和 26.00%，系
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务所形成商誉，其变动主要受汇率波
动，外币折算的影响。
标的公司备考合并财务报表假设前次收购于 2019 年 1 月 1 日完成，锐凌香
港支付的对价美元 165,000,000.00 元，与车载业务于实际购买日的可辨认净资
产的评估价值美元 99,505,438.18 元之间的差额美元 65,494,561.82 元，确认为备
考财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期末的美元兑人民币的汇率确认报
告期各期末的商誉。
2）商誉减值测试依据及方法
①资产组的认定
根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》中对资产组的认定，“应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的
决策方式等”。
减值测试涉及的标的公司商誉系 2020 年 11 月 18 日标的公司之子公司锐凌
香港控股收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务形成。标的公司作为一个整
体，从企业合并的协同效应中受益。管理层将标的公司母子公司作为一个整体
集中管理、统筹分配资源和考评业绩。标的公司在不同地区所提供的产品和服
务没有明显不同的风险和回报。因此,标的公司在商誉减值测试时,将标的公司整
体作为一个资产组。
468
②减值测试过程及方法
标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照《会计监
管风险提示第 8 号--商誉减值》对收购的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
形成的商誉进行了减值测试，具体的方法如下：
标的公司将包含商誉的资产组或资产组组合在每年年度终了时进行减值测
试。标的公司将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定资产组或资产
组组合（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组或资产组组合如发生减值，
应首先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额
为商誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值
损失，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例分摊其他各项资产的减值损失。
2020 年末和 2021 年末，标的公司商誉减值测试具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
商誉账面余额① 41,757.37 42,734.55
商誉减值准备余额② - -
商誉账面价值③=①-② 41,757.37 42,734.55
未确认归属于少数股东权益
的商誉 - -
价值④
调整后的商誉账面价值⑤=
41,757.37 42,734.55
③+④
资产组的账面价值⑥ 21,899.51 21,424.91
包含整体商誉的资产组账面
63,655.88 64,159.46
价值⑦=⑤+⑥
包含商誉的资产组的可收回
63,661.73 68,387.62
金额⑧
减值损失（大于 0 时）⑨=
不适用 不适用
⑦-⑧
根据商誉减值测试，2020 年末和 2021 年末，收购 Sierra Wireless 车载无线
通信模组业务对应的商誉不存在减值。
3）可收回金额的确定方法
469
2020 年末商誉减值测试可回收金额确定方法如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
现金流量净额（万元） -64,225.64 4,038.06 5,738.98 6,110.28 11,944.39 19,566.18 13,703.57 31,844.95 28,192.64
折现年限（年） 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 7.50
折现率（税后） 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
折现系数 0.9391 0.8283 0.7306 0.6444 0.5683 0.5012 0.4421 0.3899 2.9142
现金流量现值（万元 -60,317.07 3,344.78 4,192.70 3,937.16 6,788.13 9,807.44 6,058.24 12,417.01 82,159.21
可回收金额（万元） 68,387.62
2021 年末商誉减值测试可回收金额确定方法如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续年
现金流量净额（万
- -71,889.64 3,269.30 6,427.34 3,736.61 11,120.94 27,997.64 28,543.53 25,037.53
元）
折现年限（年） - 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50 -
折现率（税后） - 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94%
折现系数 - 0.9410 0.8331 0.7377 0.6531 0.5783 0.5120 0.4533 3.5026
现金流量现值（万元 - -67,645.19 2,723.75 4,741.16 2,440.46 6,430.98 14,335.01 12,939.74 87,695.82
可回收金额（万元） 63,661.73
4）重要假设、关键参数及其确认依据
商誉减值测试的关键参数及假设如下：
项目 时间 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
2020 年末 41.08% -2.26% 0.52% 11.33% 10.86% 1.78% 19.55% -2.68%
营业收入
增长率
2021 年末 - -12.73% 8.69% 7.38% 19.97% 16.81% -2.19% -2.70%
2020 年末 11.29% 12.56% 12.47% 14.34% 15.51% 16.16% 17.07% 18.33%
毛利率
2021 年末 - 15.34% 14.97% 15.06% 15.78% 16.65% 16.80% 18.15%
2020 年末 8.48% 9.28% 9.57% 8.94% 8.40% 8.56% 7.30% 7.77%
期间费用
率
2021 年末 - 11.68% 11.08% 10.68% 9.26% 8.24% 8.50% 9.02%
2020 年末 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
折现率
（税后）
2021 年末 - 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94% 12.94%
①营业收入增长率假设依据
470
营业收入主要参考在手订单情况、中标项目情况等，并结合历史数据及行
业规律按产品类型进行预测。
②毛利率假设依据
毛利率主要参考各类产品历史年度销售单价和单位成本的变动情况进行预
测。
③期间费用率假设依据
期间费用率主要参考历史年度销售费用、管理费用和研发费用占营业收入
的比例，并结合前次交易完成后标的公司的业务规划情况进行预测。
④折现率假设依据
折现率采用 WACC 模型，结合无风险利率、市场风险系数及标的公司资本
结构等参数进行预测。
综上，标的公司依照《企业会计准则第 8 号--资产减值》的规定，并对照
《会计监管风险提示第 8 号--商誉减值》，对前次交易中已确认的商誉进行了商
誉减值测试。减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性，符合《企业会计
准则第 8 号--资产减值》的规定。
（13）长期待摊费用
报告期各期末，锐凌无线长期待摊费用分别为 98.95 万元、60.35 万元和
408.53 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.08%、0.05%和 0.25%，占比较
低，主要为网络服务费。
（14）递延所得税资产
报告期各期末，锐凌无线递延所得税资产分别为 64.27 万元、215.68 万元
和 913.42 万元，占比较低。
（15）其他非流动资产
报告期各期末，锐凌无线其他非流动资产分别为 0.00 万元、348.92 万元和
23.49 万元，占各期末总资产的比例分别为 0.00%、0.26%和 0.01%，占比较
低，主要为预付设备款和预付软件款。
471
2、负债结构分析
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 4,261.84 3.82% - - - -
应付账款 27,177.62 24.37% 13,658.85 15.05% 12,627.13 12.95%
预收款项 - - - - 1,154.37 1.18%
合同负债 272.20 0.24% 510.55 0.56% - -
应付职工薪酬 2,844.26 2.55% 1,075.06 1.18% 819.57 0.84%
应交税费 3,545.46 3.18% 796.49 0.88% 159.70 0.16%
其他应付款 5,988.28 5.37% 5,459.78 6.02% 8,314.98 8.52%
一年内到期的非流动负债 10,459.69 9.38% 6,462.67 7.12% 2.94 0.00%
其他流动负债 6,337.12 5.68% 1,354.60 1.49% 2,005.97 2.06%
流动负债合计 60,886.48 54.60% 29,317.99 32.31% 25,084.66 25.72%
非流动负债：
长期借款 46,708.38 41.89% 58,136.86 64.06% 69,064.38 70.81%
租赁负债 1,196.19 1.07% - - - -
长期应付款 - - 8.17 0.01% 11.18 0.01%
长期应付职工薪酬 549.51 0.49% 333.89 0.37% 258.46 0.26%
递延所得税
2,165.79 1.94% 2,956.78 3.26% 3,118.93 3.20%
负债
非流动负债
50,619.88 45.40% 61,435.70 67.69% 72,452.95 74.28%
合计
负债合计 111,506.36 100.00% 90,753.69 100.00% 97,537.61 100.00%
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，锐凌无线总负债分别为 97,537.61 万
元、90,753.69 万元和 111,506.36 万元。截至 2019 年末、2020 年末和 2021 年
末，锐凌无线流动负债分别为 25,084.66 万元、29,317.99 万元和 60,886.48 万
元，占总负债的比例分别为 25.72%、32.31%和 54.60%，非流动负债分别为
72,452.95 万元、61,435.70 万元和 50,619.88 万元，占总负债的比例分别为
74.28%、67.69%和 45.40%。锐凌无线流动负债主要包括应付账款、一年内到期
472
的非流动负债和其他应付款等，非流动负债主要构成包括长期借款和递延所得
税负债等。
（1）短期借款
2021 年末，锐凌无线短期借款为 4,261.84 万元，占负债总额的比例为
3.82%，为取得的招商银行股份有限公司信用借款 1,201.50 万元和保理融资款
3,060.34 万元。截至本报告书出具日，该项应收账款保理业务已结束，未发生
追索事项。
（2）应付账款
报告期各期末，锐凌无线应付账款分别为 12,627.13 万元、13,658.85 万元
和 27,177.62 万元，占负债总额的比例分别为 12.95%、15.05%和 24.37%，具体
情况明细如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目 占负债总 占负债总额 占负债总额
金额 金额 金额
额的比例 的比例 的比例
货款 27,177.62 24.37% 13,658.85 15.05% 12,627.13 12.95%
合计 27,177.62 24.37% 13,658.85 15.05% 12,627.13 12.95%
报告期各期末，锐凌无线应付账款主要为加工费及辅料费和原材料采购
款。报告期内，锐凌无线应付账款呈上升趋势主要由于（1）报告期内，锐凌无
线业务规模快速增长，外协加工量增加；（2）锐凌无线增加原材料备货。
2021 年末，锐凌无线前五大应付账款具体情况如下：
单位：万元
应付账款前五名
2021 年 12 月 31 日
占应付账款
序
应付账款单位 款项内容 期末余额 期末余额的
号
比例
加工费及
1 Fibocom Wireless (H.K.) Limited 17,320.37 63.73%
辅料费
QUALCOMM CDMA Technologies 原材料及特许
2 9,857.26 36.27%
Asian 权使用费
473
应付账款前五名
2021 年 12 月 31 日
占应付账款
序
应付账款单位 款项内容 期末余额 期末余额的
号
比例
合计 27,177.62 100.00%
（3）预收款项
报告期各期末，锐凌无线预收款项分别为 1,154.37 万元、0.00 万元和 0.00
万元，占各期末总负债的比例分别为 1.18%、0.00%和 0.00%，占比较低，主要
为预收货款。
（4）合同负债
报告期各期末，锐凌无线合同负债分别为 0.00 万元、510.55 万元和 272.20
万元，占各期末总负债的比例分别为 0.00%、0.56%和 0.24%，占比较低，主要
为预收货款。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，锐凌无线应付职工薪酬分别为 819.57 万元、1,075.06 万元
和 2,844.26 万元，占总负债的比例分别为 0.84%、1.18%和 2.55%，应付职工薪
酬明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
短期薪酬 2,628.32 936.69 819.57
离职后福利（设定提
215.94 138.38 -
存计划）
合计 2,844.26 1,075.06 819.57
报告期各期末，锐凌无线应付职工薪酬主要由短期薪酬构成，短期薪酬的
变动与职工人数、薪酬标准以及激励机制相关。
（6）应交税费
报告期各期末，锐凌无线应交税费分别为 159.70 万元、796.49 万元和
3,545.46 万元，占总负债比例分别为 0.16%、0.88%和 3.18%，占比较低，具体
474
明细如下：
单位：万元
税费项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
增值税 162.85 525.57 -
企业所得税 3,256.82 94.80 95.46
个人所得税 125.80 176.11 64.24
合计 3,545.46 796.49 159.70
报告期各期末，锐凌无线应交税费主要由增值税、企业所得税和个人所得
税构成。随着锐凌无线业务规模的逐年上升，各期末的应交税费有所增加。
（7）其他应付款
报告期各期末，锐凌无线其他应付款分别为 8,314.98 万元、5,459.78 万元
和 5,988.28 万元，占总负债比例分别为 8.52%、6.02%和 5.37%，主要包括应付
利息和其他应付款，具体明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付利息 3,761.99 3,997.86 2,196.25
其他应付款 2,226.29 1,461.92 6,118.73
合计 5,988.28 5,459.78 8,314.98
报告期内，锐凌无线应付利息主要为并购贷款利息等相关费用。
报告期各期末，锐凌无线其他应付款分别为 6,118.73 万元、1,461.92 万元和
2,226.29 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方往来款 1,710.50 1,239.62 6,012.70
咨询费 151.05 170.37 46.04
机器设备款 141.83 - -
其他 222.91 51.93 60.00
合计 2,226.29 1,461.92 6,118.73
475
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，锐凌无线一年内到期的非流动负债分别为 2.94 万元、
6,462.67 万元和 10,459.69 万元，占各期末总负债的比例分别为 0.00%、7.12%和
9.38%。报告期末，一年内到期的非流动负债主要为待偿还的并购贷款。
（9）其他流动负债
报告期各期末，锐凌无线其他流动负债分别为 2,005.97 万元、1,354.60 万
元和 6,337.12 万元，占各期末总负债的比例分别为 2.06%、1.49%和 5.68%。其
他流动负债主要为产品质量保证和特许权使用费，产品质量保证为针对销售的
车载无线通信模组产品售后质量保证义务计提的相关费用，特许权使用费为对
使用的第三方标准专利，按照未来预计可能发生的专利授权使用费计提的相关
费用和由整车厂承担的第三方特许权使用费。
1）产品质量保证金的计提及使用情况
标的公司的产品质量保证金是针对车载通信商品售后服务计提的相关费
用，根据与客户签订的销售框架合同，约定标的公司为所销售的车载通信商品
提供 1 年至 4 年不等的售后质量保证，标的公司在考虑历史保修数据、当前保
修情况、产品改进、市场变化等全部相关信息后，对产品质量保证金予以合理
估计。
报告期内，标的公司管理层根据历史数据按产品类别对产品故障率及单台
更换或者修复成本进行重新评估并根据评估的公司需承担的售后责任（当期/年
需计提的质量保证金额=当期/年销售出库数量×产品故障率×单台更换或者修
复成本，返修单台更换或者修复成本=产品标准成本+运费+人工费+测试费）确
认预提质保金的金额，同时每期末将已过保修期但未使用的产品质量保证金予
以转回。
报告期内，标的公司产品质量保证金具体计提及使用情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初余额 911.42 2,005.97 1,512.77
476
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
本期计提 887.46 633.84 927.29
本期减少 -516.67 -1,628.47 -466.57
外币报表折算 -24.02 -99.92 32.48
期末余额 1,258.20 911.42 2,005.97
标的公司计提的产品质量保证金主要通过因产品质量问题产生退换货的等
售后服务的方式使用。
报告期内，标的公司使用的金额分别为 466.57 万元、1,628.47 万元和
516.67 万元。2020 年产品质量保证金实际发生使用的金额较高，主要由于 2019
年部分已售产品的故障率较高，2020 年当期对该部分故障率较高产品的换货及
维保使用支出增加所致。2020 年标的公司减少故障率较高产品的生产销售，加
强对现有产品的质量管控，随着产品技术和质控更加成熟，故障率有所下降。
2021 年标的公司质量保证新计提金额有所上升，主要由于销量增加所致。
2）特许权使用费的计提及使用情况
标的公司特许使用权费用按是否签订合同主要区分为有合同部分和非合同
部分：
类别 特许使用权费用计提方法
根据与第三方签署的许可协议相关内容，按照所约定的产成
有合同部分
品售价的百分比或销售量乘以固定金额进行计提
按照未来预计可能发生的专利授权使用费计提。根据历史使
用权纠纷案件赔偿经验及特许使用权费用计算模型，按照预
非合同部分 计赔偿金额进行计提，并在实际发生纠纷赔偿或者计提时间
超过特许使用权纠纷诉讼时效年限时，管理层对预提的这部
分特许权使用费进行转回
报告期内，标的公司特许权使用费计提及使用情况如下：
单位：万元
类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
期初余额 652.09 - -
有合同 本期计提 6,087.55 5,510.62 5,741.38
部分
本期减少（前次交易
-3,139.93 - -
完成后）
477
类别 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
本期减少（前次交易
- -4,855.78 -5,741.38
完成前）
外币报表折算 -60.22 -2.75 -
期末余额 3,539.49 652.09 -
期初余额 443.18 - -
本期计提 4,120.99 2,362.92 1,533.83
本期减少（前次交易
- - -
非合同 完成后）
部分 本期减少（前次交易
- -1,919.74 -1,533.83
完成前）
外币报表折算 -69.31 - -
期末余额 4,494.86 443.18 -
注：根据标的公司与 Sierra Wireless 签订的《资产购买协议》，交割日前特许使用权费用由 Sierra Wireless
承担
（10）长期借款
报告期各期末，锐凌无线长期借款分别为 69,064.38 万元、58,136.86 万元
和 46,708.38 万元，占各期末总负债的比例分别为 70.81%、64.06%和 41.89%，
主要为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款，其变动主要受偿
还并购贷款以及汇率波动，外币折算的影响。
（11）租赁负债
报告期各期末，锐凌无线租赁负债分别为 0.00 万元、0.00 万元和 1,196.19
万元，占总负债比例分别为 0.00%、0.00%和 1.07%，占比较低，主要为办公场
所的租赁。
（12）长期应付款
报告期各期末，锐凌无线长期应付款分别为 11.18 万元、8.17 万元和 0.00
万元，占总负债比例分别为 0.01%、0.01%和 0.00%，占比较低，主要为办公设
备的融资租赁。
（13）长期应付职工薪酬
报告期各期末，锐凌无线长期应付职工薪酬分别为 258.46 万元、333.89 万
元和 549.51 万元，占总负债比例分别为 0.26%、0.37%和 0.49%，占比较低。
478
（14）递延所得税负债
报告期各期末，锐凌无线递延所得税负债分别为 3,118.93 万元、2,956.78 万
元和 2,165.79 万元，占比较低。
3、主要财务指标分析
（1）资本结构与偿债能力分析
报告期内，锐凌无线的资本结构与偿债能力相关指标如下：
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目
日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率（倍） 1.55 2.26 2.21
速动比率（倍） 1.00 1.86 1.71
资产负债率 69.44% 67.91% 75.31%
息税前利润（万元） 10,635.54 12,830.43 3,499.27
息税折旧摊销前利润（万元） 15,806.19 17,561.31 7,735.94
利息保障倍数（倍） 5.08 6.04 1.61
注：上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算。计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产总计；
息税前利润=利润总额+利息支出；
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销；
利息保障倍数=息税前利润/利息支出。
报告期各期末，锐凌无线流动比率分别为 2.21、2.26 和 1.55，速动比率分
别为 1.71、1.86 和 1.00，资产负债率分别为 75.31%、67.91%和 69.44%。报告
期内，锐凌无线流动比率和速动比率有所波动，但流动比率和速动比率仍大于
1，具有较强的偿债能力；报告期内，锐凌无线资产负债率较高，主要系收购
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务使用了并购贷款所致。
报告期各期，锐凌无线息税前利润分别为 3,499.27 万元、12,830.43 万元及
10,635.54 万元，息税折旧摊销前利润分别为 7,735.94 万元、17,561.31 万元及
15,806.19 万元，对应的利息保障倍数分别为 1.61、6.04 及 5.08，偿债能力良
好。
479
（2）资产周转能力分析
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款周转率（次） 5.15 4.17 3.21
存货周转率（次） 8.69 11.52 8.16
注：（1）上述财务指标以备考合并财务报表的数据为基础进行计算；
（2）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；
（3）存货周转率=营业成本/平均存货余额；
（4）锐凌无线未编制 2018 年度财务报表，2019 年度周转率采用期末余额计算
报告期内，锐凌无线的应收账款周转率分别为 3.21、4.17 和 5.15，存货周
转率分别是 8.16、11.52 和 8.69，资产运营效率较好。
（二）盈利能力分析
报告期内，锐凌无线利润表数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45
减：营业成本 196,972.92 139,322.69 100,992.91
税金及附加 33.25 76.60 44.36
销售费用 5,012.58 3,609.70 4,225.24
管理费用 3,461.66 1,715.15 999.15
研发费用 9,014.27 3,277.18 5,880.10
财务费用 2,443.29 2,609.65 2,241.13
其中：利息费用 2,093.37 2,123.25 2,176.10
利息收入 -11.89 -26.30 -4.04
加：其他收益 588.58 - -
投资收益 1.24 - -
信用减值损失 -48.43 -73.51 -16.08
资产减值损失 -557.18 26.30 -1,181.29
二、营业利润 8,397.54 10,707.18 1,323.17
加：营业外收入 151.75 - -
减：营业外支出 7.13 - -
480
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
三、利润总额 8,542.17 10,707.18 1,323.17
减：所得税费用 1,627.84 3,807.21 1,367.90
四、净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
1、营业收入、营业成本及毛利分析
报告期内，锐凌无线营业收入和营业成本构成情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 224,313.42 99.54% 154,009.69 95.44% 113,961.55 97.48%
其他业务收入 1,037.88 0.46% 7,355.67 4.56% 2,941.90 2.52%
营业收入合计 225,351.30 100.00% 161,365.36 100.00% 116,903.45 100.00%
主营业务成本 196,225.38 99.62% 133,329.57 95.70% 98,785.47 97.81%
其他业务成本 747.54 0.38% 5,993.12 4.30% 2,207.44 2.19%
营业成本合计 196,972.92 100.00% 139,322.69 100.00% 100,992.91 100.00%
报告期各期，锐凌无线的营业收入分别为 116,903.45 万元、161,365.36 万元
及 225,351.30 万元，主要来自主营业务。报告期内，锐凌无线营业收入保持持
续稳定增长，主要系锐凌无线业务发展快速，下游客户需求增加所致。
1）营业收入按地区划分
报告期内，锐凌无线营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
中国大陆 68,913.52 30.58% 22,071.09 13.68% 690.41 0.59%
韩国 92,395.21 41.00% 66,034.57 40.92% 27,644.94 23.65%
美国 24,759.34 10.99% 24,438.02 15.14% 27,503.82 23.53%
481
2021 年度 2020 年度 2019 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
法国 23,397.10 10.38% 26,516.84 16.43% 24,848.32 21.26%
其他 15,886.14 7.05% 22,304.84 13.82% 36,215.97 30.98%
合计 225,351.30 100.00% 161,365.36 100.00% 116,903.45 100.00%
锐凌无线主要客户为国际汽车零部件一级供应商。报告期内，锐凌无线中
国境内销售占比呈上升趋势，主要由于主要客户的境内子公司订单增加所致。
2）营业收入按业务类型划分
报告期内，锐凌无线营业收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车载模组 224,313.42 99.54% 154,009.69 95.44% 113,961.55 97.48%
研发服务 17.23 0.01% 4,829.64 2.99% 2,309.38 1.98%
其他 1,020.65 0.45% 2,526.03 1.57% 632.52 0.54%
营业收入合计 225,351.30 100.00% 161,365.36 100.00% 116,903.45 100.00%
报告期内，标的公司主营业务收入均来自于车载模组业务的收入，呈现上
升趋势；研发服务收入主要为锐凌深圳（原 Sierra Wireless 全资子公司）向
Sierra Wireless 提供的研发服务收入。
3）营业收入按销售模式划分
报告期内，标的公司采用直销为主，经销为辅的销售模式，营业收入按销
售模式分类如下：
单位：万元
销售类型 2021 年度 占比 2020 年度 占比 2019 年度 占比
直销 223,972.10 99.39% 155,457.80 96.34% 101,136.41 86.51%
经销 1,379.20 0.61% 5,907.56 3.66% 15,767.04 13.49%
合计 225,351.30 100.00% 161,365.36 100.00% 116,903.45 100.00%
标的公司与同行业可比上市公司销售模式占比的对比情况如下：
482
可比公司 2020 年度 2019 年度
国内业务采用直销为主、经销为辅的销售模式；海外业务采用经
广和通
销和直销两种销售模式
产品销售分为海外市场和国内市场，销售渠道包括经销和直销模
移远通信
式
美格智能 产品销售以直销为主，经销为辅 未披露
标的公司 标的公司产品销售以直销为主，经销为辅
数据来源：上市公司公告
标的公司主要同行业可比上市公司广和通和美格智能采用直销为主，经销
为辅的销售模式，未披露经销模式占收入的比例。标的公司的销售模式与同行
业可比上市公司不存在重大差异。
（1）主营业务收入
1）主营业务收入按业务划分
报告期内，锐凌无线主营业务突出，均为车载无线通信模组收入。主营业
务收入按业务类型分类情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车载模组 224,313.42 100.00% 154,009.69 100.00% 113,961.55 100.00%
主营业务
224,313.42 100.00% 154,009.69 100.00% 113,961.55 100.00%
收入合计
2）主营业务收入按产品划分
报告期内，锐凌无线主营业务收入主要来自 3G 产品和 4G 产品的销售，具
体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2G 产品 - - 614.41 0.40% 3,012.46 2.64%
3G 产品 25,736.85 11.47% 29,731.42 19.30% 31,809.20 27.91%
4G 产品 198,576.57 88.53% 123,663.86 80.30% 79,139.89 69.44%
主营业务收 224,313.42 100.00% 154,009.69 100.00% 113,961.55 100.00%
483
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
入合计
①2G 产品
2019 年度和 2020 年度，标的公司 2G 产品的销售收入分别为 3,012.46 万元
和 614.41 万元，占主营业务收入的比重分别为 2.64%和 0.40%。报告期内，2G
产品销量及销售均价情况具体如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量/金额 数量/金额 数量/金额
销售量（万片） - 1.24 11.71
均价（元/片） - 495.49 257.28
收入（万元） - 614.41 3,012.46
随着通信技术的不断发展，客户对 2G 产品的需求量呈下降趋势，标的公
司已不存在 2G 产品的销售。标的公司 2019 年和 2020 年 2G 产品的销量分别为
11.71 万片和 1.24 万片，销售均价分别为 257.28 元和 495.49 元。
同一制式的不同产品之间的客户和产品性能不同，进而单价也有所不同。
2020 年 2G 产品销售均价高于 2019 年，主要由于标的公司于 2019 年度完成了
主要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品，单价较高。
②3G 产品
报告期内，标的公司 3G 产品的销售收入分别为 31,809.20 万元、29,731.42
万元和 25,736.85 万元，占主营业务收入的比重分别为 27.91%、19.30%和
11.47%。报告期内，3G 产品销量及销售均价情况具体如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量/金额 数量/金额 数量/金额
销售量（万片） 183.85 199.32 209.29
均价（元/片） 139.99 149.17 151.98
收入（万元） 25,736.85 29,731.42 31,809.20
484
报告期内，标的公司 3G 产品的销量分别为 209.29 万片、199.32 万片和
183.85 万片，销售均价分别为 151.98 元、149.17 元和 139.99 元。
受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通
信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动系电子元器件产品正常
演进过程。报告期内，标的公司 3G 产品平均售价下降主要系技术进步、产品
生命周期所致。
③4G 产品
报告期内，标的公司 4G 产品的销售收入分别为 79,139.89 万元、123,663.86
万元和 198,576.57 万元，占主营业务收入的比重分别为 69.44%、80.30%和
88.53%。报告期内，4G 产品销量及销售均价情况具体如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量/金额 数量/金额 数量/金额
销售量（万片） 841.67 477.20 287.18
均价（元/片） 235.93 259.15 275.58
收入（万元） 198,576.57 123,663.86 79,139.89
随着 4G 通信网络的全球普及程度不断上升，4G 产品的销量快速增长。报
告期内，标的公司 4G 产品的销量分别为 287.18 万片、477.20 万片和 841.67 万
片；销售均价分别为 275.58 元、259.15 元和 235.93 元。
受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通
信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动系电子元器件产品正常
演进过程。报告期内，标的公司 4G 产品平均售价下降主要系技术进步、产品
生命周期演进所致。
综上，标的公司营业收入逐年增长，主要系产品销量增长所致。车联网应
用日渐普及、蜂窝通信技术快速演变等行业和市场因素是标的公司产品销量增
长的主要原因。
485
（2）主营业务成本
1）主营业务成本按成本类型划分
报告期内，锐凌无线主营业务成本按成本类型划分如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
消耗的原
材料及加 179,784.01 91.62% 119,165.82 89.38% 85,627.82 86.68%
工费
特许权使
10,208.54 5.20% 7,873.54 5.91% 7,275.21 7.36%
用费
其他 6,232.82 3.18% 6,290.21 4.72% 5,882.44 5.95%
合计 196,225.38 100.00% 133,329.57 100.00% 98,785.47 100.00%
报告期内，标的公司主营业务成本构成的占比波动主要受客户结构变动的
影响。报告期内标的公司特许权使用费占主营业务成本的比例呈下降趋势，原
材料及加工费占比呈上升趋势，主要因为由下游厂商承担部分特许权使用费的
产品销售占比增加所致。
2）主营业务成本按产品划分
报告期内，锐凌无线主营业务成本分别为 98,785.47 万元、133,329.57 万元
和 196,225.38 万元，按产品类型划分具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2G 产品 - - 259.37 0.19% 1,616.78 1.64%
3G 产品 21,650.22 11.03% 25,315.40 18.99% 28,024.79 28.37%
4G 产品 174,575.16 88.97% 107,754.80 80.82% 69,143.90 69.99%
主营业务成
196,225.38 100.00% 133,329.57 100.00% 98,785.47 100.00%
本合计
报告期内，标的公司主要产品的成本与收入变动趋势基本一致。根据销售
量的情况统计，标的公司主要产品的平均单位成本情况具体如下：
486
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 单位成本 单位成本 单位成本
变动幅度 变动幅度
（元/片） （元/片） （元/片）
2G 产品 - - 209.17 51.48% 138.08
3G 产品 117.76 -7.28% 127.01 -5.15% 133.90
4G 产品 207.41 -8.15% 225.81 -6.21% 240.77
报告期内，标的公司的平均产品单位成本整体呈现逐年下降趋势，主要原
因为：（1）标的公司持续对产品的成本结构进行优化；（2）标的公司的主要
物料为电子元器件，单位成本变动受到电子物料价格波动影响；（3）随着标的
公司的产销量逐年上升，标的公司对于上游供应商的议价能力增强，物料采购
成本有所降低。2020 年度，标的公司的 2G 产品平均单位成本较 2019 年度有所
增加，主要是由于在 2019 年度完成了主要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定
制化程度较高的产品。
（3）毛利及毛利率分析
1）综合毛利
报告期内，锐凌无线主营业务突出，毛利变动主要受主营业务变动的影
响，具体情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 28,088.04 98.98% 20,680.12 93.82% 15,176.07 95.38%
其他业务 290.34 1.02% 1,362.55 6.18% 734.46 4.62%
合计 28,378.38 100.00% 22,042.67 100.00% 15,910.54 100.00%
报 告 期 内 ， 锐 凌 无 线 毛 利 分 别 为 15,910.54 万 元 、 22,042.67 万 元 和
28,378.38 万元。其中，主营业务毛利分别为 15,176.07 万元、20,680.12 万元和
28,088.04 万元，占比分别为 95.38%、93.82%和 98.98%。锐凌无线毛利变动主
要受主营业务毛利变动影响。
2）主营业务毛利
报告期内，锐凌无线按产品类型划分的毛利构成如下：
487
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
2G 产品 - - 355.04 1.72% 1,395.67 9.20%
3G 产品 4,086.63 14.55% 4,416.02 21.35% 3,784.42 24.94%
4G 产品 24,001.41 85.45% 15,909.06 76.93% 9,995.98 65.87%
主营业务
28,088.04 100.00% 20,680.12 100.00% 15,176.07 100.00%
毛利
报告期内，锐凌无线主营业务毛利变动主要受 4G 产品毛利变动所致。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，锐凌无线 4G 产品毛利分别为 9,995.98 万
元、15,909.06 万元和 24,001.41 万元，占主营业务毛利的比例分别为 65.87%、
76.93%和 85.45%。
报告期内，锐凌无线按产品划分的毛利率情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2G 产品 - 57.79% 46.33%
3G 产品 15.88% 14.85% 11.90%
4G 产品 12.09% 12.86% 12.63%
主营业务毛利率 12.52% 13.43% 13.32%
受技术进步、电子元器件生命周期的影响，通常车载无线通信模组同一产
品的售价在其量产阶段逐步降低，此变动符合行业惯例。同时，标的公司会在
产品生命周期内，不断对成本结构进行优化，以保证产品的毛利率水平。
锐凌无线不同制式的产品之间的客户、原材料、产品性能、项目整体供货
规模等不同，进而单价与利润空间亦存在差异。销售产品的构成、产品内部结
构差异、终端客户差异是造成报告期内毛利率及各类产品毛利率波动的主要原
因。
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 的 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 13.32% 、 13.43% 和
12.52%。2019 和 2020 年标的公司的毛利率保持稳定水平，2021 年毛利率有所
下降，主要原因为标的公司于 2021 年初对向部分客户销售 4G 产品降价，而同
期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致，具体的产品毛利率分析
488
如下：
①2G 产品
2019 年和 2020 年，标的公司 2G 产品毛利率分别为 46.33%和 57.79%，2G
产品的平均单价和单位成本具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2G 产品平均单价
- 495.49 257.28
（元/片）
2G 产品单位成本
- 209.17 138.08
（元/片）
2G 产品毛利率 - 57.79% 46.33%
标的公司于 2019 年完成了主要 2G 项目的销售，2020 年 2G 产品的平均单
价和单位成本上升主要是由于 2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品。随着无
线通信技术的发展，2G 无线通信模块于 2021 年度无销售订单。
A.销售单价
2019 年度，2G 产品的销售单价为 257.28 元/片，高于 3G 产品销售单价，
主要由于 2G 产品逐渐面临淘汰，客户采购量较小，标的公司拥有较高的议价
能力。2020 年 2G 产品销售均价高于 2019 年，主要由于标的公司于 2019 年度
完成了主要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品，单价较
高。
B.成本构成
报告期内，标的公司 2G 产品的成本构成情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
消耗的原材料及加工
- - 214.65 82.76% 1,336.07 82.64%
费
特许权使用费 - - 33.25 12.82% 145.18 8.98%
其他 - - 11.46 4.42% 135.53 8.38%
合计 - - 259.37 100.00% 1,616.78 100.00%
标的公司采用包工包料外协加工的方式进行生产，主要成本为消耗的原材
489
料及加工费、特许权使用费和其他。报告期内，2G 产品消耗的原材料及加工费
占比较为稳定，2020 年其他成本占比下降主要由于标的公司整体销量持续增
长，而 2G 销量大幅下降，所分摊的其他成本减少所致。
综上，报告期内 2G 产品毛利率水平具有合理性。
②3G 产品
2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司 3G 产品毛利率分别为 11.90%、
14.85%和 15.88%，3G 产品的平均单价和单位成本具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3G 产 品 平 均 单 价
139.99 149.17 151.98
（元/片）
3G 产 品 单 位 成 本
117.76 127.01 133.90
（元/片）
3G 产品毛利率 15.88% 14.85% 11.90%
报告期内，标的公司 3G 产品的平均单价、单位成本均呈现下降的趋势，
毛利率呈上升趋势。3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有较强的掌
控能力，3G 产品的毛利率呈上升趋势主要由于单位成本的变动幅度高于平均单
价的变动幅度。
报告期内，标的公司 3G 产品的成本构成情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
消耗的原材料及加工
18,805.91 86.86% 21,547.77 85.12% 23,552.98 84.04%
费
特许权使用费 1,726.91 7.98% 1,920.19 7.59% 2,049.14 7.31%
其他 1,117.40 5.16% 1,847.45 7.30% 2,422.67 8.64%
合计 21,650.22 100.00% 25,315.40 100.00% 28,024.79 100.00%
报告期内，3G 产品的成本构成相对稳定。3G 产品毛利率的合理性详见本
报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务状况、盈利能力分
析”之“（二）盈利能力分析”之“8、3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平
且逐年上升的原因及合理性”。
③4G 产品
490
2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司 4G 产品毛利率分别为 12.63%、
12.86%和 12.09%，4G 产品的平均单价和单位成本具体如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
4G 产 品 平 均 单 价
235.93 259.15 275.58
（元/片）
4G 产 品 单 位 成 本
207.41 225.81 240.77
（元/片）
4G 产品毛利率 12.09% 12.86% 12.63%
2019 年和 2020 年，标的公司 4G 产品毛利率保持相对稳定。2021 年 4G 产
品毛利率较历史年度有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对部分客户销售
的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。
A.销售单价
2019 年度，4G 产品的平均单价为 275.58 元/片，高于 2G 及 3G 产品平均单
价，主要由于 4G 产品对性能有更高的要求，生产成本相对较高。报告期内，
4G 产品平均单价呈下降趋势，主要由于受到技术进步、电子元器件产品生命周
期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降
低。2021 年 4G 产品平均单价降幅为 8.96%，高于 2020 年的降幅 5.96%，主要
由于（1）平均单价较高的 AR755x 系列 4G 产品于 2020 年完成最后批次销售；
（2）AR759x 系列 4G 产品的销量大幅增加，平均单价降幅为 8.13%，导致
2021 年 4G 产品毛利率有所下降。
B.成本构成
报告期内，标的公司 4G 产品的成本构成情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
消耗的原材料及加工
160,978.10 92.21% 97,403.40 90.39% 60,738.77 87.84%
费
特许权使用费 8,481.64 4.86% 5,920.10 5.49% 5,080.89 7.35%
其他 5,115.43 2.93% 4,431.30 4.11% 3,324.24 4.81%
合计 174,575.16 100.00% 107,754.80 100.00% 69,143.90 100.00%
报告期内，标的公司 4G 产品消耗的原材料及加工费占成本的比例有所上
491
升，特许权使用费占成本的比例有所下降，主要由于部分有合同部分特许权使
用费由 LG Electronics 的下游客户大众集团承担，因此向 LG Electronics 所销售
的产品的平均计提比例较低。2019 年、2020 年及 2021 年来源于 LG Electronics
的销售收入占比逐年增加，分别为 23.65%、53.08%及 68.36%。报告期内，标
的公司 4G 产品其他成本占比有所下降，主要由于其他成本主要包括折旧摊销
等固定成本，随着标的公司销量快速增长，其他成本占比有所下降。
综上，报告期内 4G 产品的毛利率水平具有合理性。
④可比产品毛利率水平
同行业可比公司近年来均未详细披露车载无线通信模组业务板块或按产品
类型分类的详细数据。标的公司主营业务收入均来自于车载无线通信模组业
务，而可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线
通信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、
车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域
包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解
决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领
域。
3）与同行业可比上市公司毛利率对比
标的公司与同行业可比上市公司最近两年的通信模组业务收入、成本及毛
利情况如下：
单位：万元
公司 2020 年度 2021 年度
名称 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
标的
161,365.36 139,322.69 22,042.67 13.66% 225,351.30 196,972.92 28,378.38 12.59%
公司
广和
269,058.61 192,122.10 76,936.50 28.59% 382,152.37 288,480.04 93,672.32 24.51%
通
移远
581,518.60 475,612.31 105,906.29 18.21% 1,126,192.17 928,387.52 197,804.65 17.56%
通信
美格
105,155.48 81,230.19 23,925.29 22.75% 181,915.81 146,581.57 35,334.24 19.42%
智能
492
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司毛利率的对
比情况如下所示：
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广和通 300638.SZ 24.10% 28.31% 26.67%
移远通信 603236.SH 17.56% 20.23% 21.15%
美格智能 002881.SZ 18.87% 21.31% 20.02%
平均值 20.18% 23.28% 22.61%
标的公司 12.59% 13.66% 13.61%
数据来源：上市公司公告
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司的毛利率低于同行业可比上市公
司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和客户结构与同行业可比上市公司存
在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信模组，主要客户为汽
车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。同行业可比上市公司的营业收入
由车载业务和非车载业务构成，非车载产品应用于无线支付、智慧能源和智慧
城市等领域；（2）标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，在与客户
的商业谈判过程中，知名一级供应商或整车厂通常对产品价格有较高的要求。
同时，车载无线通信模组项目通常量产周期较长，单个项目的销量较高，因此
车载无线通信模组业务的毛利率较低；（3）车载无线通信模组对产品的质量和
稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模
组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生
产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公
司与可比公司相比具有较高生产成本。
广和通主要通过其子公司深圳市广通远驰科技有限公司开展车载业务，广
和通车载业务与标的公司比较情况如下：
2021 年 2020 年
公司名称 销量（万 营业收入 销量（万 营业收入（万
毛利率 毛利率
片） （万元） 片） 元）
锐凌无线 1,025.53 225,351.30 12.59% 677.75 161,365.36 13.66%
广和通 135.16 39,786.01 16.30% 32.62 3,074.20 16.31%
注：广和通车载业务数据未经审计
493
2019 年，广和通车载业务仍处于起步阶段，销量和营业收入较少，2020
起，呈现快速增长的趋势。2020 年度，广和通车载无线通信模组销量约为
32.62 万片，毛利率约为 16.31%。2021 年度，广和通车载无线通信模组销量约
为 135.16 万片，毛利率约为 16.30%。
广和通车载无线通信模组业务的毛利率高于标的公司，主要由于（1）广
和 通 长 期 以 来 注 重 对 营 业 成 本 的 优 化 和 控 制 ， 而 标 的 公 司 为 原 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服
务企业伟创力进行生产和代采，同时采购的原材料主要来自于全球知名电子元
器件供应商，因此标的公司具有较高生产成本；（2）标的公司对非合同部分
特许权使用费进行计提，报告期内非合同部分特许权使用费占营业收入的比例
分别为 1.31%、1.46%和 1.83%。若剔除非合同部分特许权使用费影响，标的公
司 2020 年和 2021 年度的毛利率分别为 15.12%和 14.42%。标的公司 2020 年剔
除非合同部分特许权使用费毛利率与广和通车载业务毛利率相近；2021 年剔除
非合同部分特许权使用费毛利率有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对
向部分客户销售的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能
同比下降所致。标的公司毛利率下降的原因详见本报告书之“第一章 本次交
易概述”之“六、本次交易的必要性”之“2、毛利率呈下降趋势的原因”。
同行业境外可比公司近年来均未详细披露车载无线通信模组业务板块或按
产品类型分类的详细数据，标的公司与境外可比上市公司毛利率比较情况如
下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
U-Blox 46.75% 45.11% 45.46%
启碁科技 10.79% 11.09% 11.39%
Thales 24.91% 23.16% 24.58%
平均值 27.48% 26.45% 27.15%
标的公司 12.59% 13.66% 13.61%
数据来源：上市公司公告
标的公司的毛利率与境外可比公司存在一定差异，主要由于标的公司主营
业务收入均来自于车载无线通信模组业务，而可比公司业务构成与标的公司存
494
在一定差异。U-Blox 主要产品包括通信模组、蜂窝芯片、标准和高精度全球导
航卫星系统和智能天线等，并提供定位和位置计算等服务，产品应用于工业、
汽车和消费等市场。U-Blox 的产品包括自有定位芯片，采用芯片模块一体化的
销售模式，拥有较高的毛利率。根据 U-Blox 2021 年年度报告，其工业、汽
车、消费和其他客户的占比约为 62.46%、27.80%、9.53%和 0.21%。启碁科技
主要产品包括天线解决方案、模组解决方案、车用解决方案和智慧家庭解决方
案等，应用于物联网和车联网领域，未披露车载业务详细情况，毛利率水平略
低于标的公司。Thales 是全球知名的科技集团，2020 年营业收入约为 1,216.67
亿元，主要业务分为数字身份安全、国防和安全、航空、航天和地面交通五大
领域。Thales 于 2019 年完成对 Gemalto 的收购，未披露模组业务或车载业务详
细情况。
2、税金及附加
报告期内，锐凌无线的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
城建税 - 32.07 25.58
教育费附加 7.40 22.91 18.27
印花税 25.85 21.62 0.51
合计 33.25 76.60 44.36
报告期内，锐凌无线的税金及附加分别为 44.36 万元、76.60 万元及 33.25
万元，主要系印花税和教育费附加。
3、期间费用
报告期内，锐凌无线的期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占同期营 占同期营 占同期营
金额 业收入的 金额 业收入的 金额 业收入的
比例 比例 比例
销售费用 5,012.58 2.22% 3,609.70 2.24% 4,225.24 3.61%
495
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占同期营 占同期营 占同期营
金额 业收入的 金额 业收入的 金额 业收入的
比例 比例 比例
管理费用 3,461.66 1.54% 1,715.15 1.06% 999.15 0.85%
研发费用 9,014.27 4.00% 3,277.18 2.03% 5,880.10 5.03%
财务费用 2,443.29 1.08% 2,609.65 1.62% 2,241.13 1.92%
合计 19,931.79 8.84% 11,211.68 6.95% 13,345.62 11.42%
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线期间费用合计分别为 13,345.62 万
元、11,211.68 万元和 19,931.79 万元，占营业收入比例分别为 11.42%、6.95%和
8.84%，变动情况如下：
（1）销售费用
报告期内，锐凌无线销售费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 3,627.68 2,803.84 2,924.09
办公及差旅费 10.84 30.44 160.08
质保金 887.46 633.84 927.29
其他 486.60 141.58 213.78
合计 5,012.58 3,609.70 4,225.24
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线销售费用分别为 4,225.24 万元、
3,609.70 万元和 5,012.58 万元，占营业收入的比重分别为 3.61%、2.24%和
2.22%，主要为职工薪酬。2020 年度，锐凌无线销售费用较 2019 年度有所下
降，主要系受到疫情影响导致办公及差旅费用减少所致。2019 年标的公司产品
质量保证金高于 2020 年度和 2021 年度，主要原因为 2019 年存在部分故障率较
高的 4G 产品，根据当期的销售数量及故障率计提的质保金额较高。2020 年标
的公司减少了故障率较高产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，随
着产品技术和质控更加成熟，故障率有所下降。
2021 年度，标的公司销售费用中职工薪酬、产品质量保证金和其他费用有
496
所增长。职工薪酬增长主要是由于增加销售人员和薪酬调整所致；产品质量保
证金增长主要是由于产品销量增加所致；其他费用增长主要是由于咨询费增加
和办公室租赁导致使用权资产折旧增加。
（2）管理费用
报告期内，锐凌无线管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 2,309.65 1,039.49 643.03
折旧与摊销 270.53 95.89 69.88
咨询费 330.44 266.78 74.44
差旅费 8.41 47.82 57.22
办公及通讯费 397.85 170.79 86.90
其他 144.76 94.37 67.68
合计 3,461.66 1,715.15 999.15
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线管理费用分别为 999.15 万元、1,715.15
万元和 3,461.66 万元，占营业收入的比例分别为 0.85%、1.06%和 1.54%。管理费
用主要由职工薪酬和咨询费等构成。2021 年，标的公司管理费用占营业收入比例
有所增加，主要由于前次交易完成后，为了持续保持标的公司的市场地位和竞争
力，抓住 5G 高速发展的行业契机，投入更多的管理资源。
报告期内，标的公司管理费用中职工薪酬的变化情况如下：
单位：万元
2020 年较 2019 年增
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年较 2020 年增长
项目 长
金额 金额 金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度
职工薪酬 2,309.65 1,039.49 643.03 1,270.16 122.19% 396.46 61.65%
报告期各期末，标的公司管理人员数量如下：
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
行政及管理人员 17 12 8
2020 年度，标的公司管理费用中职工薪酬为 1,039.49 万元，较 2019 年度增加
497
396.46 万元，增幅为 61.65%。2021 年度，标的公司管理费用中职工薪酬为
2,309.65 万元，较 2020 年度增加 1,270.16 万元，增幅为 122.19%。报告期内，标的
公司管理费用中职工薪酬呈上升趋势，主要由于（1）为了顺利完成前次交易的交
割和交割后的业务需求，标的公司于 2020 年下半年新增部分拥有较高薪酬的外籍
管理人员，新增人员对职工薪酬的影响体现于 2020 年入职后的数月和 2021 年全
年；（2）于 2021 年新增管理人员。
综上，标的公司管理费用中职工薪酬逐年增长主要由于新增管理人员和薪酬
调整所致，具有合理性。
（3）研发费用
1）基本情况
报告期内，锐凌无线的研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
职工薪酬 5,979.85 1,211.18 3,632.31
折旧与摊销 1,110.75 1,054.75 845.20
试产费用 315.77 6.81 151.25
租赁费 179.99 325.97 340.82
委外研发费 328.11 322.44 280.19
咨询费 383.40 283.95 558.95
其他 716.38 72.08 71.40
合计 9,014.27 3,277.18 5,880.10
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线研发费用分别为 5,880.10 万元、
3,277.18 万元和 9,014.27 万元，占营业收入的比例分别为 5.03%、2.03%和
4.00%，主要包括职工薪酬和折旧与摊销等。锐凌无线 2020 研发费用较 2019 年
度下降 2,507.26 万元，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少
研发项目投入所致。
2）2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持续经营能力及持续盈利能力的
498
影响
①标的公司研发费用金额及占比与同行业可比公司比较情况
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率
比较情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
股票代码 公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
300638.SZ 广和通 42,921.01 10.44% 28,762.59 10.48% 19,739.71 10.31%
603236.SH 移远通信 102,203.30 9.08% 70,667.87 11.57% 36,164.55 8.76%
002881.SZ 美格智能 16,919.02 8.59% 14,104.78 12.58% 8,517.98 9.13%
平均值 54,014.44 9.37% 37,845.08 11.54% 21,474.08 9.40%
标的公司 9,014.27 4.00% 3,277.18 2.03% 5,880.10 5.03%
数据来源：上市公司公告
报告期内标的公司研发费用占营业收入的比例低于可比上市公司，具体原
因及合理性详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产财务
状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用率与同行业
可比上市公司差异情况”之“（3）研发费用率”。
②2020 年研发费用大幅下滑的原因
2020 年度，标的公司的研发费用为 3,277.18 万元，较 2019 年度的 5,880.10
万元减少 2,602.92 万元，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少
研发项目投入所致。
前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，增加了
研发投入并启动了 5G 产品的研发工作。2021 年度，标的公司研发费用为
9,014.27 万元，较 2020 年度的 3,277.18 万元增长 5,737.09 万元。
③所处市场的技术发展变化及更新迭代速度
通信技术的发展是对车载无线通信模组行业技术发展变化影响最大的因素
之一。从 1G、2G 到 3G、4G，再到 5G，通信技术的发展、迭代呈现出十年左
右的周期性，每一代技术的升级都伴随着底层技术原理和通信基础设施的较大
499
变化。全球权威性的通信技术规范机构 3GPP 每一至两年会制定并发布标准规
范并以 Release 作版本管理。3GPP 发布的 LTE 4G 和 5G Release 主要版本如下
图所示：
3GPP 发布新技术标准规范后，芯片厂商通常需要 1-2 年的时间基于技术标
准规范开发芯片平台和基带芯片，待芯片厂商完成芯片平台的开发后，通信模
组厂商则基于芯片平台开发相应的通信模组。当通信技术实现从 4G 升级到 5G
的制式迭代时，通信模组厂也需要对模组设计做出相应较大的升级。
④标的公司研发计划及研发投入与市场的适配性，与产品开发、产品生命
周期的匹配性
A. 研发计划及研发投入与市场的适配性
由于 5G 网络的通信基础设施建设有较长的周期，4G 车载无线通信模组仍
将占据一定的市场份额。在 4G 车载无线通信模组方面，标的公司的研发计划
主要包括对现有 4G 产品的维护、升级。若芯片厂商对 4G 芯片平台进行更新升
级，标的公司将结合对市场的判断和市场需求情况开发相应的 4G 产品。在 5G
车载无线通信模组方面，标的公司制定了详细的 5G 产品路线图，计划推出多
500
款 5G 产品。
2021 年，标的公司主要研发项目的投入情况如下：
单位：万元
序号 研发项目名称 项目类型 研发费用
1 RN91xx 5G 产品研发 4,452.41
2 AR758x/9x MOL 4G 产品维护 3,011.65
3 RL94xx 4G 产品研发 630.13
4 AR755x MOL 4G 产品维护 440.38
合计 8,534.57
标的公司的研发投入主要分为新产品的研发和现有产品的维护。其中，
RN91xx 项目为 5G 产品的研发项目；RL94xx 项目为中标的 LG Electronics 新
4G 项目，该项目是基于标的公司现有的 AR759x 系列产品的平台，根据客户的
需求增加新频段和紧急呼叫等功能；现有产品的维护工作主要包括生产良率监
控和改善、根据客户要求进行设计变更、元器件替代方案的设计和验证和软件
升级等。
综上，标的公司研发计划和研发项目系结合对行业和通信技术发展的判断
所制定，具有市场适配性。
B. 研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期的匹配性
目前，标的公司主要产品为 4G 产品，主要在手 4G 项目的预计结束时间为
2023 年至 2026 年。标的公司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研
发和试生产等工作，随后进入量产阶段。标的公司于 2021 年开始 5G 的研发工
作，并积极就 5G 产品与客户进行沟通。在不考虑新中标 4G 项目的情况下，预
计可以在现有 4G 项目完成前，顺利地实现 5G 产品的逐渐迭代。
综上，标的公司的研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期具有匹
配性。
⑤2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持续经营能力及持续盈利能力的影
响
2020 年标的公司研发费用下滑主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发
501
进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车
载业务减少研发项目投入所致。前次交易完成后，标的公司增加了研发投入并
制定了详细的 5G 产品研发计划，现有研发投入与市场具有适配性，与产品开
发、产品生命周期具有匹配性。2020 年研发费用大幅下滑不会对标的公司持续
经营能力及持续盈利能力造成重大不利影响。
（4）财务费用
报告期内，锐凌无线的财务费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息支出 2,093.37 2,123.25 2,176.10
减：利息收入 11.89 26.30 4.04
汇兑损益 305.27 451.34 64.59
其他 56.54 61.36 4.48
合计 2,443.29 2,609.65 2,241.13
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线财务费用分别为 2,241.13 万元、
2,609.65 万 元 和 2,443.29 元 ， 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 1.92% 、 1.62% 和
1.08%，主要为并购贷款所产生的利息费用和汇兑损益。
（5）信用减值损失
报告期内，锐凌无线的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他应收款坏账损失
54.26 37.44 0.39
/（损失转回）
应收账款坏账损失/
-5.84 36.07 15.70
（损失转回）
合计 48.43 73.51 16.08
2019 年、2020 年和 2021 年的信用减值损失分别为 16.08 万元、73.51 万元
和 48.43 万元，占比较低，主要为其他应收款坏账损失和应收账款坏账损失。
502
（6）资产减值损失
报告期内，锐凌无线的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
存 货 跌 价 损 失 /（ 损
557.18 -26.30 1,181.29
失转回）
合计 557.18 -26.30 1,181.29
2019 年度、2020 年度和 2021 年，锐凌无线资产减值损失分别为 1,181.29
万元、-26.30 万元和 557.18 万元。
2019 年度，锐凌无线资产减值损失为 1,181.29 万元，主要由于 2019 年对一
批超过未来一年的销售需求的库存商品全额计提了跌价准备。2021 年，锐凌无
线资产减值损失为 557.18 万元，主要由于年初在生产测试环节发现少量成品因
原材料问题部分指标未达出货标准，依据谨慎性原则对相关存货计提跌价准备
所致。该部分存货经过加工和测试已达出货标准，截至 2021 年末已基本完成销
售。
（7）营业外收入
报告期内，锐凌无线营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
材料处置收益 151.75 - -
合计 151.75 - -
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线营业外收入分别为 0.00 万元、0.00
万元和 151.75 万元，金额较小。
（8）营业外支出
报告期内，锐凌无线营业外支出明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产报废损失 6.93 - -
503
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
捐赠支出 0.20 - -
合计 7.13 - -
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线营业外支出分别为 0.00 万元、0.00
万元和 7.13 万元，金额较小。
（9）非经常性损益
报告期内，锐凌无线非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
计入当期损益的政府补助（与
正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准 581.00 - -
定额或定量持续享受的政府补
助除外）
非流动资产处置收益 -6.93 - -
除上述各项之外的其他营业外
151.75 - -
收入和支出
小计 725.82 - -
所得税影响额 111.15 - -
非经常性损益合计 614.67 - -
报告期内，锐凌无线的非经常性损益分别为 0.00 万元、0.00 万元和 614.67
万元，金额较小。
（10）所得税费用
报告期内，锐凌无线所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期所得税费用 3,067.07 3,919.08 1,557.29
递延所得税费用 -1,439.24 -111.88 -189.38
合计 1,627.84 3,807.21 1,367.90
2019 年、2020 年和 2021 年，锐凌无线所得税费用分别为 1,367.90 万元、
3,807.21 万元和 1,627.84 万元。
504
4、期间费用率与同行业可比上市公司差异情况
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司期间费用率
的对比情况如下所示：
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 16.07% 18.37% 17.22%
603236.SH 移远通信 14.53% 17.17% 17.40%
002881.SZ 美格智能 13.66% 18.09% 14.70%
平均值 14.75% 17.88% 16.44%
标的公司 8.84% 6.95% 11.42%
数据来源：上市公司公告
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司的期间费用率低于同行业可比上市
公司，主要系因为标的公司的主要客户相对较为集中，主要为 LG Electronics、
Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商，客户开拓及客户关系
维护成本相对较低，销售费用率较低。此外，客户集中度较高，在客户需求量
快速提升的情况下，规模效应较为显著，期间费用率较低。
（1）销售费用率
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司销售费用率
比较情况如下：
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 3.21% 3.69% 4.52%
603236.SH 移远通信 3.20% 3.24% 4.89%
002881.SZ 美格智能 1.79% 2.50% 2.26%
平均值 2.73% 3.14% 3.89%
标的公司 2.22% 2.24% 3.61%
数据来源：上市公司公告
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司的销售费用率低于同行业可比上市
公司，主要由于标的公司主要客户为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等业
国际知名汽车零部件一级供应商，通过维护少量龙头客户实现了较大规模的收
505
入。因此，标的公司的客户开拓及客户关系维护成本相对较低，销售费用率较
低。
（2）管理费用率
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司管理费用率
比较情况如下：
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 2.09% 2.98% 2.42%
603236.SH 移远通信 2.36% 3.01% 3.09%
002881.SZ 美格智能 2.34% 2.88% 3.22%
平均值 2.26% 2.96% 2.91%
标的公司 1.54% 1.06% 0.85%
数据来源：上市公司公告
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司的管理费用率低于同行业可比上市
公司，主要由于标的公司聚焦于车载无线通信模组业务，产品类型较为单一，
客户集中度较高，实现了对标的公司的有效管理。
（3）研发费用率
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司研发费用率
比较情况如下：
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 10.44% 10.48% 10.31%
603236.SH 移远通信 9.08% 11.57% 8.76%
002881.SZ 美格智能 8.59% 12.58% 9.13%
平均值 9.37% 11.54% 9.40%
标的公司 4.00% 2.03% 5.03%
数据来源：上市公司公告
标的公司研发费用率低于同行业可比公司，主要因为标的公司聚焦于 LG
Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商的产品需
求，充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研发系统，高效快速
506
地满足大客户的需求，实现较大规模的收入。锐凌无线 2020 研发费用较 2019
年度下降 2,507.26 万元，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少
研发项目投入所致。
1）标的公司研发模式
标的公司的研发模式详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十
二、标的公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”之“6、研发模式”。
2）标的公司业务构成与可比公司存在差异
标的公司主营业务收入均来源于车载无线通信模组业务，而可比公司除车
载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信模组业务。广和
通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联网、安防监控、
移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车载运输、智慧
能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业务覆盖新零
售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可比公司均
未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
3）标的公司产品品类与可比公司存在差异
标的公司聚焦大客户的产品需求，通过有限的产品品类实现收入的快速增
长。报告期内，标的公司主要产品为 2G、3G 和 4G 车载无线通信模组。
广和通持续丰富产品型号，优化产品结构，主要产品包括宽带模组、中低
速模组、智能模组、车规模组等；移远通信产品主要包括 2G、3G、4G 和 5G
模组、LPWA 模组、车规级模组、智能模组和 Wifi 模组；美格智能模组产品包
括 NB-IOT 系列、4G LTE 系列、5G 数传模组、5G 智能模组和车规级模组等系
列。
4）标的公司客户集中度高于可比公司
报告期内，标的公司专注于 Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名客户的
产品需求，客户集中度高于可比公司，具体情况详见本报告书“第四章 标的公
司基本情况”之“十二、标的公司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产
507
和销售情况”之“4、报告期内前五大客户情况”之“（3）客户集中度较高、
符合行业特点的具体依据”之“4）同行业公司客户集中度情况”。
综上，标的公司聚焦于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽
车零部件一级供应商的产品需求，充分利用车载无线通信模组项目研发的经验
和先进的研发系统，高效快速地满足大客户的需求，实现较大规模的收入。标
的公司的业务构成、产品品类与可比公司存在一定差异且客户集中度高于可比
公司，研发费用率低于同行业公司具有合理性。
（4）财务费用率
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司与同行业可比上市公司财务费用率
比较情况如下：
股票代码 公司简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 0.32% 1.22% -0.03%
603236.SH 移远通信 -0.11% -0.66% 0.66%
002881.SZ 美格智能 0.95% 0.13% 0.09%
平均值 0.39% 0.23% 0.24%
标的公司 1.08% 1.62% 1.92%
数据来源：上市公司公告
2019 年、2020 年及 2021 年，标的公司的财务费用率高于同行业可比上市
公司，主要由于前次交易使用并购贷款产生了较多的利息支出。
5、业绩增长的原因及盈利能力的可持续性
（1）业绩增长的原因
报告期内，锐凌无线主要利润表数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45
毛利润 28,378.38 22,042.67 15,910.54
营业利润 8,397.54 10,707.18 1,323.17
利润总额 8,542.17 10,707.18 1,323.17
508
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
锐凌无线 2020 年度净利润为 6,899.97 万元，较 2019 年度的-44.73 万元增
长 6,944.70 万元，主要由于标的公司业务规模的增长导致毛利润增加 6,132.13
万元所致。锐凌无线 2021 年营业收入有所增长，同时销售费用、管理费用和研
发费用也有所增长，2021 年净利润较 2020 年不存在重大差异。
（2）盈利能力的可持续性
1）车联网行业市场前景广阔
车载无线通信模组是车联网中连接感知层和网络层的关键环节，主要应用
于汽车前装 T-BOX、车载娱乐信息系统和后装的 OBD 以及智能后视镜中。以
车载 T-Box 为例，作为车联网设备终端，车载 T-Box 通过 4G 远程无线通讯、
GPS 卫星定位、加速度传感和 CAN 通讯等功能，为整车提供远程通讯接口，是
实现 V2X 的重要终端。
作为车载无线通信模组产业链的下游应用，车联网产业具备广阔的发展前
景。我国多款利好政策、白皮书的出台进一步推动了车联网产业技术研发与标
准制定，促进了我国车联网产业的发展。中国智能交通产业联盟发布的《C-
V2X 产业化路径和时间表研究白皮书》指出，2025 年以后将在主要城市、主要
区域、主要公路逐步实现 C-V2X 全面覆盖，C-V2X 应用服务生态基本完善。随
着时间表出台和工作的推进，C-V2X 的蓝海已经打开。据中商产业研究院预
测，随着车联网技术的进一步应用，中国车联网市场规模持续扩大，预计 2022
年或将接近 3,000 亿元。美国、欧洲等发达国家和地区普遍非常重视车联网发
展，均已开展了相关的技术研究和测试验证工作。2019 年 12 月，美国联邦通
信委员会（FCC）发布消息，为 C-V2X 分配了 20MHz 频段，为 C-V2X 技术在
美国应用带来了可能。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶领
先地位：自动驾驶汽车 4.0》。2019 年，欧盟出台新规，计划全面在欧洲道路
上部署协同式智能交通系统。欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划
（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动
化。
509
2）目标资产行业经验丰富，具备持续盈利能力
标的公司的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的相关
资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车载无
线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量在全
球位居前列。标的公司主要客户包括 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等国际
知名汽车零部件一级供应商，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及
菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂，并与知名客户建立了长期稳定的
合作关系，具备持续盈利能力。
6、2020 年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长的原因及合理性
标的公司 2019 年和 2020 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 161,365.36 116,903.45 44,461.91 38.03%
营业成本 139,322.69 100,992.91 38,329.77 37.95%
毛利额 22,042.67 15,910.54 6,132.13 38.54%
利润总额 10,707.18 1,323.17 9,384.01 709.21%
所得税费用 3,807.21 1,367.90 2,439.31 178.33%
净利润 6,899.97 -44.73 6,944.70 -
标的公司 2020 年扭亏为盈主要系收入规模增加导致毛利额同比增加人民币
6,132.13 万元、研发费用同比减少人民币 2,602.92 万元、资产减值损失同比减
少 1,207.59 万元、所得税费用同比增加人民币 2,439.31 万元所导致。
（1）业务规模和客户情况
标的公司 2020 年度营业收入为 161,365.36 万元，较 2019 年度 116,903.45
万元增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%。2019 和 2020 年度，标的公司向主要
客户的销售情况如下：
单位：万元
占营业收 占营业收
客户名称 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
入比例 入比例
LG Electronics 85,655.32 53.08% 27,644.94 23.65% 58,010.38 209.84%
510
占营业收 占营业收
客户名称 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
入比例 入比例
Marelli 29,402.10 18.22% 25,258.23 21.61% 4,143.87 16.41%
Panasonic 24,438.02 15.14% 27,487.29 23.51% -3,049.27 -11.09%
Ficosa 5,824.89 3.61% 9,698.62 8.30% -3,873.73 -39.94%
Continental 4,848.10 3.00% 7,725.64 6.61% -2,877.54 -37.25%
合计 150,168.43 93.05% 97,814.72 85.57% 52,353.71 53.52%
注：同一控制下合并计算
标的公司 2020 年度营业收入大幅增加，主要由于向 LG Electronics 的销售
金额增加 58,010.38 万元。标的公司中标的 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系
列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量
快速增长的特点。2019 和 2020 年度，标的公司向 LG Electronics 销售 4G 产品
的销量情况如下：
单位：万片
项目 2020 年度 2019 年度 销量变动 变动幅度
销量 348.36 117.38 230.98 196.78%
同时，标的公司向 Panasonic 、Ficosa 和 Contiental 的销售金额分别减少人
民币 3,049.27 万元、人民币 3,873.73 万元和人民币 2,877.54 万元，主要由于部
分现有项目逐渐进入项目中后期，销量有所减少。
（2）收入及成本情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 161,365.36 116,903.45 44,461.91 38.03%
营业成本 139,322.69 100,992.91 38,329.78 37.95%
毛利额 22,042.67 15,910.54 6,132.13 38.54%
毛利率 13.66% 13.61% - -
标的公司 2019 年度和 2020 年度毛利率分别为 13.61%和 13.66%，基本保持
一致。2020 年度毛利额较 2019 年度增加 6,132.13 万元，增长幅度为 38.54%，
主要系收入规模增加所致。
511
（3）研发费用变动情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
职工薪酬 1,211.18 3,632.31 -2,421.13 -66.66%
折旧与摊销 1,054.75 845.20 209.55 24.79%
试产费用 6.81 151.25 -144.44 -95.50%
租赁费 325.97 340.82 -14.85 -4.36%
委外研发费 322.44 280.19 42.25 15.08%
咨询费 283.95 558.95 -275.00 -49.20%
其他 72.08 71.40 0.68 0.95%
合计 3,277.18 5,880.10 -2,602.92 -44.27%
报告期各期末，标的公司研发人员数量较为稳定，标的公司员工人数、研
发人员人数情况如下：
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
员工数量（人） 185 162 148
研发人员数量
116 114 113
（人）
研发人员占比 62.70% 70.37% 76.35%
注：前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的
运营情况、尽职调查、业务规划等因素在谈判过程中协商确定，2019 年末员工数量及研发人员数量系根
据前次交易范围内员工在 2019 年的在职情况和前次交易完成前锐凌深圳人员变动情况统计
报告期内，标的公司研发费用中的职工薪酬根据与车载项目相关的研发人
员所投入工时归集，职工薪酬及平均时薪情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用-职工
5,979.85 1,211.18 3,632.31
薪酬（万元）
平均时薪（元/
282.17 190.96 218.82
小时）
注：2020 年度平均工时投入系剔除社保减免政策影响金额后统计
标的公司 2020 年度研发费用同比减少主要系职工薪酬减少所致，原因由
于：1）若干主要研发项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发
项目减少。前次交易完成前，研发人员同时参与车载及非车载研发项目，由于
512
同时 Sierra Wireless 计划出售车载业务减少车载业务研发项目投入，投入到车载
项目的工时减少，导致 2020 年研发费用中职工薪酬减少 2,029 万元；2）根据
《深圳市人力资源和社会保障局深圳市财政局关于贯彻落实阶段性减免企业社
会保险费政策的实施意见》,标的公司由于享受疫情社保减免政策，导致研发人
员薪酬支出减少人民币 414 万元。标的公司 2020 年度研发人员社保减免情况如
下：
单位：万元
险种 金额
养老保险 361.22
医疗保险 48.25
工伤保险 2.33
失业保险 2.20
合计 414.00
2020 年度，标的公司平均时薪有所减少，主要由于标的公司主要研发人员
位于深圳，享受疫情社保减免政策所致。2021 年度，标的公司平均时薪有所增
加，主要由于社保缴纳情况恢复正常，且前次交易完成后标的公司为保持人员
稳定给予员工部分保留激励于 2021 年支付所致。
（4）资产减值损失变动情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
存货跌价损失
-26.30 1,181.29 -1,207.59 -102.23%
/（损失转回）
标的公司 2020 年度资产减值损失比 2019 年度减少 1,207.59 万元，主要系
标的公司 2019 年对一批超过未来一年的销售需求的库存商品全额计提了跌价准
备。
（5）所得税费用变动情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司所得税费用情况如下：
单位：万元
513
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
当期所得税费用 3,919.08 1,557.29 2,361.79 151.66%
递延所得税费用 -111.88 -189.38 77.50 -40.92%
合计 3,807.21 1,367.90 2,439.31 178.33%
标的公司 2020 年所得税费用同比增加主要系本期利润总额增加导致当期所
得税费用增加 2,361.79 万元。
综上，标的公司在主要产品、客户和供应商等虽然均未发生重大变化情况
下，2020 年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长主要由于营业收入增加、研发
费用减少、资产减值损失减少和所得税费用增加，具有合理性。
7、结合 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务 2017 年和 2018 年的经
营业绩情况，前次交易完成后上市公司及相关方对 Sierra Wireless 车载无线
通信模组业务具体整合管控措施的实施情况及有效性，以及标的公司对供应商
议价能力提升的原因、产品结构变化情况、基带芯片生命周期更替及采购单价
变化情况、外籍管理人员构成变化及薪酬水平、产品研发与收入的匹配性等，
进一步披露标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性
前次交易于 2020 年 11 月完成交割，2019 年初至前次交易交割完成前，目
标资产仍由 Sierra Wireless 进行日常经营管理，锐凌无线仅于 2020 年 11 月
18 日交割完成后取得了车载无线通信模组业务的控制权。前次交易完成后，为
了保证标的公司的平稳过渡运营，标的公司的经营模式未发生重大变化，锐凌
无线的股东尚未对标的公司进行深度整合。因此，标的公司 2019 年度和 2020
年 1 月 1 日至 11 月 18 日仍由 Sierra Wireless 控制。
标的公司 2019 年和 2020 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 161,365.36 116,903.45 44,461.91 38.03%
营业成本 139,322.69 100,992.91 38,329.77 37.95%
毛利额 22,042.67 15,910.54 6,132.13 38.54%
毛利率 13.66% 13.61% - -
514
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
费用总额 11,211.68 13,345.62 -2,133.95 -15.99%
利润总额 10,707.18 1,323.17 9,384.01 709.21%
所得税费用 3,807.21 1,367.90 2,439.31 178.33%
净利润 6,899.97 -44.73 6,944.70 -
标的公司 2020 年净利润较 2019 年增加 6,944.70 万元，主要由于（1）标
的公司 2019 年和 2020 年毛利率较为稳定，营业收入和毛利润大幅增长主要由
于 LG Electronics 4G 项目在量产初期销量呈快速增长的趋势，导致 2020 年
毛利润较 2019 年增长 6,132.13 万元；（2）受前次交易的影响，Sierra
Wireless 于 2020 年对车载无线通信模组业务的研发投入主要为产品维护的投
入，新产品研发投入较少，导致 2020 年研发费用较 2019 年下降 2,602.92 万
元。
标的公司 2020 年按项目分类的研发投入情况详见本报告书之“第六章 标
的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况” 之“（七）2021 年实际
研发费用低于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利影响”之“（一）标
的公司研发项目情况”。
（1）Sierra Wireless 车载无线通信模组业务 2017 年和 2018 年的经营业
绩情况
1）Sierra Wireless 未编制 2017 年车载无线通信模组业务报表
车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless 的业务板块，且相关业务及资
产分散在全球各国家或地区不同的下属公司，未以独立的法人主体进行经营或
核算。前次交易于 2020 年初启动，Sierra Wireless 管理层仅根据业务剥离原
则编制了车载无线通信模组业务 2018 年度、2019 年度及 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 11 月 18 日期间的模拟利润表，并未编制 2017 年模拟利润表。
2）2018 年、2019 年和 2020 年 11 月 18 日前车载无线模组业务报表
根据前次交易中 Sierra Wireless 提供的未经审计的模拟利润表，车载无
线通信模组业务 2018 年、2019 年和 2020 年 1 月 1 日至 11 月 18 日的主要经营
数据如下：
515
单位：万元
2020年1月1日-11月18
项目 2019年度 2018年度
日
营业收入 132,721.89 114,906.34 104,179.44
营业成本 112,845.57 99,351.12 85,701.63
毛利 19,876.32 15,555.21 18,477.81
研发费用 1,925.25 5,330.78 8,035.87
管理费用 849.89 1,023.01 1,138.94
销售费用 2,511.41 3,319.24 3,975.58
息税折旧
摊销前利 15,744.37 7,916.43 6,950.34
润
注 1：按 2018 年平均汇率 1 美元 = 6.6174 人民币、2019 年平均汇率 1 美元 = 6.9122 人民币、2020 年
平均汇率 1 美元 = 6.7506 人民币进行折算
注 2：前次交易为剥离交易，Sierra Wireless 未模拟编制车载无线通信模组业务的所得税和净利润情况
注 3：息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧与摊销
标的公司 2019 年备考合并财务报表是以 Sierra Wireless 车载无线通信
模组业务相关的收购交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的备考假设为前提，考虑
了相关的备考调整后编制，而 Sierra Wireless 管理层编制的 2018 年模拟利
润表并未考虑备考合并财务报表的相关备考假设。2019 年备考合并财务报表经
审计的营业收入及息税折旧摊销前利润分别为人民币 116,903.45 万元及人民
币 7,735.94 万元，较 2018 年度有所增长。
3）标的公司备考合并利润表编制基础对业绩的影响
为了反映车载无线通信模组业务的经营情况，假设锐凌无线对 Sierra
Wireless 旗下车载业务的收购事项相关的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成，并
按备考财务报表假设的编制基础编制了 2019 年度以及 2020 年 1 月 1 日至 11
月 18 日期间对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务备考合并利润表。备
考合并利润表编制基础对标的公司业绩的主要影响情况如下：
单位：万元
2020 年 1 月 1 日-11 月 18
项目 2019 年
日
利息费用 1,829.81 2,176.10
固定资产折旧 1,064.02 137.08
专利权及商标权和客户关系
1,670.25 2,052.29
的摊销
516
2020 年 1 月 1 日-11 月 18
项目 2019 年
日
合计 4,564.08 4,365.47
①利息费用
前次交易中，锐凌无线使用了 9,900 万美元的并购贷款以完成前次交易。
根据备考合并财务报表的编制基础，假设前次交易于 2019 年 1 月 1 日已经完
成，并购贷款于 2019 年 1 月 1 日已取得，标的公司经审计的备考合并财务报
表分别于 2019 年和 2020 年 1 月 1 日至 11 月 18 日确认无需实际支付的利息费
用 2,176.10 万元及 1,829.81 万元。
②折旧摊销
前次交易完成后，第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）以交割日 2020 年 11 月 18 日为基准日对目标资产的可辨认净资产的
公允价值进行了评估，确认了固定资产增值和因前次交易新增的专利权及商标
权和客户关系的评估价值，其他资产及负债无公允价值的评估调整。
根据备考合并财务报表的编制基础，可辨认净资产中固定资产和无形资产
于报告期期初 2019 年 1 月 1 日的公允价值，以交割日 2020 年 11 月 18 日的评
估价值为基础，调整 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日期间可辨认净资产
原值的增减变动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加备
考合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期
初可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值。按照以上方法计算出报告
期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值分别为人民币 9,795.45
万元和人民币 17,960.74 万元。2019 年和 2020 年 1 月 1 日至 11 月 18 日确认
固定资产折旧 2,171.32 万元和 2,218.63 万元，较 Sierra Wireless 提供的未
经审计的模拟报表增加 137.08 万元和 1,064.02 万元；2019 年和 2020 年 1 月
1 日至 11 月 18 日确认新增专利权及商标权和客户关系的摊销 2,052.29 万元和
1,670.25 万元。
综上，2019 年度和 2020 年 1 月 1 日至 11 月 18 日，标的公司备考合并财
务报表编制基础导致利息费用和折旧摊销合计增加 4,365.47 万元和 4,564.08
万元，营业利润分别减少 4,365.47 万元和 4,564.08 万元。
517
（2）前次交易完成后上市公司及相关方对 Sierra Wireless 车载无线通
信模组业务具体整合管控措施的实施情况及有效性
前次交易于 2020 年 11 月完成交割，2019 年初至前次交易交割完成前，目
标资产仍由 Sierra Wireless 进行日常经营管理。前次交易完成后，为了保证
标的公司的独立持续运营，标的公司的日常经营主要由外籍职业经理人团队进
行管理，上市公司及相关方主要通过董事会和股东会对标的公司进行管理，上
市公司尚未对标的公司进行深度整合。
前次交易范围内目标资产的管理人员主要为《资产购买协议》中所确认的
5 名核心人员，分别为 Sierra Wireless 汽车业务副总裁 Andreas Kohn、
Sierra Wireless 销售高级总监 Cyrille Demousseau、Sierra Wireless 研发
高级总监 Wei Xu、Sierra Wireless 全球客户质量及运营高级总监 Rafet
Lakhdar 和 Sierra Wireless 全球汽车系统工程高级总监 Sylvain Ogier。前
次交易过程中，目标资产业务规模快速增长，为了更好的满足前次交易完成后
目 标 资 产 的 平 稳 过 渡 和 未 来 发 展 的 需 求 ， 标 的 公 司 新 聘 请 了 原 Sierra
Wireless 车载业务总经理 Dan Schieler 作为标的公司的首席执行官和原
Sierra Wireless 高级运营副总裁 Bill Doson 作为标的公司的高级运营副总
裁。标的公司主要管理团队简历如下：
Dan Schieler：
Schieler 先生曾经是 Sierra Wireless 的高级副总裁兼车载业务总经理，
管理了一支由研发、产品管理和销售/技术支持组成的全球团队。Schieler 先
生于 2003 年加入 Sierra Wireless，担任北美销售副总裁，并曾在 Sierra
Wireless 担任不同业务部门的负责人超过 15 年，协助 Sierra Wireless 成功
整合了所收购的 Wavecom 的销售团队，拥有丰富的整合和管理经验，并于 2019
年从 Sierra Wireless 离职。在加入 Sierra Wireless 之前，Schieler 先生在
AirPrime 公司担任全球销售和营销副总裁，负责推动 AirPrime 的销售战略，
并管理一支经验丰富的国际销售团队。在加入 AirPrime 公司之前，Schieler
先生曾在 Xircom 公司的 OEM 部门工作，负责管理顶级 OEM 计算制造商的客
户。
518
Andreas Kohn：
作为锐凌无线的首席运营官，Andreas Kohn 拥有 20 多年的汽车行业经
验。Andreas 在 Sierra Wireless 任职超过 12 年，负责全球汽车业务、制定业
务战略、领导汽车产品组合的产品管理和营销，并管理与主要供应商和客户的
关系。在加入 Sierra Wireless 之前，Andreas 曾在西门子担任多个汽车相关
职位超过八年。
Cyrille Demousseau：
作为锐凌无线的全球销售高级副总裁，Cyrille 负责锐凌无线的全球销售
活动，推动包括销售运营在内的所有销售计划的战略和执行。 Cyrille 在
Sierra Wireless 担任各种销售职务超过 12 年，从 2010 年到 2020 年，他担任
南欧总监、欧洲、中东和非洲汽车销售总监和高级总监，于 2008 年加入
Sierra Wireless，担任高级汽车全球客户经理。在加入 Sierra Wireless 之
前，Cyrille 先生曾担任 NEC Electronics 的高级客户经理、APSYS 的业务开
发人员和 Bureau Veritas 的顾问。
Wei Xu：
Wei Xu 先生，1975 年 5 月生，英国国籍，研究生学历，拥有东南大学物
理电子技术专业学士学位、电子科技大学通信工程专业硕士学位，并于 2008
年至 2012 年期间攻读牛津大学软件工程硕士学位。曾于多所国际知名通讯公
司担任研发工程师，拥有 18 年以上研发经验，是通讯领域研发专家。2012 年
1 月起任 Sierra Wireless 研发部高级总监，锐凌无线成立后至今任研发部研
发高级副总裁，总管研发部研发工作。
Bill Dodson：
Bill Dodson 作为锐凌无线的运营高级副总裁，全面负责锐凌无线的运
营，包括供应链、采购和生产。Bill 于 2002 年到 2019 年曾担任 Sierra
Wireless 的高级运营副总裁，负责 Sierra Wireless 的生产、采购、生产工
程、质量和客户服务等。2019 年到 2020 年，Bill 任 DSCC 公司供应链管理咨
询顾问。在加入 Sierra Wireless 之前，Bill 曾担任 Gateway Computers 全球
运营副总裁和 Toshiba America Information Systems 公司运营总监。
519
Rafet Lakhdar：
作为锐凌无线的质量副总裁，Rafet 负责锐凌无线全球质量计划，包括新
产品引入门监控，确保从工程到汽车质量批量生产的有效过渡。Rafet 是
Sierra Wireless 的全球客户质量和运营高级总监，于 2009 年加入 Sierra
Wireless，担任位于中国的制造总监，将生产基地的能力从工业级扩展到大批
量汽车级。2012 年，他成为 Sierra Wireless 欧洲、中东和非洲区运营总监，
负责所有基于相关地区的采购、供应链、制造、NPI、质量和物流。
Sylvain Ogier：
Sylvain 在嵌入式电子系统的支持和开发方面拥有 25 年的经验，担任锐凌
无线系统工程副总裁，主要负责客户的技术支持相关工作。Sylvain 拥有近 15
年 Sierra Wireless 工作经验，从 2018 年到 2020 年，担任全球汽车系统工程
高级总监。在此之前，他是欧洲、中东和非洲区系统工程高级总监，负责管理
区域物联网和汽车系统工程团队。Sylvain 2006 年加入 Sierra Wireless（原
Wavecom），担任 M2M（IoT)应用工程经理。在加入 Sierra Wireless 之前，
Sylvain 在 Ingenico 担任了 8 年的全球产线经理，并在 KSB SA 担任了 3 年的
项目经理。
前次交易完成后至 2021 年末，标的公司人员情况较为稳定，核心管理人
员未发生离职的情况，其他前次交易范围内在职时间 5 年以上的管理人员仅离
职 1 人，为深圳锐凌行政及管理人员，于 2021 年 8 月离职。标的公司通过市
场化招聘的方式对相关岗位进行了补充，人员离职未对标的公司生产经营造成
重大不利影响。
前次交易完成后，上市公司及相关方主要通过董事会和股东会对标的公司
进行管理。标的公司定期就月度、年度经营计划及实施情况、财务及运营数
据、项目拓展情况和研发进展情况等进行沟通汇报。同时，上市公司及相关方
通过董事会、股东会参与审议、决策，包括修改公司章程、标的公司通过广和
通香港向伟创力采购和标的公司与广和通共同承担高通芯片平台前期费等根据
标的公司章程需要提交审议的事项。
前次交易完成后，根据与供应商的沟通和商业谈判，标的公司存在通过广
520
和通香港向伟创力采购及由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术
支持年费等费用的情况，具体情况如下：
1）标的公司通过广和通香港向伟创力采购的情况
在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务依托 Sierra Wireless 的资质与知名代工企业伟创力合作并享受伟创力给予
Sierra Wireless 的良好商业政策，伟创力根据 Sierra Wireless 下达的采购
计划和采购订单向除基带芯片之外的原材料供应商采购并加工生产。为保证前
次交易完成后标的公司的平稳运营，前次交易的《资产购买协议》中约定将取
得伟创力关于相关外协加工协议转移的书面同意或与伟创力重新签署新的协议
作为前次交易交割的先决条件。
标的公司作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有
限，无法满足承接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入
条件。考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具
有较为丰富的经验，通过与伟创力谈判，在前次交易完成前达成了标的公司通
过广和通香港向外协工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同
的商业政策，实现了标的公司与外协工厂不间断的合作。从而确保了标的公司
在前次交易完成后持续生产高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续
运营。
向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费
和广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采
购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力加工费及辅料费外，仍
需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标的公司与上市公
司以市场化谈判方式确定。
2020 年度，标的公司因上述安排向广和通支付服务费约 88.37 万元。
2）标的公司向高通采购情况
前次交易完成前，车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless 的业务板
块，由 Sierra Wireless 向高通下达订单并进行交付。广和通为通信模组行业
知名企业，与高通建立了长 期的合作关系，并与高通签署了《 Components
521
Supply Agreement》（以下简称“采购协议”）。为了符合高通对其客户的管
理要求，广和通需要采购高通产品及服务的子公司在经高通确认后可按照采购
协议相关规定向高通进行独立采购。前次交易中，广和通的参股子公司锐凌无
线完成了对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，通过与高通的商
业 谈 判 ， 广 和 通 与 高 通 签 署 了 采 购 协 议 的 修 订 协 议 《 Amendment to
Components Supply Agreement》，确认参股子公司锐凌无线的全资子公司锐
凌香港可以向高通进行采购。前次交易完成后，锐凌香港独立向高通下达购货
订单并进行直接结算。
除向高通采购基带芯片产品外，广和通和标的公司存在因使用高通芯片平
台需要向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用的情况。前次交
易完成后，标的公司和广和通共同使用的基带芯片平台及服务所产生的费用，
由广和通统一支付并由标的公司和广和通根据使用情况按比例承担。其中，共
同承担的基带芯片平台前期费和技术支持服务费是客户获得高通芯片平台的使
用权和获得高通技术支持所需缴纳的一次性费用，与采购量、使用时间、使用
频率等无直接关系，广和通仅存在广通远驰一家控股子公司与标的公司共同使
用芯片平台和高通服务的情况，因此相关费用由广和通和标的公司各按 50%承
担。前次交易完成后至 2020 年末，标的公司未发生与广和通共同承担共用的
芯片平台前期费和车载技术支持年费等费用的情况。
综上，前次交易完成后，标的公司作为上市公司的参股子公司，保持独立
运营，上市公司与各股东通过董事会和股东会对标的公司进行管理，尚未对标
的公司进行深度的整合。标的公司向广和通的采购主要是为了满足主要供应商
的管理要求和保持标的公司的稳定持续运营，根据与供应商的沟通和商业谈判
确定，具有合理性。
（3）对供应商议价能力提升的原因
1）基带芯片及伟创力代采原材料
车载无线通信模组的原材料主要包括基带芯片、存储器、射频器件、PCB
板和其他电子元器件等，标的公司主要车载无线通信模组产品所需用到的主要
原材料数量情况如下：
522
单位：个
元器件名称 数量
基带芯片套片 1
存储器 1
射频器件 5-30
PCB板 1
电容、电阻、电感 155-355
其他元器件 3-15
随着标的公司销量的增加，标的公司对基带芯片及伟创力代采原材料的需
求呈上升趋势，采购规模的增长使得标的公司对供应商议价能力有所增强。
2）外协工厂加工费
伟创力根据各产品类型的生产工艺及生产数量制定加工费的阶梯价，遵循
随着同一款产品产量上升加工费阶梯下降的趋势。随着标的公司 4G 产品的逐
渐放量，销量增加产品的单位加工费在阶梯价内部适用更低的价格。同时，随
着标的公司整体销量的增加，对伟创力的议价能力有所提升。
（4）产品结构变化
2019 年和 2020 年，标的公司 2G 产品销量占比较低，3G 产品销量较为稳
定，4G 产品的销量和占总销量的比例呈上升趋势，具体情况如下：
2020年度 2019年度
产品 毛利（万 销量（万 占总销量 毛利（万 销量（万 占总销量
元） 片） 比例 元） 片） 比例
2G产品 355.04 1.24 0.18% 1,395.67 11.71 2.30%
3G产品 4,416.02 199.32 29.41% 3,784.42 209.29 41.18%
4G产品 15,909.06 477.20 70.41% 9,995.98 287.18 56.51%
合计 20,680.12 677.75 100.00% 15,176.07 508.18 100.00%
2020 年度，标的公司 3G 产品销量为 199.32 万片，与 2019 年的 209.29 万
片不存在重大差异。受 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品于 2019
年度正式进入规模量产阶段的影响，2020 年度标的公司 4G 产品的销量为
477.20 万片，较 2019 年的 287.18 万片增长 66.17%，所贡献的毛利较 2019 年
523
度增加 5,913.08 万元。
标的公司主要产品为车载无线通信模组，采用外协加工的运营模式，净利
润变动主要受营业收入变动的影响。2020 年度，标的公司净利润较 2019 年度
增加 6,944.70 万元，主要由于 4G 产品销量增长导致毛利增加 5,913.08 万元
所致。
（5）基带芯片生命周期更替及采购单价变化情况
车载无线通信模组产品是基于特定的基带芯片进行研发，同一型号的基带
芯片在其生命周期内采购单价通常呈现下降的趋势。报告期内，标的公司 2G
产品基带芯片的平均采购单价受产品结构变动影响有所上升，3G 产品和 4G 产
品结构相对稳定，基带芯片的平均采购单价呈下降趋势，具体情况如下：
单位：元/套
产品制式 2021年度 2020年度 2019年度
2G - 67.51 28.70
3G 40.68 41.25 43.50
4G 77.69 84.12 85.94
（6）外籍管理人员构成变化及薪酬水平
2020 年度，标的公司管理费用中职工薪酬为 1,039.49 万元，较 2019 年的
643.03 万元增长 396.46 万元，主要由于为了顺利完成前次交易的交割和交割
后的业务需求，标的公司于 2020 年下半年新增 3 名外籍行政及管理人员导致
职工薪酬增加 401.45 万元。
前次交易过程中，目标资产业务规模快速增长，为了更好的满足前次交易
完成后目标资产的平稳过渡和未来发展的需求，标的公司新增了原 Sierra
Wireless 车 载 业 务 总 经 理 Dan Schieler 作 为 标 的 公 司 的 首 席 执 行 官 。
Schieler 先生曾经是 Sierra Wireless 的高级副总裁兼车载业务总经理，管理
了一支由研发、产品管理和销售/技术支持组成的全球团队。Schieler 先生于
2003 年 加 入 Sierra Wireless ， 担 任 北 美 销 售 副 总 裁 ， 并 曾 在 Sierra
Wireless 担任不同业务部门的负责人超过 15 年，协助 Sierra Wireless 成功
整合了所收购的 Wavecom 的销售团队，拥有丰富的整合和管理经验，并于 2019
524
年从 Sierra Wireless 离职。在加入 Sierra Wireless 之前，Schieler 先生在
AirPrime 公司担任全球销售和营销副总裁，负责推动 AirPrime 的销售战略，
并管理一支经验丰富的国际销售团队。在加入 AirPrime 公司之前，Schieler
先生曾在 Xircom 公司的 OEM 部门工作，负责管理顶级 OEM 计算制造商的客
户。Schieler 先生曾长期在 Sierra Wireless 任职，并拥有丰富的行业、整合
和管理经验，因此拥有较高的薪酬水平。
（7）产品研发与收入的匹配性
2019 年和 2020 年，标的公司营业收入、研发费用和研发费用占营业收入
的比例情况如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年
营业收入 161,365.36 116,903.45
研发费用 3,277.18 5,880.10
研发费用占营业收入比例 2.03% 5.03%
标的公司 2020 年营业收入大幅增长主要由于 中标的 LG Electronics
AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。上述 4G 项
目于 2015 年和 2016 年中标，于 2017 年和 2018 年完成设计验证并进入试生产
阶段，新产品的研发投入主要集中于 2019 年前。受到前次交易的影响，2020
年度研发项目主要为现有项目的维护工作，研发费用有所下降。
在某一车载无线通信模组项目的生命周期内，研发工作主要集中于项目量
产前，标的公司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对新产品的研发和试生
产等工作。在项目量产后，标的公司需要在项目生命周期内进行生产良率监控
和改善、根据客户要求进行设计变更、局部元器件替代方案的设计和验证和软
件升级等维护性研发工作。因此，标的公司 2020 年度收入增长主要由于中标
的 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品销量快速增加所致，相关产
品的主要研发工作已于 2019 年前完成，产品研发与收入增长具有匹配性。
综上，前次交易于 2020 年 11 月完成交割，2019 年初至前次交易交割完成
前，目标资产仍由 Sierra Wireless 进行日常经营管理。前次交易完成后，为
了保证标的公司的平稳过渡运营，标的公司的人员构成、职能划分和工作机制
525
与原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务不存在重大差异。2020 年度，标
的公司业绩增长主要由于 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系列 4G 产品销量
快速增加导致标的公司毛利增加所致，2020 年实现扭亏为盈具有合理性。
（8）标的公司经营业绩的可持续性
1）标的公司运营情况良好，2019 年亏损主要受备考合并财务报表编制基
础的影响
根据前次交易中 Sierra Wireless 提供的车载无线通信模组业务未经审计
2018 年模拟财务数据和报告期标的公司经审计财务数据，目标资产 2018 年至
2021 年营业收入持续增长，息税折旧摊销前利润由 2018 年的 7,208.51 万元增
长至 2021 年的 15,806.19 万元，运营情况良好。2019 年度，标的公司净利润
为-44.73 万元，主要由于备考合并财务报表假设为了完成前次交易所取得的并
购贷款于 2019 年 1 月 1 日已取得，于 2019 年度模拟确认无需实际承担的借款
利息及费用 2,176.10 万元。若剔除借款利息及费用的影响，2019 年度标的公
司的净利润为 2,131.37 万元，不存在亏损的情况。
2）目标资产行业经验丰富
标的公司的主要资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务的
相关资产，是全球领先的车载无线通信模组供应商。标的公司的主要团队在车
载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验，车载无线通信模组安装量
在 全 球 位 居 前 列 。 标 的 公 司 主 要 客 户 包 括 LG Electronics 、 Marelli 、
Panasonic 等国际知名汽车零部件一级供应商，主要终端客户包括大众集团、
标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂，并与知名客户
建立了长期稳定的合作关系，具备持续盈利能力。
3）汽车零部件行业具有一定的客户黏性，标的公司正在就新项目与客户
保持密切沟通
标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应
商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要
经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量
和供货的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，
526
目标资产与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在中标项目的生产期间可替
代性较弱。
主要客户采购标的公司的产品主要基于对标的公司产品质量、交付能力、
研发能力、过往合作历史等因素的综合考量。前次交易完成后，标的公司运营
模式、核心人员、供货能力、交付安排等均未发生重大变化，客户关系较为稳
定，并于 2021 年成功中标了 LG Electronics 新 4G 项目。同时，标的公司已
经启动了 5G 产品的研发工作，正在与多家国际知名整车厂就 5G 产品情况进行
积极的沟通。
4）本次交易完成后可实现与上市公司的深度整合
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研
发与销售服务，同时在车载无线通信模组业务方面也有所布局，已推出了多款
车载无线通信模组产品，主要客户为境内一级供应商或整车厂。本次交易完成
后，上市公司将在业务、采购、研发等方面与标的公司进行整合，实现优势互
补，充分利用上市公司的境内资源和研发经验协助标的公司持续巩固和深化与
主要客户的合作关系、优化成本，提升标的公司在车载无线通信模组领域的竞
争地位。
5）2020 年研发费用下降预计不会对标的公司的持续经营能力产生重大不
利影响
受前次交易的影响，Sierra Wireless 于 2020 年对车载无线通信模组业务
的研发投入主要为产品维护的投入，新产品研发投入较少，导致 2020 年研发
费用较 2019 年有所下降。车载无线通信模组的产品开发通常包括技术平台开
发和产品开发。技术平台开发指基于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂
商发布的新的芯片平台开发相应的车载无线通信模组技术平台。产品开发工作
主要包括根据客户在管脚定义、频段、尺寸以及其他产品特性，对在平台产品
开发的基础上的设计做调整，并根据客户要求做相应的认证测试。2020 年通信
技术逐渐迭代，通信标准组织和芯片厂商对于 4G 通信标准和产品的更新工作
均已接近尾声，标的公司已拥有成熟的 4G 产品平台，可以快速的在现有平台
上根据客户的需求实现新产品的开发工作。同时，2020 年由于 5G 基础设施建
527
设、应用场景仍处于发展阶段，5G 通信技术在汽车领域大规模商用仍需要一定
时间，因此 2020 年标的公司的主要境外客户未正式开始 5G 项目的招标工作。
标的公司持续与主要客户就 4G 产品和 5G 产品的规划和预计招标时间保持了密
切沟通，于 2021 年中标了 LG Electronics 新 4G 项目,根据客户的招标计划制
定了 5G 产品的研发工作，已于 2021 年基本完成了 RN91xx 系列 5G 产品的平台
开发工作，并参与到多家客户的 5G 产品招标过程中。
综上，2020 年研发费用下降预计不会对标的公司的市场地位、5G 项目拓
展和持续盈利能力造成重大不利影响。
综上，2018 年至 2021 年，标的公司运营情况良好。汽车零部件行业具有
一定的客户黏性，前次交易完成后，标的公司依靠其丰富的行业经验于 2021
年成功中标了 LG Electronics 新 4G 项目，并正在就新项目与客户保持密切沟
通，经营业绩具有可持续性。
8、经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流
量净额差异的原因及合理性
（1）业务模式
标的公司业务主营业务为车载无线通信模组产品的设计、研发、销售和服
务，业务模式详见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司
主营业务情况”之“（五）主要经营模式”。
（2）同行业可比上市公司情况
2021 年，标的公司与同行业可比公司销售收现比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 移远通信 广和通 美格智能
销售商品、提供
劳务收到的现金 227,281.61 882,118.87 341,671.29 199,536.39
（a）
营业收入（b） 225,351.30 1,126,192.17 410,931.31 196,907.50
销售收现比例
（c）=（a）/ 100.86% 78.33% 83.15% 101.34%
（b）
2021 年，标的公司销售收现比例位于可比公司比例范围内，不存在重大差
528
异。
（3）经营活动现金流与业务模式的匹配性
标的公司 2021 年经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 金额
净利润 6,914.33
加：资产减值准备 605.61
信用减值损失 -
使用权资产折旧 274.59
固定资产折旧 2,843.04
无形资产摊销 1,995.39
长期待摊费用摊销 57.64
固定资产报废损失 6.93
财务费用 2,148.25
存货的减少（减：增加） -22,270.65
递延所得税资产减少（减：增加） -697.74
递延所得税负债增加（减：减少） -790.99
经营性应收项目的减少（减：增加） -8,376.04
经营性应付项目的增加（减：减少） 23,690.94
经营活动产生的现金流量净额 6,401.30
2021 年度，标的公司净利润为 6,914.33 万元，经营活动产生的现金流量净
额为 6,401.30 万元，净利润与经营活动产生的现金流表现一致，但现金流入较
当期净利润减少 513.03 万元，主要原因如下：
1）非付现成本的影响，即资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销长
期待摊费用、固定资产报废损失及递延所得税资产/负债等，合计金额人民币
4,019.88 万元；
2）经营性应收净增加人民币 8,376.04 万元，主要由于：①2021 年度标的
529
公司销售收入增加，期末应收账款增加 2,508.34 万元；②同时，随着销售及采
购规模的扩大，期末应收返利款增加人民币 5,296.90 万元；
3）经营性应付净增加人民币 23,690.94 万元，主要由于应付账款和应交税
费增加：①标的公司根据销售计划安排原材料采购以及外协加工，销售规模扩
大导致原材料采购、备货以及外协加工量均随之增加，期末应付账款增加人民
币 13,518.78 万元；②应交增值税等税费随着收入增长相应增加，期末应交税费
增加人民币 2,748.97 万元;③标的公司销售收入增加导致本年度产品质量保证
金、特许权使用费增加 4,982.53 万元；
4）存货增加人民币 22,270.65 万元，主要系标的公司为应对业务规模增长
增加原材料备货所致;
5）调整财务费用人民币 2,148.25 万元。
综上，标的公司经营活动现金流与业务模式具有匹配性，2021 年度净利润
和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性。
（4）现金流真实性
独立财务顾问及会计师对标的公司现金流执行了以下核查程序：
1）获取了企业信用报告、银行账户开户清单，将银行账户与获取资金流水
的账户进行核对，检查银行账户是否完整；
2）实施银行函证和现金监盘程序，以证实货币资金的存在性。银行存款函
证包括其账户信息、余额、受限信息等，均未发现异常；
3）抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证
与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内
容，检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情
况；
4）获取银行资金流水记录，将报告期内重要大额交易记录与会计记录中的
重大交易进行双向核对；核对收付业务内容与日常收支的相关性，以识别是否
存在无实质业务性质的资金往来或异常变动；
5）通过非流动资产项目、非流动负债项目及权益类项目的检查发现并统计
530
投资活动和筹资活动对现金流的影响因素；
6）对标的公司编制的现金流量表各项目进行加计汇总及分析性复核，检查
货币资金流向是否归入正确的现金流量表项目，对现金流量表进行分析确认企
业现金流量表编制是否合理，能否真实反映企业实际经营的资金流动情况；
7）与同行业可比公司进行比较，分析现金流的合理性。
标的公司截至 2021 年 12 月 31 日期间的备考合并现金流量表的编制在所有
重大方面真实反映了标的公司的现金流情况。
9、3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平且逐年上升的原因及合理性
（1）现有产品的上市时间及所处产品生命周期
1）3G 产品
①3G 移动通信系统发展情况
第三代移动通信系统（3G）出现于 2000 年初，采用码分多址（CDMA）
寻址方式，与上一代移动通信系统的主要区别是在传输语音和数据的速度上的
提升，能够支持不同的数据传输速度，在室内、室外和行车的环境中能够分别
支持至少 2Mbit/s、384kbit/s 以及 144kbit/s 的传输速度。有些 3G 系统会更新为
3.5G 系统（如 HSDPA），此时可达下传 14Mbit/s、上传 5.8Mbit/s 的速度，能
够在全球范围内更好地实现无线漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体
形式，它是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的一代移动通信系统。
在手机应用发展的同时，汽车也逐步使用基于 3G 技术的通信模组实现车辆定
位跟踪、紧急呼叫、通话以及车辆关键运行数据的监控，进而提供有限的远程
服务、导航等相关技术和应用。
②3G 产品量产时间及生命周期
标的公司报告期内主要 3G 产品的首次量产时间及生命周期情况如下：
产品制式 产品系列 首次量产时间 生命周期
3G AR855x 系列 2013 年 于 2020 年结束
3G AR865x 系列 2016 年 预计于 2023 年结束
3G SL 系列 2015 年 于 2021 年结束
531
2）4G 产品
①4G 移动通信系统发展情况
第四代移动通信系统（4G）诞生于 2010 年左右，以 LTE 为代表，并能够
快速传输数据、高质量音频、视频和图像，理想环境下的极限传输速率可达
300Mbit/s。从 2015 年，3gpp 组织开始基于 4G LTE 蜂窝网络开始拓展 C-V2X
技术，C-V2X 技术就是基于 Cellular 蜂窝网络实现 V（汽车）在运行过程与 X
（其他汽车、人、网络、系统等）进行数据通信的能力。C-V2X 技术的诞生大
大拓宽了汽车基于网络实现安全行驶的场景。
②4G 产品量产时间及生命周期
标的公司现有主要 4G 产品的首次量产时间及生命周期情况如下：
产品制式 产品系列 首次量产时间 生命周期
4G AR755x 系列 2016 年 预计于 2023 年结束
4G AR758x 系列 2018 年 预计于 2024 年结束
4G AR759x 系列 2017 年 预计于 2024 年结束
（2）产品的技术领先性
标的公司的技术领先性详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”之
“五、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（三）标的公司的核心竞争
力”。
（3）定价策略
标的公司主要客户为汽车零部件一级供应商，一级供应商在选取车载无线
通信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、
供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商。在竞标过程中，各
竞标方的价格严格保密，通常价格为主要客户的重要选择标准之一。
标的公司采取市场化的定价策略，通常会结合产品的技术需求、生产成
本、预计销量、客户情况等因素参与竞标，并最终与客户协商确定具有市场竞
争力的产品价格。
（4）市场竞争程度
532
海外车载无线通信模组厂商起步较早，行业发展早期以海外企业为主。国
内企业虽然发展较晚，但近几年在下游需求和政策支持的共同驱动下，不断加
大研发投入和加快产品迭代，呈现快速增长的趋势。全球范围内主要车载无线
通信模组供应商包括锐凌无线（原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务）、移
远通信、U-Blox、启碁科技、Thales（收购 Gemalto）、广和通和美格智能等。
车载无线通信模组行业是较为市场化的充分竞争市场，汽车零部件一级供
应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品
质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应
商。同时，整车厂及一级供应商注重产品的稳定性和可靠性，具有较为严格的
合格供应商导入制度，较长的产品验证周期和导入周期。因此，车载无线通信
模组企业与客户之间存在一定的黏性，行业集中度较高。
目前，全球主要车载无线通信模组厂商均在布局 5G 车载无线通信模组，
境内外主要厂商的 5G 车载无线通信模组产品情况如下表所示：
主要厂商 5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
锐凌无线 多款产品在研
移远通信 已发布 AG55xQ、AG56xN
U-Blox 未披露
启碁科技 未披露
Thales 未披露
美格智能 智能车载模组在研
广和通 AN958、AN958T 已具备量产出货资质
数据来源：公司公告、公司官网、券商研报
整车厂在设计中采用 5G 车载无线通信模组需要以产品销售地建设较为成
熟的 5G 网络基础设施为前提。目前中国 5G 网络基础设施建设领先全球，因此
中国汽车市场较早引入 5G 车载无线通信模组。
（5）3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平的原因及合理性
报告期内，标的公司 3G 产品的毛利率呈上升趋势。2020 年度和 2021 年
度，标的公司 3G 产品的毛利率高于 4G 产品，具体情况如下：
533
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3G 产品 15.88% 14.85% 11.90%
4G 产品 12.09% 12.86% 12.63%
报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品的销售单价和单位成本变动情况如
下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
3G 4G 3G 4G 3G 4G
销售单价变动幅度 -6.15% -8.96% -1.85% -5.96% - -
单位成本变动幅度 -7.28% -8.15% -5.15% -6.21% - -
2020 年度和 2021 年，3G 产品和 4G 产品单位成本的变动幅度不存在重大
差异。2020 年度和 2021 年度，3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平主要由
于当期 3G 产品的平均单价下降幅度小于 4G 产品所致。报告期内，标的公司
3G 产品逐渐进入项目后期，随着销量的减少，客户采购量下降、替换供应商难
度增加，标的公司议价能力逐渐提升。4G 产品仍为市场主要产品，主要项目仍
处于爬坡量产阶段，客户议价能力较强。因此，2020 年度和 2021 年度，3G 产
品毛利率高于 4G 产品具有合理性。
（6）3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，3G 产品的平均单价、单位成本及毛利率情况如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
3G 产 品 平 均 单 价
139.99 -6.15% 149.17 -1.85% 151.98
（元/片）
3G 产 品 单 位 成 本
117.76 -7.28% 127.01 -5.15% 133.90
（元/片）
3G 产品毛利率 15.88% - 14.85% - 11.90%
随着无线通信技术的发展，报告期内标的公司 3G 产品项目均逐渐进入项
目后期，随着销量的减少，客户采购量下降、替换供应商难度增加，标的公司
的议价能力逐渐增长。同时，3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有
较强的掌控能力。因此，随着项目进入后期，3G 产品的单位成本降幅高于销售
单价的降幅，毛利率整体呈上升的趋势。
534
报告期内，可比公司广和通、移远通信和美格智能均未按车载或非车载无
线通信模组产品、产品制式披露毛利率及其变动趋势。标的公司处于项目后期
并于 2020 年完成最后批次销售的 GTM 系列 2G 产品，2019 年和 2020 年毛利率
分别为 55.44%和 57.79%，与标的公司 3G 产品毛利率变动趋势一致，符合行业
惯例。
综上，3G 产品毛利率呈上升趋势具有合理性，符合行业惯例。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
1、拓宽产品应用领域，增强公司核心竞争力
标的资产在车载通讯模块领域深耕多年，是全球领先的车载无线通信模块
供应商，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目，其车载无线通信模块安
装量在全球位居前列，在行业内具有稳固的品牌影响和竞争实力。随着 5G 技
术逐渐成熟，全球智能汽车发展进入快速扩张阶段，车载通讯模块业务发展前
景广阔。
本次交易顺利实施后，锐凌无线将成为公司的全资子公司。公司的产品线
将得到拓宽，并进一步提升在物联网服务及无线通讯领域的技术储备和竞争
力，快速地切入全球车载模块市场，获得更多的业务机遇与增长空间。随着锐
凌无线的并表及其与公司原有通信模组业务整合的深入推进，公司车载终端应
用领域的营收规模也将得到提升，有利于公司做大做强车载业务板块，增强盈
利能力和抗风险能力。
2、本次交易完成后将会形成较好的业务协同，实现与上市公司的整合效应
上市公司和标的公司同从事无线通信模组生产、研发及销售业务，其上游
原材料供应重叠度较高，集中采购可节省采购成本，同时在产品、技术、销售
渠道、管理等多方面也能够实现优势互补，持续整合，协同效益较为明显。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司的主要财务
535
状况如下：
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的资产情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
流动资产合计 328,774.60 395,870.14 20.41%
非流动资产合计 92,076.59 139,311.48 51.30%
资产合计 420,851.20 535,181.62 27.17%
本次交易完成后，上市公司 2021 年末资产总额从本次交易前的 420,851.20
万元增加至 535,181.62 万元，增幅为 27.17%。本次交易完成后，上市公司资产
规模增大，抵御风险的能力增强。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并
报表的负债情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
流动负债合计 221,166.47 263,071.01 18.95%
非流动负债合计 4,375.93 54,995.81 1,156.78%
负债合计 225,542.40 318,066.82 41.02%
本次交易完成后，上市公司 2021 年末负债总额从本次交易前的 225,542.40
万元增加至 318,066.82 万元，增幅为 41.02%，主要由于标的公司为收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务向银行申请的并购贷款，合并入上市公司的资
产负债表所致。
3、本次交易完成后上市公司偿债能力指标
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司合并报表与本次交易完成后备考合并报
536
表之前的偿债能力指标情况如下：
项目 实际数 备考数
资产负债率 53.59% 59.43%
流动比率（倍） 1.49 1.50
速动比率（倍） 1.12 1.07
注：流动比率=流动资产÷流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；
资产负债率=（总负债÷总资产）×100%
本次交易完成后，广和通流动比率和速动比率分别为 1.50 和 1.07，流动比
率和速动比率维持在正常范围，资产负债率略有提高，主要指标稳定。
4、本次交易完成后上市公司商誉情况
（1）上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
本次交易上市公司备考合并财务报表商誉的具体确认依据：根据《企业会
计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定，“参与合并的各方在合并前后不受
同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的
其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日
期”。
第十一条的规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在
购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行
的权益性证券的公允价值”；
第十三条的规定，“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认
净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购锐凌无线 51%股权，构
成非同一控制下的企业合并。
根据致同出具的《备考审阅报告》，假设上述资产重组已于 2020 年 1 月 1
日完成，并按此架构自 2020 年 1 月 1 日起将锐凌无线纳入财务报表的编制范
围，上市公司按照此架构持续经营。
537
上市公司备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本：
原持有股权（49.00%）在基准日的公允价值 25,333.00
本次交易对价
股票对价： 17,578.00
现金： 8,789.00
合并对价合计 51,700.00
减：购买取得的可辨认的净资产 1,360.81
商誉 50,339.19
（2）商誉减值对上市公司主要财务指标的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
要在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交
易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上
市公司的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对 2021 年度上
市公司业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
对上市公司净利 对上市公司总资 对上市公司净资
假设减值比例 减值金额
润的影响 产的影响 产的影响
1% 490.58 -490.58 -490.58 -490.58
5% 2,452.91 -2,452.91 -2,452.91 -2,452.91
10% 4,905.81 -4,905.81 -4,905.81 -4,905.81
20% 9,811.62 -9,811.62 -9,811.62 -9,811.62
50% 24,529.06 -24,529.06 -24,529.06 -24,529.06
100% 49,058.12 -49,058.12 -49,058.12 -49,058.12
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司
的管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现
538
优势互补，对业务、资产、技术、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的
公司尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、业务及资产整合
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研
发与销售服务，同时在车载无线通信模组业务方面也有所布局，已推出了多款
车载无线通信模组产品，主要客户为境内客户。标的公司是全球领先的车载无
线通信模组供应商，主要客户为国际汽车零部件一级供应商，主要终端客户为
国际知名整车厂。本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司以境外市场为
主、上市公司以境内市场为主的战略，在中外合资客户的项目上实现深度联
动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补、资源共享，提
升上市公司在车载无线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。
2、采购整合
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的原材
料重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整
合，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价能力，增强主要原材料
的供应稳定性。
同时，上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在国产原材料采购方
面具有较为丰富的经验和渠道资源，在保障产品质量、满足客户需求的前提
下，上市公司可以逐步将优质的国产原材料供应商引入锐凌无线的供应链体
系，降低采购成本，提高毛利率。
3、研发整合
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品在技术上具有一
定的相同性。本次交易完成后，双方将通过技术交流、联合开发，共享研发成
果，避免重复投入研发资源，提高研发效率，实现技术资源的有效整合、协同
发展。
上市公司与标的公司均基于高通芯片平台开发无线通信模组产品。本次交
539
易完成后，上市公司可实现与标的公司的芯片平台共享，避免重复支付芯片平
台授权费用，提高研发效率。
在产品开发方面，上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的
公司专注于基于高通芯片平台的产品开发，上市公司拥有基于高通、联发科等
多芯片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户
的需求，逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，
增强市场竞争力。
4、财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体
的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高本次交易完成后上市公
司整体的财务合规性和资金运用效率，确保锐凌无线符合上市公司财务规范要
求；对锐凌无线财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等实行统一管理
和监控，进一步整合上市公司与标的公司财务核算及管理制度；同时优化融资
管理，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供
各项资源，为后续车载无线通信模组业务拓宽融资渠道，不断提升上市公司在
车载无线通信模组方面的研发能力，为后续各项业务拓展提供充足资金保障，
同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效
率，防范财务风险，降低整体资金成本。
5、人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立
法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳
定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足
够的支持。锐凌无线现有高级管理人员和核心技术人员将在并购后继续在标的
公司留任，以维持稳定。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合的具
体措施包括：1、委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预
算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；2、委派财
务负责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公
司的财务管理。上市公司将在充分尊重锐凌无线原有合理制度与现存企业文化
540
的基础上，加强业务交流，增强员工的认同感与凝聚力。上市公司将在保持锐
凌无线经营管理团队基本稳定的基础上，根据标的公司业务发展的需要，引入
优秀人才。同时，上市公司将进一步加强对于标的公司的核心团队建设，建立
健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，推进有效的
激励机制，降低人才流失的风险。
6、机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科
学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司
的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于
现有业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司
内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控
水平。
综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、采购、研发、财
务、人员、机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施
具有有效性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的
其他重要非财务指标的影响
（1）交易前后营收能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利
润水平对比情况如下所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
营业成本 311,910.59 499,061.42 62.00% 196,684.04 335,838.89 70.75%
541
2021 年度 2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
利润总额 41,317.36 46,588.60 12.76% 30,629.85 41,146.88 34.34%
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母公司所有
40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
者的净利润
本次交易完成后，上市公司的营收能力和盈利能力将得到提升。2021 年
度，上市公司营业收入将增加 215,625.63 万元；归属于母公司所有者的净利润
将增加 3,675.08 万元；2020 年度，上市公司营业收入将增加 58.75%；归属于母
公司所有者的净利润将增加 23.44%。
（2）交易前后每股收益的对比
假设不考虑发行股份募集资金，上市公司合并报表与本次交易完成后每股
收益对比情况如下所示：
单位：元/股
2021 年度 2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
基本每股收益 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
与实际数相比，2020 年和 2021 年上市公司备考每股收益有所提高，主要
原因是本次交易新增 2020 年和 2021 年归属于母公司的净利润较高，导致交易
完成后上市公司 2020 年和 2021 年的每股收益有所提高。
（3）交易前后营运能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的营运能力指标
对比情况如下所示：
2021 年度 2020 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
应收账款周转
4.64 4.02 -13.27% 4.58 4.11 -10.26%
率
存货周转率 4.72 4.37 -7.43% 5.69 5.32 -6.59%
注：（1）应收账款周转率（备考）=当年备考营业收入/当年末备考应收账款账面价值；
542
（2）存货周转率（备考）=营业成本/期末存货余额；
（3）应收账款周转率=当年营业收入/应收账款平均余额；
（4）存货周转率=当年营业成本/存货平均余额
应收账款周转率和存货周转率小幅波动，上市公司未来将积极整合标的资
产本次注入的业务，发挥协同效应，不断提升标的公司及上市公司运营效率。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
本次重组上市公司拟募集配套资金不超过 17,000 万元，募集配套资金用于
标的公司项目建设、补充标的公司流动资金、支付本次交易的发行费用及其他
相关费用。本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
八、并购贷款还款情况及资金来源
（一）还款情况
截至 2022 年 3 月 31 日，锐凌香港偿还并购贷款的情况如下：
单位：美元万元
项目 应偿还金额 实际支付金额 尚未支付金额
贷款本金 990.00 990.00 -
利息费用 237.67 237.67 -
保函费 139.24 139.24 -
贷款管理费 57.42 57.42 -
合计 1,424.33 1,424.33 -
根据招商银行深圳分行出具的《确认函》，锐凌无线及其他相关方在并购
贷款相关协议、担保文件项下不存在任何违约、违法、纠纷、争议等情形，亦
543
不存在贷款逾期还款、欠息、不归还贷款等情形。
（二）偿还并购贷款和支付利息的资金来源
1、上市公司报告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金、受限货币资金金额和资产负
债率情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 48,238.77
其中：受限货币资金 4,813.90
资产负债率 53.59%
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 48,238.77 万元。其
中，受限货币资金为保函保证金和质押金，余额为 4,813.90 万元，占货币资金
余额比例较低，上市公司资产负债率为 53.59%。
2、标的公司的自有资金情况、其他融资渠道和授信额度、运营和财务情况
（1）标的公司的自有资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 0.01
银行存款 6,983.60
合计 6,983.61
截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司货币资金不存在受限情况。
（2）标的公司融资渠道及授信额度
1）债务融资及授信额度
标的公司于 2021 年新增取得招商银行授信额度 5,000 万元和 480 万美元。
标的公司的授信额度具体情况如下：
银行 币种 金额（万元） 起始日 到期日
544
银行 币种 金额（万元） 起始日 到期日
招商银行 美元 9,900 2020/10/16 2025/10/15
招商银行 人民币 5,000 2021/11/11 2022/11/10
招商银行 美元 480 2021/11/18 2022/11/17
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，债务融资渠道通畅，能有效
获取所需的外部现金流。
2）股权融资
标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来
源。标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，
标的公司为知名车载无线通信模组企业，可以通过引入其他财务投资者、战略
投资者的方式实施股权融资。
（3）标的公司的运营和财务情况
报告期内，标的公司运营情况良好，主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45
利润总额 8,542.17 10,707.18 1,323.17
净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
2021 年，标的公司经营活动产生现金流净流入为人民币 6,401.30 万元，运
营情况良好。
3、标的公司经营性现金流是否能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出
根据锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》，标的公司并购贷款还款计
划按照年度应偿还本金及支付利息等费用金额情况如下：
应偿还 应偿还
应偿还本
应偿还利息 保函费 贷款管 应付本息合计
还款年 金 金 额 应付本息合计
金额（万美 金 额 理费金 （折合人民币万
度 （ 万 美 （万美元）
元） （万美 额（万 元）
元）
元） 美元）
2021 年 990.00 197.35 139.24 57.42 1,384.01 8,824.06
545
应偿还 应偿还
应偿还本
应偿还利息 保函费 贷款管 应付本息合计
还款年 金 金 额 应付本息合计
金额（万美 金 额 理费金 （折合人民币万
度 （ 万 美 （万美元）
元） （万美 额（万 元）
元）
元） 美元）
2022 年 1,584.00 153.16 74.90 30.89 1,842.95 11,750.09
2023 年 2,475.00 151.87 55.22 22.77 2,704.85 17,245.34
2024 年 2,475.00 162.53 31.21 12.87 2,681.61 17,097.12
2025 年 2,376.00 65.63 7.68 3.17 2,452.48 15,636.29
合计 9,900.00 730.53 308.26 127.12 11,065.91 70,552.90
注：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元=6.3757 人民币进行折算
2021 年，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，净利润为 6,914.33 万元，
经营活动产生现金流净流入为 6,401.30 万元。并购贷款还款期间内标的公司经
营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
根据标的公司 2021 年现金流量及本次评估的后续年度收益法预测的现金流
量，标的公司现金流及偿还并购贷款的资金缺口情况如下：
经营活动产生的现金
应付本息合计（折
项目 流 量 净 额 /预 测 净 现 资金缺口金额（万元）
合人民币万元）
金流（万元）
2021 年 8,824.06 6,401.30 -2,422.76
2022 年 11,750.09 4,038.06 -7,712.03
2023 年 17,245.34 5,738.98 -11,506.36
2024 年 17,097.12 6,110.28 -10,986.84
2025 年 15,636.29 11,944.39 -3,691.90
合计 70,552.90 34,233.01 -36,319.89
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
4、偿还并购贷款和支付利息的资金来源
（1）标的公司通过日常生产经营获得资金
标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购
后，成为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基础，生产经营情况
良好。标的公司日常生产经营所产生的现金流可作为偿还并购贷款和支付利息
的资金来源。
546
（2）标的公司可通过债务融资的方式获得资金
标的公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用于日常生产经营活
动，保障标的公司资金的流动性。
（3）标的公司可通过股权融资的方式获得资金
标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来
源。标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，
标的公司为知名车载无线通信模组企业，未来也可以通过引入其他财务投资
者、战略投资者的方式实施股权融资。
（4）本次交易完成后，上市公司可为标的公司提供资金支持
上市公司经营情况良好，与多家国有银行、上市股份制银行建立了长期良
好的合作关系，拥有丰富的融资渠道。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，上市公司可利用其本身多元化的融资渠道为标的公司提供
资金支持。
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司的授信情况如下：
合计授信额度 合计剩余额度
币种 授信有效期
（万元） （万元）
人民币 190,000 126,651 一年以内
美元 7,000 2,973 一年以内
综上，标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿
还并购贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交
易完成后上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥
有较强的融资能力，资金来源具有保障。
5、标的公司是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险
2021 年末，标的公司资产负债率为 69.44%，其长期借款主要为前次交易中
收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款，结合标的公司 2021 年
经营情况和本次评估收益法预测测算，现有项目与 5G 项目投产后产生的经营
性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金缺口合计约为 3.6 亿
元。虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若因
547
宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，
或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风
险和流动性风险。
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况
根据上市公司 2020 年和 2021 年年度报告，以及在假设本次交易事项自
2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财务报表》，本次发行
前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母
公司股东 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
（元/ 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
股）
资产负债
53.59% 59.43% 10.90% 46.51% 55.50% 19.33%
率
前次交易中，锐凌无线通过使用并购贷款完成收购，导致标的公司资产负
债率较高。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总
资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状
况、盈利能力得以进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况。
（三）标的公司未来融资安排及其可行性，上市公司拟对标的
公司资金支持的具体举措，是否可能对上市公司造成财务风
险，是否对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不
利影响
548
1、标的公司未来融资安排及其可行性
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，同时拥有优质的海外客户，
债务融资渠道通畅。截至 2021 年末，标的公司拥有人民币授信额度 5,000 万
元，美元授信额度 480 万美元。标的公司正在沟通的主要融资情况如下：
银行名称 融资类型 进展情况
商业银行 A 应收账款质押 已确认初步方案
商业银行 B 应收账款保理 已确认初步方案
商业银行 C 授信额度 前期沟通
综上，标的公司可通过尚未使用的授信额度增加融资金额。同时，标的公
司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成了初步融资
方案，在标的公司经营稳定的情况下，未来融资安排具有可行性。
2、上市公司对标的公司资金支持的具体举措
（1）上市公司可通过自有资金或自筹资金对标的公司提供资金支持
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金和授信情况良好，货币资金
余额为 48,238.77 万元，其中受限货币资金金额为 4,813.90 万元，占货币资
金余额比例较低，上市公司授信情况如下：
币种 合计授信额度 合计剩余额度 授信有效期
人民币（万元） 190,000 126,651 一年以内
美元（万美元） 7,000 2,973 一年以内
上述授信额度中约有 97,714.20 万元和 2,473.11 万美元的剩余额度未明
确特定用途或可用于补充流动资金。
（2）本次配套募集资金用于补充标的公司流动资金
若本次配套募集资金成功发行，部分配套募集资金将用于补充标的公司流
动资金。上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，其中 8,500 万元拟
用于补充标的公司流动资金。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金和授信情况良好，可
549
通过自有资金或自筹资金对标的公司提供资金支持。若本次配套募集资金成功
发行，部分配套募集资金将用于补充标的公司流动资金。
3、预计不会对上市公司造成财务风险
（1）上市公司经营情况良好，拥有丰富的融资渠道
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发
与销售服务。受益于通信技术的快速发展，物联网在全球呈现快速发展趋势，
作为物联网设备蜂窝联网的核心部件，上市公司蜂窝无线通信模组产品未来市
场前景广阔。报告期内，上市公司营业收入和净利润快速增长，经营情况良
好。2020 年度和 2021 年度，上市公司营业收入分别为 274,357.82 万元和
410,931.31 万元，增长率分别为 43.26%和 49.78%，净利润分别为 28,362.33
万元和 40,134.54 万元，增长率分别为 66.76%和 41.51%。
上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。本
次交易拟募集配套资金不超过 8,500 万元用于补充标的公司流动资金，如果配
套募集资金方案顺利实施，将减轻本次交易完成后偿还并购贷款的压力。同
时，上市公司能够通过股权直接融资筹资资金，降低上市公司财务风险，改善
资本结构。
（2）上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司偿还并购
贷款
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 48,238.77 万元，剩
余授信额度约为 145,606.31 万元。
在根据标的公司 2021 年经营情况和本次评估预测的情况，假设预测期内
标的公司营业收入下降 5%的情况，假设预测期内标的公司营业收入下降 10%的
情况下进行测算，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2 亿元和 4.7
亿元。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对资金缺口进行支持，增量借
款利率按 4.75%进行计算，新增借款对本次交易完成后上市公司 2021 年主要备
考指标的影响情况如下：
上市公司备考合 新增 3.6 亿元 新增 4.2 亿元 新增 4.7 亿元
项目
并财务数据 借款 借款 借款
550
上市公司备考合 新增 3.6 亿元 新增 4.2 亿元 新增 4.7 亿元
项目
并财务数据 借款 借款 借款
资产负债率 59.43% 62.01% 62.37% 62.72%
流动比率（倍） 1.50 1.44 1.44 1.43
速动比率（倍） 1.07 1.06 1.06 1.06
利息费用 3,075.94 4,801.14 5,058.48 5,315.82
利息保障倍数
16.15 10.34 9.82 9.34
（倍）
2021 年度，上市公司人民币平均借款利率约为 3.82%，美元平均借款利率
约为 1.07%。根据全国银行间同业拆借中心于 2021 年 12 月 20 日公布的贷款市
场报价利率（LPR），1 年期 LPR 为 3.8%，5 年期以上 LPR 为 4.65%。上述测算
增量借款利率为 4.75%，高于 5 年期以上 LPR 和 2021 年度上市公司平均借款利
率，采用高于 5 年期 LPR 和 2021 年度上市公司平均借款利率进行测算能够充
分反映上市公司使用增量借款对标的公司进行资金支持所产生的利息费用和对
上市公司财务数据的影响，具有合理性。
根据上述分析，假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司预测
期实现盈利预测、营业收入下降 5%和营业收入下降 10%的情况下偿还并购贷款
的资金缺口进行支持，上市公司的资产负债率有所上升，仍位于合理水平；流
动比率和速动比率有所下降，但仍大于 1；利息保障倍数有所下降，但不会对
短期偿债能力造成重大不利影响。
4、预计不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
司。以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做
法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍
在标的公司控制之下。根据《贷款协议》及相关质押协议的约定，如未来标的
公司发生《贷款协议》项下的违约情形，包括但不限于未按照协议约定还款、
违反《贷款协议》及相关协议项下的义务、虚假陈述、破产、停业、重大不利
变更等，标的公司子公司的股权存在被处置的风险。上市公司已在重组报告书
之“重大风险提示”章节对标的公司子公司股权质押风险进行风险提示。
551
此外，标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，
并形成了初步融资方案，上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的
公司偿还并购贷款，预计不会对上市公司造成财务风险，因不能偿还并购贷款
导致锐凌香港和锐凌卢森堡的股权被处置的风险较低，预计不会对标的公司主
要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响。
552
第十章 财务会计信息
一、标的公司备考合并财务报表
（一）备考合并财务报表编制基础
标的公司备考合并财务报表编制基础详见本报告书“第四章 标的公司基本
情况”之“十五、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理”之
“（一）财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设”。
（二）备考合并资产负债表
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
流动资产：
货币资金 6,983.61 8,650.40 6,087.94
交易性金融资产 - - -
应收账款 43,504.38 40,996.04 36,427.62
预付款项 257.93 262.98 66.38
其他应收款 860.34 796.72 237.20
存货 33,519.52 11,806.05 12,383.26
其他流动资产 9,550.83 3,790.14 117.24
流动资产合计 94,676.62 66,302.32 55,319.65
非流动资产：
固定资产 9,530.24 10,450.45 12,108.08
在建工程 25.45 33.90 -
使用权资产 1,310.89 - -
无形资产 11,934.29 13,488.07 16,225.15
商誉 41,757.37 42,734.55 45,690.32
长期待摊费用 408.53 60.35 98.95
553
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 金额 金额
递延所得税资产 913.42 215.68 64.27
其他非流动资产 23.49 348.92 -
非流动资产合计 65,903.68 67,331.92 74,186.76
资产总计 160,580.29 133,634.24 129,506.42
流动负债：
短期借款 4,261.84 - -
应付账款 27,177.62 13,658.85 12,627.13
预收款项 - - 1,154.37
合同负债 272.20 510.55 -
应付职工薪酬 2,844.26 1,075.06 819.57
应交税费 3,545.46 796.49 159.70
其他应付款 5,988.28 5,459.78 8,314.98
一年内到期的非流动
10,459.69 6,462.67 2.94
负债
其他流动负债 6,337.12 1,354.60 2,005.97
流动负债合计 60,886.48 29,317.99 25,084.66
非流动负债：
长期借款 46,708.38 58,136.86 69,064.38
租赁负债 1,196.19 - -
长期应付款 - 8.17 11.18
长期应付职工薪酬 549.51 333.89 258.46
递延所得税负债 2,165.79 2,956.78 3,118.93
非流动负债合计 50,619.88 61,435.70 72,452.95
负债合计 111,506.36 90,753.69 97,537.61
所有者权益合计 49,073.94 42,880.55 31,968.80
负债和股东权益总计 160,580.29 133,634.24 129,506.42
（三）备考合并利润表
单位：万元
554
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45
减：营业成本 196,972.92 139,322.69 100,992.91
税金及附加 33.25 76.60 44.36
销售费用 5,012.58 3,609.70 4,225.24
管理费用 3,461.66 1,715.15 999.15
研发费用 9,014.27 3,277.18 5,880.10
财务费用 2,443.29 2,609.65 2,241.13
其中：利息费用 2,093.37 2,123.25 2,176.10
利息收入 -11.89 -26.30 -4.04
加：其他收益 588.58 - -
投资收益 1.24 - -
信用减值损失 -48.43 -73.51 -16.08
资产减值损失 -557.18 26.30 -1,181.29
二、营业利润 8,397.54 10,707.18 1,323.17
加：营业外收入 151.75 - -
减：营业外支出 7.13 - -
三、利润总额 8,542.17 10,707.18 1,323.17
减：所得税费用 1,627.84 3,807.21 1,367.90
四、净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
少数股东损益 - - -
归属于母公司股东的净利润 6,914.33 6,899.97 -44.73
（四）备考合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 227,281.61
收到的税费返还 265.20
收到其他与经营活动有关的现金 1,462.62
555
项目 2021 年度
经营活动现金流入小计 229,009.43
购买商品、接受劳务支付的现金 202,052.73
支付给职工以及为职工支付的现金 11,130.00
支付的各项税费 5,604.27
支付其他与经营活动有关的现金 3,821.14
经营活动现金流出小计 222,608.13
经营活动产生的现金流量净额 6,401.30
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 2,644.62
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4.13
收到其他与投资活动有关的现金 1.24
投资活动现金流入小计 2,649.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,719.08
投资支付的现金 2,644.62
投资活动现金流出小计 5,363.71
投资活动使用的现金流量净额 -2,713.72
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金 4,260.34
收到其他与筹资活动有关的现金 1,309.62
筹资活动现金流入小计 5,569.96
偿还债务支付的现金 7,663.18
偿付利息所支付的现金 2,093.37
支付其他与筹资活动有关的现金 1,668.98
筹资活动现金流出小计 11,425.53
筹资活动使用的现金流量净额 -5,855.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 501.21
五、现金及现金等价物净增加额 -1,666.79
加：年初现金及现金等价物余额 8,650.40
556
项目 2021 年度
六、年末现金及现金等价物余额 6,983.61
二、上市公司备考财务报表
（一）备考报表编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
的相关规定，广和通为本次资产重组之目的，编制备考合并财务报表，包括
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2020 年度、
2021 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，还按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》（2014
年修订）披露有关财务信息。
备考合并财务报表系假设本次交易在本备考合并财务报表期初（即 2020 年
1 月 1 日）已完成，并依据本次重组完成后的股权架构编制，即假设 2020 年 1
月 1 日，广和通持有锐凌无线 100.00%股权并持续经营。
（二）备考资产负债表
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 46,443.13 50,403.63
交易性金融资产 - 23,491.58
应收票据 7,714.95 3,343.22
应收账款 155,686.95 106,035.98
应收融资款项 11,689.56 -
预付款项 896.36 1,673.96
557
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应收款 13,533.11 6,917.81
存货 114,215.83 63,158.07
其他流动资产 45,690.25 21,953.31
流动资产合计 395,870.14 276,977.56
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
长期股权投资 3,606.13 3,882.35
其他权益工具投资 7,340.34 2,748.33
其他非流动金融资产 - -
投资性房地产 - -
固定资产 19,000.35 16,324.99
在建工程 3,460.19 2,192.21
使用权资产 5,416.95 -
无形资产 30,615.93 30,377.21
开发支出 3,484.16 648.93
商誉 49,866.74 50,843.92
长期待摊费用 8,518.64 3,905.45
递延所得税资产 6,192.02 3,060.10
其他非流动资产 1,810.03 1,773.77
非流动资产合计 139,311.48 115,757.23
资产总计 535,181.62 392,734.79
流动负债：
短期借款 54,009.97 7,500.00
应付票据 22,740.55 8,734.17
应付账款 110,304.67 110,889.37
合同负债 1,965.04 718.43
预收款项 - -
应付职工薪酬 14,064.91 9,760.17
558
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
应交税费 6,357.76 2,107.30
其他应付款 33,429.81 8,316.74
其中：应付利息 3,761.99 3,997.86
应付股利 - -
一年内到期的非流动负债 11,854.58 6,462.67
其他流动负债 8,343.72 1,495.04
流动负债合计 263,071.01 155,983.89
非流动负债：
长期借款 46,708.38 58,136.86
应付债券 - -
租赁负债 4,186.47 -
长期应付款 - 8.17
长期应付职工薪酬 549.51 333.89
递延收益 217.57 233.08
递延所得税负债 3,333.89 3,271.33
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 54,995.81 61,983.32
负债合计 318,066.82 217,967.21
股东权益合计 217,114.79 174,767.58
负债和股东权益总计 535,181.62 392,734.79
（三）备考利润表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 626,556.94 435,555.34
减：营业成本 499,061.42 335,838.89
税金及附加 1,157.65 845.52
销售费用 18,215.22 13,735.47
管理费用 12,067.31 9,878.97
559
项目 2021 年度 2020 年度
研发费用 51,935.28 32,039.77
财务费用 3,770.53 5,774.39
其中：利息费用 3,075.94 2,606.81
利息收入 608.53 660.83
加：其他收益 7,569.41 3,721.24
投资收益（损失以“-”号填列） -264.77 1,344.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -276.22 -218.15
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 1.94
信用减值损失 332.55 -578.80
资产减值损失 -1,414.25 -702.70
资产处置收益（损失以“-”号填列） -4.77 -
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,567.70 41,228.16
加：营业外收入 153.55 5.98
减：营业外支出 132.65 87.27
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 46,588.60 41,146.88
减：所得税费用 2,778.98 6,137.72
四、净利润（净亏以“-”号填列） 43,809.62 35,009.16
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 43,809.62 35,009.16
终止经营净利润 - -
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 43,809.62 35,009.16
少数股东损益 - -
五、其他综合收益的税后净额 1,076.08 -732.42
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,076.08 -732.42
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - 750.10
重新计量设定受益计划变动额 30.93 -21.14
其他权益工具投资公允价值变动 2,580.01 771.24
560
项目 2021 年度 2020 年度
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益 1,076.08 -1,482.53
外币财务报表折算差额 -1,534.86 -1,482.53
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 44,885.70 34,276.73
归属于母公司所有者的综合收益总额 44,885.70 34,276.73
归属于少数股东的综合收益总额 - -
561
第十一章 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人张天瑜控制的其他企业并未
直接或间接从事与上市公司、标的公司及其下属公司相同或相近的业务。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易
不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
为进一步避免及解决潜在的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人张
天瑜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“1、本人及本人的直接或间接控制的企业（不包括上市公司及其直接或间
接控制的企业（“上市公司及其下属企业”），下同），目前未从事且本次交
易完成后亦不会从事与上市公司及其下属企业相同或相似或其他构成竞争的业
务。
2、本人保证，本人及本人的直接或间接控制的企业不以任何形式直接或间
接从事与上市公司及其下属企业主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威
胁的业务活动，包括但不限于自行或与他人合资、合作、联营、投资、收购、
兼并、受托经营与上市公司主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业
或者其他经济组织。
3、如本人及本人的直接或间接控制的企业获得的任何商业机会与上市公司
主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知上市公司，
促使该商业机会按合理和公平的条款及条件优先提供给上市公司及其下属企
业。
562
4、对于上市公司的正常经营活动，本人保证不利用对上市公司的实际控制
地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
5、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方之前海红土持有上市公司 1.58%股权，深创投持有
上市公司 0.38%股权，建华开源股东建信投资持有上市公司 0.75%股权。本次交
易完成后，前海红土、建华开源和深创投预计持有上市公司的股份比例分别为
2.61%、0.00%和 0.65%，深创投预计合计控制上市公司的股份比例为 3.26%。
综上，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易标的公司的关联方和关联交易情况
1、本次交易前标的公司关联交易情况
（1）购买商品和接受劳务情况
单位：万元
关联方 内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加工费及
Fibocom Wireless
辅料费、 126,756.01 7,458.51 -
(H.K.) Limited
原材料
广和通 服务 246.33 - -
产成品及
Sierra Wireless 集团 766.33 10,555.12 -
服务
合计 127,768.67 18,013.64 -
（2）销售商品和提供劳务情况
单位：万元
关联方 内容 2021 年度 2020 年度 2019 年度
Fibocom Wireless
原材料 234.84 79.46 -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集团 服务 17.23 4,656.16 2,309.38
合计 252.06 4,735.62 2,309.38
563
（3）关联担保
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日期 担保到期日
行完毕
2020 年 2025 年
广和通 9,900 万美元 否
11 月 13 日 11 月 13 日
2020 年 2025 年
张天瑜 9,900 万美元 否
11 月 13 日 11 月 13 日
广和通及张天瑜为 Rolling Wireless (H.K.) Limited 的借款提供担保，担保金
额为 99,000,000.00 美元。
（4）关联方资金拆借
关联方 拆入金额 起始日 到期日 备注
Fibocom Wireless 2021 年 2021 年
200 万美元 已偿还
(H.K.) Limited 3 月 11 日 3 月 24 日
Fibocom Wireless 2020 年 2020 年
50 万美元 已偿还
(H.K.) Limited 11 月 16 日 11 月 24 日
Fibocom Wireless 2020 年 2020 年
20 万美元 已偿还
(H.K.) Limited 11 月 23 日 11 月 24 日
Fibocom Wireless 2020 年 2020 年
8 万欧元 已偿还
(H.K.) Limited 9月3日 9 月 29 日
2020 年 2020 年
广和通 2,000 万人民币 已偿还
11 月 12 日 11 月 24 日
2020 年 2020 年
张天瑜 2.5 万美元 已偿还
9 月 17 日 11 月 24 日
2020 年 2020 年
张天瑜 10 万美元 已偿还
9 月 21 日 11 月 24 日
2020 年 2020 年
张天瑜 12.5 万美元 已偿还
10 月 15 日 11 月 24 日
2021 年，锐凌无线及其子公司从 Fibocom Wireless (H.K.) Limited 拆入资金
美元 2,000,000.00 元，于 2021 年 3 月 24 日到期，年利率为 1.38%。
2020 年，锐凌无线及其子公司从 Fibocom Wireless(H.K.) Limited 拆入资金
总计美元 700,000.00 元及欧元 80,000.00 元，分别于 2020 年 11 月 24 日及 2020
年 9 月 29 日到期，年利率为 1.54%。
2020 年，锐凌无线及其子公司从深圳市广和通无线股份有限公司拆入资金
总计人民币 20,000,000.00 元，年利率为 4.62%，并于 2020 年 11 月 16 日及 2020
年 11 月 24 日分别为归还借款人民币 5,000,000.00 元及人民币 15,000,000.00
元。
564
2020 年，锐凌无线及其子公司从张天瑜拆入资金总计美元 250,000.00 元，
于 2020 年 11 月 24 日到期，年利率为 1.48%。
（5）其它关联方交易
单位：万元
关联方 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 1,619.27 694.48 450.76
利息支出 0.64 2.99 -
采购固定资产 - - 585.82
合计 1,619.91 697.48 1,036.59
（6）关联方应收应付款项
1）应收账款
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
Fibocom Wireless
9.95 0.04 79.26 0.11 - -
(H.K.) Limited
Sierra Wireless 集团 - - - - 6,499.18 3.58
合计 9.95 0.04 79.26 0.11 6,499.18 3.58
2）预付账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
广和通 82.85 - -
合计 82.85 - -
3）其他应收款
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
Sierra Wireless 集团 - - 747.79 37.39 - -
合计 - - 747.79 37.39 - -
565
4）应付账款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
Fibocom Wireless (H.K.)
17,320.37 7,404.48 -
Limited
合计 17,320.37 7,404.48 -
5）其他应付款
单位：万元
关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
Fibocom Wireless (H.K.)
1,330.10 173.06 -
Limited
FIBOCOM WIRELESS
- 383.83 -
USA, INC.
西安广和通无线通信有
- 215.66 -
限公司
广和通 321.52 467.07 -
Sierra Wireless 集团 58.87 - 6,012.70
合计 1,710.50 1,239.62 6,012.70
2、本次交易前标的公司关联交易的必要性、合理性与公允性
（1）关联销售的必要性、合理性和价格公允性
报告期内，锐凌无线及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团销
售商品及提供劳务的情况。2019 年度、2020 年度和 2021 年度，向关联方销售
商品和提供劳务的收入分别为 2,309.38 万元、4,735.62 万元和 252.06 万元，占
营业收入的比例分别为 1.98%、2.93%和 0.11%，占比较低，具体情况如下：
1）关联销售的必要性和合理性分析
①向 Sierra Wireless 集团提供服务
标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收
购。标的公司全资子公司锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司（原 Sierra
Wireless 全资子公司，司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）作为原 Sierra
Wireless 全球研发中心，存在向 Sierra Wireless 集团提供研发服务的情况。
综上，向 Sierra Wireless 集团提供服务主要是出于日常经营所需，具有必要
566
性和合理性。
②向广和通香港销售
为了保证目标资产的持续经营，标的公司于前次交易时承接了部分原材料
存货，以用于部分临近生命周期末期模组产品的最后一批次生产。前次交易完
成后，标的公司通过上市公司向伟创力进行采购。受到采购主体变更和伟创力
内部的系统设置的影响，标的公司需将相关原材料出售至广和通香港，再由广
和通香港出售至伟创力进行生产。
综上，向广和通香港销售具有必要性和合理性。
2）关联销售的定价公允性分析
①向 Sierra Wireless 提供服务
报告期内，向 Sierra Wireless 集团提供的研发服务参照市场水平采用成本加
成方式定价确定，具有公允性。
②向广和通香港销售
向广和通香港销售主要系由于前次交易相关安排造成，标的公司将原材料
以采购价出售至广和通香港，具有公允性。
（2）关联采购的必要性、合理性和价格公允性
报告期内，标的公司及其子公司存在向广和通香港和 Sierra Wireless 集团采
购商品的情况。2020 年度和 2021 年度，标的公司向关联方采购的金额分别为
18,013.64 万元和 127,768.67 万元。
1）关联采购的必要性和合理性分析
①向广和通香港采购
目标资产长期合作的外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客
户导入流程和对新客户资质的要求。在前次交易完成前，目标资产作为 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务依托 Sierra Wireless 的资质享受伟创力给予
Sierra Wireless 的良好商业政策，由 Sierra Wireless 向外协工厂发送生产预测，
并由外协工厂根据采购计划向除基带芯片之外的原材料供应商采购。标的公司
567
作为前次交易新设立的 SPV 公司，存续时间较短，主体信用有限，无法满足承
接伟创力给予 Sierra Wireless 的信用等商业政策要求的准入条件。
考虑到上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在外协生产方面具有
较为丰富的经验，通过与伟创力谈判，达成了标的公司通过广和通香港向外协
工厂进行采购的协议，顺利平移与 Sierra Wireless 相同商业政策，实现了标的公
司与外协工厂不间断地合作。从而确保了标的公司在前次交易完成后持续生产
高质量、高稳定性产品，实现标的公司的稳定持续运营。同时，标的公司和上
市公司属于同行业公司，存在共用原材料的情况。为满足标的公司快速增长的
业务需求，标的公司存在偶发性向上市公司采购原材料的情况。
②向 Sierra Wireless 采购
前次交易完成时，为保证目标资产的持续运营，伟创力少量存续在执行订
单仍以 Sierra Wireless 的名义进行生产，待生产完成后，由 Sierra Wireless 将产
成品出售至锐凌香港。同时，为保证标的公司在交割后的顺利过渡， Sierra
Wireless 向标的公司提供了部分过渡期服务。
③向广和通采购
前次交易完成后根据高通相关要求，标的公司作为广和通的参股子公司纳
入了高通采购体系，由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持
年费等费用，标的公司在广和通集团内按比例承担相关费用。
综上，向关联方采购具有必要性和合理性。
2）关联采购的定价公允性分析
①向广和通香港采购
向广和通香港的采购价格，主要是由伟创力生产所收取的加工费及辅料费
和广和通香港所收取的服务费构成。由于广和通香港为标的公司提供了发出采
购预测和采购订单等服务，标的公司除了需向上市公司支付伟创力代工代料生
产的费用外，仍需向上市公司支付交易金额 0.75%的服务费，服务费费率由标
的公司与上市公司以市场化谈判方式确定。标的公司向上市公司采购的原材料
价格与标的公司向第三方采购价格一致。
568
②向 Sierra Wireless 采购
Sierra Wireless 向标的公司出售产成品主要系由于前次交易相关交割期安排
造成，Sierra Wireless 将产成品以成本价出售至锐凌香港，价格具有公允性。
Sierra Wireless 向标的公司提供的过渡期服务价格根据前次交易中基于商业谈判
约定价格确定。
③向广和通采购
标的公司在广和通集团内按比例承担高通芯片平台前期费和车载技术支持
年费等费用，具有公允性。
综上，标的公司向关联方采购的定价具有公允性。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易
不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
为保障全体股东利益，本次交易完成后，上市公司将统筹标的公司有关关
联交易的规范制度。为保证广和通及其下属子公司与关联方发生的关联交易的
价格公允，广和通已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件，
在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规范性文件
中就关联交易决策程序进行了明确的规定。未来广和通将严格按照规定履行关
联交易审议程序和信息披露义务，在董事会、股东大会审议涉及本次交易的标
的公司未来发生关联交易时，相应履行关联董事、关联股东的回避表决程序，
独立董事就关联交易相关事项发表独立意见，进而确保关联交易的公平合理。
569
第十二章 风险因素分析
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深圳证券交易所审核
通过并经中国证监会注册同意实施本次交易等。本次交易能否取得上述相关批
准或同意存在不确定性，上述事项取得相关批准或同意的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，上市公司自筹划本
次交易以来采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况，且上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内
幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。尽管如此，受限于查询
范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的
内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重
组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，上述工作能否
如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易推
进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易
方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂
停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
570
（三）标的公司商誉减值风险
锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据标
的公司备考合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司商誉为 41,757.37
万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终
了进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风
险，商誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。
如未来标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担
较大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于
2020 年 1 月 1 日已经完成，2021 年末上市公司车载资产组商誉为 49,058.12 万
元。基于敏感性分析假设测算，如本次收购商誉减值 5%，将影响上市公司
2021 年度净利润-2,452.91 万元，如减值 20%则将影响上市公司 2021 年度净利
润-9,811.62 万元，从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注
意标的公司的商誉减值风险。
（四）本次交易中标的公司部分股权质押的风险
交易对方之深创投、建华开源已将所持的标的公司股权质押给招商银行股
份有限公司深圳分行。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行
签署《授信协议之补充协议》，各方一致同意，于广和通召开股东大会审议通
过购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐
凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质
押权人的质押。
截至本报告书签署日，上述质押已解除。如果在本次交易完成前出现标的
资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨
碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在
潜在不利影响或风险。提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司子公司股权质押风险
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢
森堡 100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公
571
司。虽然以子公司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的
做法，且锐凌香港和锐凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理
仍在标的公司控制之下，但若未来标的公司无法偿还所筹借的并购贷款，标的
公司子公司的股权仍存在被处置的风险，提请投资者关注标的公司子公司股权
质押的风险。
（六）未设置盈利补偿机制的风险
本次发行股份及支付现金购买资产未设置盈利补偿机制。本次交易完成
后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、标的公司经营出现重大战略失
误，可能导致标的公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述
情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，拟发行的股份数量不超过本
次发行前总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产交易价格的 100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确
定。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不
确定性。如本次募集配套资金事项未获深交所审核通过并经中国证监会注册或
者虽获监管机构同意但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或
自筹资金满足该部分资金需求，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债
能力、持续经营产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费
用，提请投资者注意相关风险。
（八）标的资产评估风险
标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，根据北方亚事出具的评估报
告，锐凌无线 100%股权的评估值为 51,764.00 万元。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，
为保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12 月 31 日为评估基准
572
日，对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评估报
告》，采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00
万元，较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评
估减值的情况。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但是评
估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设
不一致，例如宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得
标的资产未来盈利达不到预估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符
的情形，请投资者注意相关估值风险。
（九）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为
相对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公
司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管
理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性。虽然上市公司将通过委派董事、管理人员等
加强标的公司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，
但在短期内标的公司仍可能存在人员整合不到位而影响经营管理的风险。
（十）本次交易可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加；从公司长期发
展前景看，有利于提高公司的综合能力，维护上市公司股东的利益。根据目前
假设测算，本次交易未摊薄上市公司即期回报，但若因经营环境等的变化导致
上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回
报，公司董事、高级管理人员承诺采取相应措施并提交股东大会批准，提请投
资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
573
（一）供应商集中的风险
基带芯片是无线通信模组的核心零部件，标的公司上游车载基带芯片主要
厂商掌握了核心技术，行业集中度较高。标的公司以及同行业公司对于上游基
带芯片制造商具有一定的依赖性。同时，除基带芯片外，标的公司采用包工包
料外协加工的模式进行生产，因此外协工厂的采购占比较高。
标的公司选用国际知名芯片企业高通作为基带芯片供应商、国际知名电子
制造服务企业伟创力作为唯一外协工厂，如果未来标的公司与主要供应商的合
作出现重大不利影响、或未来主要供应商的产品或服务无法保持现有竞争力，
标的公司寻找替代供应商可能产生时间成本和经济成本，从而对标的公司业绩
造成不利影响。
（二）客户集中度较高、大客户依赖和流失的风险
标的公司的收入主要来源于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零
部件一级供应商。报告期内，标的公司向前五大客户销售占营业收入的比例分
别为 85.57%、93.05%和 99.17%，客户集中度较高。其中，向 LG Electronics 销
售占营业收入的比例分别为 23.65%、53.08%和 68.36%，对 LG Electronics 具有
一定依赖性。在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高
和一定的大客户依赖的风险。如果标的公司未来与该等客户的合作发生不利变
化且标的公司无法有效开拓其他客户或标的公司未能不断开发满足现有客户需
求的新产品，则较高的客户集中度和一定的大客户依赖性将对标的公司的经营
产生不利影响。
（三）5G 产品项目开拓风险
目前，标的公司的主要产品为 3G 产品和 4G 产品，随着通信行业的发展，
预计未来对标的公司 5G 产品将逐渐成为占据主导地位的产品。目前，标的公
司正在进行 5G 产品的研发，已基本完成平台开发、主要产品的硬件定型和软
件基本功能的开发工作，并参与到多家客户的 5G 项目 RFQ 程序中，尚未中标
5G 项 目 或 形 成 收 入 。 预 测 期 内 ， 5G 产 品 的 营 业 收 入 占 预 测 期 总 收 入 的
39.55%，若标的公司 5G 产品预测销量下降 5%，标的公司的评估值将下降
574
11.69%。5G 通信技术在车载领域的应用仍处于发展阶段，若 5G 车载通信模组
市场发展不及预期，标的公司 5G 产品的研发进度不及预期或不能及时获得 5G
项目，标的公司的成长性和盈利性将会受到一定影响。
（四）4G 产品销量不及预期的风险
2021 年度，标的公司 4G 产品的销售收入占主营业务收入的 88.53%，预测
期内，标的公司新 4G 产品将于 2023 年进行量产，并将逐渐成为标的公司主要
4G 产品。预测期内，若标的公司已中标 4G 产品预测销量下降 5%，标的公司的
评估值将下降 23.60%。标的公司已中标 4G 产品的销量主要根据客户的项目规
划、生产预测和项目生命周期的特征进行预测，不存在长期的约束性订单。若
标的公司现有 4G 产品销量不及预期，或新 4G 产品销量低于客户现有项目规
划，则标的公司的盈利能力将会受到一定影响。
（五）芯片供应商返利政策变化及依赖相关风险
标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按
照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认
单。报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币 5,749.12
万元、人民币 9,130.25 万元和人民币 16,651.82 万元，对净利润的影响分别为人
民币 4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元和人民币 13,904.27 万元，返利对净利
润金额的影响较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。若未来高通大幅
降低或取消对下游客户的返利政策且未相应调整采购价格，将对标的公司的生
产经营造成一定的不利影响。
（六）标的公司偿债风险、违约风险及流动性风险
2021 年 12 月末，标的公司资产负债率为 69.44%，其长期借款主要为前次
交易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款，结合标的公司
2021 年经营情况和本次评估收益法预测测算，现有项目与 5G 项目投产后产生
的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金缺口合计约为 3.6
亿元。若因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波
动或下滑，或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风
575
险、违约风险和流动性风险。
（七）人员离任风险
车载无线通信模组行业属于知识密集型产业，汽车产业链上下游企业需要
进行密切的研发协同，因此人力资源是标的公司的核心资源，是保持和提升标
的公司竞争力的关键要素。标的公司管理团队及业务人员的稳定性，将直接影
响标的公司业务的发展和业绩。标的公司核心管理团队和核心技术人员离职后
仍受竞业禁止条款的约束，竞业禁止期限为 6 个月、12 个月或在离职时另行约
定。但是标的公司未对服务期限作出强制要求，本次交易完成后，如果标的公
司未能提供具有市场吸引力的薪酬体制，未能完善员工职业发展路径或形成良
好的企业文化来提升员工的归属感，将面临核心人员流失的风险，进而对标的
公司的核心竞争力可能产生不利影响。
（八）外协加工风险
标的公司专注于车载无线通信模组的设计、研发、销售和服务，主要采用
外协加工的模式进行生产。尽管目前标的公司已与知名外协加工厂商建立了稳
定良好的合作关系，且外协加工厂商具备成熟的加工工艺、合格的技术工人、
较高的产能及完备的生产计划，但不排除未来因重大不利因素的影响导致外协
加工厂提供的服务无法满足标的公司的需求，进而对标的公司整体生产经营安
排产生不利影响。
（九）商标或标识风险
根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《资产购买协议》，前次
交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”商标及与 Sierra Wireless 及其关联方相
关的名称、商号、商标和服务标记等无形资产的转移。根据锐凌香港与 Sierra
Wireless 及其子公司签署的《许可协议》，锐凌香港获得了“Sierra Wireless”
等商标自生效日起 24 个月的使用权。
目标资产与主要客户建立了稳定的合作关系，在前次交易完成时已完成主
要客户的供应商导入程序且目前业务开展正常有序，下游客户选择供应商会考
虑综合实力，商标和标识的作用有限，但不排除上述使用权到期后，在短期内
576
仍可能对标的公司产品的客户辨识度和市场影响力带来不利影响。
（十）被授权许可使用专利存在被终止的风险
前次交易中，根据锐凌香港与 Sierra Wireless 及其子公司签署的《许可协
议》，锐凌香港获得了世界范围内的、已付清全部款项的、免费的、不可撤销
的 39 项专利授权，其中 12 项授权专利已由 Sierra Wireless 转让给锐凌香港。标
的公司及其子公司将遵守《许可协议》的约定使用上述专利，但若被许可方出
现因经营不善而面临破产或出现重大违约等情况，则根据《许可协议》，被授
权许可使用的专利存在被终止授权的风险，可能对标的公司正常经营造成不利
影响。
（十一）上市公司偿债风险
本次交易完成后，上市公司 2021 年资产负债率预计将由 53.59%上升至
59.43%，流动比率由 1.49 增加至 1.50，速动比率由 1.12 下降至 1.07，相关
指标仍位于合理水平。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司偿
还并购贷款的资金缺口进行支持，在预测期实现盈利预测、营业收入下降 5%和
营业收入下降 10%的情况下，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2
亿元和 4.7 亿元。若本次交易完成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷
款的资金支持，考虑到上市公司经营情况良好，拥有银行、资本市场等多种融
资渠道，截至 2021 年 12 月 31 日自有资金和未使用授信额度较为充裕，上市
公司有能力支持标的公司偿还并购贷款，预计不会对上市公司的偿债能力造成
重大不利影响。虽然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力造成重大不利影
响，上市公司提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务偿还的风
险。
（十二）跨国经营及新冠疫情风险
标的公司客户主要位于海外，外协工厂位于境内，生产经营涉及多个国家
和地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市
场复杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到
国际市场对标的公司产品的需求。若新冠疫情无法得到及时有效控制，或出现
577
政策变动、贸易摩擦升温等情况，则标的公司可能面临生产中断、业务量下
降、出口业务成本提高和出口难度加大的风险，进而对标的公司经营业绩造成
不利影响。
（十三）产品质量风险
标的公司主要产品广泛应用于整车制造行业，行业竞争激烈且下游客户对
产品质量要求较高，进入供应商体系门槛较高。若标的公司的产品质量不合格
或达不到客户要求或出现产品错误和缺陷，可能造成经济损失和客户流失，进
而对经营发展产生不利影响。
（十四）汇率波动风险
标的公司主要经营的子公司分布于中国大陆、香港、法国、德国和韩国等
国家或地区，各国家或地区子公司根据其经营所处的主要经济环境以其本国或
本地区货币作为记账本位币，但主要业务的结算货币主要为美元。记账本位币
对结算货币汇率的波动可能导致标的公司汇兑损益金额的波动，进而对标的公
司经营业绩造成影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。针对上述情况，
上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资
者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
578
第十三章 其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际
控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公
司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占
用的情形，亦不存在因本次交易为控股股东、实际控制人及其他关联人提供担
保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司负债总额 225,542.40 万元，资产负债率
为 53.59%，本次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。根据《备
考审阅报告》，若不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，上市公司资
产负债率为 59.43%，呈现一定幅度上升。
三、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
（一）参股锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
2020 年 7 月，上市公司出资 4,000.00 万元新设立子公司深圳市锐凌无线技
术有限公司。7 月 23 日，经上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过，上
市公司与深圳市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有
限合伙）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司三家专业投资机构签署股
东协议，共同对锐凌无线进行增资，本次增资上市公司出资 18,961.40 万元，增
资后上市公司对锐凌无线的总投资额为 22,961.40 万元人民币，占锐凌无线注册
资本的 49%。
2020 年 7 月 24 日，锐凌无线全资子公司 Rolling Wireless (H.K.) Limited 与
Sierra Wireless, Inc.及其车载业务相关子公司签署了《资产收购协议》及相关附
件，收购其车载无线通信模组业务相关资产。交易对价为 1.65 亿美元。
579
2020 年 11 月 18 日，锐凌无线与 Sierra Wireless 已经完成《资产收购协议》
中所约定的交割工作。
（二）出资认购西安联乘智能科技有限公司少数股权
2020 年 7 月，上市公司之子公司深圳市广和通投资发展有限公司与西安联
乘智能科技有限公司之母公司浙江亿咖通科技有限公司签订《关于西安联乘智
能科技有限公司之增资扩股协议书》，上市公司出资 4,000.00 万元，认购西安
联乘 40.00%的股权。该交易事项无需提交公司董事会或股东大会审议。
该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
（三）向全资子公司深圳市广和通投资发展有限公司增资
12,000 万元人民币
2020 年 8 月 28 日，上市公司增资全资子公司广和通投资发展 12,000 万元
人民币，增资后广和通投资发展的注册资本将由 3,000 万元人民币增加至
15,000 万元人民币。该事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
该次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
（四）出资认购深圳华大北斗科技有限公司少数股权
2021 年 3 月，上市公司之子公司广和通投资发展出资 1,152.00 万元，认购
深圳华大北斗科技有限公司当时 1.02%的股权。该交易事项无需提交公司董事
会或股东大会审议。
（五）受让深圳市亚博达科技有限公司的 100%股权
2021 年 3 月，上市公司以 0.001 万元转让款受让朱涛持有的深圳市亚博达
科技有限公司的 100%股权。深圳市亚博达科技有限公司，统一社会信用代码
91440300MA5G3N843T，注册资本为 1,000.00 万元。该交易事项无需提交公司
董事会或股东大会审议。
该次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
580
（六）受让广州悦坤产业园投资发展有限公司的 5%股权
2021 年 2 月，上市公司全资子公司广和通投资发展受让关联方广州美悦科
技产业控股集团有限公司持有的广州悦坤产业园投资发展有限公司 5%股权。由
于广州美悦未实际缴纳出资款，根据双方协商一致，同意转让对价为 1 元人民
币。
该次关联交易不构成重大资产重组，且该次关联交易事项在公司董事会审
批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（七）设立全资子公司台湾广和通电子股份有限公司
2021 年 3 月，广和通子公司广和通香港设立台湾广和通电子股份有限公
司，持股比例 100.00%。注册资本为新台币 4,500.00 万。
该事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。
除以上交易之外，在本次交易前的 12 个月内上市公司未发生其他资产交
易。上市公司 2020 年 7 月出资设立锐凌无线并对其进行增资，锐凌无线为本次
交易标的公司。除此之外，上市公司上述交易与本次交易为互相独立的交易，
不具有关联关系。
四、本次资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公
司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉
嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
形，也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
581
五、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在上市
公司本次重组申请股票停牌日（2021 年 7 月 2 日）前 6 个月至重组报告书披露
之前一日止买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易
涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控
股股东，交易对方及其主要负责人，标的公司及其董事、监事、高级管理人
员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和
自然人以及上述人员的直系亲属。
根据本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，及取得的
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股
份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自查期
间买卖广和通股票的情况具体如下：
（一）自然人买卖股票情况
1、应凌鹏
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
广和通董事、总 2021-01-11 - 886,532
应凌鹏
经理 2021-01-12 - 197,068
针对上述情况，应凌鹏已出具声明及承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
582
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
2、齐广志
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
上市公司员工，
齐广志 锐凌无线董事、 2021-01-20 - 1,500
总经理
针对上述情况，齐广志已出具声明及承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
2、本人未向贾思琦透露上市公司本次重组的信息。
3、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
3、贾思琦
583
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-11 - 23,600
2021-01-14 3,600 -
2021-01-15 20,500 -
2021-01-18 - 10,600
2021-03-19 10,000 -
上市公司员工、
锐凌无线董事、 2021-03-23 6,800 -
贾思琦
总经理齐广志的 2021-03-25 10,000 -
配偶
2021-05-06 - 12,000
2021-05-07 - 9,000
2021-05-27 - 11,500
2021-06-08 - 5,000
2021-06-10 - 7,400
针对上述情况，贾思琦已出具声明及承诺：
“1、齐广志未向本人透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
3、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
584
4、王丽
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-08 - 2,500
上市公司员工吴 2021-03-08 600 -
王丽
殿清的配偶 2021-03-15 400 -
2021-03-16 300 -
针对上述情况，王丽已出具声明及承诺：
“1、吴殿清未向本人透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
3、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
针对上述股票交易事项，吴殿清已出具声明及承诺：
“1、本人未向王丽透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。
585
3、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
5、孙小倩
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
孙小倩 上市公司员工 2021-01-26 2,500 -
针对上述情况，孙小倩已出具声明及承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
6、邓莹莹
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-29 100 -
2021-02-22 100 -
邓莹莹 上市公司员工
2021-03-04 200 -
2021-03-09 100 -
586
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-03-18 100 -
针对上述情况，邓莹莹已出具声明及承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
7、孟洋
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-08 - 100
2021-01-11 - 200
2021-01-18 - 700
2021-01-19 - 100
锐凌无线董事高 2021-01-20 - 100
孟洋
影的配偶 2021-01-28 100 -
2021-01-29 600 -
2021-02-04 200 -
2021-02-05 400 -
2021-02-19 200 -
587
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-02-22 200 -
2021-02-26 100 -
2021-03-04 400 -
针对上述情况，孟洋已出具声明及承诺：
“1、高影未向本人透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
3、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
针对上述股票交易事项，高影已出具声明及承诺：
“1、本人未向孟洋透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。
3、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
588
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
8、王珊
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-15 400 -
锐凌无线通讯科 2021-01-18 - 400
技（深圳）有限
王珊 2021-01-25 300 -
公司员工庞东的
配偶 2021-01-26 300 -
2021-07-13 - 1,020
针对上述情况，王珊已出具声明及承诺：
“1、庞东未向本人透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
3、本人在上述自查期间不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
针对上述股票交易事项，庞东已出具声明与承诺：
“1、本人未向王珊透露上市公司本次重组的信息。
589
2、本人在上述自查期间不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。
3、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
9、孙晓婧
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-27 600 -
2021-03-10 200 -
孙晓婧 上市公司监事
2021-03-12 100 -
2021-03-18 - 5,950
孙晓婧女士于 2021 年 3 月 19 日被补选为第二届监事会职工代表监事、于
2021 年 6 月 15 日当选公司第三届监事会职工代表监事。针对上述情况，孙晓婧
已出具声明及承诺
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
2、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
590
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
10、魏龙
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
魏龙 中介机构原员工 2021-09-27 300 -
魏龙曾任职于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），并于 2021 年 8 月
离职。针对上述情况，魏龙已出具声明及承诺：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业
的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不
存在关联关系。
2、本人从安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）离职后对本次重组进展
和未公开信息并不知情，在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组未公开的
内幕信息，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建
议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
11、石伟
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
上市公司员工刘 2021-06-17 - 231,080
石伟
嘉柠的母亲 2021-06-18 - 130,000
针对上述情况，石伟已出具声明及承诺：
591
“1、刘嘉柠未向本人透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
3、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
针对上述股票交易事项，刘嘉柠已出具声明与承诺：
“1、本人入职上市公司的时间为 2021 年 7 月，在石伟买卖股票期间未获
知本次重组内幕信息，亦未向石伟透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。
3、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
12、金威
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-13 100 -
深圳市创新投资
金威 集团有限公司员 2021-01-15 100 -
工金巧玲之兄弟
2021-01-18 - 100
592
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-28 100 -
2021-02-05 200 -
2021-02-09 - 100
2021-02-18 - 300
2021-02-19 300 -
2021-02-22 100 -
2021-02-24 100 -
2021-04-20 - 300
2021-04-26 - 200
针对上述情况，金威已出具声明及承诺：
“1、金巧玲未向本人透露上市公司本次重组的信息。
2、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行业的
判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
3、本人在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获
取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
针对上述股票交易事项，金巧玲已出具声明与承诺：
“1、本人未向金威透露上市公司本次重组的信息。
593
2、本人在上述自查期间不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内
幕信息进行股票投资的动机。
3、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损
失。”
（二）相关机构买卖股票情况
1、上市公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
自查期间内，根据广和通《2018 年股票期权与限制性股票激励计划》，由
于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对
象离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限
售，不可解除限售的限制性股票由广和通统一回购注销。上述股权激励回购注
销对象不属于本次内幕信息知情人核查范围，广和通已于 2021 年 2 月 4 日通过
广和通回购专用证券账户合计回购限制性股票 42,217 股，并于 2021 年 2 月 5 日
办理完成上述限制性股票的注销手续。
经核查，上述限制性股票回购注销系依据广和通《2018 年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关安排作出，已依法履行了相关审批程序及信息披露义
务，该行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为。
针对上述情况，广和通已出具声明并承诺：
“1、除上述广和通回购专用证券账户进行公司股权激励限售股回购注销的
情形外，本公司在自查期间内不存在控制或使用其他证券账户买卖上市公司股
票或与其他账户合意买卖上市公司股票的行为。
2、根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，由于
公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票激励对象
离职或个人业绩考核不达标导致全部份额或当期部分/全部份额不可解除限售，
594
上述 42,217 股不可解除限售的限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 2 月 5 日办
理完成。
3、上述限制性股票回购注销系根据本公司《2018 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》的相关安排及本公司 2020 年第四次临时股东大会于
2020 年 12 月 9 日审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》实施的，
系独立的交易行为，有关限制性股票回购注销进展情况已根据相关法律、法规
和规范性文件的规定及时履行相关的审批程序及信息披露义务，与本次重组无
任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。”
2、前海红土买卖上市公司股票的情况
自查期间内，前海红土买卖广和通股票的情况如下：
名称 身份 交易日期 买入数量（股） 卖出数量（股）
2021-01-05 - 27,000
深创投红土股权
投资管理（深 2021-01-08 - 34,200
圳）有限公司 -
交易对方 2021-01-11 - 21,000
深圳前海红土并
购基金合伙企业 2021-01-14 - 27,000
（有限合伙）
2021-01-18 - 57,000
针对上述情况，前海红土已出具声明及承诺：
“1、本企业在上述自查期间买卖上市公司的股票系其依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属投资行为，与本次重组不存
在关联关系。
2、除上述股票交易外，本企业不存在控制或使用其他证券账户买卖上市公
司股票或与其他账户合意买卖上市公司股票的行为。
3、本企业在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在
获取本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布
的规范性文件，本企业愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
595
5、本企业对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买
卖上市公司股票的情况。
六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
本次交易上市公司于 2021 年 7 月 2 日停牌，公司股票在本次停牌之前 20
个交易日的区间段为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 7 月 1 日。本次交易停牌前一
交易日（2021 年 7 月 1 日）公司股票收盘价格为 45.36 元/股，本次交易停牌前
第 21 个交易日（2021 年 6 月 2 日）公司股票收盘价格为 38.30 元/股，公司股票
在本次停牌前 20 个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所
示：
广和通 计算机通信和电子设
创业板综合指数
日期 （300638.SZ）收盘 备指数
（399102.SZ）
价（元/股） （883136.WI）
停牌第 21 个交易日
38.30 3680.31 3248.81
（2021 年 6 月 2 日）
停牌前第 1 个交易日
45.36 4001.21 3503.32
（2021 年 7 月 1 日）
涨跌幅 18.43% 8.72% 7.83%
公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨幅为
18.43%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因
素（参考 Wind 计算机通信和电子设备指数）影响，公司股价在本次交易停牌前
20 个交易日内累计涨幅分别为 9.71%和 10.60%，均未超过 20%，未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准，股价未构成异常波动情形。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司
根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规
596
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范
性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法
人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董
事会对上述情况的说明
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政
策的规定
根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策规定：
“（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他
法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股
利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进
行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营
和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分
红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可
分配的利润的 15%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中
597
期现金分红。
重大资金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经
公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全
598
体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方
案进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生
产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论
证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规
定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划
安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批
准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的
意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事、外部监事和公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
599
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以
弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监
事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事
过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利
润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大
会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明
原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上表决同意。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。”
600
（二）最近三年现金分红情况
2018 年至 2020 年公司现金分红情况具体如下：
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
现金分红金额
分红年度 属于上市公司普通股股 市公司普通股股东的净
（含税，万元）
东的净利润（万元） 利润的比率
2020 年 7,257.13 28,362.33 25.59%
2019 年 5,367.95 17,007.47 31.56%
2018 年 3,029.72 8,679.69 34.91%
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 86.89%
公司积极回报投资者，最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年
均净利润比例为 86.89%，最近三年现金分红情况符合公司章程的相关规定。
（三）本次交易后，上市公司现金分红安排
上市公司现行分红政策及《公司章程》规定符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》相关规定。本次交易后，上市公司的现金分红政策
将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定
履行，给予全体股东合理的投资回报。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，张天瑜为上市公司的控股股东，已就本次交易发表
意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本
次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提
高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成
本次交易顺利进行。”
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
601
（一）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的减持计划
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的减持计划承诺，张天瑜承
诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
179,716,282 股，占上市公司总股本的 43.48%，计划通过集中竞价、大宗交易等
深圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 12,400,503 股，即不
超上市公司总股本的 3.00%。如通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为
2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；如通过大宗交易方式减持的，减持期间
为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20 日。
根据上市公司于 2021 年 11 月 3 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于控股股东、实际控制人减持公司股份超过 1%及提前终止减持计划的公
告》（公告编号：2021-120），自 2021 年 10 月 22 日至 2021 年 11 月 2 日，本
人累计减持上市公司股份 11,857,626 股，占上市公司总股本的 2.87%。本人上
述减持计划提前终止，剩余未减持股份在本次减持计划期限内不再减持。
除上述减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其他主动减持上
市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，本人将严
格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。若本人
根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，本人届时将严
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
（二）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的减持计划
根据上市公司董事、高级管理人员许宁出具的减持计划承诺：
“根据上市公司于 2021 年 8 月 21 日披露的《深圳市广和通无线股份有限
公司关于控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、部分董事及高级管理人员
602
股份减持计划预披露公告》（公告编号：2021-097），本人持有上市公司股份
4,063,850 股，占上市公司总股本的 0.98%，计划通过集中竞价、大宗交易等深
圳证券交易所认可的合法方式减持股份数量合计不超过 500,000 股。如通过集
中竞价交易方式减持的，减持期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 2 月 20 日；
如通过大宗交易方式减持的，减持期间为 2021 年 8 月 26 日至 2022 年 2 月 20
日。
根据上市公司于 2021 年 12 月 15 日披露的《深圳市广和通无线股份有限公
司关于部分董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：
2021-143），本人于 2021 年 12 月 13 日通过集中竞价的方式减持上市公司股份
500,000 股。本人上述减持计划已实施完毕。
除上述已实施完毕的减持计划之外，截至本承诺函签署之日，本人未有其
他主动减持上市公司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕
前，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定
操作。若本人根据自身实际情况需要或市场变化拟继续减持上市公司股份的，
本人届时将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
除张天瑜、许宁外，其他持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员
出具的减持计划承诺：“截至本承诺函签署之日，本人尚未有主动减持上市公
司股份的计划。自签署本承诺函之日起至本次交易实施完毕前，若本人根据自
身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
未持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：
“截至本承诺函签署之日，本人未持有上市公司股份。自本承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务。”
十一、重组报告书中有关行业发展情况的数据来源情况
重组报告书中有关行业发展情况的数据来源情况如下：
603
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
中国汽车工程学会（China
SAE）成立于 1963 年，是由中
国汽车科技工作者自愿组成的
我国销售新车 全国性、学术性法人团体；是
中国汽车工程学会 官方网站
联网规模 中国科学技术协会的组成部
分，非营利性社会组织；是世
界汽车工程师学会联合会
（FISITA）常务理事
北京佐思信息咨询有限责任公
目标资产在车载无线
司是一家专业的汽车行业信息
通信模组市场的占有
咨询服务和行业研究报告提供
率、中国搭载 5G 通
佐思产研 产业报告 商，致力于汽车网联化、智能
信模组数据、全球及
化、电动化和共享化的咨询研
中国车载无线通信模
究、战略规划、技术推广、测
组市场规模
试评价和数据分析等服务
工业和信息化部主要职能包
括：研究提出工业发展战略，
中国 5G 基站与 5G 组 中国工业和信息化
官方网站 拟订工业行业规划和产业政策
网数量 部
并组织实施；指导工业行业技
术法规和行业标准的拟订等
GSA（全球移动供应商协会）
是一个非营利性行业组织，代
全球 5G 基站与商用 表全球移动生态系统中从事基
GSA 官方网站
网络数据 础设施、半导体、测试设备、
设备、应用程序和移动支持服
务供应的公司
深圳前瞻咨询股份有限公司主
要致力于为企业、政府、科研
全球 V2X 市场规 院所提供产业咨询、规划咨
模、中国 V2X 市场 前瞻网 产业报告 询、产业落地运营、资本设
规模 计、产业大数据平台建设、产
业升级转型领域具有前瞻性的
咨询与解决方案
埃信华迈（IHS Markit，纽约
证交所股票代码：INFO）是信
息处理、研究咨询领域的全球
全球汽车市场智能汽
IHS 产业报告 化企业，为能源及自然资源产
车渗透率
业链海陆空交通，科技及金融
等主要产业和市场提供专业数
据
2020 年全球各制式无 IoT Analytics 是一家较为知名
线蜂窝通信模组的占 IoT Analytics 产业报告 的专注于物联网和工业 4.0 的
比情况 第三方市场研究机构
Automotive News 成立于 1925
2020 年全球汽车零部
Automotive News 产业报告 年，是全球汽车行业的权威的
件供应商榜单
新闻媒体
除佐思产研外，重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会和
604
较为知名的产业研究机构等公开信息数据。所引用佐思产研研究报告《2020 年
汽车无线通信模组行业研究报告》是上市公司购买的付费非定制报告，价格为
7,000 元人民币。根据公开信息，该报告是佐思产研向全市场公开发布，发布时
间早于上市公司向佐思产研购买时间，不是专门为本次交易准备。佐思产研是
一家专业的汽车行业信息咨询服务和行业研究报告提供商，其研究结果被境内
证券发行募集说明书、境内媒体以及证券公司投资研究报告引用。
十二、并购贷款债权人同意情况
根据锐凌无线与招商银行股份有限公司深圳分行（“招商银行深圳分
行”）于 2020 年 10 月 13 日签署的《授信协议》（编号：755HT2020157937）
（“授信协议”）和锐凌香港与招商银行股份有限公司（“招商银行”）于
2020 年 11 月 5 日签署的《US$99,000,000 Facility Agreement》（“贷款协
议”），本次交易需要取得前述并购贷款债权人的同意。
2021 年 8 月，招商银行深圳分行出具《关于同意本次资产购买的回函》，
确认知晓并同意本次交易，并确认本次交易的实施不会构成授信协议及其相关
担保协议、文件项下的违约。2021 年 8 月，招商银行出具《关于同意本次资产
购买的回函》，确认知晓并同意本次交易，并确认本次交易的实施不会触发贷
款协议项下的强制提前还款，亦不会被视为贷款协议及其相关担保协议项下的
违约。
十三、商标替换对本次交易评估作价的影响
整车厂和一级供应商在选择车载无线通信模组供应商时通常对产品质量、
供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素进行综合考虑，商标主要作
用为货品的标识。目标资产就前次交易及商标变更等事项与主要客户保持了密
切沟通，已完成将产品上使用的商标由授权商标“Sierra Wireless”替换为自有
商标的工作，使用自有商标预计不会对客户关系、产品销量等产生影响。
综上，商标替换工作不会对本次交易评估作价产生影响。
十四、本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性
605
（一）前次交易前及报告期业绩情况
根据 Sierra Wireless 提供的车载无线通信模组业务未经审计的 2018 年
利润表主要数据和经审计的标的公司报告期财务数据，2018 年至 2021 年目标
资产整体运营情况良好，营业收入呈上升趋势，息税折旧摊销前利润情况良
好，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 225,351.30 161,365.36 116,903.45 108,049.14
增长率 39.65% 38.03% 8.19% -
息税折旧摊销前
15,806.19 17,561.31 7,735.94 6,950.34
利润
（二）预测期业绩可实现性
1、车载无线通信模组市场快速增长
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面要求的提升，传统汽
车行业逐步向智能化、网联化的方向升级，车联网市场仍然快速发展，联网汽
车渗透率不断提升。根据佐思产研数据，2020 年全球智能联网汽车销量达
3,952 万辆，同比增长 36.6%，2021 年全球联网汽车销量将达到 5,320 万辆，
预计到 2025 年这一数字将超 1 亿辆。2021 年，中国智能联网汽车销量达到
1,460 万辆，预计到 2025 年中国联网汽车销量将超过 2,600 万辆，渗透率超过
90%。
受益于汽车通信需求的增长，无线通信模组市场迅速发展，4G 模组装车数
量快速提升，价值更高的 5G 车规级通信模组也在加速渗透。根据佐思产研数
据，2025 年全球车载无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025
年复合年均增长率预计达 24.81%。2021 年中国车载无线通信模组市场规模合
计 32.0 亿元，预计到 2025 年中国车载无线通信模组市场规模将达到 91.4 亿
元。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车无
线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
23.07%。
606
综上，车联网市场未来整体渗透率提升空间较大，标的公司所在的车载无
线通信模组行业前景持续向好。随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，未
来车载无线通信模组市场规模将不断扩大，其广阔的市场前景将为标的公司进
一步拓展市场提供可靠保障。
2、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，
其车载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019 年、
2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。凭
借成熟的技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主
要客户的认可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在
车载无线通信模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到
车载无线通信模组产品的核心技术。
3、标的公司预测期业绩的可实现性
报告期及预测期内，标的公司盈利预测情况如下：
607
单位：万元
2021 年实
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
际数
营业收入 116,903.45 161,365.36 227,658.52 225,351.30 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
营业成本 100,992.91 139,322.69 201,965.29 196,972.92 194,575.91 195,794.64 213,313.97 233,246.30 235,578.03 278,560.47 266,992.32
税金及附
44.36 76.60 17.75 33.25 52.46 86.24 89.40 92.69 96.12 99.69 103.40
加
毛利 15,866.17 21,966.07 25,675.48 28,345.13 27,895.58 27,805.07 35,619.31 42,731.55 45,318.23 57,257.74 59,806.36
销售费用 4,225.24 3,609.70 4,691.66 5,012.58 4,839.25 5,007.33 5,256.09 5,524.77 5,720.63 6,114.60 6,268.01
管理费用 999.15 1,715.15 2,757.86 3,461.66 3,380.92 3,496.45 3,617.14 3,743.24 3,874.99 3,414.65 3,558.48
研发费用 5,880.10 3,277.18 11,857.01 9,014.27 12,437.98 12,909.46 13,401.10 13,913.77 14,448.38 15,005.88 15,587.26
财务费用 2,241.13 2,609.65 1,502.95 2,443.29 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78 2,068.78
利润总额 1,339.26 10,780.69 4,309.38 8,542.17 5,168.64 4,323.06 11,276.21 17,481.00 19,205.45 30,653.84 32,323.84
所得税 1,367.90 3,807.21 1,214.67 1,627.84 1,304.69 1,152.26 2,405.71 3,524.25 3,835.11 5,898.92 6,199.97
净利润 -28.65 6,973.48 3,094.71 6,914.33 3,863.95 3,170.80 8,870.50 13,956.75 15,370.34 24,754.92 26,123.87
2021 年度，标的公司实现净利润 6,914.33 万元，较本次评估预测 2021 年度净利润增加 3,819.62 万元，主要由于标的公司将部
分成本压力转移至客户，实际毛利率好于预期，毛利润较收益法预测增加 2,669.65 万元。
预测期内，标的公司主要产品为 4G 和 5G 产品。4G 产品的销量、单价和单位成本主要是根据现有 4G 项目情况和已经中标的新
4G 项目进行预测，并假设主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求，标的公司已中标的项目具有较高的确定性，客户更换现
608
有产品的供应商存在较高的成本，具有可实现性。5G 产品的销量、单价和单位成本主要是根据评估时点对 5G 技术应用的判断、客户
沟通情况、在研产品成本构成等因素进行预测，具有可实现性。标的公司 4G 产品和 5G 产品预测的合理性详见本报告书之“第六章
标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之
“（11）结合标的公司 4G 产品研发及维护计划、所处生命周期及更新迭代需求、当前中标项目及预测期内投标中标情况、同行业可
比公司情况等，披露新 4G 产品项目与原有产品的异同，项目研发费用较低且远低于 4G 产品维护项目的原因，进一步说明标的公司
4G 产品预测销量的可实现性，4G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，以及 4G 产品收入预测是否合理”和“（12）结合标的
公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离
量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入
增长预测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性”。
标的公司采用外协加工的生产模式，主要的费用为员工薪酬，较为稳定，净利润的波动主要受毛利润增长的影响。预测期内，
标的公司 2024 年度净利润为 8,870.50 万元，较 2023 年度增加 5,699.70 万元，增幅为 179.76%，主要由于现有 4G 产品逐渐进入项
目末期，销量下降，但新 4G 产品于 2023 年开始量产并于 2024 年销量快速爬坡导致 2024 年销售收入增长进而毛利润增加所致。新
4G 产品是基于现有的 AR759x 系列 4G 产品的硬件平台，根据客户的需求增加新频段和紧急呼叫等功能，并进行了部件的优化的升级
产品，量产初期毛利率与 AR759x 产品不存在重大差异。2024 年度，标的公司毛利润为 35,619.31 万元，较 2023 年度增长 7,814.24
万元。其中，新 4G 产品销量为 650 万片，较 2023 年的 100 万片增加 550 万片，毛利润为 16,999.98 万元，较 2023 年度增长
14,758.42 万元。
标的公司 2025 年度净利润为 13,956.75 万元，较 2024 年度增加 5,086.25 万元，增幅为 57.34%，主要由于 5G 产品销量快速增
609
长所致。预测期内，标的公司 5G 产品于 2023 年开始量产，销量为 28.38 万片，受通信技术的发展和车载无线通信模组项目在量产
初期销量快速爬坡的影响，销量逐渐上升。5G 产品对产品性能有了更高的要求，其平均单价和单位成本均高于标的公司现有产品。
2025 年度，标的公司 5G 产品销量为 230.59 万片，较 2024 年的 86.77 万片增加 143.82 万片，5G 产品毛利润为 18,421.03 万元，较
2024 年度增长 11,114.62 万元。
标的公司 2027 年度净利润为 24,754.92 万元，较 2026 年度增长 9,384.58 万元，增幅为 61.06%，主要由于随着 5G 市场的不断
成熟，5G 产品销量持续增长，4G 产品销量较为稳定，2027 年毛利润为 57,257.74 万元，较 2026 年增长 11,939.51 万元，其中 5G 产
品毛利润为 43,841.58 万元，较 2026 年度增长 11,567.82 万元。
综上，车载无线通信模组市场快速增长，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力，预测期业绩具有可实现性。
610
（三）评估作价及相关敏感性分析
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事
出具的《评估报告》，截至 2021 年 3 月 31 日，采用收益法，锐凌无线 100%股
权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日净资产账面值 44,399.25 万元评估
增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。经各方协商一致，本次交易按照标的公
司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购买资产（即 51%股权）的交易价格为
26,367 万元。
预测期内，标的公司 3G 和 4G 产品的预测主要参考已经中标的相关项目进
行预测，而 5G 产品仍处于研发阶段，能否获得项目仍存在一定不确定性。因
此，就标的公司 5G 产品销量变动对评估值进行敏感性分析情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
销量上升
63,867.00 12,103.00 23.38%
10%
销量上升
57,816.00 6,052.00 11.69%
5%
销量未变动 51,764.00 - -
销量下降
45,712.00 -6,052.00 -11.69%
5%
销量下降
39,661.00 -12,103.00 -23.38%
10%
综上，假设预测期内标的公司 5G 产品销量分别增减 5%和 10%，对评估值
的影响分别为正负 11.69%和 23.38%。
（四）上市公司对标的公司的整合管控能力
本次交易虽未设置业绩承诺，但上市公司与标的公司均从事无线通信模组
生产、研发及销售业务，业务模式基本相同，上市公司有能力利用既有的无线
通信模组行业经营管理经验、资源实现对标的公司业务的有效整合，从保护上
市公司和全体股东的利益出发，在最大程度上防控和降低可能的整合风险。
本次交易完成后，为提高整合效果、更好地发挥本次交易的协同效应，上
市公司已制定了切实可行的整合计划，拟通过委派多数董事、联合开发客户、
采购渠道整合、技术资源整合、将财务体系进行统一管理等方式，对标的公司
611
及其下属公司在业务、资产、技术、财务、人员、机构等多方面实施有效整合
和管理控制，降低整合风险。具体整合管控措施计划如下：
1、机构整合
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司及其子公司所在地区的文化及
实际运营情况，遵循战略导向、协同增效等原则，将标的公司的战略管理、财
务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立控制、监督管理机
制，协助标的公司进一步建立一套更加完善的科学、规范的公司治理结构，保
证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上
保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有业务模式和组织架构继续
开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进
行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。
2、业务及资产整合
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研
发与销售服务，同时在车载无线通信模组业务方面也有所布局，已推出了多款
车载无线通信模组产品，主要客户为境内客户。标的公司是全球领先的车载无
线通信模组供应商，主要客户为国际汽车零部件一级供应商，主要终端客户为
国际知名整车厂。本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司以境外市场为
主、上市公司以境内市场为主的战略，在中外合资客户的项目上实现深度联
动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补、资源共享，提
升上市公司在车载无线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。
3、采购整合
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的原材
料重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整
合，充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价能力，增强主要原材料
的供应稳定性。
同时，上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在国产原材料采购方
面具有较为丰富的经验和渠道资源，在保障产品质量、满足客户需求的前提
下，上市公司可以逐步将优质的国产原材料供应商引入锐凌无线的供应链体
612
系，降低采购成本，提高毛利率。
4、研发整合
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品在技术上具有一
定的相同性。本次交易完成后，双方将通过技术交流、联合开发，共享研发成
果，避免重复投入研发资源，提高研发效率，实现技术资源的有效整合、协同
发展。
在产品开发方面，上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的
公司专注于基于高通芯片平台的产品开发，上市公司拥有基于高通、联发科等
多芯片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户
的需求，逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，
增强市场竞争力。
5、财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体
的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高本次交易完成后上市公
司整体的财务合规性和资金运用效率，确保锐凌无线符合上市公司财务规范要
求；对锐凌无线财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等实行统一管理
和监控，进一步整合上市公司与标的公司财务核算及管理制度；同时优化融资
管理，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供
各项资源，为后续车载无线通信模组业务拓宽融资渠道，不断提升上市公司在
车载无线通信模组方面的研发能力，为后续各项业务拓展提供充足资金保障，
同时上市公司将统筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效
率，防范财务风险，降低整体资金成本。
6、人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立
法人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳
定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足
够的支持。锐凌无线现有高级管理人员和核心技术人员将在交易后继续在标的
613
公司留任，以维持稳定。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合的具
体措施包括：1、委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务
预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；2、委
派财务负责人，对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标
的公司的财务管理；3、通过实地参观互访等渠道，加强上市公司与标的公司
核心人员的沟通，充分听取核心人员的意见和建议，进一步明确公司发展规
划，为标的公司核心人才搭建稳定的职业发展平台。
上市公司将在充分尊重锐凌无线原有合理制度与现存企业文化的基础上，
加强业务交流，增强员工的认同感与凝聚力、促进上市公司与标的公司的文化
融合。上市公司将在保持锐凌无线经营管理团队基本稳定的基础上，根据标的
公司业务发展的需要，引入优秀人才。同时，上市公司将进一步加强对于标的
公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，加大专业人才引进力度，强化
团队人文关怀，推进有效的激励机制，降低人才流失的风险。
综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、采购、研发、财
务、人员、机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施
具有有效性。本次交易完成后，上市公司具备充足对标的公司的整合管控能
力，将实现与标的公司的有效整合。
（五）主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定及离
职可能性
标的公司核心技术人员和各研发部门负责人的职责覆盖了研发流程的各个
环节，在职时间均超过 10 年，长期深度参与目标资产研发工作。前次交易完
成后未发生离职的情况，具体情况如下：
在职时间 是否曾经离
名称 职责 在职状态 服务期约定
（年） 职
研发高级副
Wei Xu 10 否 在职 无固定期限
总裁
项目管理负
庞东 11 否 在职 无固定期限
责人
固件&集成负
毛毅远 12 否 在职 无固定期限
责人
陈焕进 硬件负责人 13 否 在职 无固定期限
614
在职时间 是否曾经离
名称 职责 在职状态 服务期约定
（年） 职
陈华杰 软件负责人 11 否 在职 无固定期限
系统架构负
张晨 12 否 在职 无固定期限
责人
产品验证负
关轶 10 否 在职 无固定期限
责人
制造测试负
严金太 11 否 在职 无固定期限
责人
注：Wei Xu 为《资产购买协议》中确定的 5 名核心人员之一，已签署无固定期限的劳动合同，但在前次
交易完成后 24 个月内离职将无法获得前次交易完成后的全部留任奖励
标的公司研发人员均无固定服务期限，团队情况较为稳定，截至 2021 年
12 月 31 日，标的公司研发团队在职时间 5 年以上员工占比超过 54.31%。同
时，标的公司建立了完整的研发业务流程，流程中各部门和岗位的职责清晰、
分工明确，建立了健全完善的人才梯队储备机制。标的公司的主要研发项目通
常会涉及系统架构设计、硬件设计、调试与测试、软件设计与测试、固件设计
与集成、软硬件优化、产品验证、测试与试产、量产工艺确定与制造测试、项
目流程管理等多个不同环节，由标的公司各研发部门合作进行。如发生个别研
发人员流失的情形，可以实现快速补位，对标的公司的研发架构、专业知识体
系以及研发项目的正常推进不会造成重大不利影响。同时，标的公司建立了长
期激励计划，倡导员工与公司共发展、同进步，将员工的职业规划与标的公司
的发展有机结合。
综上，虽然标的公司研发人员无固定服务期限，存在离职的可能性，但是
标的公司研发团队较为稳定，核心技术人员和各研发部门负责人在职时间均超
过 10 年，前次交易完成后未发生离职的情况。同时，标的公司建立了长期激
励计划，主要研发项目通常需要各研发部门合作进行，并建立了完善的人才梯
度储备机制，如发生个别研发人员流失的情形，可以实现快速补位，对标的公
司的研发架构、专业知识体系以及研发项目的正常推进不会造成重大不利影
响。
615
（六）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排具有合理性，
有利于维护上市公司及中小投资者利益
1、目标资产经营情况良好，核心团队维持稳定，本次交易系上市公司收
购同行业优质资产，有利于上市公司提高盈利能力
2018 年至 2021 年，目标资产营业收入稳定增长，整体运营情况良好。前
次交易完成后，标的公司顺利承接了目标资产主要客户，未发生主要客户、核
心技术人员流失的情况，实现了标的公司的稳定持续运营。
本次交易系上市公司收购同行业优质资产，有助于上市公司加速车载业务
全球战略布局，快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户资源，丰富车载
业务产品线，强化整体竞争力。根据上市公司 2020 年度和 2021 年度财务报告
以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规
模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进
一步增强。
2、本次交易未设置业绩承诺与业绩补偿安排符合《重组管理办法》有关
规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所
对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上
市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相
关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主
体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更
的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主
协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
616
交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导
致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩
承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》有关规定。
3、本次交易完成后，交易对方将退出标的公司的经营管理，未设置业绩
补偿系各方商业谈判的结果
上市公司在无线通信模组领域具备长期的管理经验，本次交易系上市公司
对车载无线通信模组业务进行的整合。考虑到本次交易完成后，交易对方不再
持有标的公司股份，同时将退出标的公司董事会、不参与日常管理经营，而上
市公司将作为标的公司全资股东委派多数董事，并对标的公司的日常经营管理
进行整合，本次交易未设置业绩补偿系结合上述考虑由交易各方谈判的结果，
具有合理性。上市公司未来将通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经
济效益，有助于保护上市公司和中小股东利益。
4、本次交易方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上
市公司和中小股东的利益
截至本报告书出具日，本次交易已经履行了必要的信息披露义务和决策程
序。上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次交易标的资产进行审计、
评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司董事会、独立董事
已对本次交易标的资产评估定价的公允性发表了相关意见。本次交易涉及的相
关议案也已提交并获得上市公司 2021 年第五次临时股东大会审议通过，通过
现场和网络投票的中小股东合计 20 人，代表股份 10,550,383 股，占公司股份
总数的 2.55%，中小股东投票表决通过率为 97.9886%。在本次交易方案审核及
实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整地披露相关信息，
严格履行法定的信息披露程序义务。
综上，目标资产 2018 年至 2021 年运营情况良好、营业收入保持上升趋
势，核心团队维持稳定，本次交易系上市公司收购同行业优质资产，有利于上
市公司提高盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易完成后，交
易对方退出标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行全面整合，未设
置业绩补偿系正常的商业安排，符合《重组管理办法》有关规定，具有合理
617
性。本次交易方案履行了必要的决策程序和信息披露义务，充分考虑了上市公
司和中小股东的利益。
618
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》《创业板规范运作指引》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断立场，本着对
公司、全体股东负责的态度，对公司第三届董事会第五次会议审议的相关事项
发表如下独立意见：
1、本次提交公司第三届董事会第五次会议审议的本次交易相关议案，在提
交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可；
2、公司本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，决议合法、有效；
3、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规
定》《发行管理办法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》规定的各项
实质条件；
4、公司本次交易方案、《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、以及公司拟签订的
本次交易相关补充协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若
干问题的规定》《创业板持续监管办法》《发行管理办法》《重组审核规则》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
5、本次发行股份及支付现金购买资产不会导致公司实际控制权发生变更，
也不会导致公司主营业务发生根本变化，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市；
6、公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在《上市公司
信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等规定的关联关系。本次交易完成
619
后，各交易对方持有公司股份的比例均低于 5%，因此，本次交易不构成关联交
易；
7、本次交易有利于进一步提高公司资产质量和盈利能力，增强公司的持续
经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股
东尤其是少数股东利益的情形；
8、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行审计，本次
交易的审计机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
9、公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估
方法与评估目的具有相关性，本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。交易价格
的定价原则遵循了公开、公平、合理的原则，符合相关法律法规的规定，定价
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
10、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分
析，并制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关保障措施，相关主体对保障措
施能够得到切实履行作出了承诺。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及其股东尤其是少数股东利益的情形，我们同意本次交易的相
关事项及董事会对公司本次交易的整体安排。
二、独立财务顾问意见
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办
法》《创业板持续监管办法》《重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的
规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披
露；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件；
620
4、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产和募集配套资金发行
股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
7、本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，不构成借壳上市；本次
交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公
司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全
有效的法人治理结构；
8、建华开源和深创投所持标的公司的全部股权已全部质押给招商银行深圳
分行。除上述质押外，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在其他限制
转让的情形。深创投、建信华讯已与招商银行股份有限公司深圳分行签署《授
信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现
金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建信华讯分别持有的锐
凌无线 7%股权、17%股权之上所设定的以招商银行股份有限公司深圳分行为质
押权人的质押。截至本报告书签署日，上述质押已解除，在相关法律程序得到
适当履行的情形下，本次交易锐凌无线股权的过户或转移不存在实质性法律障
碍标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序得到适
当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
10、截至本报告书签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营性
资金占用的情况；
11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，
有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
621
12、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定；
13、标的公司所属行业符合创业板定位，且与上市公司属于同一行业；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
三、法律顾问对于本次交易的意见
1、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
2、上市公司及交易对方均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体
资格。
3、交易协议在内容和形式上不存在违反《重组管理办法》等相关中国法律
禁止性规定的情况。
4、深创投、建华开源已分别将其持有锐凌无线的 7%股权、17%股权质押
给招商银行深圳分行，除此之外，交易对方拥有标的资产的完整权利，不存在
限制或者禁止转让的情形。在依照招商银行深圳分行、标的公司、深创投、建
华开源签署的《授信协议之补充协议》的约定解除前述股权质押并且在取得本
法律意见书所述的全部批准及授权程序后，标的资产权属转移不存在实质性法
律障碍。
5、上市公司已根据本次交易的进展情况履行了现阶段的信息披露义务，本
次交易各参与方尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《创业
板上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
6、本次交易已履行了现阶段所需的批准及授权程序，尚需深交所审核通过
及中国证监会注册后方可实施。
622
第十五章 中介机构及经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电话：+86 10 56839300
传真：+86 10 56839500
项目经办人员：项晨、张翰、彭海娇、杨瑜、柯琪
二、法律顾问
机构名称：北京市海问律师事务所
负责人：张继平
地址：中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层
电话：+86 10 8560 6888
传真：+86 10 8560 6999
经办律师：方夏骏、高小敏
三、审计机构
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：毛鞍宁
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层
电话：+86 10 58153000
传真：+86 10 85188298
经办注册会计师：廖文佳、吴琰
623
四、备考审阅机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
地址：中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
电话：+86 10 8566 5588
传真：+86 10 8566 5120
经办注册会计师：杨华、邢向宗
五、评估机构
机构名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：闫全山
地址：北京市西城区广安门大街 6 号枫桦豪景 A 座 7 单元 5 层
电话：+86 10 83549216
传真：+86 10 83549216
经办资产评估师：董哲、吴玉明
624
第十六章 备查文件及地点
一、备查文件
1、广和通第三届董事会第二次、第五次、第八次和第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次、第五次、第八次和第十一次会议相
关事项事前认可意见及独立意见；
3、广和通与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；
4、安永出具的《备考合并审计报告》；
5、致同会计师出具的《备考审阅报告》；
6、北方亚事出具的《评估报告》《评估说明》《加期评估报告》和《加期
评估说明》；
7、华泰联合出具的《独立财务顾问报告》；
8、海问律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
上市公司名称：深圳市广和通无线股份有限公司
办公地址：深圳市南山区西丽街道打石一路深圳国际创新谷六栋 A 座 11 层
法定代表人：张天瑜
电话：0755-26520587
传真：0755-26887626
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：www.cninfo.com.cn 和
深交所网站：www.szse.com.cn 上查阅《深圳市广和通无线股份有限公司发行股
625
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》或其摘要全文。
626
第十七章 声明与承诺
一、广和通全体董事声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张天瑜 _____________ 应凌鹏 _____________
许 宁 _____________ 张学斌 _____________
叶卫平 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
627
二、广和通全体监事声明
本公司及全体监事承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的相关申请
文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
舒 敏 _____________ 陈绮华 _____________
孙晓婧 _____________
深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
628
三、广和通全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本报告书及其摘要，以及本公司所出具的
相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签名：
应凌鹏 _____________ 许 宁 _____________
陈仕江 _____________ 邓忠忠 _____________
王红艳 _____________ _
深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
629
四、独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同
意深圳市广和通无线股份有限公司在《深圳市广和通无线股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要引用本公司出具的独
立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确
认《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
彭海娇 杨瑜 柯琪
财务顾问主办人：
项晨 张翰
法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 6 月 22 日
630
五、法律顾问声明
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意深圳市
广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内
容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认本报告书及其摘要不致
因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法
律意见书的相关内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
张继平
经办律师：
方夏骏 高小敏
北京市海问律师事务所
2022 年 6 月 22 日
631
六、会计师事务所声明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注
册会计师已阅读《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及
其摘要中引用的经审计的深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表的内
容与本所出具的备考合并财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2022）专
字第 61690873_H03 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对深圳市广和通无线股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出
具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所
出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应
的法律责任。
本承诺函仅供深圳市广和通无线股份有限公司本次向中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使
用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
签字注册会计师：
廖文佳 吴琰
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 22 日
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七、会计师事务所声明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及签字注册会
计师同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用所出具的审
阅报告的内容，且所引用内容已经本所及签字注册会计师审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构负责人：
李惠琦
经办注册会计师：
杨华 邢向宗
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 22 日
633
八、资产评估机构声明
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）及
本所经办人员同意深圳市广和通无线股份有限公司在本报告书及其摘要引用本
所出具的资产评估报告《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌无
线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报
字[2021]第 01-688 号）和《深圳市广和通无线股份有限公司拟收购深圳市锐凌
无线技术有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评
报字[2022]第 01-273 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办人员审
阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
执行事务合伙人：
闫全山
经办资产评估师：
董哲 吴玉明
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
2022 年 6 月 22 日
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（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司
2022 年 6 月 22 日
635
