证券代码：300638 证券简称：广和通 公告编号：2022-077
深圳市广和通无线股份有限公司
关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日期为 2022 年 6 月 28 日；
2、本次限制性股票解除限售的激励对象人数为 169 人；
3、本次限制性股票解除限售的数量为 868,107 股，占公司总股本比例为
0.14%。
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 17
日召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限
售条件成就的议案》，董事会认为首次授予部分第一个解除限售期可解除限售条
件已经满足，本次符合解除限售条件的激励对象 169 人，合计解除限售的限制性
股票数量为 868,107 股，占公司总股本的比例为 0.14%。具体情况如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 3 月 19 日，公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》等相关议案。监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发
表了同意的独立意见。
2、2021 年 3 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，计划于 2021 年 4 月 13 日召
开股东大会审议本次股权激励计划相关议案。律师就本激励计划出具了法律意
见。
3、2021 年 4 月 8 日，公司监事会对 2021 年股权激励计划的激励对象名单
进行了审核。
4、2021 年 4 月 13 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励有关事项的议案》。
5、2021 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议和第二届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次
授予股票期权与限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离职对公司此次激励计划
首次授予的激励对象及授予权益数量进行调整，同意向符合条件的 146 名激励对
象授予 89.67 万份股票期权、向符合条件的 199 名激励对象授予 130 万股限制性
股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021 年 5 月 25 日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单、数量及价格的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中有
12 人因离职不再具备激励资格、5 人因个人原因放弃参与本次激励计划，公司对
激励对象名单及授予权益数量进行相应调整；同时，鉴于 2020 年度权益分派的
实施，公司对授予股票期权及限制性股票的数量、首次授予部分的行权价格/授
予价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期
权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。本次调整完成后，公司 2021 年股
权激励计划实际授予 137 名激励对象 1,292,170 份股票期权，占当时公司总股本
的 0.314%，实际授予 191 名激励对象 2,112,930 股限制性股票，占当时公司总
股本的 0.514%。公司完成 2021 年股权激励计划的首次授予工作，股票期权的登
记日为 2021 年 6 月 1 日，限制性股票的上市日为 2021 年 6 月 11 日。
7、2021 年 11 月 22 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股
票的议案》。自 2021 年 6 月 8 日首次授予限制性股票登记完成至 2021 年 11 月
22 日，公司 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票 10 名激励对象已离职，
其所获授的 82,620 股限制性股票不可解除限售，将由公司统一回购注销处理。
8、2021 年 12 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2021
年股权激励计划首次授予部分限制性股票激励对象离职导致其所获授但尚未解
除限售的限制性股票不可解除限售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统
一回购注销。
9、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权数量、行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2021
年度权益分派，根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
规定，公司决定对首次授予股票期权数量、行权价格及首次授予限制性股票的回
购价格进行调整。本次调整完成后，公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权尚未行权部分的数量调整为 1,938,255 份，行权价格由
30.31 元/份调整为 20.07 元/份，首次授予限制性股票的回购价格由 15.07 元/
股调整为 9.91 元/股。
10、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第一个行权/解除限售期可行权/可解除限售条件成就的议案》
《关于注销公司 2021 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公
司 2021 年股权激励计划部分限制性股票的议案》。根据《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/
解除限售条件已成就，首次授予股票期权的 123 名激励对象在第一个行权期可行
权股票期权数量为 538,623 份，首次授予限制性股票的 169 名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股。因激励对象离职或个人
业绩考核为 B 及以下，其所获授的全部份额或当期不可行权/解除限售的股票期
权/限制性股票将由公司注销/回购注销。监事会对激励对象的主体资格、激励对
象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
2021 年 5 月 7 日公司召开 2020 年度股东大会，审议通过《关于公司<2020
年度利润分配预案>的议案》。公司 2020 年度利润分配方案为：以截至 2021 年
4 月 15 日公司总股本 241,904,234 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
3.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
7 股。本次权益分派已于 2021 年 5 月 25 日完成。经公司 2021 年 5 月 25 日召开
的第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议调整，本激励计
划首次授予股票期权的行权价格由 51.83 元/份调整为 30.31 元/份，首次授予限
制性股票的授予价格由 25.92 元/股调整为 15.07 元/股。
2022 年 4 月 20 日公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《关于公司<2021
年度利润分配预案>的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2022 年
3 月 28 日公司总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增
5 股。本次权益分派已于 2022 年 5 月 23 日完成。经公司 2022 年 6 月 6 日召开
的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议调整，本激励计划首
次授予股票期权的行权价格由 30.31 元/份调整为 20.07 元/份，首次授予限制性
股票的回购价格由 15.07 元/股调整为 9.91 元/股。
三、关于满足激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的说
明
1、本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 13 日，限制性股票首次授予登
记完成日为 2021 年 6 月 8 日，限制性股票上市日期为 2021 年 6 月 11 日。根据
《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司向激励对象首次授予
的限制性股票自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量
30%。
2、满足解除限售条件情况的说明
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满足
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2020 年扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东净利润
并剔除本次及其它股权激励计
3、公司业绩考核要求以 2020 年净利润为基数，2021 年净利
划股份支付成本后的数值为
润增长率不低于 35%。
265,006,742.07 元，2021 年扣
上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市
除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成
公司股东净利润并剔除本次及
本后的数值作为计算依据。
其它激励计划股份支付成本后
的数值为 389,167,307.34 元，
增长率为 46.85%，不低于 35%,
满足解除限售条件。
4、激励对象个人层面业绩考核要求：激励对象只有在上一 158 名限制性股票激励对象绩
年度考核中被评为“A”或者之上，才能全额解锁当期限制 效考核为 A 或者之上，满足全额
性股票；达到“B”的解锁当期限制性股票的 80%，如果为“C” 解除限售条件；11 名限制性股
及以下，则取消当年限制性股票。 票激励对象绩效考核为 B，满足
激励对象个人考核未达标的，其对应考核当年的限制性股票 80%解除限售条件；1 名限制性
均不得解除限售，统一由公司按授予价格加上金融机构 1 年 股票激励对象绩效考核为 C，本
期存款利息回购注销。 期限制性股票不得解除限售。
综上所述，公司认为 2021 年股权激励计划首次授予部分的限制性股票的第
一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的 169 名激励对象在第一
个解除限售期可解除限售的限制性股票为 868,107 股，占公司总股本的比例为
0.14%。
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
1、本次限制性股票解除限售股份上市流通日为 2022 年 6 月 28 日。
2、本次解除限售的限制性股票数量为 868,107 股，占公司目前总股本的比
例为 0.14%。
3、首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激励对象共计
169 人，可解除限售的限制性股票数量为 868,107 股，占目前公司总股本的 0.14%，
具体数据如下：
本次可解除限售
获授的限制 本次可解除 本期待回 剩余尚未
数量占本次股权
姓名 职务 性股票数量 限售数量 购注销数 解除限售
激励获授数量的
(股) （股） 量（股） 数量（股）
百分比
许宁 董事、副总经理 147,390 44,217 30.00% 0 103,173
邓忠忠 副总经理 98,175 29,453 30.00% 0 68,722
陈仕江 副总经理 98,175 29,453 30.00% 0 68,722
王红艳 财务总监 196,605 58,982 30.00% 0 137,623
中层管理人员、核心技术 2,368,440 706,002 29.81% 4,578 1,657,860
（业务）人员（165 人）
合计 2,908,785 868,107 29.84% 4,578 2,036,100
注：（1）公司于 2021 年向 191 名激励对象授予限制性股票 211.293 万份，并于 2021
年 6 月 8 日完成登记。
（2）上表中的限制性股票数量不含已离职人员获授且已或即将由公司统一回购注
销的数量及 2021 年度个人绩效考核为 C 激励对象相关数量。
（3）公司于 2022 年 5 月 23 日完成 2021 年度权益分派，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股，上表中的限制性股票数量均进行了相应调整。
（4）激励对象许宁先生、陈仕江先生、邓忠忠先生、王红艳女士为公司董事或高
级管理人员，此次限制性股票解除限售后，其所持股份的 75%将根据相关法律法规继续
锁定。
五、本次股份解除限售后的股本结构变动表
本次解除限售前 本次解除限售后
项目
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
有限售条件股份 215,802,646 34.74% 214,934,539 34.60%
无限售条件股份 405,329,393 65.26% 406,197,500 65.40%
合计 621,132,039 100.00% 621,132,039 100.00%
注：上述股本结构不考虑高管人员自动锁定股份，实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记
结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书认为：公司本次解除限售已经取得现阶
段必要的批准和授权，其关于本次解除限售的决议合法有效。公司《2021 年股
票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳市广和通无线股份
有限公司章程》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司股票期权与限
制性股票激励计划相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市广和通无线股份有限公司
董事会
二О 二二年六月二十五日
