广和通：北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）2022-08-22
北京市海问律师事务所
关于
深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
北京市海问律师事务所
二零二二年八月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU
北京市海问律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：深圳市广和通无线股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民
共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受深圳市广和通无线股份有限公司
（“广和通”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问，就广和通拟通过向深圳
市创新投资集团有限公司、深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）、深圳
建华开源私募股权投资基金管理有限公司（合称“交易对方”）发行股份及支付
现金的方式购买深圳市锐凌无线技术有限公司（“锐凌无线”或“标的公司”）51%
股权，并募集配套资金项目（合称“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，于 2021
年 9 月 28 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》“《法律意见书》”），
于 2021 年 11 月 26 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》，
于 2022 年 4 月 18 日出具《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所（“深交所”）于 2022 年 5 月 5 日就本次交易下发的《关
于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第
二轮审核问询函》（审核函〔2022〕030007 号）（“问询函”）的有关要求，针对问
询函中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具《北京市海问律师事务
所关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之补充法律意见书（三）》（“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》中所作的声明对本补充法律意见书同样适用。除另有
说明外，《法律意见书》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，
应具有与《法律意见书》中定义的相同含义。
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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一、问询函问题 3：申请文件及回复文件显示：（1）整车厂或一级供应商
通常在向车载无线通信模组供应商发出产品需求时会明确产品需采用的基带芯
片平台，目前标的资产主要客户均采用高通芯片作为基带芯片平台；（2）标的
资产使用同一芯片产品因终端客户、国家或地区不同，产生的返利金额也可能
存在差异；（3）2021 年度标的资产计提的合同部分、非合同部分特许权使用费
分别为 6,087.55 万元、4,120.99 万元，特许权使用费占主营业务成本的比例呈
下降趋势，主要因为由下游厂商承担部分特许权使用费的产品销售占比增加所
致；（4）预测期内，标的资产营业成本中特许权使用费根据历史年度数据专利
费占营业收入的比例和未来商业安排，按照 4%比例计提；（5）标的资产根据
历史使用权纠纷案件赔偿经验及特许权使用费计算模型，按照预计赔偿金额对
非合同部分特许权使用费进行计提。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产采购协议、技术授权协议关键约
定条款等，说明同一芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金额的原因及
合理性；（2）结合全球芯片市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商
情况及其占比等，说明当前中美贸易摩擦对标的资产购买相关芯片产品的具体
影响，包括但不限于采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化，芯片产
品是否存在被对方断供的风险，是否存在无法获得相关技术授权的风险，标的
资产应对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对标的资产持续经营能力
的影响；（3）结合报告期内标的资产合同部分特许权使用费的签订对象、涉及
特许权、约定费率及实际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体
约定，说明针对下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因，相关
会计核算方式，预测未来特许权使用费计提费率的合理性，费率是否存在变动
风险，并量化分析费率上涨对标的资产盈利能力的影响；（4）结合标的资产业
务模式、历史使用权纠纷案件及赔偿金额、非合同部分特许权使用费计提与转
回情况、计算模型及相关参数等，说明潜在使用权纠纷的产生原因，预计赔偿
金额的预测依据，非合同部分特许权使用费计提的充分性，是否可能对标的资
产核心竞争优势及持续经营能力产生重大不利影响。
请独立财务顾问、会计师、律师和评估师对上述事项进行核查并发表明确意
见。
3
（一）结合标的公司采购协议、技术授权协议关键约定条款等，说明同一
芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金额的原因及合理性
根据高通的采购协议《Components Supply Agreement》，协议约定买方可随时
向卖方提交订单及订购一定数量的商品，且其采购价格经双方共同协商。高通的
技术授权协议《Embedded Module Patent License Agreement》的协议条款主要与
高通授予客户的知识产权并支付特许权使用费相关，未约定返利相关事宜。
根据高通的激励计划协议《Incentive Program Participation Agreement》，高通
会向芯片采购商就销往指定区域的终端客户的搭载高通芯片的产品提供一次性
激励，返利单价为每季度符合返利条件产品的平均购买价格减去所约定的适用产
品的适用净平均采购价格。激励计划协议正文仅对返利的单价和申请等条款进行
了原则性约定，并未明确具体型号的高通产品的采购价格。
通常标的公司每年会结合客户的需求预测未来不同型号的基带芯片需求，并
与高通就下一年的采购价和采购净价进行协商，在对相关采购价格达成一致后，
高通会向其客户提供采购报价单和含有产品型号、采购净价、价格适用客户等信
息的文件作为激励计划协议的附录，附录中同一型号销往不同终端客户的基带芯
片的采购净价存在一定差异。
同行业可比公司也存在同一芯片的不同产品销售场景可能存在不同返利金
额的情形，标的公司与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 返利情况
使用同一芯片产品可能终端客户、国家或地区不同，产生的
标的公司
返利金额也可能存在差异
根据芯片的最终应用领域、以及应用的芯片功能、客户的市
广和通
场规模和地位等不同而获取的返利有所不同
芯片厂商一般对芯片采用统一定价原则，实际业务开展中会
根据客户的价格承受能力、芯片的最终应用领域、以及应用
移远通信
的芯片功能、客户的市场规模和地位等，以返利形式给予采
购商一定的商业折扣
美格智能 未披露
综上，标的公司同一芯片的不同产品销售场景存在不同返利金额为和高通
的正常商业安排，具有合理性。
4
（二）结合全球芯片市场情况、同行业可比上市公司采购芯片的供应商情
况及其占比等，说明当前中美贸易摩擦对标的公司购买相关芯片产品的具体影
响，包括但不限于采购方式、协议条款及执行情况等是否发生变化，芯片产品
是否存在被对方断供的风险，是否存在无法获得相关技术授权的风险，标的公
司应对相关风险所采取或拟采取的措施，相关情况对标的公司持续经营能力的
影响
1、全球芯片市场情况
(1) 基带芯片市场情况
根据上市公司的说明，基带芯片是无线通信模组的核心零部件，主要功能为
合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进行解码，广泛应用于手机、
汽车、路由器、工业物联网等领域。基带芯片市场可分为以智能手机为代表的消
费电子市场以及包括智能网联汽车在内的物联网市场。基带芯片市场具有技术门
槛高、高端人才密集、研发周期长、资金投入大的特征，核心技术掌握在少数头
部厂商手中，市场集中度较高。物联网基带芯片市场主要供应商为高通、紫光展
锐、翱捷科技和联发科等。
根据 Counterpoint 统计，2021 年第四季度全球物联网芯片供应商主要为高
通、紫光展锐、翱捷科技和联发科，出货量分别为 37.90%、26.10%、10.40%和
6.50%。
虽然国内厂商在物联网芯片市场已经取得突破，但车规级基带芯片领域的主
要供应商仍为高通。翱捷科技的主要收入来源于智能支付、智能可穿戴设备、移
动宽带设备等应用领域，2021 年 1-6 月车载领域收入占比仅为 3.02%。紫光展锐
5
于 2020 年推出第一款车规级基带芯片，车载领域业务仍处于发展阶段。
2、可比上市公司基带芯片供应商及采购情况
根据上市公司的说明，可比上市公司基带芯片的主要供应商及采购情况如下：
可比公司 主要供应商 采购情况
移远通信未披露 2019 年至 2021 年基带芯
高通、联发科、翱捷科
移远通信 片采购情况，2018 年向高通和联发科的采
技和海思半导体
购比例分别为 29.15%和 10.82%
英特尔、高通、联发
广和通 科、紫光展锐、翱捷科 车载业务基带芯片均来源于高通
技
高通、翱捷科技、紫光
美格智能 2020 年向高通采购的比例为 95.73%
展锐和海思半导体
标的公司 高通 基带芯片均来源于高通
注：移远通信和美格智能未单独披露车载业务基带芯片供应商及采购情况
高通凭借其深厚的技术积淀及丰富的行业应用，在基带芯片市场占有率较高，
为标的公司及同行业上市公司的基带芯片主要供应商，具有合理性。
3、前次交易完成后标的公司基带芯片采购情况
(1) 高通芯片的采购方式
根据上市公司的说明，前次交易完成前，车载无线通信模组业务为 Sierra
Wireless 的业务板块，由 Sierra Wireless 向高通下达订单并在指定地点进行交付，
交付完成后运送至仓库暂存，等待生产指令。
广和通为通信模组行业知名企业，与高通建立了长期的合作关系，并与高通
签署了采购协议《Components Supply Agreement》。为了符合高通对其客户的管
理要求，广和通需要采购高通产品及服务的子公司在经高通确认后均按照采购协
议相关规定向高通进行采购。前次交易中，广和通的参股子公司锐凌无线完成了
对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，并与高通签署了采购协议的修
订协议《Amendment to Components Supply Agreement》，确认锐凌无线的全资子
公司锐凌香港可以向高通进行采购。前次交易完成后，锐凌香港实现了独立向高
通下达购货订单并在指定地点进行交付，交付完成后运送至仓库暂存，等待生产
指令，高通芯片的采购方式未发生实质变化。
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(2) 协议条款及执行情况
(i)《Components Supply Agreement》主要条款
根据上市公司提供的资料及说明，《Components Supply Agreement》为高通
与客户签署的框架采购协议，对购货订单的下达、确认、取消、交付等进行原则
性的约定，不包括具体采购的产品型号、数量或单价等具体信息，主要条款如下：
主要条款 主要内容
购货订单 对下达、修改、取消购货订单的流程进行约定
可选择目的地交付（DAP）或货交承运人（FCA）的方式进
产品交付
行交付
DAP：产品到达目的地后产品责任完成转移；FCA：产品由
全责转移
承运人接收后完成转移
买方所采购的产品可能包括内置软件，授权买方使用所采购
软件
的产品中含有的软件的权利
产品价格 产品价格由买卖双方共同协商决定
有效期至2022年2月，之后每年自动续期，除非某方提前不
有效期
少于60天提出终止本协议
(ii)购货订单主要条款
根据标的公司的说明，标的公司通常根据排产计划、基带芯片供应情况等因
素进行基带芯片备货，并向高通下达包括产品数量和单价的具有约束力的购货订
单，购货订单为高通格式性文件，主要条款如下：
项目 主要条款内容
基本信息 订单号、订单日期、采购方名称、供货商名称等
产品信息 部件号、数量、交货日期、单价、金额等
交货信息 交货地点、运输方式等
付款条件 信用证支付或电付
(iii)协议执行情况
根据标的公司的说明，前次交易完成后，标的公司的基带芯片采购情况正常，
并增加了基带芯片储备，未发生因中美贸易摩擦取消订单的情况。报告期内，标
的公司原材料主要为位于上海仓库的基带芯片，委托加工物资主要为位于外协工
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厂的基带芯片，原材料及委托加工物资账面价值情况如下：
单位：万元
项目 2022年5月末 2021年末 2020年末 2019年末
原材料 25,575.73 15,339.83 747.45 3,557.34
委托加工物
6,627.87 3,591.58 7,860.27 5,151.15
资
合计 32,203.59 18,931.41 8,607.72 8,708.49
综上，前次交易完成后，高通芯片的采购方式及执行情况未受到中美贸易摩
擦的不利影响，未发生重大变化。
4、基带芯片断供或无法获得高通技术授权风险较低
近年来，由于中美贸易摩擦升级，美国在众多领域加强了对中国企业的限制
与监管，美国商务部将部分中国公司列入“实体清单”。2020 年 5 月及 8 月，美
国商务部修订了“直接产品规则”，特定受管辖的半导体设备与技术在获得美国
商务部出口许可前，可能无法用于生产制造特定客户的产品，极端情况可能出现
封锁、禁售、限售等情况。
根据标的公司的说明，标的公司采购的车规级基带芯片为民用类汽车电子产
品，报告期内供应情况未受到中美贸易摩擦的不利影响，断供或无法获得高通技
术授权的风险较低。
5、针对基带芯片供应商依赖所采取的应对措施
(1) 进行合理的原材料储备
根据标的公司的说明，高通为全球车规级基带芯片的主要供应商之一，标的
公司的车载无线通信模组产品是结合客户的需求，基于特定的基带芯片平台进行
开发，难以在短期内对基带芯片进行替换，标的公司对高通存在一定依赖。为保
证基带芯片供应的稳定性，标的公司结合自身业务需求、市场供应情况进行一定
程度的提前备料。
(2) 与高通保持紧密的合作关系
标的公司在车载应用领域具有一定的市场知名度和较高的市场份额，高通在
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车载应用领域也较为注重和标的公司的合作关系。标的公司和高通建立了长期有
效的项目进度、订单交付、商务合作、技术交流与培训、市场信息沟通等日常沟
通渠道，实现资源共享；对特定客户进行策略合作和推广；定期召开由双方高层
参加的季度运营会议，使得双方在战略上保持高度一致，形成在商务和技术层面
的全方位的战略合作。
综上，标的公司采购的车规级基带芯片为民用类汽车电子产品，报告期内供
应情况未受到中美贸易摩擦的不利影响，断供或无法获得高通技术授权的风险较
低，预计不会对标的公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（三）结合报告期内标的公司合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特
许权、约定费率及实际支付情况，与下游客户针对特许权使用费承担的具体约
定，说明针对下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因
1、合同部分特许权使用费的签订对象、涉及特许权、约定费率及承担情
况及实际支付情况
报告期内标的公司合同部分特许权使用费的签订对象、特许权情况、约定费
率、结算情况如下：
类型 相关方 特许权 费率 结算情况
对于销售含有高通芯片的产
品，需按照售价的一定比例支
嵌入式模块专 付特许权使用费；对于销售给
合同部分 许可方一 按季度结算
利许可费用 终端客户为大众集团的产品，
上述特许权使用费由大众集
团承担
国际检测系统
完成含有 VOLET 功能的产
专业软件的可
合同部分 许可方一 品的销售后，按固定金额/片 按季度结算
选软件单元的
支付
增量费用
完成产品销售且最终用于终
端客户一特定车型的产品后，
合同部分 许可方二 按季度结算
终端客户一按固定金额一/片
向标的公司支付特许权使用
通信技术专利
费，标的公司按固定金额二/
技术服务费
终端客户 片向许可方二支付特许权使
代收代付
一/许可方 用费，其中标的公司实际承担 按季度结算
部分
二 部分为固定金额一和固定金
额二的差额部分/片
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2、下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排的原因
根据标的公司的说明，LG Electronics 的终端客户大众集团加入了汽车行业
的专利池 Avanci，作为被许可人向 Avanci 缴纳特许权使用费，以获得 Avanci 所
能提供的无线通信专利的使用权。Avanci 成立于 2016 年，由 Royal KPN、爱立
信、高通、中兴通讯和 InterDigital 五大全球知名科技企业成立，专为汽车和物联
网制造商提供一站式解决方案的无线专利授权平台，主要成员包括高通、Ericsson、
InterDigital 等专利许可方和大众、梅赛德斯奔驰、宝马集团等被许可方。被许可
方按照固定单价向 Avanci 支付专利许可费后，即可获得专利许可方所能提供的
无线通信专利的使用权。终端客户一作为被许可方通过向 Avanci 缴纳特许权使
用费后获得了许可方一专利的使用权，无需再由车载无线通信模组供应商向许可
方一重复支付特许权使用费。由于许可方二未作为专利权人加入 Avanci，向
Avanci 支付特许权使用费的企业仍需独立向许可方二支付特许权使用费，标的
公司与终端客户一和许可方二相关安排系通过商业协商确定。
综上，下游客户是否承担特许权使用费存在差异化主要根据相关商业安排确
定，具有合理性。
（四）结合标的公司业务模式、历史使用权纠纷案件及赔偿金额等，说明
潜在使用权纠纷的产生原因，是否可能对标的公司核心竞争优势及持续经营能
力产生重大不利影响
1、标的公司业务模式及潜在使用权纠纷产生的原因
根据标的公司的说明，标的公司的车载无线通信模组产品是基于高通基带芯
片平台开发的产品，标的公司已向高通支付使用相关产品、技术和服务所需的特
许权使用费。标的公司属于通信行业，主要产品销往境外，该行业有许多拥有或
声称拥有专有知识产权的参与者，标的公司存在收到第三方声称产品侵犯其知识
产权的主张或索赔的可能性。考虑到核实知识产权侵权较为复杂，无论这些侵权
索赔是否成立，都可能需要通过诉讼来进行确认。为了充分应对潜在的纠纷风险，
标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提。
2、历史使用权纠纷案件及赔偿金额
根据标的公司的说明，报告期内，标的公司不存在涉及车载无线通信模组产
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品的专利权诉讼。2014 年至前次交易完成前，不存在对 Sierra Wireless 不利判决
的车载无线通信模组业务相关专利诉讼，具体情况如下：
起诉时间 基本情况 判决结果
Koninklijke KPN N.V.向美国地区法院提起诉讼，声
2017年 称Sierra Wireless及其美国子公司涉嫌使用的数据传 该诉讼已被驳回
输错误检查技术侵犯了原告的专利权
M2M Solutions LLC在美国地区法院对提起专利侵权 法院作出有利于
2014年 诉讼，声称Sierra Wireless及其美国子公司的无线产 Sierra Wireless 的
品侵犯了专利号为8,648,717的专利权 最终判决
综上，2014 年至前次交易完成前，不存在对 Sierra Wireless 不利判决的车载
无线通信模组业务特许权使用费诉讼。报告期内，标的公司未发生特许权使用费
诉讼情况。标的公司计提非合同部分特许权使用费主要是为了应对通信行业所存
在的潜在的复杂的知识产权纠纷情况。近年来，目标资产未发生与专利相关重大
赔偿，预计不会对标的公司核心竞争优势及持续经营能力产生重大不利影响。
综上，（1）标的公司同一芯片的不同产品销售场景存在不同返利金额为和
高通的正常商业安排，具有合理性；（2）标的公司采购的车规级基带芯片为民
用类汽车电子产品，报告期内供应情况未受到中美贸易摩擦的不利影响，断供或
无法获得高通技术授权的风险较低，预计不会对标的公司的持续经营能力造成重
大不利影响；（3）下游客户是否承担特许权使用费存在差异化安排系通过商业
协商确定，具有合理性；（4）标的公司计提非合同部分特许权使用费主要是为
了应对通信行业所存在的潜在的复杂的知识产权纠纷情况。近年来，目标资产未
发生与专利相关重大赔偿，预计不会对标的公司核心竞争优势及持续经营能力产
生重大不利影响。
二、问询函问题 5：申请文件显示：（1）前次交易完成后，标的资产通过上
市公司子公司 Fibocom Wireless (H.K.) Limited（以下简称广和通香港）向外协
工厂伟创力进行采购，2020 年和 2021 年广和通香港为标的资产第四大和第一大
供应商，采购金额分别为 7,458.51 万元和 127,002.34 万元。标的资产向广和通香
港的采购价格主要由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取
的服务费构成；（2）前次交易完成后，标的资产作为广和通的参股公司纳入了高
通采购体系，由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等
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费用，标的资产在广和通集团内按比例承担相关费用；（3）前次交易完成后，上
市公司持有标的资产 49%股权，为第一大股东，但认定标的资产无实际控制人。
请上市公司补充说明：（1）结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的
作用、前次交易完成后上市公司对标的资产持股比例及对其日常经营的参与程
度、标的资产日常经营的决策机制等，进一步说明前次交易完成后认定标的资产
无实际控制人的原因及合理性，以及上市公司未将标的资产纳入合并报表范围
核算是否符合企业会计准则的规定；（2）结合前次交易的背景及原因、上市公司
与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等，进一
步说明两次交易是否构成一揽子交易，上市公司与本次交易对方是否在前次交
易前后已就后续交易安排达成一致，是否存在未披露协议等，并说明上市公司的
相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（3）标的资产通过广和通香港向伟
创力进行外协加工采购、通过广和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程，双
方关于关联采购的具体约定，包括但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务
费率和芯片费用承担比例的确定依据、会计核算政策等，并结合上市公司和标的
资产的财务报表，进一步说明关联采购会计处理是否符合企业会计准则的相关
规定，是否存在上市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的资产承担成
本、费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完
成后上市公司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与程度、标的公司日常
经营的决策机制等，进一步说明前次交易完成后认定标的资产无实际控制人的
原因及合理性，以及上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算是否符合企
业会计准则的规定
1、前次交易的背景及上市公司在前次交易中的作用
根据上市公司的说明，前次交易收购的资产为 Sierra Wireless 全球车载无线
通信模组业务，其在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验
和客户基础，研发团队经验丰富并成功开发众多产品，拥有较为成熟的核心技术
和项目经验。前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资人深
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创投、前海红土和建华开源在并购领域的专业优势和资金优势，由上市公司和联
合投资人共同设立锐凌无线，并由锐凌无线进一步设立各子公司，完成收购 Sierra
Wireless 车载无线通信模组业务。
前次交易由上市公司主导发起，由上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的
可行性等进行初步接洽，并就前次交易达成初步意向。在后续的尽职调查、项目
谈判、协议签署、项目交割和其他交易过程中，由上市公司与各联合投资人共同
参与和实施。上市公司在前次交易中的具体作用如下：
序号 交易阶段 上市公司作用
上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行
1. 前期接触
前期接触，并就前次交易达成初步意向
上市公司与联合投资人共同对目标资产进行尽职调查，
审阅相关材料；上市公司、联合投资人与 Sierra Wireless
2. 尽职调查
就尽职调查中发现的问题进行沟通交流；上市公司、联
合投资人结合尽调情况协商锐凌无线股东协议内容
《资产购买协议》 上市公司牵头与 Sierra Wireless 进行谈判，联合投资人
3.
谈判 共同审阅《资产购买协议》并提出修改意见
上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同审议并通
签署《资产购买协
4. 过《关于公司全资子公司收购 Sierra Wireless 车载业务
议》
相关标的资产的议案》
发改部门境外投资 上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同与相关主
5. 项目备案及商务部 管部门进行沟通
门境外投资备案
上市公司牵头与银行进行谈判，联合投资人共同审阅《贷
6. 《贷款协议》谈判
款协议》并提出修改意见
上市公司与联合投资人共同确认《资产购买协议》所约
7. 交割阶段
定的交割先决条件的满足情况
2、标的公司日常经营的决策机制
根据标的公司的说明，标的公司设有完整、独立的经营管理架构，通过由职
业经理人构成的管理团队负责公司日常经营，并设有市场销售部、系统工程部、
研发部和运营部等职能部门，具体开展各项经营工作。涉及需要董事会、股东会
审议的事项，标的公司将相关事项提交董事会、股东会审议决定。根据上市公司
与深创投、前海红土、建华开源及锐凌无线共同签署的《增资和股东协议》、标
的公司章程的规定及标的公司的说明，标的公司日常经营管理机制如下：
(1) 股东会
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在股东会决策事项的表决机制上，标的公司各股东按认缴的出资比例行使表
决权。标的公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式
及修改公司章程，需经代表三分之二以上表决权的股东同意；除前述情形外，其
他由股东会审议的事项需经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以
上的股东同意。此外，下列事项需经深创投、前海红土、建华开源表决同意方可
通过：
i.审议批准、修改标的集团的年度财务预算方案，决算方案；
ii.审议批准关联交易方案；
iii.审议批准标的集团增加或减少任何注册资本；
iv.标的集团合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
v.修改、变更、删除任何标的集团章程/合伙协议的任何条款；
vi.审议批准标的集团的利润分配方案和弥补亏损方案；
vii.标的集团的任何对外投资、合资、合作，或对所投资的股权/合伙企业财产
份额进行任何处置；
viii.标的集团进行任何超过美元一千万（10,000,000）元的银行或金融性融资，
或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；
ix.标的集团购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元一千
万（10,000,000）元或占标的公司所有者权益 20％的重大资产；
x.改变标的公司或其所投资企业的现有业务；
xi.对标的公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非
保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议；
xii.批准、设置、发行或赎回标的集团的任何股权性质的证券（包括可转换为
或经行使可成为标的公司或其所投资企业股权的证券、认股权证、奖励股权或证
券）；
xiii.对标的集团发行债券作出决议；
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xiv.决定或改变任何外部审计师、实质性改变标的公司的任何会计政策、或改
变标的公司的财政年度。
(2) 董事会
在董事会决策事项的表决机制上，标的公司董事会成员七名，其中三名董事
由上市公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前海红土和深创投共同
提名。董事会审议事项需由全体董事人数过半数同意。此外，下列事项需经深创
投、前海红土、建华开源董事表决同意方可通过：
i.除日常经营外，标的集团进行任何超过美元五百万（5,000,000）元的银行
或金融性融资，或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）
提供担保；
ii.标的集团购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过美元五百
万（5,000,000）元的重大资产；
iii.标的集团启动、终止或解决任何重大诉讼或仲裁。
(3) 监事会
在监事会决策事项的表决机制上，标的公司监事会成员三名，其中，上市公
司提名一名监事，深创投和前海红土提名一名监事，建华开源提名一名监事。监
事会行使检查公司财务、对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督等权
利。
(4) 深创投、前海红土、建华开源的保留权利
除非经深创投、前海红土、建华开源书面同意或批准，否则，标的集团不得
开展涉及股份/权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及宪章性文件、公
司合并/被并购及重组等事项、资产处置、更改董事会构成和董事任命、公司清算
及解散、权益证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产权/提供担保/股
权投资/等交易事项、关联交易及其他对深创投、前海红土、建华开源的权利或利
益造成重大不利影响的任何事项。如上述任何安排根据任何标的集团所在法域的
法律或其宪章性文件应通过股东会或董事会批准的，则上市公司应促使其任命的
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董事，在该等股东会及董事会的投票中不得对与深创投、前海红土或建华开源投
反对票的事项投赞成票。
3、前次交易完成后上市公司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与
程度
前次交易完成后，上市公司持有标的公司 49%的股权（对应标的公司注册资
本 22,961.40 万元），与标的公司其他股东深创投、前海红土、建华开源通过标
的公司股东会、董事会共同参与标的公司的经营管理。根据标的公司的说明，前
次交易完成后，根据与供应商的沟通和商业谈判，上市公司和标的公司之间存在
一定的关联交易，该等关联交易的具体内容为标的公司通过广和通香港向伟创力
采购，以及由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用。
该等关联交易的定价具有公允性，且均已履行标的公司股东会审议程序，并获得
各股东的一致通过。
基于上述，前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资人
深创投、前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，由上市公司主导
发起并初步接洽后，上市公司和各联合投资人共同参与、实施并完成。标的公司
设有完整、独立的经营管理架构，通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日
常经营。上市公司通过参与股东会表决和向董事会提名董事等方式行使股东权利，
上市公司无法单独决定标的公司股东会、董事会的决策事项，上市公司对标的公
司无实际控制权。上市公司和标的公司的关联交易事项定价公允且均已履行审议
程序。前次交易完成后标的公司无实际控制人的认定具有合理性。
4、上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规
定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。
上市公司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司
无法决定标的公司董事会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，
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不满足企业会计准则中纳入合并报表范围的规定。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员所能够作出的理解和判断，上市公
司未将标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规定。
（二）结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对方对前次交易
及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等，进一步说明两次交易是否构成
一揽子交易，上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排
达成一致，是否存在未披露协议等，并说明上市公司的相关会计处理是否符合
企业会计准则的规定
1、前次交易的背景及原因
根据上市公司的说明，前次交易收购的资产为 Sierra Wireless 全球车载无线
通信模组业务，由于 Sierra Wireless 拟进行业务战略转型、从综合无线领域产品
及服务提供商转型成为专业物联网解决方案服务商，其有意向出售其车载无线通
信模组业务。该目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在嵌入式车载无
线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验和客户基础，研发团队经验丰富并
成功开发众多产品，拥有较为成熟的核心技术和项目经验。上市公司为知名无线
通信模组供应商，在知悉前次交易机会后与 Sierra Wireless 进行初期接触。前次
交易前，上市公司从未进行过跨境收购。为了增强买方的整体资金实力和谈判能
力，增加交易的确定性，上市公司联合拥有资金实力较强和并购经验丰富的前海
红土、深创投和建华开源作为联合投资人，前海红土、深创投和建华开源对目标
资产进行充分尽调、对其资产质量作出判断后决定各方共同完成前次交易。
2、上市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况
2020 年 7 月 23 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共
同签署《增资和股东协议》，对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治
理、股权转让限制、优先受让权、随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售
权、反稀释保护权等股东权利作出了约定。
《增资和股东协议》签署后，为满足前次交易实际办理境外直接投资相关手
续的要求，2020 年 9 月 24 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌
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无线共同签署《增资和股东协议之补充协议》（“《补充协议》”）；2020 年 10
月 22 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资
和股东协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）；2020 年 10 月 23 日，上市
公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议之补
充协议三》（“《补充协议三》”）。前述三份补充协议系进一步区分和明确《增
资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源向标的公司缴纳投资额的前提
条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购目标资产的前提条件。在前次
交易过程中，除上述《增资和股东协议》及其补充协议之外，上市公司和本次交
易对方之间不存在其他的协议或权利义务安排。
《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上
市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，
不存在对三家投资机构的回购或退出安排。
3、本次交易背景
根据上市公司的说明，车载领域是未来物联网最重要的应用领域之一。上市
公司的车载无线通信模组业务仍处于发展初期，标的公司所经营资产为原 Sierra
Wireless 全球车载无线通信模组业务，在全球市场具有突出的竞争优势。通过本
次交易，上市公司可以有效扩充车载无线通信模组客户，采用并购重组的方式实
现车载业务快速发展，迅速增加上市公司车载业务国际市场份额，使上市公司业
务区位布局更合理稳定，收入来源更为多元。
同时，前次交易于 2020 年 11 月完成交割，在前次交易的过程中，智能联网
汽车行业快速发展，全球车载无线通信模组市场需求日益增加。目标资产在前次
交易过程中也呈现快速发展的趋势，盈利能力进一步增强，2020 年标的公司营
业收入为 161,365.36 万元，较 2019 年同期增长 38.03%。并且，前次交易完成后，
标的公司实现了业务的平稳过渡，上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司
未来发展前景有更强的信心。为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球
化布局，同时出于对标的公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领
域、客户资源、技术优势及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成
后开始实施本次交易。
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4、两次交易不构成一揽子交易，上市公司的相关会计处理符合企业会计
准则的规定
如前所述，前次交易过程中，除上述《增资和股东协议》《补充协议》《补
充协议二》《补充协议三》之外，上市公司和本次交易对方之间不存在其他的协
议或权利义务安排。并且，《增资和股东协议》及三份补充协议的内容体现了上
市公司与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，
其中不存在对三家投资机构的回购或退出安排。因此，前次交易未制定明确的退
出计划，不存在对三家投资机构的回购或退出安排。
此外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，各项交易的条款、
条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交
易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立
的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取
决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和
其他交易一并考虑时是经济的。
前次交易和本次交易系基于独立的交易背景和交易目的，均系交易各方根据
商业谈判情况独立做出；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果，并实现各
交易的商业目的；前次交易和本次交易互不依赖、无须取决于对方；前次交易和
本次交易分别独立定价。因此，基于本所律师作为非财务专业人员所能够作出的
理解和判断，前次交易和本次交易不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务
报表》关于“一揽子交易”的规定。综上，前次交易和本次交易不构成一揽子交
易，基于本所律师作为非财务专业人员所能够作出的理解和判断，上市公司的相
关会计处理符合企业会计准则的规定。
5、上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达成
一致，是否存在未披露协议
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，除前次
交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，各方与锐凌无
线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施前次交易的其他书面安排。
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综上，前次交易系上市公司依托在物联网领域的产业优势与深创投、前海红
土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，各方基于对目标资产的发展潜力
及持续经营能力看好的判断共同完成。上市公司和本次交易对方在前次交易中未
就本次交易签署相关协议，不存在明确的回购或退出安排。前次交易过程中目标
资产呈现快速发展趋势，盈利能力进一步增强，同时前次交易完成后，标的公司
实现了业务的平稳过渡，上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展
前景有更强的信心，因此筹划本次交易以实现加速车载业务全球化布局。本次交
易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出，并可达到各自交易的商业目的，
两者互不依赖，不构成一揽子交易，基于本所律师作为非财务专业人员所能够作
出的理解和判断，上市公司的相关会计处理符合企业会计准则的规定。上市公司
与本次交易对方未在前次交易前后就后续交易安排达成一致，除已披露的协议外，
不存在其他未披露协议。
综上，（1）标的公司通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营，
上市公司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司无法
决定标的公司董事会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，基于
本所律师作为非财务专业人员所能够作出的理解和判断，上市公司未将标的公司
纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规定；（2）根据上市公司与深创投、
前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股东协议》及上市公司及深创投、
前海红土和建华开源出具的确认及说明，除前次交易推进过程中相关方签署的相
关资产收购协议及其补充协议外，各方与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控
制人不存在实施前次交易的其他书面安排；（3）本次交易和前次交易均基于各
自的背景和目的独立做出，并可达到各自交易的商业目的，两者互不依赖，不构
成一揽子交易，基于本所律师作为非财务专业人员所能够作出的理解和判断，不
符合企业会计准则有关一揽子交易的规定。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》签署页）
北京市海问律师事务所（公章） 负责人：
_______________________________
张继平
经办律师：
_______________________________
方夏骏
_______________________________
高小敏
2022 年 月 日
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