关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审
核问询函有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金申请的第二轮审核问询函有关
财务会计问题的专项说明
致同专字（2022）第 441A014597 号
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵中心出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕030007 号）（以下简称“问
询函”），我们针对问询函中需由备考报表审阅会计师发表意见的问题进行了核查，
现专项说明如下：
一、问询函问题 2、(7)提到，申请文件及回复文件显示：（1）2021 年度标的资产
实际发生研发费用 9,014.27 万元，占同期营业收入的比例为 4%，低于本次评估预测
的 11,857.01 万元，主要由于持续优化运营效率，实际发生的试产费用、委外研发和
咨询费用低于预测所致；（2）2021 年标的资产共有四项主要研发项目，其中 4G 产
品维护项目两项，4G、5G 产品研发项目各一项，2021 年对两项 4G 产品维护项目分
别投入 3,011.65 万元、440.38 万元，对 4G、5G 产品研发项目分别投入 630.13 万元、
4,452.41 万元，目前标的资产尚未正式中标 5G 项目，同行业可比公司中，上市公司
子公司深圳市广通远驰科技有限公司（以下简称广通远驰）5G 产品 AN958、AN958T
已具备量产出货资质，移远通信已发布产品 AG55xQ、AG56xN；（3）标的资产现有
主要 4G 产品系列最早于 2016 年首次量产，生命周期预计于 2024 年全部结束，新 4G
系列已于 2021 年中标，预计 2023 年起实现量产并于 2026 年结束，4G 产品预测 2022
年至 2028 年销量分别为 907.48 万片、978.80 万片、1,030.00 万片、880.00 万片、480.00
万片、470.00 万片、470.00 万片；（4）标的资产预测 5G 产品自 2023 年起实现销售，
2023 年至 2028 年销售收入预测分别为 13,799.73 万元、40,506.88 万元、103,339.72 万元、
185,679.51 万元、244,975.00 万元及 237,625.75 万元，其中于 2026 年超过 4G 产品；（5）
假设其他条件不变，预测期内标的资产各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，则标
的资产评估值分别下降 34.20%、68.40%和 102.59%，本次交易未设置业绩承诺和业绩
1
补偿安排；（6）上市公司于 2019 年度向特定投资者非公开发行股票募集资金 69,393.20
万元用于总部基地建设项目、超高速无线通信模块产业化项目及 5G 通信技术产业化
项目等，截至 2021 年 3 月实际使用资金 38,763.80 万元，占募集资金总额 55.86%；本
次拟募集配套资金总额不超过 17,000.00 万元，其中拟投入 8,500 万元募集资金用于标
的资产高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目（以下简称募投项目），
预计于 2023 年开始投产，募投项目 5G 产品预测销售收入分别为 13,650.00 万元、
40,067.37 万元、102,218.46 万元、183,664.84 万元、178,154.90 万元及 172,810.25 万元；
（7）标的资产与在前次交易中确认的 5 名核心员工约定服务期限为前次交易完成后
的 24 个月，核心员工离职后仍需遵守竞业禁止条款的期限为 6 个月、12 个月或双方
签署的解除劳动合同协议书约定的期间。
请上市公司补充披露：…（7）前次募集资金使用进展及实际使用效率情况，使
用计划是否存在滞后，如是，进一步说明滞后的原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）前次募集资金使用进展
1、2018 年向特定投资者非公开发行股票募集资金项目情况
根据《深圳市广和通无线股份有限公司 2018 年创业板非公开发行股票预案》中披
露的募集资金用途，上市公司拟将使用募集资金投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金承诺投资金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 4,210.57
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 22,887.90
4 信息化建设项目 4,875.15 4,036.20
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 69,393.20
在实施超高速无线通信模块产业化项目的过程中，通信行业的外部环境发生了较大
变化，5G 通信技术的发展速度高于预期，下游市场环境变化较大，4G 超高速产品的市
场需求低于预期。广和通于 2021 年终止超高速无线通信模块产业化项目，并将原计划
拟投入的募集资金 4,210.57 万元调整至 5G 通信技术产业化项目，补充 5G 通信技术产业
化项目所需铺底流动资金。调整完成后，各募投项目拟投入募集资金金额情况如下：
2
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金承诺投资金额
1 总部基地建设项目 19,265.98 18,348.55
2 超高速无线通信模块产业化项目 6,940.66 -
3 5G 通信技术产业化项目 35,196.24 27,098.47
4 信息化建设项目 4,875.15 4,036.20
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98
合计 86,188.00 69,393.20
2、前次募集资金使用情况
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司 2018 年向特定投资者非公开发行股票募集资金使用
情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投 累计投入募 是否存在
序号 项目名称 投资进度
资金额 集资金 滞后
1 总部基地建设项目 18,348.55 10,548.93 57.49% 否
超高速无线通信模块产业
2 - - - 不适用
化项目
3 5G 通信技术产业化项目 27,098.47 15,001.37 55.36% 是
4 信息化建设项目 4,036.20 3,908.29 96.83% 否
5 补充流动资金 19,909.98 19,909.98 100.00% 否
合计 69,393.20 49,368.56 68.92% -
3、5G 通信技术产业化项目投资进度滞后的原因及合理性
5G通信技术产业化项目是基于行业发展趋势及上市公司业务开展情况确定的，项目
主要实施内容包括场地投资、设备及软件投资、产品研发费用、预备费和铺底流动资金
等。随着5G通信技术的发展，上市公司现已推出覆盖高通、联发科及紫光展锐多平台的
5G无线通信模组产品，5G通信技术产业化项目正在持续推进中。该项目是上市公司2018
年的再融资募投项目，项目进度及资金使用规划是基于2018年的行业发展情况进行的安
排，由于受市场环境、新冠疫情等多方面因素影响，上市公司5G通信技术产业化项目进
展速度低于预期。
（1）物联网不同细分领域的5G商业化应用进展存在差异
5G 技术是蜂窝物联网中增速最快的技术，但现阶段在物联网不同细分领域中 5G 商
业化应用进展存在差异。在固定无线终端等要求较高通信速率的物联网细分领域，5G
技术普及率较高；而在 POS、PC 等中低速细分领域，成本更低的 2G/3G/4G 技术仍为目
前的主导通信技术。现阶段，上市公司所处的移动支付、移动互联网、智能电网、智能
3
家居、智慧城市等物联网细分领域依然以 2G/3G/4G 为主导通讯技术，下游产品的 5G 商
业化应用尚未达到公司 2018 年对于行业发展情况的预期。目前上市公司 5G 产品的应用
主要集中在 FWA 领域，并将逐步拓展至 PC、车载前装等细分领域之中。
（2）5G 基础设施建设尚在推进中
目前全球5G通信制式的基础设施建设仍处于发展阶段，尚未达到4G的规模。根据工
业和信息化部统计，2021年我国4G基站数量已超过590万个，5G基站数量约为142.5万个。
由于5G应用场景的多样化、覆盖范围的精细化及下游产业应用进度不同，5G基础设施建
设相比与3G或4G会是一个更为长期的过程。随着未来5G基础设施建设的加快，物联网领
域的5G应用也将全面铺开。
（3）新冠疫情延缓项目进展
此外，受新冠疫情影响，上市公司5G通信技术产业化项目各项工作均不同程度地受
到了疫情影响，也是导致项目进展速度低于预期的原因。
综上，上市公司基于审慎性原则，结合5G通信技术产业化项目的实际进展情况，在
募集资金投资项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，
将5G通信技术产业化项目达到预定可使用状态的时间由2021年12月31日调整至2022年12
月31日，具有合理性。
（二）本次募集配套资金的必要性
1、本次募投项目与前次募集资金中 5G 产业化项目不存在重复投入
前次募集资金中的 5G 通信技术产业化项目主要包括上市公司 5G 通信模块、5G 智能
整机的产业化研究，目的是快速打造上市公司 5G 技术通信产品的供给能力。上市公司
5G 产业化项目的产品拟应用于物联网众多细分领域，下游应用场景包括移动办公、移
动支付、智能制造、智能安防、智慧能源、智慧城市、车载系统等，上市公司同期开展
多个细分行业通信模组、5G 智能整机的产业化工作，以丰富公司产品体系。由于项目
产品将应用于多类细分行业，其更新迭代频率较高，上市公司将与客户进行充分合作，
结合前沿技术发展和市场需求，对多轮次产品进行布局。
而本次交易中配套募集资金的募投项目包括高性能智能车联网无线通信模组研发及
产业化项目，以及补充标的公司流动资金。其中高性能智能车联网无线通信模组研发及
产业化项目主要围绕标的公司的 5G 车载无线通信模组及解决方案实施，专注于满足标
的公司下游国际客户对于全球车载无线通信模组的相关需求，开展 5G 车载模组的研发
和产业化工作。相比上市公司前次募集资金的 5G 通信技术产业化项目，本次配套募集
资金项目与之存在差异：一方面，上市公司前次募投的 5G 项目应用于多个下游细分行
业，而本次募投项目专注于车载通信模组；另一方面，上市公司前次募投的 5G 项目下
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游行业虽然包括车载领域，但是其产品开发主要针对国内客户，而本次募投项目的项目
主要围绕标的公司的国际客户拓展需求开展，国内外下游一级供应商与整车厂对车载无
线通信模组特定功能有不同要求。
因此，上市公司前次募投与本次募投的 5G 项目在应用范围和具体项目内容均存在差
异，本次募投项目具有必要性。
2、本次募投高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目将加速标的公司在 5G
领域的布局
目前，全球处于 5G 商用网络建设及行业应用加速发展阶段，产业链快速成熟，创新
应用蓬勃涌现。根据 Counterpoint 统计，2021 年第四季度 5G 物联网通信模组出货规模同
比增长 324%，远高于 4G 模组的增速，2023 年开始 5G 物联网通信模组将进入快速增长
通道，预计 2028 年 5G 模组出货量将超越 4G 模组。
车联网是 5G 应用的重要场景，智能化与网联化融合成为汽车产业发展的重要趋势。
5G 技术可实现对增强型移动宽带、超可靠、低时延通信、海量机器类通信三大应用场
景的支持，有效满足车载模组对低延时、广覆盖、高宽带、高安全性等的通信需求，为
汽车电气化、智能化程度的提高、空中下载技术（OTA）的渗透率和复杂程度的提升和
实现自动驾驶功能奠定基础，5G 车载无线通信模组的渗透率将呈现快速上升的趋势。
根据佐思产研预测，中国市场搭载 5G 车载无线通信模组的车辆将达到 1000 万辆，装配
率达到 35%左右。在此背景下，上市公司本次收购锐凌无线股权，并募集配套资金，深
化部署未来车载通信模组产品发展规划，通过研发和布局高性能、5G 通信技术的车载
无线通信模组产品，有助于公司在 5G 技术和产品方面持续加大投入，持续扩大公司核
心产品的市场覆盖率，增强核心竞争优势，为未来抢占需求潜力更为巨大的智能网联汽
车市场奠定基础。
3、本次募投补充流动性资金有助于标的公司业务和财务健康发展
随着全球 5G 商用通信技术的成熟发展，车联网用户规模不断扩大，未来车载无线通
信模组细分行业的市场前景广阔，标的公司业务量及营收规模预计将持续增长。标的公
司需维持一定的流动资金规模，以满足未来业务规模持续扩大过程中的资金需求，保持
内生增长力与市场竞争力。此外，考虑到后疫情时代复杂的内外部环境以及库存备货、
研发投入需求，标的公司运营资金需求量预计将会进一步增加，本次配套募集资金部分
用于补充流动资金有助于弥补标的公司未来运营资金需求缺口，优化资本结构。
同时，截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率为 59.02%，本次交易完成后，资
产负债率预计将提高至 62.83%，通过股权融资可优化资本结构，降低资产负债率水平。
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（三）结合上市公司经营活动现金流量、未来业绩增长预期、在手货币资金、财务
性投资明细、融资渠道及融资成本等补充募集资金补流的必要性和规模测算的合理性
1、上市公司经营活动现金流量情况
报告期内，上市公司现金流情况如下:
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -16,495.09 -42,200.20 33,709.25 22,315.35
投资活动产生的现金流量净额 -17,457.82 2,700.74 -13,347.45 -67,576.19
筹资活动产生的现金流量净额 30,054.12 34,781.49 -9,739.75 60,173.75
现金及现金等价物净增加额 -1,927.15 -4,513.72 9,277.70 14,518.12
期末现金及现金等价物余额 41,486.38 43,413.53 47,927.25 38,649.55
报告期内，上市公司现金及现金等价物净增加额分别为 14,518.12 万元、9,277.70 万
元、-4,513.72 万元和-1,927.15 万元。2021 年度，受到收入增长及货物采购与日常经营支
出的增长影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-42,200.20 万元。2022 年 1-5 月，
受日常经营支出的增长影响，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-16,495.09 万元。
上市公司本次发行募集资金拟补充标的公司流动资金 8,500.00 万元，可在一定程度上缓
解本次交易完成后上市公司支持标的公司偿还并购贷款的现金压力。
2、上市公司在手货币资金、融资渠道及融资成本
2022 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 57,531.97 万元，短期借款余额为
108,194.54 万元。2022 年 1-5 月，人民币平均借款利率约为 3.61%，美元平均借款利率约
为 1.53%。上市公司拥有银行、资本市场等融资渠道，截止 2022 年 5 月末授信情况如下：
币种 合计授信额度 合计剩余额度 授信有效期
人民币（万元） 195,000 86,607 一年以内
美元（万美元） 7,000 1,219 一年以内
3、上市公司财务性投资情况
2020 年 6 月，深圳证券交易所发布《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对
财务性投资的相关要求明确如下：
（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借
资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
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（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战
略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投
资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额应从本次募集资金总额中扣除。
2022 年 5 月末，上市公司不存在金额较大的财务性投资，具体情况如下：
（1）货币资金
2022 年 5 月末，上市公司货币资金余额为 57,531.97 万元，为银行存款及其他货币资
金，不构成财务性投资。
（2）交易性金融资产
2022 年 5 月末，上市公司交易性金融资产余额为 12,000.00 万元，为期限较短的银行
结构性存款，不构成财务性投资。
（3）其他应收款
2022 年 5 月末，上市公司其他应收款余额为 33,952.81 万元，主要为往来款、保证金、
出口退税款、员工往来款和备用金等，不存在无产业背景的拆借资金、委托贷款等财务
性投资性质的款项，具体情况如下：
项目 金额（万元） 性质
主要为锐凌无线通过广和通向伟创力下单进行生产形成的应收
单位往来款 25,420.66
锐凌无线相关款项和西安联乘的借款及计提的利息
保证金 7,807.88 主要为向外协工厂支付的保证金
出口退税款 578.26 主要为出口退税款
员工往来款 142.39 主要为员工日常工作的一次性借款
备用金 3.62 主要员工因公业务备用金
合计 33,952.81 -
2020 年 7 月，广和通投资公司与西安联乘之母公司浙江亿咖通科技有限公司（以下
简称“亿咖通”）签订《关于西安联乘智能科技有限公司之增资扩股协议书》，上市公司
通过全资子公司增资 4,000 万元持有西安联乘 40.00%的股权。
上市公司于 2021 年 6 月 3 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第二
十九次会议，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》，同意公司向全资子
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公司广和通投资发展的参股公司西安联乘提供不超过 1,000 万元人民币的财务资助，以
满足其经营发展的需求。该笔借款的期限不超过一年，借款利率为当期一年期 LPR 上浮
20%。上市公司实际向西安联乘提供财务资助时，收取符合市场标准且高于公司融资成
本的借款利息，其另一股东亿咖通须提供同比例的财务资助。上市公司于 2021 年 7 月 1
日向西安联乘借款 400 万元，到期日为 2022 年 7 月 1 日。
西安联乘主要致力于智能网联车载前装市场的科技公司，为上市公司的参股子公司，
同时也是上市公司车载无线通信模组的重要客户之一，战略投资西安联乘是上市公司车
载产业链布局的重要一环，有利于加快上市公司国内车载前装模组及解决方案业务的拓
展。由于西安联乘前期投入及日常运营资金需求较大，为支持其发展，经过股东单位友
好协商，上市公司与亿咖通按出资比例向西安联乘提供借款。上市公司与其他合作方按
照出资比例向西安联乘提供借款的目的是为支持西安联乘发展，满足其车载前装业务前
期投入及日常运营资金需求，加快上市公司国内车载前装模组及解决方案业务的拓展，
而非作为财务投资人以获取固定收益。
（4）长期股权投资
2022 年 5 月末，上市公司长期股权投资余额为 30,613.54 万元，为持有的锐凌无线
49%股权、深圳市博格斯通信技术有限公司（以下简称“博格斯”）15%股权和西安联乘智
能科技有限公司（以下简称“西安联乘”）40%股权。
1）锐凌无线
锐凌无线为本次交易的标的公司，主营业务为车载无线通信模组的销售、研发
和生产。
2）博格斯
博格斯是一家专业从事无线通信产品 5G 天线研发、终端 EMI 问题处理及优化的高
新技术企业，为终端客户提供高水准的天线设计、EMC/EMI 优化处理方案及高质量的配
套生产服务，产品涉及各种无线标准应用：蜂窝网 2G/3G/4G、WiFi、蓝牙、RFID、433M、
GPS、北斗、5Gmimo 天线等。
3）西安联乘
西安联乘是一家主要致力于智能网联车载前装市场的科技公司，4G 模组及其前装
应用是目前的主营业务方向，现阶段主要客户包括亿咖通，高新兴物联，德赛西威，吉
利汽车，宝腾汽车等。西安联乘将 5G，V2X 技术作为未来发展的重点方向，同时高度关
注信息安全和车身总线技术发展，通过自主研发，进一步丰富产品队列，为客户提供可
靠的，及时的，安全的智能网联产品。
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上市公司长期深耕通信模组行业，持有锐凌无线、博格斯和西安联乘股权综合考量
了上市公司长期发展的需求，符合公司未来战略发展的方向，具有积极的战略意义，上
市公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价退出等方式实现资本增值，
不属于财务性投资。
（5）其他权益工具投资
2022 年 5 月末，上市公司其他权益工具余额为 7,340.34 万元，为持有的上海麦腾物
联网技术有限公司（以下简称“上海麦腾”）4.2466%股权、深圳华大北斗科技股份有限公
司（以下简称“华大北斗”）0.76%股权和广州悦坤产业园投资发展有限公司（以下简称“广
州悦坤”）5%股权。
1）上海麦腾
上海麦腾成立于 2016 年 11 月 23 日，2018 年 9 月 3 日，广和通全资子公司深圳市广
和通投资发展有限公司与上海麦腾及其其他股东签订《中外合资经营合同》，以自有资
金 1,666.68 万元投资上海麦腾，本次投资完成后深圳市广和通投资发展有限公司持有上海
麦腾 5%的股权。截至 2022 年 5 月末，上市公司持有上海麦腾 4.2466%股权。
上海麦腾主营业务为智能网联汽车新技术和新产品的研发和销售，主要产品为自主
研发的车规级的和模块化的智能网联汽车数据传输和计算平台。广和通拟通过本次增资
进一步提升在车规级产品的研发技术水平并进一步拓展车联网市场，系围绕上市公司业
务发展进行的投资，拟为上市公司未来的发展提供新的利润增长点，增强上市公司综合
盈利能力。上市公司将本次投资作为战略性投资并计划长期持有，不以获得投资收益为
主要目的，因此不属于财务性投资。
2）华大北斗
2021 年 1 月 10 日，华大北斗、中电光谷（深圳）产业发展有限公司、共青城北斗
首航投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城北斗慧航投资管理合伙企业（有限合伙）、
海南北斗启航科技投资合伙企业（有限合伙）、深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）
与上市公司之子公司广和通投资公司共同签订《关于深圳华大北斗科技有限公司之投资
协议》，上市公司以 11,520,000.00 元购买深圳安鹏智慧投资基金企业（有限合伙）所持
有的华大北斗之股权，上市公司于 2021 年 2 月 3 日支付交易价款，并于 2021 年 2 月 10
日完成股权转让登记。截至 2022 年 5 月末，上市公司持有华大北斗 0.76%的股权。
华大北斗主要从事导航定位芯片、算法及产品的自主设计、研发、销售及相关业务，
面向民用消费类电子市场、汽车领域、物联网领域等专用终端市场，提供芯片及应用解
决方案。上市公司部分模组产品可应用于共享单车、汽车等应用场景，拥有导航定位相
关功能，对导航定位芯片存在一定需求。上市公司将本次投资作为战略性投资并计划长
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期持有，属于围绕产业链上下游的产业投资，符合上市公司主营业务及战略发展方向，
因此不属于财务性投资。
3）广州悦坤
2021 年 1 月 31 日，广州美悦科技产业控股集团有限公司与上市公司之子公司广和
通投资公司签订了《广州悦坤产业园投资发展有限公司股权转让合同》。上市公司以 1.00
元购买广州美悦科技产业控股集团有限公司所持有的广州悦坤 5.00%的股权，即广州美
悦对广州悦坤的原认缴出资额 100 万元；由于广州美悦对广州悦坤的出资额尚未实缴，
经双方协商一致，转让对价为 1 元人民币，并于 2021 年 2 月 23 日完成股权转让登记。
截至目前，上市公司尚未对认缴出资额进行实缴，暂无明确的实缴计划。
广州悦坤经营范围为：园区管理服务；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；非居住房地产租赁；企
业管理咨询；各类工程建设活动；房地产开发经营。上市公司投资广州悦坤既可为上市
公司未来发展提供场地储备，亦可利用未来园区的产业聚集为上市公司提供更好的发展
环境。上市公司对广州悦坤的投资属于财务性投资。
（6）其他非流动资产
2022 年 5 月末，上市公司其他非流动资产余额为 83.53 万元，主要为预付款，不属
于财务性投资。
综上，截至 2022 年 5 月末，除对广州悦坤的投资外，上市公司不存在其他财务性投
资，不存在超过上市公司合并报表归属于母公司净资产 30%的金额较大的财务性投资的
情形。
4、本次补充流动资金额度小于测算的未来三年流动资金缺口
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服
务。受益于通信技术的快速发展，物联网在全球呈现快速发展趋势，作为物联网设备蜂
窝联网的核心部件，上市公司蜂窝无线通信模组产品未来市场前景广阔。报告期内，上
市公司营业收入快速增长，2020 年度和 2021 年度，上市公司营业收入分别为 274,357.82
万元和 410,931.31 万元，增长率分别为 43.26%和 49.78%。
假设上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年营业收入增长率分别为 25%、30%、和 30%，
经营性流动资产、经营性流动负债占收入比重的变动趋势与 2019 年至 2021 年的复合增
长率保持一致，2022 年至 2024 年上市公司营运资金缺口计算过程如下：
10
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年
经营性流动资产 258,488.54 336,035.10 436,845.63
经营性流动负债 203,837.67 264,988.97 344,485.66
营运资金需求 -3,232.00 16,395.26 21,313.84
营运资金缺口 34,477.10
经测算，上市公司 2022 年至 2024 年新增流动资金需求约 34,477.10 万元，大于本次
配套募集资金拟用于补充标的公司流动资金的 8,500 万元，募集资金用于补充流动资金
具有必要性。
综上，本次募集配套资金有助于标的公司在 5G 车载通信模组技术和产品方面持续加大
投入，增强核心竞争优势，把握市场机遇。将本次募集配套资金的 50%用于补充流动资金，
弥补标的公司未来运营资金需求缺口，优化公司资本结构，具备必要性和合理性。
会计师核查意见：
我们主要实施了如下的核查程序：
1、取得上市公司前次募集资金变更、延迟相关董事会、股东会决议；
2、访谈公司管理层了解 5G 行业状况，管理层经营策略。
3、复核和评估上市公司进行营运资金假设的关键参数及计算过程。
经核查，我们认为：
受物联网不同细分领域的 5G 商业化应用进展存在差异、5G 基础设施建设和新
冠疫情等因素影响，上市公司 5G 通信技术产业化项目进展速度低于预期，具有合
理性；本次募集配套资金有助于标的公司在 5G 车载无线通信模组技术和产品方面
持续加大投入，增强核心竞争优势，把握市场机遇。将本次募集配套资金的 50%
用于补充流动资金，弥补标的公司未来运营资金需求缺口，优化公司资本结构，
具备必要性和合理性；
二、问询函问题 5 提到，申请文件显示：（1）前次交易完成后，标的资产通过上
市公司子公司 Fibocom Wireless (H.K.) Limited（以下简称广和通香港）向外协工厂伟创
力进行采购，2020 年和 2021 年广和通香港为标的资产第四大和第一大供应商，采购
金额分别为 7,458.51 万元和 127,002.34 万元。标的资产向广和通香港的采购价格主要
由伟创力生产所收取的加工费及辅料费和广和通香港所收取的服务费构成；（2）前
次交易完成后，标的资产作为广和通的参股公司纳入了高通采购体系，由广和通统
一向高通支付芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用，标的资产在广和通集团
11
内按比例承担相关费用；（3）前次交易完成后，上市公司持有标的资产 49%股权，
为第一大股东，但认定标的资产无实际控制人。
请上市公司补充说明：（1）结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作
用、前次交易完成后上市公司对标的资产持股比例及对其日常经营的参与程度、标
的资产日常经营的决策机制等，进一步说明前次交易完成后认定标的资产无实际控
制人的原因及合理性,以及上市公司未将标的资产纳入合并报表范围核算是否符合企
业会计准则的规定；（2）结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对方对
前次交易及后续交易安排的约定情况、本次交易背景等，进一步说明两次交易是否
构成一揽子交易，上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排
达成一致，是否存在未披露协议等,并说明上市公司的相关会计处理是否符合企业会
计准则的规定；（3）标的资产通过广和通香港向伟创力进行外协加工采购、通过广
和通支付高通芯片平台相关费用的具体流程，双方关于关联采购的具体约定，包括
但不限于款项的结算方式、外协加工采购服务费率和芯片费用承担比例的确定依据、
会计核算政策等,并结合上市公司和标的资产的财务报表，进一步说明关联采购会计
处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在上市公司、实际控制人、主要股
东及其关联方为标的资产承担成本、费用的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合前次交易的背景、上市公司在前次交易中的作用、前次交易完成后上市公
司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与程度、标的公司日常经营的决策机制等，
进一步说明前次交易完成后认定标的资产无实际控制人的原因及合理性，以及上市公司
未将标的公司纳入合并报表范围核算是否符合企业会计准则的规定
（一）前次交易的背景及上市公司在前次交易中的作用
前次交易收购的资产为 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其在嵌入式车载
无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验和客户基础，研发团队经验丰富并成功
开发众多产品，拥有较为成熟的核心技术和项目经验。前次交易系依托上市公司在物联
网领域的产业优势与联合投资人深创投、前海红土和建华开源在并购领域的专业优势和
资金优势，由上市公司和联合投资人共同设立锐凌无线，并由锐凌无线进一步设立各子
公司，完成收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务。
前次交易由上市公司主导发起，由上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等
进行初步接洽，并就前次交易达成初步意向。在后续的尽职调查、项目谈判、协议签署、
项目交割和其他交易过程中，由上市公司与各联合投资人共同参与和实施。上市公司在
前次交易中的具体作用如下：
12
序号 交易阶段 上市公司作用
上市公司与 Sierra Wireless 就前次交易的可行性等进行前期接触，
1. 前期接触
并就前次交易达成初步意向
上市公司与联合投资人共同对目标资产进行尽职调查，审阅相关
材料；上市公司、联合投资人与 Sierra Wireless 就尽职调查中发现
2. 尽职调查
的问题进行沟通交流；上市公司、联合投资人结合尽调情况协商
锐凌无线股东协议内容
上市公司牵头与 Sierra Wireless 进行谈判，联合投资人共同审阅《资
3. 《资产购买协议》谈判
产购买协议》并提出修改意见
上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同审议并通过《关于
4. 签署《资产购买协议》 公司全资子公司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议
案》
发 改 部 门 境外 投 资项 目
上市公司、联合投资人作为锐凌无线股东共同与相关主管部门进
5. 备 案 及 商 务部 门 境外 投
行沟通
资备案
上市公司牵头与银行进行谈判，联合投资人共同审阅《贷款协议》
6. 《贷款协议》谈判
并提出修改意见
上市公司与联合投资人共同确认《资产购买协议》所约定的交割
7. 交割阶段
先决条件的满足情况
（二）标的公司日常经营的决策机制
标的公司设有完整、独立的经营管理架构，通过由职业经理人构成的管理团队负责
公司日常经营，并设有市场销售部、系统工程部、研发部和运营部等职能部门，具体开
展各项经营工作。涉及需要董事会、股东会审议的事项，标的公司将相关事项提交董事
会、股东会审议决定。根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源及锐凌无线共同签
署的《增资和股东协议》、标的公司章程的规定及标的公司的说明，标的公司日常经营
管理机制如下：
1、股东会
在股东会决策事项的表决机制上，标的公司各股东按认缴的出资比例行使表决权。
标的公司增加或者减少认缴注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式及修改公司章
程，需经代表三分之二以上表决权的股东同意；除前述情形外，其他由股东会审议的事
项需经全体股东人数半数以上，并且代表二分之一表决权以上的股东同意。此外，下列
事项需经深创投、前海红土、建华开源表决同意方可通过：
（1）审议批准、修改标的公司及其子公司的年度财务预算方案，决算方案；
（2）审议批准关联交易方案；
（3）审议批准标的公司及其子公司增加或减少任何注册资本；
（4）标的公司及其子公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
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（5）修改、变更、删除任何标的公司及其子公司章程/合伙协议的任何条款；
（6）审议批准标的公司及其子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）标的公司及其子公司的任何对外投资、合资、合作，或对所投资的股权/合伙
企业财产份额进行任何处置；
（8）标的公司及其子公司进行任何超过美元一千万（10,000,000）元的银行或金融
性融资，或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其他第三方的债务）提供担保；
（9）标的公司及其子公司购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置金额超过
美元一千万（10,000,000）元或占标的公司所有者权益 20％的重大资产；
（10）改变标的公司或其所投资企业的现有业务；
（11）对标的公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、非保
本型理财产品、保险计划及其他金融衍生产品或投资作出决议；
（12）批准、设置、发行或赎回标的公司及其子公司的任何股权性质的证券（包括
可转换为或经行使可成为标的公司或其所投资企业股权的证券、认股权证、奖励股权或
证券）；
（13）对标的公司及其子公司发行债券作出决议；
（14）决定或改变任何外部审计师、实质性改变标的公司的任何会计政策、或改变
标的公司的财政年度。
2、董事会
在董事会决策事项的表决机制上，标的公司董事会成员七名，其中三名董事由上市
公司提名，两名董事由建华开源提名，两名董事由前海红土和深创投共同提名。董事会
审议事项需由全体董事人数过半数同意。此外，下列事项需经深创投、前海红土、建华
开源董事表决同意方可通过：
（1）除日常经营外，标的公司及实际控制下属企业进行任何超过美元五百万
（5,000,000）元的银行或金融性融资，或对任何债务（包括为其股东、实际控制人或其
他第三方的债务）提供担保；
（2）标的公司及实际控制下属企业购买、出售、抵押、质押、租赁、转让或处置
金额超过美元五百万（5,000,000）元的重大资产；
（3）标的公司及实际控制下属企业启动、终止或解决任何重大诉讼或仲裁。
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3、监事会
在监事会决策事项的表决机制上，标的公司监事会成员三名，其中，上市公司提名
一名监事，深创投和前海红土提名一名监事，建华开源提名一名监事。监事会行使检查
公司财务、对公司董事及高级管理人员执行职务行为进行监督等权利。
4、深创投、前海红土、建华开源的保留权利
除非经深创投、前海红土、建华开源书面同意或批准，否则，标的公司及其子公司
不得开展涉及股份/权益类证券发行回购及处分等事项、修改章程及宪章性文件、公司合
并/被并购及重组等事项、资产处置、更改董事会构成和董事任命、公司清算及解散、权
益证券派发及派息、涉及债务/处置业务或资产/知识产权/提供担保/股权投资/等交易事项、
关联交易及其他对深创投、前海红土、建华开源的权利或利益造成重大不利影响的任何
事项。如上述任何安排根据任何标的公司及其子公司所在法域的法律或其宪章性文件应
通过股东会或董事会批准的，则上市公司应促使其任命的董事，在该等股东会及董事会
的投票中不得对与深创投、前海红土或建华开源投反对票的事项投赞成票。
（三）前次交易完成后上市公司对标的公司持股比例及对其日常经营的参与程度
前次交易完成后，上市公司持有标的公司 49%的股权（对应标的公司注册资本
22,961.40 万元），与标的公司其他股东深创投、前海红土、建华开源通过标的公司股东
会、董事会共同参与标的公司的经营管理。前次交易完成后，根据与供应商的沟通和商
业谈判，上市公司和标的公司之间存在一定的关联交易，该等关联交易的具体内容为标
的公司通过广和通香港向伟创力采购，以及由广和通统一向高通支付芯片平台前期费与
车载技术支持年费等费用。该等关联交易的定价具有公允性，且均已履行标的公司股东
会审议程序，并获得各股东的一致通过。
基于上述，前次交易系依托上市公司在物联网领域的产业优势与联合投资人深创投、
前海红土和建华开源的并购领域专业优势和资金优势，由上市公司主导发起并初步接洽
后，上市公司和各联合投资人共同参与、实施并完成。标的公司设有完整、独立的经营
管理架构，通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营。上市公司通过参与股
东会表决和向董事会提名董事等方式行使股东权利，上市公司无法单独决定标的公司股
东会、董事会的决策事项，上市公司对标的公司无实际控制权。上市公司和标的公司的
关联交易事项定价公允且均已履行审议程序。前次交易完成后标的公司无实际控制人的
认定具有合理性。
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（四）上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条 ，合并财务报表的合并范
围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投
资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
上市公司自身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司无法决定
标的公司董事会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，不满足企业会计
准则中纳入合并报表范围的规定。
综上，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围核算符合企业会计准则的规定。
二、结合前次交易的背景及原因、上市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易
安排的约定情况、本次交易背景等，进一步说明两次交易是否构成一揽子交易，上市公
司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达成一致，是否存在未披露协
议等，并说明上市公司的相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
（一）前次交易的背景及原因
前次交易收购的资产为 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，由于 Sierra
Wireless 拟进行业务战略转型、从综合无线领域产品及服务提供商转型成为专业物联网
解决方案服务商，其有意向出售其车载无线通信模组业务。该目标资产为全球知名车载
无线通信模组供应商，在嵌入式车载无线通信模组领域已经积累了十余年的行业经验和
客户基础，研发团队经验丰富并成功开发众多产品，拥有较为成熟的核心技术和项目经
验。上市公司为知名无线通信模组供应商，在知悉前次交易机会后与 Sierra Wireless 进行
初期接触。前次交易前，上市公司从未进行过跨境收购。为了增强买方的整体资金实力
和谈判能力，增加交易的确定性，上市公司联合拥有资金实力较强和并购经验丰富的前
海红土、深创投和建华开源作为联合投资人，前海红土、深创投和建华开源对目标资产
进行充分尽调、对其资产质量作出判断后决定各方共同完成前次交易。
（二）上市公司与本次交易对方对前次交易及后续交易安排的约定情况
2020 年 7 月 23 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署
《增资和股东协议》，对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治理、股权转让
限制、优先受让权、随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售权、反稀释保护权等
股东权利作出了约定。
《增资和股东协议》签署后，为满足前次交易实际办理境外直接投资相关手续的要
求，2020 年 9 月 24 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署
《增资和股东协议之补充协议》（“《补充协议》”）；2020 年 10 月 22 日，上市公司与
深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共同签署《增资和股东协议之补充协议二》（“《补
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充协议二》”）；2020 年 10 月 23 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无
线共同签署《增资和股东协议之补充协议三》（“《补充协议三》”）。前述三份补充协
议系进一步区分和明确《增资和股东协议》项下深创投、前海红土及建华开源向标的公
司缴纳投资额的前提条件、标的公司将投资额支付给锐凌香港用以收购目标资产的前提
条件。在前次交易过程中，除上述《增资和股东协议》及其补充协议之外，上市公司和
本次交易对方之间不存在其他的协议或权利义务安排。
《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上市公司
与三家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，不存在对三家
投资机构的回购或退出安排。
（三）本次交易背景
车载领域是未来物联网最重要的应用领域之一。上市公司的车载无线通信模组业务
仍处于发展初期，标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，
在全球市场具有突出的竞争优势。通过本次交易，上市公司可以有效扩充车载无线通信
模组客户，采用并购重组的方式实现车载业务快速发展，迅速增加上市公司车载业务国
际市场份额，使上市公司业务区位布局更合理稳定，收入来源更为多元。
同时，前次交易于 2020 年 11 月完成交割。在前次交易的过程中，智能联网汽车行
业快速发展，全球车载无线通信模组市场需求日益增加。目标资产在前次交易过程中也
呈现快速发展的趋势，盈利能力进一步增强，2020 年标的公司营业收入为 161,365.36 万
元，较 2019 年同期增长 38.03%。并且，前次交易完成后，标的公司实现了业务的平稳
过渡，上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展前景有更强的信心。为实
现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时出于对标的公司综合实力的
认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术优势及原材料采购等方面的
协同，上市公司在前次交易完成后开始实施本次交易。
（四）两次交易不构成一揽子交易，上市公司的相关会计处理符合企业会计准则的
规定
如前所述，前次交易过程中，除上述《增资和股东协议》《补充协议》《补充协议
二》《补充协议三》之外，上市公司和本次交易对方之间不存在其他的协议或权利义务
安排。并且，《增资和股东协议》及三份补充协议的内容体现了上市公司与三家投资机
构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，其中不存在对三家投资机构
的回购或退出安排。因此，前次交易未制定明确的退出计划，不存在对三家投资机构的
回购或退出安排。
此外，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件以
及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处
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理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体
才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
前次交易和本次交易系基于独立的交易背景和交易目的，均系交易各方根据商业谈
判情况独立做出；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果，并实现各交易的商业目
的；前次交易和本次交易互不依赖、无须取决于对方；前次交易和本次交易分别独立定
价。因此，前次交易和本次交易不符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》关于
一揽子交易的规定。
上市公司在出资锐凌无线时会计处理如下：
借：长期股权投资
贷：银行存款
综上，前次交易和本次交易不构成一揽子交易，上市公司的相关会计处理符合企业
会计准则的规定。
（五）上市公司与本次交易对方是否在前次交易前后已就后续交易安排达成一致，
是否存在未披露协议
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股东协议》
及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，除前次交易推进过程中
相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，各方与锐凌无线的其他股东、上市公
司实际控制人不存在实施前次交易的其他书面安排。
综上，前次交易系上市公司依托在物联网领域的产业优势与深创投、前海红土和建
华开源的并购领域专业优势和资金优势，各方基于对目标资产的发展潜力及持续经营能
力看好的判断共同完成。上市公司和本次交易对方在前次交易中未就本次交易签署相关
协议，不存在明确的回购或退出安排。前次交易过程中目标资产呈现快速发展趋势，盈
利能力进一步增强，同时前次交易完成后，标的公司实现了业务的平稳过渡，上市公司
对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展前景有更强的信心，因此筹划本次交易以
实现加速车载业务全球化布局。本次交易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出，
并可达到各自交易的商业目的，两者互不依赖，不构成一揽子交易，上市公司的相关会
计处理符合企业会计准则的规定。上市公司与本次交易对方未在前次交易前后就后续交
易安排达成一致，除已披露的协议外，不存在其他未披露协议。
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三、上市公司和标的公司关联采购会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在上
市公司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。
（一）伟创力采购的具体情况
上市公司会计处理情况
1、会计分录情况
外协工厂伟创力为全球知名企业，拥有较为严格的客户导入流程和对新客户资质的
要求，标的公司作为前次交易新设立的SPV公司，存续时间较短，主体信用有限，无法
满足承接伟创力给予Sierra Wireless的信用等商业政策要求的准入条件，所以由广和通香
港代标的公司向伟创力发出采购订单服务。标的公司除了需向广和通香港支付伟创力加
工费及辅料费外，还需按该费用的0.75%额外向广和通香港支付服务费，服务费费率由
标的公司与上市公司以市场化谈判方式确定。其中，上市公司根据伟创力的要求向伟创
力开具了保函，保函总金额与生产规模存在一定相关性，保函的成本约为保函金额的
0.40%-0.50%，上市公司向标的公司提供采购服务的费率约为0.25%-0.35%。
上市公司采用净额法确认与伟创力相关的采购，会计处理情况如下：
借：其他应收款-标的公司
贷：存货
其他业务收入-服务费
2、对上市公司报表的影响
2021 年度，上述伟创力采购业务对上市公司利润表影响情况如下：
单位：万元
项目 伟创力采购影响金额 上市公司 2021 年合并财务报表 占比
其他业务收入 915.98 5,367.35 17.07%
其他业务成本 - 3,846.93 -
利润总额 915.98 41,317.36 2.22%
2022 年 1-5 月，上述伟创力采购业务对上市公司利润表影响情况如下：
单位：万元
项目 伟创力采购影响金额 上市公司 2022 年 1-5 月合并财务报表 占比
其他业务收入 202.64 1,430.62 14.16%
其他业务成本 -- 312.00 --
利润总额 202.64 15,066.43 1.34%
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（二）高通平台相关费用的具体情况
上市公司会计处理情况
1、会计分录情况
上市公司支付给高通芯片平台前期费用时：
借：无形资产
贷：银行存款
分摊摊销费用给标的公司：
借：其他应收款-标的公司
贷：其他业务收入
借：其他业务成本
贷：无形资产-摊销
上市公司支付车载技术支持年费时：
借：其他应收款-标的公司
贷：银行存款
2、对上市公司报表的影响
2021 年度，标的公司分摊高通芯片平台前期费与车载技术支持年费等费用对上市公
司利润表影响情况如下：
单位：万元
标的公司分摊的芯片平台前
项目 上市公司 2021 年合并财务报表 占比
期费及车载技术支持费用
研发费用 243.01 42,921.01 0.57%
标的公司分摊的芯片平台前 上市公司 2022 年 1-5 月合并财务
项目 占比
期费及车载技术支持费用 报表
研发费用 81.80 18,985.60 0.43%
综上，上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技术支持
费用的会计处理符合会计准则的相关规定，不存在上市公司、实际控制人、主要股东及
其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。
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会计师核查意见：
我们主要实施了如下的核查程序：
1、审阅三家投资机构的投资协议及后续补充协议，查看上市公司是否拥有对标
的资产的控制权；
2、访谈公司管理层，了解两次交易的原因、交易背景、条款、条件、价格，两
次交易价格或条件上是否存在关联，是否属于一并谈判达成协议、互为前提和条件。
3、访谈公司实际控制人、主要股东及其关联方是否有为标的资产承担成本、费
用的情形；
4、检查各公司之间的费用分摊是否符合协议约定的分摊原则。
5、审计上市公司 2021 年度财务报表，对关联方交易进行交易实质判断和公允性
分析；
6、获取和查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐凌无
线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（安永华明（ 2021）专字第
61690873_H02 号、安永华明（2022）专字第 61690873_H03 号）、安永华明（2022）专
字第 61690873_H04 号，并检查期关联方交易数据；
经核查，我们认为：
1、标的公司通过由职业经理人构成的管理团队负责公司日常经营，上市公司自
身及通过关联方持有的标的公司股份未超过 50%，且上市公司无法决定标的公司董事
会半数以上成员选人，上市公司对标的公司不形成控制，上市公司未将标的公司纳入
合并报表范围核算符合企业会计准则的规定
2、本次交易和前次交易均基于各自的背景和目的独立做出，并可达到各自交易
的商业目的，两者互不依赖，不构成一揽子交易，不符合企业会计准则有关一揽子交
易的规定；
3、上市公司及标的公司关于伟创力采购和高通芯片平台前期费与车载技术支持
年费安排具有合理商业背景，会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在上市公
司、实际控制人、主要股东及其关联方为标的公司承担成本、费用的情形。
三、问询函问题 6 提到，申请文件显示：申请文件及回复文件显示：2020 年及 2021
年末，标的资产流动比率分别为 2.26 倍、1.55 倍，速动比率分别为 1.86 倍、1.00 倍，标
的资产并购贷款由子公司锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡 100%股权作为质押担保，现
有项目与 5G 项目投产后产生的经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，
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资金缺口合计达 36,319.89 万元，可通过日常经营、债务融资、股权融资、上市公司资金
支持等方式偿还并购贷款并支付利息。
请上市公司结合标的资产目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流动性
水平与资本结构等，量化分析标的资产销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金
缺口的影响，补充披露标的资产是否存在明确的未来融资安排及其可行性，上市公
司拟对标的资产资金支持的具体举措，是否可能对上市公司造成财务风险，是否对
标的资产主要经营实体的权属情况构成潜在不利影响，并进行充分的风险提示。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）结合标的公司目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流动性水平与
资本结构等，量化分析标的公司销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口的影
响
1、标的公司财务状况及现金流情况
截至 2022 年 5 月 31 日，货币资金约为 8,325.73 万元，短期借款和长期借款合计
约为 49,721.37 万元，资产负债率为 68.34%。
并购贷款还款期间内，标的公司 2021 年经营活动产生的现金流量净额及预测现
金流情况如下：
单位：万元
项目 经营活动产生的现金流量净额/预测净现金流（万元）
2021 年 6,401.30
2022 年 4,038.06
2023 年 5,738.98
2024 年 6,110.28
2025 年 11,944.39
合计 34,233.01
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元=6.3757 人民币进行折算
注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
2、上市公司及标的公司流动性水平与资本结构情况
上市公司、标的公司以及本次交易完成后上市公司 2021 年 12 月 31 日主要流动性指
标如下：
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项目 上市公司 标的公司 上市公司备考财务数据
资产负债率 53.59% 69.44% 59.43%
流动比率（倍） 1.49 1.55 1.5
速动比率（倍） 1.12 1.00 1.07
息税前利润（万元） 42,299.93 10,635.54 49,664.54
息税折旧摊销前利润（万元） 49,121.35 15,806.19 61,656.62
利息保障倍数（倍） 43.05 5.08 16.15
上市公司、标的公司以及本次交易完成后上市公司 2022 年 5 月 31 日主要流动性指
标如下：
项目 上市公司 标的公司 上市公司备考财务数据
资产负债率 59.02% 68.34% 62.83%
流动比率（倍） 1.39 1.49 1.41
速动比率（倍） 1.07 0.86 1.01
息税前利润（万元） 15,732.49 4,626.90 18,937.39
息税折旧摊销前利润（万元） 19,978.77 6,750.72 25,307.48
利息保障倍数（倍） 23.62 5.39 12.43
前次交易中，锐凌无线通过使用并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债率较高。
本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，但是上市公司总资产规模、净资
产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步
增强。
3、量化分析标的公司销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口的影响
假设本次评估预测期，标的公司营业收入分别下降 5%和 10%，对偿还并购贷款资
金缺口的分析如下：
单位：万元
预测净现 预测净现
应付本息 预测净现 资金缺口 金流（营业 资金缺口 金流（营业 资金缺口
项目
合计 金流 金额 收入下降 金额 收入下降 金额
5%） 10%）
2021 年 8,824.06 6,401.30 -2,422.76 6,401.30 -2,422.76 6,401.30 -2,422.76
2022 年 11,750.09 4,038.06 -7,712.03 2,682.08 -9,068.01 1,326.10 -10,423.99
2023 年 17,245.34 5,738.98 -11,506.36 4,484.49 -12,760.85 3,229.99 -14,015.35
2024 年 17,097.12 6,110.28 -10,986.84 4,839.37 -12,257.75 3,568.46 -13,528.66
2025 年 15,636.29 11,944.39 -3,691.90 10,408.12 -5,228.17 8,871.84 -6,764.45
合计 70,552.90 34,233.01 -36,319.89 28,815.35 -41,737.55 23,397.69 -47,155.21
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
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注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
注 3：2021 年净现金流为标的公司实际经营活动产生的现金流量净额
根据上述分析，假设标的公司预测期营业收入分别下降 5%和 10%，偿还并购贷款
资金缺口分别为 4.2 亿元和 4.7 亿元。
2022 年 1-5 月，标的公司销量较去年有所下降，假设（1）标的公司 2022 年营业收
入较本次评估盈利预测下降 20%；（2）主营业务毛利率与 2022 年 1-5 月相同；（3）2023-2025
年营业收入较预测下降 5%和 10%的情况下，对偿还并购贷款资金缺口的分析如下：
单位：万元
预测净现金流 预测净现金流
应付本息合 预测净现金 资金缺口 （2022 年营业收 资金缺口 （2022 年营业收入 资金缺口
项目
计 流 金额 入下降 20%，之 金额 下降 20%，之后下 金额
后下降 5%） 降 10%）
2021 年 8,824.06 6,401.30 -2,422.76 6,401.30 -2,422.76 6,401.30 -2,422.76
2022 年 11,750.09 4,038.06 -7,712.03 15,515.96 3,765.87 15,515.96 3,765.87
2023 年 17,245.34 5,738.98 -11,506.36 -5,934.62 -23,179.96 -3,942.64 -21,187.98
2024 年 17,097.12 6,110.28 -10,986.84 4,839.37 -12,257.75 3,568.46 -13,528.66
2025 年 15,636.29 11,944.39 -3,691.90 10,408.12 -5,228.17 8,871.84 -6,764.45
合计 70,552.90 34,233.01 -36,319.89 31,230.12 -39,322.78 30,414.92 -40,137.98
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
注 3：2021 年净现金流为标的公司实际经营活动产生的现金流量净额
根据上述分析，假设标的公司 2022 年营业收入下降 20%，其他预测期营业收入分别
下降 5%和 10%，受毛利率增加的影响，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.9 亿元和 4.0
亿元，低于标的公司实现 2022 年营业收入预测的水平。标的公司 2022 年营业收入下降
预计不会对并购贷款偿还情况造成重大不利影响。
（二）标的公司未来融资安排及其可行性
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，同时拥有优质的海外客户，债务融资
渠道通畅。截至 2022 年 5 月末，标的公司拥有人民币授信额度 5,000 万元，美元授信额
度 480 万美元。标的公司正在沟通的主要融资情况如下：
银行名称 融资类型 进展情况
商业银行 A 应收账款质押 已确认初步方案
商业银行 B 应收账款保理 已确认初步方案
商业银行 C 授信额度 已确认初步方案
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综上，标的公司可通过尚未使用的授信额度增加融资金额。同时，标的公司已经与
多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成了初步融资方案，在标的公司
经营稳定的情况下，未来融资安排具有可行性。
（三）上市公司拟对标的公司资金支持的具体举措，预计不会对上市公司造成财务
风险，不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响
1、上市公司对标的公司资金支持的具体举措
上市公司可通过自有资金或自筹资金对标的公司提供资金支持
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司货币资金和授信情况良好，货币资金余额为 57,531.97
万元，其中受限货币资金金额为 16,045.60 万元，上市公司授信情况如下：
币种 合计授信额度 合计剩余额度 授信有效期
人民币（万元） 195,000 86,607 一年以内
美元（万美元） 7,000 1,219 一年以内
上述授信额度中约有 62,701.42 万元和 272.04 万美元的剩余额度未明确特定用途或
可用于补充流动资金。
2、本次配套募集资金用于补充标的公司流动资金
若本次配套募集资金成功发行，部分配套募集资金将用于补充标的公司流动资金。
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资
金，募集资金总额不超过 17,000 万元，其中 8,500 万元拟用于补充标的公司流动资金。
综上，截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司货币资金和授信情况良好，可通过自有资
金或自筹资金对标的公司提供资金支持。若本次配套募集资金成功发行，部分配套募集
资金将用于补充标的公司流动资金。
（二）预计不会对上市公司造成财务风险
1、上市公司经营情况良好，拥有丰富的融资渠道
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业通信解决方案的设计、研发与销售服
务。受益于通信技术的快速发展，物联网在全球呈现快速发展趋势，作为物联网设备蜂
窝联网的核心部件，上市公司蜂窝无线通信模组产品未来市场前景广阔。上市公司营业
收入和净利润快速增长，经营情况良好。2020年度和2021年度，上市公司营业收入分别
为274,357.82万元和410,931.31万元，增长率分别为43.26%和49.78%，净利润分别为28,362.33
万元和40,134.54万元，增长率分别为66.76%和41.51%。
上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。本次交易拟
募集配套资金不超过8,500万元用于补充标的公司流动资金，如果配套募集资金方案顺利
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实施，将减轻本次交易完成后偿还并购贷款的压力。同时，上市公司能够通过股权直接
融资筹资资金，降低上市公司财务风险，改善资本结构。
2、上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司偿还并购贷款
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 57,531.97 万元，剩余授信额度约
为 94,726.39 万元。
在根据标的公司 2021 年经营情况和本次评估预测的情况，假设预测期内标的公司
营业收入下降 5%的情况，假设预测期内标的公司营业收入下降 10%的情况下进行测算，
偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2 亿元和 4.7 亿元。假设上市公司通过现有
授信额度新增借款对资金缺口进行支持，增量借款利率按 4.75%进行计算，新增借款对
本次交易完成后上市公司 2021 年主要备考指标的影响情况如下：
上市公司备考合 新增 3.6 亿元 新增 4.2 亿元 新增 4.7 亿元
项目
并财务数据 借款 借款 借款
资产负债率 59.43% 62.01% 62.37% 62.72%
流动比率（倍） 1.50 1.44 1.44 1.43
速动比率（倍） 1.07 1.06 1.06 1.06
利息费用（万元） 3,075.94 4,801.14 5,058.48 5,315.82
利息保障倍数（倍） 16.15 10.34 9.82 9.34
2021 年度，上市公司人民币平均借款利率约为 3.82%，美元平均借款利率约为 1.07%。
根据全国银行间同业拆借中心于 2021 年 12 月 20 日公布的贷款市场报价利率（LPR），1
年期 LPR 为 3.80%，5 年期以上 LPR 为 4.65%。上述测算增量借款利率为 4.75%，高于 5
年期以上 LPR 和 2021 年度上市公司平均借款利率，采用高于 5 年期 LPR 和 2021 年度上
市公司平均借款利率进行测算能够充分反映上市公司使用增量借款对标的公司进行资
金支持所产生的利息费用和对上市公司财务数据的影响，具有合理性。
根据上述分析，假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司预测期实现
盈利预测、营业收入下降 5%和营业收入下降 10%的情况下偿还并购贷款的资金缺口
进行支持，上市公司的资产负债率有所上升，仍位于合理水平；流动比率和速动比率
有所下降，但仍大于 1；利息保障倍数有所下降，但不会对短期偿债能力造成重大不
利影响。
（三）预计不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成潜在重大不利影响
为完成前次交易，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港 100%股权和锐凌卢森堡
100%股权质押给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司。以子公
司的股权向银行提供质押进行并购融资，是跨境并购中常见的做法，且锐凌香港和锐
凌卢森堡的所有权仍然属于标的公司，日常经营和管理仍在标的公司控制之下。根据
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《贷款协议》及相关质押协议的约定，如未来标的公司发生《贷款协议》项下的违约
情形，包括但不限于未按照协议约定还款、违反《贷款协议》及相关协议项下的义务、
虚假陈述、破产、停业、重大不利变更等，标的公司子公司的股权存在被处置的风险。
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对标的公司子公司股权质押风险进行
风险提示。
此外，标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成
了初步融资方案，上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司偿还并购
贷款，预计不会对上市公司造成财务风险，因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和锐凌
卢森堡的股权被处置的风险较低，预计不会对标的公司主要经营实体的权属情况构成
潜在重大不利影响。
四、风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对本次交易完成后上市公司偿债
能力风险进行针对性风险提示，具体情况如下：
本次交易完成后，上市公司 2022 年 5 月末资产负债率预计将由 59.02%上升至
62.83%，流动比率由 1.39 增加至 1.41，速动比率由 1.07 下降至 1.01，相关指标仍位于
合理水平。假设上市公司通过现有授信额度新增借款对标的公司偿还并购贷款的资金
缺口进行支持，在预测期实现盈利预测、营业收入下降 5%和营业收入下降 10%的情
况下，偿还并购贷款的资金缺口分别为 3.6 亿元、4.2 亿元和 4.7 亿元。若本次交易完
成后上市公司需要向标的公司提供偿还并购贷款的资金支持，考虑到上市公司经营情
况良好，拥有银行、资本市场等多种融资渠道，截至 2022 年 5 月 31 日自有资金和未
使用授信额度较为充裕，上市公司有能力支持标的公司偿还并购贷款，预计不会对上
市公司的偿债能力造成重大不利影响。虽然本次交易预计不会对上市公司的偿债能力
造成重大不利影响，上市公司提请广大投资者关注本次交易完成后上市公司未来债务
偿还的风险。
会计师核查意见：
我们主要实施了如下的核查程序：
1、获取上市公司银行对账单、信用报告，核查 2022 年 5 月 31 日货币资金情况；
2、获取和查阅安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐凌无
线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》（安永华明（ 2021）专字第
61690873_H02 号、安永华明（2022）专字第 61690873_H03 号）、安永华明（2022）专
字第 61690873_H04 号，重新计算财务指标；
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3、取得上市公司截止 2022 年 5 月 31 日的授信合同，贷款合同，核查已使用的
授信额度，剩余授信额度；
4、审阅上市公司补充披露的重组报告书。
经核查，我们认为：
1、标的公司可通过尚未使用的授信额度增加融资金额。同时，标的公司已经与
多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成了初步融资方案，在标的公
司经营稳定的情况下，未来融资安排具有可行性；
2、标的公司已经与多家商业银行就债务融资的具体方案展开了沟通，并形成了
初步融资方案，上市公司货币资金及授信情况良好，有能力支持标的公司偿还并购贷
款，预计不会对上市公司造成财务风险，因不能偿还并购贷款导致锐凌香港和锐凌卢
森堡的股权被处置的风险较低，预计不会对标的公司资产主要经营实体的权属情况构
成潜在重大不利影响。
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（本页无正文，为《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请的第二轮审核问询函有关财务会计问题的专项说明》之盖章页）
本专项说明仅供深圳市广和通无线股份有限公司本次向深圳证券交易所申请重
大资产重组时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇二二年八月十九日
29
