证券代码：300638          证券简称：广和通          公告编号：2022-111


                     深圳市广和通无线股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
                （草案）及审核问询函回复修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）筹划
发行股份及支付现金购买深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“标的公司”）
51%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

    公司于 2022 年 6 月 22 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重
组报告书”）及相关文件。2022 年 6 月 30 日，公司收到深圳证券交易所中止审
核通知。截至本公告披露日，公司已协同中介机构完成上市公司和标的公司的加
期审计等工作，基于加期的审计报告、备考审阅报告以及深圳证券交易所的有关
要求，公司对重组报告书及第一轮、第二轮审核问询函回复进行了更新，主要补
充和修订情况如下。

    一、重组报告书修订情况

    1、由于本次交易相关申报文件中财务数据已过有效期限，公司聘请的审计
机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 5 月 31 日为基准日对标
的公司进行了加期审计；公司聘请的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通
合伙）以 2022 年 5 月 31 日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅。根
据加期的审计报告、备考审阅报告以及深圳证券交易所的有关要求，公司对重组
报告书及相关文件进行了相应的修订、补充和更新。

    2、在重组报告书“重大风险提示”章节对标的公司 2022 年营业收入下滑及


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无法实现收入预测的风险进行了补充披露。

    3、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十八、国际经济贸易局
势和新冠疫情对标的公司业务和国际运输的影响”之“（一）对标的公司业务的
影响”对国际经济贸易局势和新冠疫情对标的公司业务的影响进行了补充披露。

    4、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本
情况”之“（七）标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据
的差异及对本次评估的影响”对标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与
2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响进行了补充披露。

    5、在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线评估基本
情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估说明”之
“（12）结合标的公司目前 5G 产品研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研
发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所需
时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，
披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年起实现销量
大幅增长的可行性”之“8）2023 年 5G 产品销量的可实现性”对标的公司 2023
年 5G 产品销量的可实现性进行了补充披露。

    二、第一轮审核问询函回复修订情况

    由于本次交易相关申报文件中财务数据已过有效期限，公司聘请的审计机构
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 5 月 31 日为基准日对标的公
司进行了加期审计；公司聘请的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2022 年 5 月 31 日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅。根据加期
的审计报告、备考审阅报告以及深圳证券交易所的有关要求，公司对第一轮审核
问询函回复进行了相应的修订、补充和更新。

    三、第二轮审核问询函回复修订情况

    1、由于本次交易相关申报文件中财务数据已过有效期限，公司聘请的审计
机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022 年 5 月 31 日为基准日对标
的公司进行了加期审计；公司聘请的备考审阅机构致同会计师事务所（特殊普通


                                    2
合伙）以 2022 年 5 月 31 日为基准日对公司的备考财务报表进行了补充审阅。根
据加期的审计报告、备考审阅报告以及深圳证券交易所的有关要求，公司对第二
轮审核问询函回复进行了相应的修订、补充和更新。

    2、在第二轮审核问询函回复“问题 1”之“二、结合前次交易后标的公司
与客户的协议约定，说明在主要客户相对稳定的情况下收入的地区分布发生较大
变化的原因”之“2、前次交易完成后标的公司不存在客户流失情况”对前次交
易完成后标的公司客户流失情况进行了补充披露。

    3、在第二轮审核问询函回复“问题 2”之“二、标的公司 2022 年 1-5 月实
际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响”对标的公司
2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响
进行了补充披露。

    4、在第二轮审核问询函回复“问题 2”之“六、结合标的公司目前 5G 产品
研发所处阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难
度、预测期内研发进展规划及距离量产所需时间、与客户关于 5G 产品 RFQ 的最
新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与
其收入增长预测是否匹配，2023 年起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对
性风险提示”之“（八）2023 年 5G 产品销量的可实现性”对标的公司 2023 年
5G 产品销量的可实现性进行了补充披露。




                                           深圳市广和通无线股份有限公司

                                                                  董事会

                                                 二О二二年八月二十二日




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