深圳市广和通无线股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股
份购买资产并募集配套资金的审核问询函》
之
回复（修订稿）
深圳证券交易所上市审核中心：
深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 17 日
收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市广和通无线股份有限公司
申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2022〕030001
号，以下简称“问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真
分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含
义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
1
目 录
问题 1................................................................................................................................................ 3
问题 2.............................................................................................................................................. 31
问题 3.............................................................................................................................................. 38
问题 4.............................................................................................................................................. 50
问题 5.............................................................................................................................................. 68
问题 6.............................................................................................................................................. 91
问题 7............................................................................................................................................ 101
问题 8............................................................................................................................................ 126
问题 9............................................................................................................................................ 137
问题 10.......................................................................................................................................... 142
问题 11. ......................................................................................................................................... 173
问题 12.......................................................................................................................................... 184
问题 13.......................................................................................................................................... 198
问题 14.......................................................................................................................................... 206
问题 15.......................................................................................................................................... 226
问题 16.......................................................................................................................................... 230
问题 17.......................................................................................................................................... 232
2
问题 1.
申请文件显示：（1）深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称锐凌无线或
标的资产）持有的主要资产为原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务的相
关资产（以下简称目标资产），根据佐思产研报告，2019年、2020年目标资产在
车载无线通信模组市场的占有率为17.6%、19.1%，主要终端客户包括大众集团、
标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。（2）报告期内
锐凌无线主营业务毛利率分别为13.32%、13.43%、11.69%，显著低于同行业可
比上市公司；标的资产主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB板和其
他电子元器件等，其中基带芯片供应商为高通，生产环节全部由伟创力等外协
工厂完成；标的资产生产的模组产品在实现销售后，高通会根据产品所使用的
芯片类型向标的资产支付返利。
请上市公司补充披露：（1）标的资产各控股公司的业务开展情况及在标的
资产业务运营中的主要作用，主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务
开展模式、盈利模式；（2）结合标的资产的运营模式、近年来的研发投入、技
术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可
比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的资产的
核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务；（3）重组报告书中
有关行业发展情况的数据来源、是否专门为本次交易准备、上市公司是否为此
支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公
开资料；（4）结合标的资产拥有的专利技术及取得方式、研发投入及研发成果
转化情况、核心技术和产品在创新、创造、创意方面的具体体现，市场地位及
认可度、与国际、国内同行业公司相比的优劣势、报告期内的经营业绩变动等
情况，披露标的资产是否符合创业板定位。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司各控股公司的业务开展情况及在标的公司业务运营中的主要
作用，主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式
3
（一）控股公司的业务开展情况及主要作用
标的公司控股公司业务开展情况及在业务运营中的主要作用如下：
序号 公司名称 主要业务 在标的公司业务运营中的主要作用
主要负责车载无线通信模 标的公司的研发中心，主要负责设计、开
1 锐凌深圳 组产品的研发、设计、开 发模组产品；承担部分销售支持、供应链
发及运营。 管理、以及财务、人力等运营职能。
控股平台，作为亚洲、北美等国家和地区
车载无线通信模组产品的
的客户合同的主要签署主体，原材料供应
主要销售、原材料采购和
2 锐凌香港 商和外协工厂主要合同签署主体，进行产
外协加工等合同签署主
品销售、原材料采购、外协加工，并作为
体。
部分无形资产承接主体。
销售支持、运营，保证锐凌无线车载模块
锐凌香港科 车载无线通信模组产品的
3 业务全球销售业务的正常运转以及采购供
技 销售支持、运营。
应链的协调工作。
持股型公司，除持有子公
4 锐凌卢森堡 司股权外未经营其他业 控股平台，并作为部分无形资产承接主体。
务。
作为欧洲客户的主要合同签署主体向欧洲
车载无线通信模组产品的 部分客户进行产品销售；承担部分销售、
5 锐凌法国
销售、销售支持和运营。 当地联络与销售支持、以及人力、财务等
运营职能。
车载无线通信模组产品的
6 锐凌德国 销售、当地联络与销售支持、运营。
销售、销售支持和运营。
车载无线通信模组产品的
7 锐凌日本 销售、当地联络与销售支持。
销售、销售支持。
车载无线通信模组产品的
8 锐凌韩国 当地联络与销售支持。
销售支持。
（二）主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模
式
1、发展历程及运营主体
标的公司的主要核心业务资产为收购的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业
务，该业务原为 Sierra Wireless 的主要业务部门之一。前次交易范围内的主要业
务、人员和资产分布在 Sierra Wireless 在中国、法国、德国、中国香港、日本、
韩国等国家或地区的相关法人主体之中。Sierra Wireless 成立于 1993 年，长期专
注于开发物联网创新解决方案，其提供的产品包括无线路由器和网关、通讯模组、
4
机器对机器（M2M）通信产品及解决方案等，其于 1997 年推出了最早一代蜂窝
嵌入式模块，并于 2009 年收购了拥有丰富行业经验的法国通信模组公司
Wavecom S.A.（以下简称“Wavecom”）。Wavecom 于 1999 年即率先推出了第
一代应用于汽车的通信模组，2003 年进一步开发了汽车市场的专用解决方案，
2008 年研发并推出了汽车级 W-CDMA 模块，2009 年被 Sierra Wireless 收购。收
购完成后，Sierra Wireless 持续服务汽车行业客户，于 2017 年被大众集团选中作
为 4G 车载无线通信模组供应商，于 2020 年完成车载无线通信模组业务的出售。
Sierra Wireless 为实现战略转型，从综合无线领域产品及服务提供商转型成
为专业物联网解决方案服务商，2020 年 7 月，Sierra Wireless 与锐凌无线全资子
公司锐凌香港签署《资产购买协议》，分拆出售其车载无线通信模组业务。
前次交易中，锐凌无线收购了原 Sierra Wireless 在中国的子公司锐凌深圳，
并在法国和中国香港等国家或地区设立主体，承接了前次交易范围内 Sierra
Wireless 原在各地的员工和业务。前次交易完成后，锐凌香港和锐凌法国为主要
的销售、合同签署主体，锐凌深圳为研发中心。
2、业务开展模式及盈利模式
标的公司的主要客户为全球汽车零部件一级供应商，为了保证和客户对接的
效率和质量，销售人员分布于德国、法国、日本、韩国等不同国家和地区，在与
客户签署合同时，根据客户签约主体所在的国家或区域选择锐凌香港或锐凌法国
进行签约，其中锐凌香港主要作为亚洲、北美等国家和地区的客户签约主体，锐
凌法国主要作为欧洲的客户签约主体。标的公司除基带芯片外，采用包工包料外
协加工的方式进行采购生产，即使用伟创力苏州工厂进行生产，主要采购及生产
管理人员位于中国大陆，在伟创力长期派驻人员以保证产品质量。锐凌深圳为标
的公司研发中心，主要研发人员位于中国大陆，少量研发人员位于中国香港等国
家或地区。标的公司的研发负责人和关键研发人员均位于中国大陆，负责统筹协
调标的公司全球研发需求和工作安排。
标的公司主要通过销售车载无线通信模组和相关服务获得收入，盈利主要来
源于此收入与原材料成本、相关外协加工成本及其他成本费用之间的差额。锐凌
无线主要的产品销售主体为锐凌香港和锐凌法国，锐凌深圳主要向其他子公司提
5
供研发服务获得研发收入。
（三）锐凌无线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况
1、交易双方子公司注销和新设情况
（1）Sierra Wireless 子公司注销情况
前次交易涉及的 Sierra Wireless 子公司包括司亚乐无线通讯科技（深圳）有
限公司、Sierra Wireless America, Inc.、Sierra Wireless Hong Kong Limited、Sierra
Wireless Deutschland GmbH、Sierra Wireless Japan K.K.、Sierra Wireless Korea
Limited、Sierra Wireless (Asia-Pacific) Limited、Sierra Wireless S.A.。前次交易中，
司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司采用股权转让的方式进行交易，现为锐凌
无线全资子公司并更名为锐凌无线通讯科技（深圳）有限公司。根据 Sierra
Wireless 书面确认，除锐凌深圳外其他上述 Sierra Wireless 子公司也均未注销。
（2）锐凌无线子公司设立情况
前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，协议签署后，标的公司陆
续通过直接设立或购买境外壳公司的方式新设了锐凌香港、锐凌香港科技、锐凌
卢森堡、锐凌法国、锐凌德国、锐凌日本、锐凌韩国 7 个子公司以承接原 Sierra
Wireless 在各地的员工和业务。
序号 公司名称 股权结构 成立/股权取得时间
1 锐凌香港 由锐凌无线持股 100% 2020 年 07 月 21 日
2 锐凌卢森堡 由锐凌香港持有 100%股权 2020 年 07 月 21 日
3 锐凌德国 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 08 月 11 日
4 锐凌香港科技 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 03 日
5 锐凌法国 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 07 日
6 锐凌日本 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 18 日
7 锐凌韩国 由锐凌卢森堡持有 100%股权 2020 年 09 月 21 日
2、业务承接的具体方式和变化情况
原 Sierra Wireless 车载无线通信模组人员主要分布于 Sierra Wireless 中国、
法国、德国、中国香港、日本、韩国等国家或地区的相关法人主体中。司亚乐无
6
线通讯科技（深圳）有限公司相关资产、人员保留在原主体内，并采用股权交易
形式将公司 100%股权转让至锐凌卢森堡。车载无线通信模组业务的人员按照国
家或地区对应原则划转至上述新设立的子公司中。前次交易中相关人员职能、分
布及转移情况如下：
Sierra 主体名称 职能 人员数量（人） 锐凌无线承接主体
研发人员 116
司亚乐无线通讯科技 行政及管理人员 4
（深圳）有限公司（即 锐凌深圳
锐凌深圳，更名前） 销售人员 1
合计 121
研发人员 3
Sierra Wireless Hong 采购、质量管理人员 3
锐凌香港科技
Kong Limited 销售人员 1
合计 7
采购、质量管理人员 2
Sierra Wireless S.A. 销售人员 15 锐凌法国
合计 17
行政及管理人员 1
Sierra Wireless
销售人员 2 锐凌德国
Deutschland GmbH
合计 3
Sierra Wireless Japan 销售人员 2
锐凌日本
K.K. 合计 2
Sierra Wireless Korea 销售人员 1
锐凌韩国
Limited 合计 1
除 2 名深圳员工因个人原因未转移外，前次交易范围内相关人员按照国家或
地区对应原则转移至了锐凌无线子公司中，前次交易完成前后目标资产的业务开
展模式、人员职能未发生重大变化。
3、前次交易完成后标的公司员工、研发人员和核心技术人员流失和变化情
况
（1）前次交易完成后标的公司员工变化情况
7
Sierra Wireless 车载无线通信模组业务为原 Sierra Wireless 业务板块，前次交
易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运营情况、尽职调查、业务规划等因
素协商确定。前次交易完成后，标的公司员工变化情况如下：
类型 2022 年 5 月末（人） 2021 年末（人） 前次交易（人）
员工人数 192 185 149
其中：根据《资产购买协议》确认
5 5 5
的核心员工
根据《资产购买协议》，5 名前次交易范围内员工为目标资产核心员工。截
至目前，5 名核心员工未出现离职情况。标的公司业务处于快速发展的阶段，前
次交易完成后，标的公司员工人数有所增加，人员离职均为正常人员流动，未对
标的公司的持续经营造成重大不利影响。
（2）前次交易完成后标的公司研发人员及核心技术人员变化情况
前次交易完成后，标的公司研发人员及核心技术人员变化情况如下：
类型 2022 年 5 月末（人） 2021 年末（人） 前次交易（人）
研发人员 118 116 119
其中：核心技术人员 4 4 4
前次交易完成后，标的公司核心技术人员情况稳定，未发生离职的情形，除
核心技术人员之外的研发人员离职情况如下：
截至 2022 年 5 月末离职人员
在职时间 是否为核心人员或管理层
数量（人）
6 5 年以上 否
25 5 年以下 否
前次交易完成后，标的公司的研发人员变动均属正常人员流动，大部分离职
员工在职时间少于 5 年。标的公司研发人员主要位于深圳，深圳地区计算机、通
信及其他电子设备行业集中度较高，员工离职属于正常现象，符合行业特点。近
期部分深圳地区计算机、通信及其他电子设备行业公司的离职率情况如下：
公司 离职率
英诺激光 23%
朗特智能 21%
8
公司 离职率
邦彦技术 12%
平均值 19%
数据来源：招股说明书、法律意见书
注 1：离职率=离职人数/（期末人数+离职人数），邦彦技术未披露离职率计算公式；
注 2：英诺激光离职率期间为 2020 年，朗特智能和邦彦技术离职率期间为 2020 年 1-6 月
标的公司 2021 年研发人员离职率为 18.3%，研发人员离职率与上述公司平
均水平不存在重大差异。2022 年 1-5 月研发人员离职率约为 2.5%，研发人员在
职情况较为稳定。
二、结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代
性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司
情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并
说明其业务模式是否实质上为贸易业务
（一）标的公司的运营模式
标的公司主要从事无线通信模组的设计、研发、销售和服务。销售模式以直
销为主，主要客户为汽车零部件一级供应商，生产均采用外协加工的方式进行，
研发主要采用自主研发的模式，具体情况如下：
1、销售模式
标的公司主要采用直销的销售模式。整车厂和一级供应商在选择二级供应商
的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要经过
复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。客户为保证其产品的质量和供货
的时间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。因此，目标资产
与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
标的公司的销售流程为：客户向标的公司发出 RFQ，标的公司对 RFQ 进行
内部评估并回复意见；双方进一步完成价格谈判并达成商业合作意向；标的公司
根据客户需求和产品规格进行内部研发；制作不同阶段工程样品，并与产品标准
一并提交客户；客户对样品进行应用级集成和开发，并对产品标准进行确认；标
的公司对最终产品进行小批量试生产，客户对小批量产品进行最后确认后实现量
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产。
2、生产模式
标的公司采用外协加工的方式实现生产。标的公司严格控制外协加工过程，
相关生产线的通用设备为外协工厂所有，标的公司派驻厂员工对加工流程全程跟
踪监控，并在生产线上安装自有生产测试设备，加强产品核心加工工序的把控，
负责产品的性能和指标检测，保证产品质量。
产品的生产流程由标的公司设计和管理，产品测试流程是标的公司基于多年
的行业经验积累，自主进行设计，部分测试设备如工作温度测试设备、老化测试
设备等是根据标的公司设计的产品测试流程进行定制化采购和安装，由外协工厂
进行操作。
3、采购模式
标的公司生产车载无线通信模组所需的基带芯片，由标的公司根据其制定的
采购计划，直接从芯片供应商采购，并由供应商或其委托的物流公司直接发往外
协工厂准备生产或发往指定仓库进行备货。
锐凌无线采用包工包料外协加工的方式进行产品的生产，原材料除基带芯片
外主要由外协工厂进行采购。标的公司对原材料供应商的导入实施筛选和资格认
证，针对不同产品，会在充分衡量供应商的供货能力、产品质量、价格、服务信
誉等因素后按最优方案选择指定供应商及采购价格等交易条款，并向外协工厂同
步信息，由其根据约定交易条款代为向指定供应商采购并直接结算。
4、研发模式
标的公司的研发项目主要包括技术平台开发和产品开发。技术平台开发指基
于通信行业新的技术标准规范和基带芯片厂商发布的新的芯片平台开发相应的
车载无线通信模组技术平台。产品开发指基于已有的模组技术平台，根据客户的
个性化要求进行产品研发。
标的公司的研发工作覆盖产品的各生命周期，包括产品项目计划、设计及设
计验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段。技术平台开发工作通常
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会推进至认证测试阶段结束，并根据实际情况选择性地进行认证测试；产品开发
工作覆盖标的公司研发流程的各个环节。
（1）产品项目计划阶段
标的公司基于对未来市场和技术发展的判断或客户的具体需求，制定产品开
发策略，进行产品初步定义、产品可行性分析，启动研发项目流程。
（2）设计及设计验证阶段
标的公司根据产品项目计划及具体需求进行相关模组架构和软硬件设计并
形成设计文档，主要包括模组架构图、布局图、软件、硬件技术要求文件、加工
工艺要求、项目物料清单、物料采购计划等。设计完成后，对样品的通信、软硬
件、结构等各性能做测试并形成测试报告。
（3）生产验证阶段
进行小批量过程验证测试，验证新型号产品的各项功能并进行稳定性及可靠
性测试。
（4）认证测试阶段
车载无线通信模组在进入量产阶段前，需要由研发部门安排产品完成相关认
证测试。标的公司通过自建的“实验室+测试系统”的预认证测试体系，可模拟
认证测试过程，可以在进行认证测试之前实现预测试，并对产品提供分析报告和
改进建议，提高产品认证效率。
（5）量产准备阶段
研发团队协助标的公司其他团队与下游客户密切协作，对量产版本产品的各
项性能进行测试，并根据测试结果共同设计、调整和确定量产工艺。
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（6）量产阶段
在产品日常生产过程中，研发团队根据客户的反馈修正产品出现的问题，积
累应用场景与数据，并对相关性能的优化和改进做针对性的研发。
5、与同行业可比公司对比情况
可比公司 运营模式
主要从事无线通信模块及其应用行业的通信解决方案的设计、研发与销售服务。
广和通 国内业务采用直销为主、经销为辅的销售模式，海外业务采用经销和直销两种
销售模式。研发模式主要为自主研发，生产采用委外加工的方式进行。
专注于无线通信模组及其解决方案的设计、研发与销售服务，属于轻资产经营
移远通信 模式。销售渠道包括经销和直销模式，研发模式主要为自主研发，成立初期采
用包料委托加工模式，逐渐转变为自产和委托加工相结合的方式进行生产。
无线通信模组产品均由美格智能自主设计和研发，销售以直销为主，经销为辅。
美格智能
除前期设计由美格智能完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。
主要从事无线通信模组的设计、研发、销售和服务，销售以直销为主，生产采
标的公司
用委外加工的方式进行。
数据来源：上市公司年度报告
综上，标的公司与可比上市公司的运营模式不存在重大差异。
（二）研发投入情况
1、研发费用情况
根据备考合并财务报表，报告期内，锐凌无线的研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 2,901.13 9,014.27 3,277.18 5,880.10
占同期营业收入的比例 4.31% 4.00% 2.03% 5.03%
2、与同行业可比公司对比情况
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，标的公司与同行业可比上市公
司研发费用率比较情况如下：
股票代码 公司简称 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 9.79% 10.44% 10.48% 10.31%
603236.SH 移远通信 9.02% 9.08% 11.57% 8.76%
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股票代码 公司简称 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
002881.SZ 美格智能 6.18% 8.59% 12.58% 9.13%
平均值 8.33% 9.37% 11.54% 9.40%
标的公司 4.31% 4.00% 2.03% 5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
报告期内，标的公司研发费用率低于同行业可比上市公司平均水平，其原因
及合理性详见本回复“问题 10”之“三、标的公司研发费用率显著低于同行业
公司的具体原因，标的公司技术研发方面是否存在显著优势”。
（三）技术先进性与可替代性水平
1、技术先进性
标的公司核心技术的技术细节、创新点和技术先进性情况如下：
核心技 技术
技术细节 技术细节描述 技术先进性
术 创新点
标的公司在设计双系统框架时，基
于多年对车载无线通信模组的开发 可以提高模组运
双系统框架，
经验和对车联网应用场景的深度理 数据备份 行的可靠性，减
系统可以实
解，选择优化的数据备份时机以免 时机的选 少模组故障率并
现自动备份
干扰数据传输或破坏系统的安全运 择 提高模组使用寿
及恢复
行；系统可在用户无感的静默状态 命
下恢复数据
在故障恢复 通过软件算法，实现模组在处理运
增强了系统自动
过程中增强 行故障重启系统时，既能保障系统
恢复至可靠运作
系统可靠性 复位的可靠性，又能保存并可靠传
状态的能力
模组架 的方法 输故障信息
构设计 给下游客户提供
结合了硬件平台安全机制与存储可
技术 数据安全 了用户友好的数
靠性设计和软件平台应用接口，开
方案 据接口并实现数
发了数据安全存储方案 标的公司
据安全加密
自主设计
安全启动可以满
的新算法
安全启动是自主研发的专门针对汽 足模组厂商和下
产品安全性 车市场产品生产流程的混合安全启 游客户分级开发
设计，如安全 动机制，可以根据模组使用场景的 和生产的需要；
启动、安全升 不同实现分级启动；安全升级是自 安全升级方案实
级 主研发的对双系统镜像文件进行校 现了轻量级的可
验的快速安全升级算法 报错下载方案，
拥有较高的下载
13
核心技 技术
技术细节 技术细节描述 技术先进性
术 创新点
效率和较低的成
本
模型参数
对模组应用状态下进行散热过程建 与优化方
提高了产品在高
散热控 模，对散热装置与模块内部布局做 法；标的
- 温工作环境下的
制技术 优化；基于模组温度状况通过软件 公司自主
稳定性
对模组的运行进行分级配置管理 设计了新
算法
标的公司
可以模拟全球多个国家、多个运营
自 主 设
商的认证测试，并基于测试结果向
计、构建 缩短产品通过各
研发部门提供分析报告和改进建
认证测 了“实验 类认证的周期并
- 议；测试系统可以根据客户的反馈
试系统 室+测试 减少通过认证的
排查产品存在的问题；测试系统可
系统”的 不确定性
以自我迭代和优化，实现不同项目
预认证体
之间知识的积累和迁移
系
车载无线通信模组的测试系统由于
标的公司
工作温度范围大、测试精度要求高、
自主设计
测试时间要求苛刻，具有一定的设
高低温下的 测 试 系 降低了产品不良
计难度，测试准确率会受到上述条
硬件性能稳 统；自主 率并提升了产品
件的干扰；标的公司自主设计的高
定技术 开发和优 平均寿命
低温和老化性能测试系统，在生产
化了老化
过程中即对模组做高低温和老化性
测试程序
能测试
高低速信号 高速信号与低速信号对器件的布局
实现信号传输的
接口的功能 和 PCB 走线的要求差异较大；标的
器件布局 完整性；增强客
增强型 复用技术和 公司通过优化和增加对管口的定
优化 户使用功能的灵
车规级 信号质量稳 义，在保证信号质量稳定性的前提
活性和兼容性
模组设 定技术 下，实现了信号接口的功能复用
计方案 平面度较好的模
组可以降低下游
贴片式模块 通过优化 PCB 布板材料的平衡性、
产品结构 客户的集成难
焊接平面度 PCB 的叠层结构设计和屏蔽盖的机
优化 度；标的公司的
控制技术 械结构设计提升模组的平面度
模组可达到平整
度小于 90 微米
通过 PCB 板的材料性能与热冲击
提高了产品的热
性能的相关性研究、模组布置与热
热冲击性能 选材及工 冲击性能，可以
冲击的力学变形研究与优化、芯片
优化技术 艺优化 承受 3,000 次热
焊盘的封装优化提高模组的热冲击
冲击的循环测试
性能优化
2、技术可替代性
14
标的公司核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，运用于标的
公司的产品研发、产品测试等多个重要环节。标的公司在长期服务下游客户的过
程中不断积累应用数据和迭代创新，相关数据是通过对多年积累的产品研发、生
产和客户反馈等信息进行分析得到。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关产品，
但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数
据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没有长期的实
践很难与标的公司处于同一技术水平。
综上，标的公司的核心技术在短期内被替代的可能性较低。
3、与同行业可比公司对比情况
标的公司产品质量及稳定性得到了主要客户的广泛认可，4G 产品主要指标
性能与可比公司比较情况如下：
所应用核心
指标 锐凌无线 移远通信 广和通 美格智能
技术
模组架构设
计技术、散热
每百万台产
控制技术、增
产品不良率 品中缺陷品 未披露 未披露 未披露
强型车规级
数量小于 100
模组设计方
案
散热控制技 工作温度范 -40℃至 -40℃至 -40℃至 -40℃至
术 围 +85℃ +85℃ +85℃ +85℃
增强型车规
最大工作湿
级模组设计 85% 未披露 未披露 95%
度
方案
产品在经历
增强型车规 连续 24 小时
极限振动测
级模组设计 高强度振动 未披露 未披露 未披露
试
方案 测试后仍可
以正常工作
产品在经历
连续 48 小时
增强型车规
随机振动测 随机强度振
级模组设计 未披露 未披露 未披露
试 动测试后仍
方案
可以正常工
作
增强型车规 设计与加工
模块平整度 未披露 未披露 未披露
级模组设计 工艺可实现
15
所应用核心
指标 锐凌无线 移远通信 广和通 美格智能
技术
方案 模组表面最
高点相对于
最低点的高
度差小于 90
微米
模组架构设 最大下行/
300/50Mbps 150/50Mbps 150/50Mbps 150/50Mbps
计技术 上行速率
GPS、 GPS、 GPS、 GPS、
支持的全球
模组架构设 Glonass、 Glonass、 Glonass、 Glonass、
导航卫星系
计技术 Galileo 和北 Galileo 和北 Galileo 和北 Galileo 和北
统
斗 斗 斗 斗
Windows
Windows、 Windows
模组架构设 支持的 Windows7/8/ 7/8/8.1/10、
Linux 和 XP/7/8/10 和
计技术 操作系统 10 和 Linux Linux 和
Android Android
Android
标的公司的
认证测试数
据库有数万
个测试场景，
可以模拟大
部分在客户
端的认证测
测试数据库
试，覆盖了多
认证测试系 测试场景数
个整车厂、国 未披露 未披露 未披露
统 量、覆盖认证
家或地区、行
测试种类
业认证机构
以及运营商
的认证测试
要求，从而最
大化地降低
了认证环节
的风险
（四）对外部供应商和外协工厂的依赖
整车厂或一级供应商通常在向车载无线通信模组供应商发出产品需求时会
明确产品需采用的基带芯片平台。目前，标的公司主要客户均采用高通芯片作为
基带芯片平台，标的公司对高通具有一定的依赖性。
外协加工模式为通信模组行业常用的生产模式，标的公司可比上市公司广和
通、移远通信和美格智能均全部或部分采用外协加工的生产模式。标的公司选择
16
知名电子制造服务企业伟创力作为外协工厂，合作时间较长，对伟创力具有一定
的依赖性。电子制造服务产业较为成熟，行业内拥有多家知名供应商可以满足车
载无线通信模组的外协加工需求。虽然目标资产和伟创力建立了良好的合作关
系，为了分散供应商集中的风险或其他因素导致的与供应商合作关系的重大不利
变化，标的公司正在推进备选供应商布局。
（五）标的公司核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务
1、标的公司的核心竞争优势
（1）市场地位优势
目标资产为全球知名车载无线通信模组供应商，在车载无线通信模组领域已
经积累了十余年的行业经验，拥有众多成功的汽车前装市场长期服务项目。根据
佐思产研报告，2019 年、2020 年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分
别为 17.6%、19.1%。目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部
一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大众集团、标致雪铁
龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。目标资产的产品与业务能
力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有较高的知名度和市场
地位。
（2）项目经验优势
车载无线通信模组需要保证产品在极端工作温度、高振动频率和高强度振
动、突发系统故障或通信错误等特殊车况、路况的应用场景下仍能安全、稳定的
工作。目标资产核心管理层及技术团队在车载无线通信模组领域深耕十余年，拥
有丰富的车载无线通信模组项目实施经验，有助于标的公司更好地理解并实现客
户对于不同应用场景下的产品需求。
（3）客户关系优势
汽车产业链对于零部件的安全性、耐久性、以及应对复杂工况的稳定性具有
较高要求。因此，整车厂及一级供应商十分注重产品的稳定性和可靠性，具有较
为严格的合格供应商导入制度，较长的产品验证周期和导入周期。目标资产主要
客户为国际知名汽车零部件一级供应商，与 LG Electronics、大众等多家下游汽
17
车零部件一级供应商和整车厂建立了稳定的市场合作关系。
（4）研发和技术优势
标的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职状态稳定并覆盖研发
各个主要环节，长期深度参与目标资产的研发工作。通信技术和整车厂客户需求
的发展变化具有一定的延续性，经验丰富、结构稳定的研发团队有助于标的公司
更好的应用所积累的项目经验和数据，不断提高研发效率。
车载无线通信模组在无线通信模组的基础性能之上，还需要满足汽车行业对
低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性
等方面的应用要求。标的公司基于多年的项目经验，不断加深对车规级产品特殊
应用场景的理解，对大量应用数据进行分析，积累了专业的技术储备，其产品的
质量与稳定性得到了下游客户的认可。
认证测试是车载无线通信模组进入量产阶段前的必要程序，目标资产基于多
年的项目和客户服务经验建立了测试数据库，截至 2021 年 5 月底，拥有近四万
条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试。目标资产的认证测试数据库
覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要运营商的要求，保
证产品认证的成功率。
报告期内，标的公司的研发人员数量和占比、研发投入和占比情况如下：
2022 年 1-5 月/2022
项目 2021 年/2021 年末 2020 年/2020 年末 2019 年/2019 年末
年 5 月末
研发费用（万元） 2,901.13 9,014.27 3,277.18 5,880.10
占同期营业收入的比例 4.31% 4.00% 2.03% 5.03%
研发人员数量（人） 118 116 114 113
研发人员占比 61.46% 62.70% 70.37% 76.35%
注：前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，前次交易人员范围系交易双方根据对目标资产的运营
情况、尽职调查、业务规划等因素协商确定，2019 年末研发人员数量系根据交易范围内员工在 2019 年末
的在职情况和前次交易完成前锐凌深圳研发人员变动情况计算
（5）质量优势
标的公司建立了一套完整、严格的质量管理体系，覆盖设计、开发、供应链
管理、产品支持与生产等产品生命周期的各个阶段。标的公司选用知名电子服务
18
制造企业伟创力作为外协工厂，基于多年的行业经验主导产品产线、生产制程、
测试流程的设计，并派驻专人对生产过程进行管控，确保产品质量的稳定性和一
致性，符合 ISO 9001:2015 标准。
2、标的公司业务模式不构成贸易业务
标的公司专注于车载无线通信模组产品的设计、研发和销售，拥有采购部门
负责与原材料供应商的选择与商业谈判，并由外协工厂执行除高通芯片外原材料
的采购和产品的生产，拥有运营车载无线通信模组业务所需的全部核心职能。标
的公司的业务模式，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
标的公司持续注重产品的研发，截至 2022 年 5 月 31 日，拥有研发人员 118
人，占比为 61.46%。标的公司的研发工作覆盖包括产品项目计划、设计及设计
验证、生产验证、认证测试、量产准备和量产等阶段在内的产品生命周期。
综上，标的公司的业务模式不构成贸易业务。
三、重组报告书中有关行业发展情况的数据来源、是否专门为本次交易准
备、上市公司是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制或付费报告、是否为
一般性网络文章或非公开资料
重组报告书中有关行业发展情况的数据来源情况如下：
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
中国汽车工程学会（China
SAE）成立于 1963 年，是由中
国汽车科技工作者自愿组成的
我国销售新车 全国性、学术性法人团体；是
中国汽车工程学会 官方网站
联网规模 中国科学技术协会的组成部
分，非营利性社会组织；是世
界汽车工程师学会联合会
（FISITA）常务理事
北京佐思信息咨询有限责任公
目标资产在车载无线
司是一家专业的汽车行业信息
通信模组市场的占有
咨询服务和行业研究报告提供
率、中国搭载 5G 通信
佐思产研 产业报告 商，致力于汽车网联化、智能
模组数据、全球及中
化、电动化和共享化的咨询研
国车载无线通信模组
究、战略规划、技术推广、测
市场规模
试评价和数据分析等服务
19
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
工业和信息化部主要职能包
括：研究提出工业发展战略，
中国 5G 基站与 5G 组 中国工业和信息化
官方网站 拟订工业行业规划和产业政策
网数量 部
并组织实施；指导工业行业技
术法规和行业标准的拟订等
GSA（全球移动供应商协会）
是一个非营利性行业组织，代
全球 5G 基站与商用 表全球移动生态系统中从事基
GSA 官方网站
网络数据 础设施、半导体、测试设备、
设备、应用程序和移动支持服
务供应的公司
深圳前瞻咨询股份有限公司主
要致力于为企业、政府、科研
院所提供产业咨询、规划咨询、
全球 V2X 市场规模、
前瞻网 产业报告 产业落地运营、资本设计、产
中国 V2X 市场规模
业大数据平台建设、产业升级
转型领域具有前瞻性的咨询与
解决方案
埃信华迈（IHS Markit，纽约证
交所股票代码：INFO）是信息
全球汽车市场智能汽 处理、研究咨询领域的全球化
IHS 产业报告
车渗透率 企业，为能源及自然资源产业
链海陆空交通，科技及金融等
主要产业和市场提供专业数据
2020 年全球各制式无 IoT Analytics 是一家较为知名
线蜂窝通信模组的占 IoT Analytics 产业报告 的专注于物联网和工业 4.0 的
比情况 第三方市场研究机构
Automotive News 成立于 1925
2020 年全球汽车零部
Automotive News 产业报告 年，是全球汽车行业的权威的
件供应商榜单
新闻媒体
国际汽车制造商协
会（Organisation 国际汽车制造商组织 1919 年在
Internationale des 巴黎成立，是由世界各汽车生
全球汽车销量 官方网站
Constructeurs 产国的汽车制造商协会组成的
d'Automobiles， 国际组织
OICA）
中国乘用车市场信息联席会成
中国乘用车市场信 立于 1994 年，为国内知名的汽
国内乘用车销量 官方网站
息联席会 车行业信息交流和市场研究平
台
MarkLines 为知名全球汽车产
美国乘用车销量 MarkLines 官方网站
业信息平台，提供汽车行业在
20
重组报告书引用的外 相关机构情况与权威性、客观
发布主体 获取渠道
部数据情况 性、独立性分析说明
线信息服务
除佐思产研外，重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会和较
为知名的产业研究机构等公开信息数据。所引用佐思产研研究报告《2020 年汽
车无线通信模组行业研究报告》是上市公司购买的付费非定制报告，价格为 7,000
元人民币。根据公开信息，该报告是佐思产研向全市场公开发布，发布时间早于
上市公司向佐思产研购买时间，不是专门为本次交易准备。佐思产研是一家专业
的汽车行业信息咨询服务和行业研究报告提供商，其研究结果被境内证券发行募
集说明书、境内媒体以及证券公司投资研究报告引用。
四、结合标的公司拥有的专利技术及取得方式、研发投入及研发成果转化
情况、核心技术和产品在创新、创造、创意方面的具体体现，市场地位及认可
度、与国际、国内同行业公司相比的优劣势、报告期内的经营业绩变动等情况，
披露标的公司是否符合创业板定位
（一）标的公司拥有的专利技术及取得方式
锐凌无线及其下属公司拥有的专利技术及取得方式如下：
序 专利
专利名称 专利号 申请日 国家 取得方式
号 权人
Method and System for
锐凌 Interacting with a Vehicle
1 US8547212 2012.07.30 美国 受让取得
香港 over a Mobile
Radiotelephone Network
Method and System for
Managing Subscriber
锐凌 Identity Modules on
2 US9414240 2013.11.14 美国 受让取得
香港 Wireless Networks for
Machine-to-Machine
Applications
Multi-function Interface
锐凌 for Connectivity Between
3 US6886049 2001.01.16 美国 受让取得
香港 a Communication Device
and a Host
锐凌 Control and Status EP1579653 法国
4 2003.12.24 受让取得
香港 Protocol Between a Data (FR, DE, 荷兰
21
序 专利
专利名称 专利号 申请日 国家 取得方式
号 权人
Device and a Wireless NL)
德国
Communication Unit
锐凌 Control and Status
5 US7924767 2002.12.26 美国 受让取得
香港 Protocol
Apparatus Providing
Plural Wireless
锐凌
6 Transceivers within a US8391932 2010.02.23 美国 受让取得
香港
Desired Power Budget
and Associated Method
Systems and Methods for
锐凌 Providing Emergency
7 US8498223 2008.08.18 美国 受让取得
香港 Service Trust in Packet
Data Networks
Method and System for
锐凌
8 Forwarding Data Between US9037724 2012.02.08 美国 受让取得
香港
Network Devices
Method and System for
锐凌 Facilitating Transmission
9 US9769787 2013.07.31 美国 受让取得
香港 of TTI Bundles Via a Lte
Downlink Channel
Method and Apparatus for
锐凌 Communication of US1005157
10 2015.11.05 美国 受让取得
香港 System Information in a 0
Wireless System
Method and System for
Providing and Using
锐凌 US1020096
11 Enhanced Primary 2016.01.29 美国 受让取得
香港 1
Synchronization Signal
for LTE
在分组数据网络中提供
锐凌 200880103
12 紧急服务信任的系统和 2008.08.18 中国 受让取得
香港 624.9
方法
锐凌 一种直流供电装置及无 202120740
13 2021.04.12 中国 原始取得
深圳 线通信模组系统 4980
锐凌 一种屏蔽罩及无线通信 202122338
14 2021.09.25 中国 原始取得
深圳 模组 794.0
锐凌 一种电路板、无线通信模 202122497
15 2021.10.15 中国 原始取得
深圳 组及电子设备 2301
锐凌 202122604
16 无线通信模组 2021.10.27 中国 原始取得
深圳 9857
注：上述专利均已转让至锐凌卢森堡
22
前次交易完成后，标的公司持续进行研发投入，积极申请新专利，除自有专
利及许可专利外，标的公司拥有 25 项在申请专利，且标的公司已就其中 7 项在
申请专利已提交 PCT 专利申请。
（二）研发投入及研发成果转化情况
报告期内，标的公司研发费用分别为 5,880.10 万元、3,277.18 万元、9,014.27
万元和 2,901.13 万元，主要研发项目为新产品研发和现有产品的维护，主要研发
项目的研发成果转化情况如下：
序号 项目名称 项目类型 研发成果转化情况
1 AR758x 4G 产品研发 已形成 AR758x 系列产品并产生销售收入
2 AR759x 4G 产品研发 已形成 AR759x 系列产品并产生销售收入
3 RN91xx 5G 平台研发 研发过程中
AR758x/9x
4 4G 产品维护 量产维护
MOL
5 AR755x MOL 4G 产品维护 量产维护
6 RL94xx 4G 产品研发 已形成 RL942x 系列产品并向客户送样
7 RN7xxx 5G 平台研发 研发过程中
报告期内，AR758x 系列和 AR759x 系列销售情况如下：
单位：万元
产品 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
AR758x 18,690.24 46,307.06 31,575.86 25,876.55
AR759x 36,090.21 123,207.49 60,856.39 14,367.03
（三）核心技术和产品在创新、创意和创造方面的具体体现
车载无线通信模组企业需要根据通信技术的发展变化和下游整车厂客户的
需求对产品做持续创新。在通信技术进步驱动下，车载无线通信模组产品具有一
定的生命周期，标的公司需要基于新的技术标准规范和芯片平台，开发新一代车
载无线通信模组产品。目标资产持续跟进通信技术的发展，成功研发并量产 2G、
3G 和 4G 产品，与主要客户保持了良好的合作关系。
同时，车载无线通信模组需要满足汽车行业对低故障率、高安全性和稳定性、
23
强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振动耐受性等方面的应用要求。目标资产基
于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数据积累，形
成了可以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，核心技术具有创新、创意和
创造特征。标的公司核心技术在创新、创意和创造方面的具体体现详见本回复之
“问题 1”之“二、结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性
与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境
外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，
并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“（三）技术先进性与可替代性水
平”之“1、技术先进性”。
（四）市场地位及认可度
目标资产是全球知名的车载无线通信模组供应商，与 LG Electronics、
Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终
端客户包括大众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整
车厂，产品与业务能力得到了行业内诸多汽车产业链企业的认可，在行业内享有
较高的知名度和市场地位。
（五）与国际、国内同行业公司相比的优劣势
1、与同行业可比上市公司相比的竞争优势
标的公司境内外可比上市公司的基本情况如下：
2021 年
成立 上市 市值
公司 营业收入 业务概况 车载业务概况
时间 地点 （亿元）
（亿元）
移远通信设有汽车前装事业
上海
全 球 领先 的物 部，拥有完整的车载产品线，
证券
移远通信 2010 296.41 112.62 联 网 解决 方案 已为全球 60 余家 Tier1 供应商
交易
供应商 及超过 30 家全球知名主流整车
所
厂提供服务
汽车级解决方案业务提供无线
瑞士 为汽车、工业和 通信模组、定位模组等产品，
证券 消 费 品领 域提 并提供导航技术、指纹识别技
U-Blox 1997 34.67 28.89
交易 供芯片、模组和 术等技术服务。2021 年,工业、
所 服务的供应商 汽车、消费和其他客户的占比
约为 62.46%、27.80%、9.53%
24
2021 年
成立 上市 市值
公司 营业收入 业务概况 车载业务概况
时间 地点 （亿元）
（亿元）
和 0.21%
专 精 于通 讯产
台湾 品的设计、研发
车用解决方案业务板块提供车
证券 与制造，跨足消
启碁科技 1996 70.59 155.91 载无线通信模组、汽车相机模
交易 费性、企业级、
组和卫星接收模组等多类产品
所 工 规 与车 用产
品
Thales 于 2019 年完成对
Gemalto 的收购。交易完成前，
Gemalto 为全球数字安全领域
的领先企业，业务主要分为身
Thales 是 一 家
份安全、物联网及网络安全和
主 要 业务 分为
巴黎 智能卡及保险两个板块，向政
Thales（收 数字身份安全、
证券 府机构、工业等客户提供安全
购 1893 1,142.71 1,169.01 国防和安全、航
交易 解决方案、物联网解决方案或
Gemalto） 空、航天和地面
所 加密服务。车载模组业务为安
交 通 五大 领域
全、物联网及网络安全业务板
的国际集团
块的组成部分，此板块 2018 年
营业收入约为 13.81 亿欧元（约
合 108.37 亿元），占营业收入
的比例为 47%
于 2018 年设立子公司广通远驰
全 球 领先 的物 开展车载业务，已推出多款车
深圳
联 网 蜂窝 通信 规级模组，主要整车厂客户包
证券
广和通 1999 225.73 41.09 解 决 方案 和蜂 括比亚迪、长安等境内整车厂。
交易
窝 通 信模 组供 远驰推出的 5G 车规级模组顺
所
应商 利通过 CCC/SRRC/NAL 三项
认证，已具备量产出货资质
与车载后装客户有着广泛合
深圳 作，不断加大对新势力厂家，
无 线 通信 模组
证券 国产自主品牌、核心一级供应
美格智能 2007 79.14 19.69 及 解 决方 案提
交易 商的市场开拓力度。美格智能
供商
所 2020 年加大了对车规级通信模
组的研发投入
数据来源：Wind、上市公司公开信息、研究报告
注：市值截至 2021 年 12 月 31 日
（1）目标资产长期专注于车载无线通信模组领域
目标资产和同行业公司相比，拥有较长的车载通信模组行业经验，开展车载
25
业务的时间较长。目标资产于 1999 年即率先推出了第一代应用于汽车的通信模
组，长期专注于车载无线通信模组领域。移远通信于 2014 年获得 ISO16949 认证，
确认符合为车载行业供货的质量要求。2015 年美格智能的模组产品通过国家强
制性产品认证，并应用于车载设备领域。广和通于 2018 年成立车载无线通信模
组子公司广通远驰，开展车载无线通信模组业务。U-blox 成立于 1997 年，成立
初期专注于开发物联网 GPS 相关产品，于 2015 年收购 Cohda Wireless Pty Ltd 车
联万物（V2X）模块制造和营销业务；Thales 所收购的 Gemalto 于 2006 年由两
家智能卡厂商 Axalto N.V.和 Gemplus International S.A.合并成立，拥有身份安全、
网络安全、支付等众多业务板块，物联网业务是其业务板块之一。
（2）目标资产拥有较高的市场占有率
目标资产的产品覆盖了全球多个国家和地区，市场占有率在全球车载无线通
信模组领域保持在较高的水平。根据佐思产研统计，2019 年、2020 年目标资产
在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%，占比较高；U-blox 的
市场占有率分别为 8.0%和 13.2%；Gemalto 的市场占有率分别为 3.1%和 2.5%。
（3）目标资产拥有优质的客户关系
目标资产与 LG Electronics、Marelli、Panasonic 等业内头部一级供应商建立
了长期稳定的合作关系。同时，通过项目竞标、日常沟通、量产维护等环节与大
众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯汽车公司等国际整车厂客户保持了直接
的密切沟通。这些优质客户拥有较强的市场竞争力，为标的公司业务的稳定发展
奠定了基础。同时，优质客户对产品的性能和质量有严格的要求，也为标的公司
开拓新的客户提供了良好的经验积累。
综上，标的公司基于丰富的大客户项目经验和行业地位，能够更好地理解并
实现客户的需求，与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。
2、与同行业可比上市公司相比的竞争劣势
（1）融资渠道有限
标的公司为非上市公司，主要融资渠道包括债权融资和股权融资，以债务融
资为主。同行业可比上市公司可以利用上市公司平台和资源，通过资本市场进行
26
公开发行或向特定对象发行等权益类融资，拥有更加多元化的融资渠道。
（2）业务种类较为单一
与同行业可比上市公司相比，标的公司专注于车载无线通信模组领域，业务
种类相对单一，经营情况更加容易受到行业波动的影响，营业收入和资产规模与
同行业可比公司存在一定差异。标的公司与可比上市公司 2021 年主要数据比较
情况如下：
单位：亿元
2021 年度营业收 2021 年度净利
公司 2021 年总资产 2021 年净资产
入 润
锐凌无线 22.54 0.69 16.06 4.91
移远通信 112.62 3.58 81.40 32.08
广和通 41.09 4.01 42.09 19.53
美格智能 19.69 1.18 15.03 6.91
U-Blox 28.89 1.07 35.20 21.07
启碁科技 155.91 2.86 103.19 39.43
Thales 1,169.01 81.90 2,371.01 485.49
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
标的公司与可比上市公司 2022 年 1-5 月主要数据比较情况如下：
单位：亿元
2022 年 1-5 月营业 2022 年 1-5 2022 年 5 月末总 2022 年 5 月末
公司
收入 月净利润 资产 净资产
锐凌无线 6.73 0.25 16.98 5.38
移远通信 30.58 1.24 87.42 33.33
广和通 19.38 1.56 49.57 20.32
美格智能 4.01 0.24 15.64 7.19
U-Blox - - - -
启碁科技 44.57 0.69 110.34 40.32
Thales 1,102.82 34.68 2,389.98 557.65
数据来源：上市公司年报、Capital IQ
注：移远通信、美格智能、启碁科技、Thales 未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计
算；U-Blox 未披露 2022 年一季度数据
（六）经营业绩变动情况
27
报告期内，标的公司备考合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 67,252.32 225,351.30 161,365.36 116,903.45
利润总额 3,768.89 8,542.17 10,707.18 1,323.17
净利润 2,545.90 6,914.33 6,899.97 -44.73
归属于母公司股东
2,545.90 6,914.33 6,899.97 -44.73
的净利润
（七）标的公司符合创业板定位
1、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第四条的规定
（1）标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的
规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下
列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、
云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和
精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；
（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、
修理和其他服务业。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）和中国证监会发布的《上市
公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司属于“计算机、通信和其他电
子设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》中原则上不支持申报上市的行业。
（2）标的公司所属行业属于国家鼓励类行业
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2020 年 1 月 1 日施行）将“智
28
能汽车关键零部件及技术：车网通信系统设备、车用无线通信关键技术”列为鼓
励类行业。
综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》第四条的规定。
2、标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规
定》第二条及第三条的规定
（1）标的公司自身的创新、创造、创意特征
目标资产注重长期的研发投入和技术积累，获得了 Sierra Wireless 多项专利
的授权，取得了十余项专利，正在进行多项专利的申请工作。目标资产密切关注
通信技术的发展情况，不断基于新的技术规范开发新一代的车载无线通信模组产
品，形成良好的研发创新和项目成果。通过多年行业项目经验的积累，形成了可
以应用到车载无线通信模组产品的核心技术，技术水平具有先进性且在短期内被
替代的可能性较低，符合创新、创造、创意特征。
标的公司自身在创新、创造和创意方面的具体体现详见本回复之“问题 1”
之“二、结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性
水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况
等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其
业务模式是否实质上为贸易业务”之“（三）技术先进性与可替代性水平”之“1、
技术先进性”。
（2）标的公司具有成长性
汽车的智能化、网联化已成为全球汽车产业发展的战略方向。近几年来，国
家发改委、国家工业和信息化部、交通运输部等部门陆续出台了《数字交通发展
规划纲要》、《智能汽车创新发展战略》等相关政策，推动 5G 与车联网协同建
设，推进车载智能终端产品的研发与产业化。目前，全球多个国家已经将智能网
联汽车纳入发展规划中。美国交通运输部于 2020 年发布了《确保美国自动驾驶
领先地位：自动驾驶汽车 4.0》；欧盟 ETSC 在《第五届欧盟道路安全行动计划
（2020-2030）》中明确提出在未来十年的 9 个重要行动，其中就包括交通自动
29
化。车载无线通信模组是实现智能汽车的必备连接件，是车联网产业链基础连接
的关键模块。车联网产业的发展将促进全球车载无线通信模组市场保持较高速度
的增长。
标的公司主要产品为车载无线通信模组，伴随通信技术迭代和智能汽车的发
展，车载无线通信模组的需求预计将持续增长。2020 年度，标的公司营业收入
为 161,365.36 万元，较 2019 年度增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%。2021 年
度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，较 2020 年度增加 63,985.94 万元，增
幅为 39.65%，具有成长性。
标的公司主营业务符合行业未来发展方向，拥有较大的市场潜力，具有成长
性。符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及
第三条的规定。
综上，标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的技术
规范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果，核
心技术具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市场地位。
标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的需求，与同
行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好，所处行业具
有成长性，符合创业板定位。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司
下属公司情况”之“（四）控股公司的业务开展情况及主要核心业务资产的发展
历程”对标的公司各控股公司的业务开展情况及在标的公司业务运营中的主要作
用，主要核心业务资产的发展历程、运营主体、业务开展模式、盈利模式，锐凌
无线承接 Sierra Wireless 员工和业务情况进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司
的行业地位及核心竞争力”之“（三）标的公司的核心竞争力”对标的公司的核
心竞争优势及其业务模式不构成贸易业务进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十一、重组报告
30
书中有关行业发展情况的数据来源情况”对重组报告书中有关行业发展情况的数
据来源、是否专门为本次交易准备、上市公司是否为此支付费用或提供帮助、是
否为定制或付费报告、是否为一般性网络文章或非公开资料进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“五、标的公司符合
创业板定位”对标的公司符合创业板定位的情况进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、锐凌无线主要销售主体为锐凌香港和锐凌法国，主要研发主体为锐凌深
圳；
2、标的公司拥有市场地位、项目经验、客户关系、研发与技术和质量优势，
业务模式不构成贸易业务；
3、除佐思产研外，重组报告书所引用的第三方数据为政府机构、行业协会
和较为知名的产业研究机构等公开信息数据。所引用佐思产研研究报告《2020
年汽车无线通信模组行业研究报告》是上市公司购买的付费非定制报告，该报告
是佐思产研向全市场公开发布，不是专门为本次交易准备；
4、标的公司通过授权、转让、申请的方式获得专利，不断基于新的技术规
范开发新一代的车载无线通信模组产品，形成良好的研发创新和项目成果，核心
技术和产品具有创新、创意和创造的特性，在行业内享有较高的知名度和市场地
位。标的公司基于丰富的大客户项目经验，能够更好地理解并实现客户的需求，
与同行业可比上市公司相比具有一定竞争优势。标的公司经营情况良好，所处行
业具有成长性，符合创业板定位。
问题 2.
申请文件显示：（1）锐凌无线由上市公司于2020年7月7日出资5,000万元设
立，持股比例100%。2020年7月22日和8月26日，标的资产通过两次增资引进前
海红土、深创投、建信华讯，增资后三家投资机构分别持有锐凌无线27%、7%、
31
17%股权，增资完成后各股东以货币出资合计46,860.00万元。（2）锐凌无线的
设立和历次增资系为了以交易对价1.65亿美元收购目标资产（以下简称前次交
易），前次交易于2020年11月完成交割工作。（3）本次交易相关方于2021年3
月就本次交易进行初步探讨，本次交易中上市公司通过支付现金的方式购买建
华开源持有的锐凌无线17%股权，本次交易未设置业绩补偿。
请上市公司补充说明：（1）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，
上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回
购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子
交易，是否存在其他协议或利益安排；（2）建华开源本次交易选择现金退出的
原因，本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性，是否有利于充分保护上市公
司及中小股东权益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因，上市公司、控股股东及
实际控制人是否存在对三家投资机构及其相关人员的回购或退出安排、抽屉协
议或其他交易安排，前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他协
议或利益安排
（一）前次交易完成后短期内筹划本次交易的原因
前次交易于 2020 年初启动，于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，并于
2020 年 11 月完成交割。在前次交易的过程中，智能联网汽车行业快速发展，全
球车载无线通信模组市场需求日益增加。目标资产在前次交易过程中也呈现快速
发展的趋势，盈利能力进一步增强，2020 年标的公司营业收入为 161,365.36 万
元，较 2019 年同期增长 38.03%。同时，前次交易完成后，标的公司实现了业务
的平稳过渡，上市公司对车载无线通信模组行业和标的公司未来发展前景有更强
的信心。
为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时出于对标的
公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术优势
32
及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成后短期内即开始筹划本次
交易。
（二）上市公司、控股股东及实际控制人是否存在对三家投资机构及其相
关人员的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排
2020 年 7 月 23 日，上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线共
同签署《增资和股东协议》，对锐凌无线的股权结构、各股东出资前提、公司治
理、股权转让限制、优先受让权、随售权、优先认购权、信息权及检查权、领售
权、反稀释保护权等股东权利作出了约定，未对上市公司、控股股东及实际控制
人回购深创投、前海红土、建华开源持有的锐凌无线股权作出约定。《增资和股
东协议》签署后，为满足前次交易实际办理境外直接投资相关手续的要求，各股
东经友好协商共同签署《增资和股东协议之补充协议》（“《补充协议》”）、
《增资和股东协议之补充协议二》（“《补充协议二》”）、《增资和股东协议
之补充协议三》（“《补充协议三》”），对《增资和股东协议》项下深创投、
前海红土及建华开源向标的公司缴纳投资额的前提条件、标的公司将投资额支付
给锐凌香港用以收购目标资产的前提条件进行了区分及进一步明确。前述《增资
和股东协议》《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》体现了上市公司与三
家投资机构之间就设立及增资锐凌无线并开展境外收购的商业安排，上市公司、
控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及其相关人员的回购或退出安排，
亦不存在抽屉协议或除上述《增资和股东协议》及其补充协议之外的其他交易安
排。
上市公司、深创投、前海红土和建华开源已出具《确认函》，确认就上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购事宜未签订任何关
于回购或退出安排的协议，未作出任何其他书面安排，具体确认内容如下：
“1、除上市公司、深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线于 2020 年 7 月
23 日签署的《增资和股东协议》及后续签署的《补充协议》《补充协议二》《补
充协议三》外，本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间就股东
对公司的权益不存在一致行动协议、表决权委托协议或其他任何关于股东对公司
的权益的特殊安排。
33
2、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间就本企业所持
公司股权不存在委托持股、信托持股或其他代持公司股权的利益性安排的情形。
3、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间不存在单独或
共同实际支配锐凌无线 50%以上的股权的情形。
4、本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人之间不存在单独或
共同实际支配表决权能够决定锐凌无线董事会半数以上成员选任的情况。
5、除本次交易推进过程中相关方签署的相关资产收购协议及其补充协议外，
本企业与锐凌无线的其他股东、上市公司实际控制人不存在实施本次交易的其他
书面安排。”
综上，上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及其相关人
员的回购或退出安排，亦不存在抽屉协议或其他交易安排。
（三）前次交易与本次交易是否为一揽子交易，是否存在其他协议或利益
安排
1、前次交易与本次交易存在一定的时间间隔
前次交易于 2020 年初启动，2020 年 7 月签署《资产购买协议》，2020 年
11 月完成交割。本次交易相关方于 2021 年 3 月就本次交易进行初步探讨，并于
2021 年 4 月至 6 月期间由上市公司及各相关方对本次交易的交易方案设计、可
行性等进行论证分析，基本确定本次交易的交易方案，上市公司于 2021 年 7 月
2 日发布了《关于筹划发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金事项的停
牌公告》。本次交易系在前次交割完成后才开始进行初步筹划，前次交易与本次
交易存在一定的时间间隔，并非同时筹划。
2、上市公司就前次交易与本次交易分别独立决策
就前次交易，上市公司履行的审议程序如下：2020 年 7 月 23 日，上市公司
召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司与专业投资机构签署股东协议共同增资参股公司的议案》和《关于参股公
司收购 Sierra Wireless 车载业务相关标的资产的议案》，并于 2020 年 7 月 24 日
34
公告了《深圳市广和通无线股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告》
《深圳市广和通无线股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议公告》《关于
公司与专业投资机构签署股东协议并通过参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务
标的资产的公告》。2020 年 11 月 19 日，上市公司发布《深圳市广和通无线股
份有限公司关于参股公司收购 Sierra Wireless 车载业务标的资产交割完成的公
告》。
就本次交易，上市公司履行的审议程序如下：
2021 年 7 月 12 日，上市公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通
无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案）>及其摘
要的议案》关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》等与本次交易相关
的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可意见并发表了同意的独
立意见。
2021 年 9 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广和通
无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议
案》等与本次交易相关的议案。独立董事对于本次交易的相关议案出具事前认可
意见并发表了同意的独立意见。
2021 年 12 月 24 日，上市公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》 关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》《关于<深圳市广
和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成
35
重组上市的议案》《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉
的议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、前次交易未制定明确的退出计划，未达成退出协议或收益保障安排
根据上市公司与深创投、前海红土、建华开源、锐凌无线签署的《增资和股
东协议》及上市公司及深创投、前海红土和建华开源出具的确认及说明，上市公
司设立锐凌无线、与各股东共同增资锐凌无线并开展境外收购未签订任何关于退
出安排的协议，不存在明确的退出计划，深创投、前海红土和建华开源未与上市
公司之间达成退出协议或收益保障安排。
4、不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件
以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”
进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于
其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他
交易一并考虑时是经济的。
前次交易和本次交易相互独立，不存在彼此影响，均系交易各方根据商业谈
判情况独立做出；前次交易和本次交易均可独立达成商业结果；前次交易和本次
交易互不依赖、无须取决于对方；前次交易和本次交易分别独立定价。
综上，前次交易与本次交易不构成“一揽子交易”，不存在其他协议或利益
安排。
二、建华开源本次交易选择现金退出的原因，本次交易未设置业绩补偿的
原因及合理性，是否有利于充分保护上市公司及中小股东权益
（一）建华开源本次交易选择现金退出的原因
建华开源出资设立锐凌无线，主要系看好目标资产的经营情况和车载无线通
信模组行业进行的投资布局。建华开源作为专业投资机构，以实现资本收益为直
36
接投资目的。虽然建华开源看好标的公司未来的发展，且其发展会有利于上市公
司发展，但上市公司股价的波动会受宏观经济环境等多种因素的影响，亦具有一
定的不确定性；同时，建华开源对资金有一定的需求，希望资金快速回笼后，对
其他潜在投资项目进行投资，故自主决策选择现金退出。
（二）本次交易未设置业绩补偿的原因及合理性
1、本次交易未设置业绩补偿符合《重组管理办法》第三十五条第一款规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中
单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司
当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提
交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开
承诺，保证切实履行其义务和责任。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补
偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致
发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩承诺
和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。
2、交易完成后，上市公司将对标的公司进行全面管理
上市公司在无线通信模组领域具备长期的管理经验，本次交易系上市公司对
车载无线通信模组业务进行的整合。本次交易完成后，考虑到上市公司与标的公
司存在较为显著的协同效应，交易对方拟退出标的公司的经营管理，提高整合效
率。
因此，本次交易完成后，交易对方退出标的公司的经营管理，上市公司将对
37
标的公司进行全面整合，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排，具有合
理性。上市公司未来通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有
助于保护上市公司和中小股东利益。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师致同和律师认为：
1、为实现车载业务快速发展、加速完善车载市场全球化布局，同时出于对
标的公司综合实力的认可，进一步实现与标的公司在业务领域、客户资源、技术
优势及原材料采购等方面的协同，上市公司在前次交易完成后短期内即开始筹划
本次交易；
2、上市公司、控股股东及实际控制人不存在对三家投资机构及其相关人员
的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排；前次交易与本次交易不构成一揽
子交易，不存在其他协议或利益安排；
3、建华开源作为专业投资机构，以实现资本收益为直接投资目的。虽然建
华开源看好标的公司未来的发展，且其发展会有利于上市公司发展，但上市公司
股价的波动会受宏观经济环境等多种因素的影响，亦具有一定的不确定性；同时，
建华开源对资金有一定的需求，希望资金快速回笼后，对其他潜在投资项目进行
投资，故选择现金退出；
4、交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未
导致发行人控制权发生变更，经交易各方根据市场化原则自主协商，未设置业绩
承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条第一款的规定。本次交
易完成后，交易对方退出标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行全面
整合，本次交易未设置业绩补偿，系正常的商业安排，具有合理性。上市公司未
来通过对标的公司实施全面整合，发挥出更大的经济效益，有助于保护上市公司
和中小股东利益。
问题 3.
38
申请文件显示：（1）前次交易中，锐凌无线收购Sierra Wireless车载无线通
信模组业务的资金主要由锐凌无线资本金和并购贷款资金组成。2020年11月5日，
锐凌无线子公司锐凌香港（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签署了《贷
款协议》，由招商银行离岸金融中心向锐凌无线提供贷款9,900万美元或并购交
易所涉交易对价总额的60%孰低者。为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履
行，锐凌无线和锐凌香港分别将锐凌香港100%股权和锐凌卢森堡100%股权质押
给招商银行股份有限公司深圳分行和招商银行股份有限公司；广和通及其实际
控制人张天瑜为前述并购贷款提供最高限额为9,900万美元的连带保证责任。（2）
报告期各期末，锐凌无线货币资金余额分别为6,087.94万元、8,650.40万元和
11,453.58万元，主要为银行存款。
请上市公司补充披露：（1）本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同
意，如是，请披露取得进展及有无实质障碍；（2）截至目前锐凌香港偿还并购
贷款的进展情况，有无逾期偿还或其他违约情形；（3）标的资产旗下主要子公
司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交易存在不符合《重组办法》第十
一条和第四十三条的情形，是否会造成标的资产主要资产过户或交割的实质性
障碍；（4）上市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，并结合上市公司报
告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率、标的资产的自有资金情况、其
他融资渠道和授信额度、运营和财务情况等，披露标的资产经营性现金流是否
能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的资金来源是
否有保障，是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险，本次交易是否
有利于上市公司改善财务状况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易是否需要取得前述并购贷款债权人同意，如是，请披露取得
进展及有无实质障碍
根据锐凌无线与招商银行股份有限公司深圳分行（“招商银行深圳分行”）
于 2020 年 10 月 13 日签署的《授信协议》（编号：755HT2020157937）（“授
信协议”）和锐凌香港与招商银行股份有限公司（“招商银行”）于 2020 年 11
39
月 5 日签署的《US$99,000,000 Facility Agreement》（“贷款协议”），本次交
易需要取得前述并购贷款债权人的同意。
2021 年 8 月，招商银行深圳分行出具《关于同意本次资产购买的回函》，
确认知晓并同意本次交易，并确认本次交易的实施不会构成授信协议及其相关担
保协议、文件项下的违约。2021 年 8 月，招商银行出具《关于同意本次资产购
买的回函》，确认知晓并同意本次交易，并确认本次交易的实施不会触发贷款协
议项下的强制提前还款，亦不会被视为贷款协议及其相关担保协议项下的违约。
二、锐凌香港偿还并购贷款的进展情况，有无逾期偿还或其他违约情形
截至 2022 年 5 月 31 日，锐凌香港偿还并购贷款的情况如下：
单位：美元万元
项目 应偿还金额 实际支付金额 尚未支付金额
贷款本金 1,782.00 1,782.00 -
利息费用 239.90 239.90 -
保函费 178.62 178.62 -
贷款管理费 73.11 73.11 -
合计 2,273.62 2,273.62 -
根据招商银行深圳分行出具的《确认函》，锐凌无线及其他相关方在并购贷
款相关协议、担保文件项下不存在任何违约、违法、纠纷、争议等情形，亦不存
在贷款逾期还款、欠息、不归还贷款等情形。
综上，锐凌香港偿还并购贷款的进展正常，不存在因自身原因逾期偿还的情
况，不存在其他违约情形。
三、标的公司旗下主要子公司股权被用于担保并购贷款，会否导致本次交
易存在不符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的情形，是否会造成标
的公司主要资产过户或交割的实质性障碍
本次交易标的资产为前海红土、深创投及建华开源合计持有的锐凌无线 51%
股权，并且深创投、建华开源分别持有的锐凌无线 7%股权、17%股权上所设定
的股权质押已于 2021 年 12 月 27 日解除，截至本回复出具之日，标的资产不存
40
在股权质押情形。
锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡的 100%股权为并购贷款提供股权质押担
保，并不涉及标的资产股权质押，并且经检索市场案例，在收购境外资产的交易
中，将标的公司境外运营实体及/或其子公司股权质押用于融资的情况符合市场
惯例，且均未对标的资产主要资产过户或交割造成实质性障碍。具体案例情况如
下：
上市公司
本次交易内容 股权质押情况 交割时间
名称
本次交易的标的资产为交易对方持
有的楚天资管 66.25%的股权。
楚天科技向长沙楚天投
在本次交易前，楚天资管之子公司楚
资集团有限公司、湖南澎
天欧洲向招商银行股份有限公司贷
湃股权投资管理服务有
款 1.06 亿欧元，楚天欧洲的股东楚天
限责任公司发行股份、可
楚天科技 资管和 HK Rokesen 将其合计持有的
转换公司债券及支付现
股份有限 楚天欧洲 100%股权、楚天欧洲将其
金购买其持有的楚天资 2020 年 10 月
公司（“楚 持有的 Romaco Holding GmbH
产管理（长沙）有限公司
天科技”） （“Romaco”）100%股权全部质押
（“楚天资管”）89 万
给招商银行股份有限公司长沙分行。
元注册资本的股权（对应
证监会于 2020 年 9 月 30 日出具审核
楚天资管股权比例为
通过本次交易的批复。截至证监会审
66.25%）
核通过之日，楚天欧洲和 Romaco 之
股权质押未被解除。
本次交易的标的资产为交易对方持
有的继烨投资 100%的股权。
在本次交易前，继烨投资之子公司
Jiye Auto Parts GmbH（“继烨德国”）
继峰股份向宁波东证继 向上海浦东发展银行股份有限公司
涵投资合伙企业（有限合 离岸部贷款 1.76 亿欧元，并由上海浦
宁波继峰 伙）、广州力鼎凯得股权 东发展银行股份有限公司宁波分行
汽车零部 投资基金合伙企业（有限 开具 1.8225 亿欧元的境内银行保函
件股份有 合伙）等六名交易对方非 作为反担保。德商银行代继烨德国向
2019 年 10 月
限公司 公开发行可转换债券、股 上海浦东发展银行股份有限公司还
（“继峰 份及支付现金购买其持 款 1.76 亿欧元、1.8225 亿欧元的境内
股份”） 有的宁波继烨投资有限 银行保函后，德商银行成为继烨德国
公司（“继烨投资”）100% 债权人，继烨德国将其持有的
股权 Grammer Aktiengesellschaft
（“Grammer”）84.23%的股权全部
质押给德商银行。
2019 年 8 月 14 日，继峰股份收到证
监会出具的审核通过本次交易的批
41
上市公司
本次交易内容 股权质押情况 交割时间
名称
复。截至证监会审核通过之日，
Grammer 之股权质押未被解除。
本次交易的标的资产之一为交易对
方持有的北京豪威 85.53%的股权。
韦尔股份发行股份购买
在本次交易前，北京豪威之子公司
绍兴市韦豪股权投资基
Seagull Investment Holdings Limited
金合伙企业（有限合伙），
（“Seagull Investment”）、Seagull
青岛融通民和投资中心
International Limited（“Seagull
（有限合伙）等 25 名交
International”）向中国银行股份有限
易对方持有的北京豪威
公司澳门分行、招商银行纽约分行组
科技有限公司（“北京豪
上海韦尔 成的借款银团贷款 8 亿美元，北京豪
威”）85.53%股权，北京
半导体股 威将其持有的 Seagull
博融思比科科技有限公
份有限公 Investment100%股权、Seagull 2019 年 8 月
司、南昌南芯集成电路产
司（“韦 Investment 将其持有的 Seagull
业投资中心（有限合伙）
尔股份”） International100%股权、Seagull
等 8 名交易对方持有的
International 将其持有的美国豪威
北京思比科微电子技术
100%股权等全部质押给中国银行股
股份有限公司 42.27%股
份有限公司澳门分行。
权和陈杰、刘志碧等 9 名
2019 年 6 月 21 日，韦尔股份收到证
交易对方持有的北京视
监会出具的审核通过本次交易的批
信源科技发展有限公司
复。截至证监会审核通过之日，上述
79.93%股权
北京豪威之子公司股权质押未被解
除。
综上，锐凌香港 100%股权及锐凌卢森堡 100%股权为并购贷款提供股权质
押担保，但本次交易不涉及锐凌无线子公司的股权过户，且如上所述，本次交易
已取得招商银行及招商银行深圳分行的书面同意，并且在收购境外资产的交易中
将标的公司境外运营实体及/或其子公司股权质押用于融资的情况符合市场惯
例，故不存在标的公司主要资产过户或转移存在实质性障碍的情形，不会导致本
次交易存在不符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条之规定的情形。
四、上市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，并结合上市公司报告
期末货币资金余额及受限情况、资产负债率、标的公司的自有资金情况、其他
融资渠道和授信额度、运营和财务情况等，披露标的公司经营性现金流是否能
覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并购贷款和支付利息的资金来源是否
有保障，是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险，本次交易是否有
利于上市公司改善财务状况
42
（一）上市公司报告期末货币资金余额及受限情况、资产负债率
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司货币资金、受限货币资金金额和资产负债
率情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金 57,531.97
其中：受限货币资金 16,045.60
资产负债率 59.02%
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司货币资金余额为 57,531.97 万元。其中，
受限货币资金余额为 16,045.60 万元，上市公司资产负债率为 59.02%。
（二）标的公司的自有资金情况、其他融资渠道和授信额度、运营和财务
情况
1、标的公司的自有资金情况
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
库存现金 0.01
银行存款 8,325.71
合计 8,325.73
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司货币资金不存在受限情况。
2、标的公司融资渠道及授信额度
（1）债务融资及授信额度
标的公司 2021 年新增取得招商银行授信额度 5,000 万元和 480 万美元。截
至 2022 年 5 月末，标的公司的授信额度具体情况如下：
银行 币种 金额（万元） 起始日 到期日
招商银行 美元 9,900 2020/10/16 2025/10/15
招商银行 人民币 5,000 2021/11/11 2022/11/10
43
银行 币种 金额（万元） 起始日 到期日
招商银行 美元 480 2021/11/18 2022/11/17
标的公司与商业银行保持了良好的合作关系，债务融资渠道通畅，能有效获
取所需的外部现金流。
（2）股权融资
标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来
源。标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，标
的公司为知名车载无线通信模组企业，可以通过引入其他财务投资者、战略投资
者的方式实施股权融资。
3、标的公司的运营和财务情况
报告期内，标的公司运营情况良好，主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 67,252.32 225,351.30 161,365.36 116,903.45
利润总额 3,768.89 8,542.17 10,707.18 1,323.17
净利润 2,545.90 6,914.33 6,899.97 -44.73
2022 年 1-5 月，标的公司经营活动产生现金流净流入为人民币 5,985.11 万元，
运营情况良好。
（三）标的公司经营性现金流是否能覆盖分期偿还的银行贷款本息支出
根据锐凌香港与招商银行签署的《贷款协议》，标的公司并购贷款还款计划
按照年度应偿还本金及支付利息等费用金额情况如下：
应偿还
应偿还本 应偿还
应偿还利息 贷款管 应付本息合计
还款年 金金额 保函费 应付本息合计
金额（万美 理费金 （折合人民币万
度 （万美 金额（万 （万美元）
元） 额（万美 元）
元） 美元）
元）
2021 年 990.00 197.35 139.24 57.42 1,384.01 8,824.06
2022 年 1,584.00 153.16 74.90 30.89 1,842.95 11,750.09
44
应偿还
应偿还本 应偿还
应偿还利息 贷款管 应付本息合计
还款年 金金额 保函费 应付本息合计
金额（万美 理费金 （折合人民币万
度 （万美 金额（万 （万美元）
元） 额（万美 元）
元） 美元）
元）
2023 年 2,475.00 151.87 55.22 22.77 2,704.85 17,245.34
2024 年 2,475.00 162.53 31.21 12.87 2,681.61 17,097.12
2025 年 2,376.00 65.63 7.68 3.17 2,452.48 15,636.29
合计 9,900.00 730.53 308.26 127.12 11,065.91 70,552.90
注：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，净利润为 6,914.33 万元，
经营活动产生现金流净流入为 6,401.30 万元。并购贷款还款期间内标的公司经营
性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出。
根据标的公司 2021 年现金流量及本次评估的后续年度收益法预测的现金流
量，标的公司现金流及偿还并购贷款的资金缺口情况如下：
经营活动产生的现金
应付本息合计（折
项目 流量净额/预测净现 资金缺口金额（万元）
合人民币万元）
金流（万元）
2021 年 8,824.06 6,401.30 -2,422.76
2022 年 11,750.09 4,038.06 -7,712.03
2023 年 17,245.34 5,738.98 -11,506.36
2024 年 17,097.12 6,110.28 -10,986.84
2025 年 15,636.29 11,944.39 -3,691.90
合计 70,552.90 34,233.01 -36,319.89
注 1：按 2021 年 12 月 31 日人民币汇率中间价 1 美元= 6.3757 人民币进行折算
注 2：2022 年至 2025 年净现金流系预测金额
结合标的公司 2021 年度实际经营情况，假设预测期营业收入分别下降 5%
和 10%，偿还并购贷款资金缺口分别为 4.2 亿元和 4.7 亿元。标的公司可通过尚
未使用的授信额度增加融资金额，并已经与多家商业银行就债务融资的具体方案
展开了沟通，具体情况详见第二轮审核问询函回复“问题 6”之“一、结合标的
公司目前财务状况与预测未来经营业绩、上市公司流动性水平与资本结构等，量
化分析标的公司销售收入未达预期对未来偿还并购贷款资金缺口的影响”。
45
（四）偿还并购贷款和支付利息的资金来源
1、标的公司通过日常生产经营获得资金
标的公司于 2020 年完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购后，
成为全球知名车载通信模组供应商，拥有优质的客户基础，生产经营情况良好。
标的公司日常生产经营所产生的现金流可作为偿还并购贷款和支付利息的资金
来源。
2、标的公司可通过债务融资的方式获得资金
标的公司未来可通过增加授信额度的方式获得资金用于日常生产经营活动，
保障标的公司资金的流动性。
3、标的公司可通过股权融资的方式获得资金
标的公司可通过股东增资方式募集资金，作为偿付并购贷款本息金额的来
源。标的公司股东为上市公司及知名投资机构，具备较强的资金实力。同时，标
的公司为知名车载无线通信模组企业，未来也可以通过引入其他财务投资者、战
略投资者的方式实施股权融资。
4、本次交易完成后，上市公司可为标的公司提供资金支持
上市公司经营情况良好，与多家国有银行、上市股份制银行建立了长期良好
的合作关系，拥有丰富的融资渠道。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
的全资子公司，上市公司可利用其本身多元化的融资渠道为标的公司提供资金支
持。
截至 2022 年 5 月 31 日，上市公司的授信情况如下：
合计授信额度 合计剩余额度
币种 授信有效期
（万元） （万元）
人民币 195,000 86,607 一年以内
美元 7,000 1,219 一年以内
综上，标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还
并购贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交易完
成后上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强
46
的融资能力，资金来源具有保障。
（五）标的公司是否具有较大的偿债风险、违约风险和流动性风险
2022 年 5 月末，标的公司资产负债率为 68.34%，其长期借款主要为前次交
易中收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的并购贷款，结合标的公司 2021
年经营情况和本次评估收益法预测测算，现有项目与 5G 项目投产后产生的经营
性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，资金缺口合计约为 3.6 亿元。
虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若因宏观经
济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，或无法顺
利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险和流动性
风险。
（六）本次交易有利于上市公司改善财务状况
根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总
495,733.02 614,054.99 23.87% 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
计
股东权
203,153.01 228,246.48 12.35% 195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
益合计
营业收
193,835.55 260,871.95 34.58% 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
入
净利润 15,612.56 16,736.46 7.20% 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于
母公司
15,612.56 16,736.46 7.20% 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
股东的
净利润
每股收
益（元/ 0.25 0.27 8.00% 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
股）
前次交易中，锐凌无线通过使用并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债
率较高。本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司总资产
规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，上市公司财务状况、盈
47
利能力得以进一步增强。
综上，本次交易有利于上市公司改善财务状况。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十二、并购贷款
债权人同意情况”对并购贷款债权人同意的进展进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、并购贷款
还款情况及资金来源”对锐凌香港偿还并购贷款的进展情况进行补充披露，对上
市公司目前货币资金是否存在使用受限情况，标的公司经营性现金流覆盖分期偿
还的银行贷款本息支出情况，偿还并购贷款和支付利息的资金来源情况，资金缺
口情况，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第八章 交易的合规性分析”之“十、标的公司
主要子公司股权被用于担保并购贷款，符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条相关规定”对主要子公司股权被用于担保并购贷款，符合《重组管理办法》
第十一条和第四十三条相关规定进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节对标的公司的偿债风险、违
约风险和流动性风险进行补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、本次交易已取得并购贷款债权人同意；
2、锐凌香港偿还并购贷款的进展正常，不存在因自身原因逾期偿还的情况，
不存在其他违约情形；
3、标的公司主要子公司股权被用于担保并购贷款，不会导致本次交易存在
不符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的情形，不会造成标的公司主要
资产过户或交割的实质性障碍；
4、标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并
48
购贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交易完成
后上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强的
融资能力，资金来源具有保障；
5、虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若
因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，
或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险
和流动性风险；
6、根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以
及在假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合
并财务报表》，本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司
总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于上市公司
改善财务状况。
经核查，会计师安永认为：
1、根据与管理层的访谈及获取招商银行出具《关于同意本次资产购买的回
函》，并购贷款债权人招商银行确认知晓并同意本次交易；
2、锐凌香港偿还并购贷款的进展正常，根据招商银行深圳分行出具的《确
认函》，锐凌无线及其他相关方在并购贷款相关的协议、担保文件项下不存在任
何违约、违法、纠纷、争议等情形，亦不存在贷款逾期还款、欠息、不归还贷款
等情形；
3、标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并
购贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交易完成
后上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强的
融资能力，资金来源具有保障；
4、虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若
因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，
或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险
和流动性风险。
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经核查，会计师致同认为：
1、标的公司经营性现金流无法覆盖分期偿还的银行贷款本息支出，偿还并
购贷款的资金来源主要包括日常生产经营、债务融资、股权融资或本次交易完成
后上市公司的资金支持。若标的公司经营情况符合预期，标的公司将拥有较强的
持资能力，资金来源具有保障；
2、虽然标的公司运营情况良好，拥有进行债权融资和股权融资的能力，若
因宏观经济、行业环境出现重大变化等导致标的公司经营业绩出现波动或下滑，
或无法顺利进行债务融资或股权融资，则会使标的公司产生偿债风险、违约风险
和流动性风险；
3、根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以
及在假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合
并财务报表》，本次交易完成后，虽然上市公司资产负债率有所上升，上市公司
总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于上市公司
改善财务状况。
问题 4.
申请文件显示：（1）标的资产备考合并财务报表假设前次收购于2019年1月
1日完成，锐凌香港支付的对价美元165,000,000元，与车载业务于实际购买日的
可辨认净资产的评估价值美元99,505,438.18元之间的差额美元65,494,561.82元，
确认为备考财务报表的商誉，该商誉按照报告期各期期末的美元兑人民币的汇
率确认报告期各期末的商誉；（2）报告期各期末，锐凌无线商誉分别为45,690.32
万元、42,734.55万元和42,361.23万元，占各期末总资产的比例分别为35.28%、
31.98%和25.43%，根据商誉减值测试，2020年末，收购Sierra Wireless车载无线
通信模组业务对应的商誉不存在减值；（3）根据上市公司备考资产负债表，本
次交易完成后报告期末上市公司商誉余额为50,470.60万元。
请上市公司补充说明：（1）前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值为
99,505,438.18美元的具体评估过程；（2）2020年末商誉减值测算的过程和关键
50
参数，包括但不限于商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、
预测期利润率、稳定期利润率、折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交
易收益法的估值指标存在差异，如存在差异，请具体分析差异原因。
请上市公司结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感
度分析情况，对商誉减值风险进行充分提示。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、前次收购实际购买日可辨认净资产的估值过程
于实际收购日即 2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 车载无线通信模组业务
可辨认净资产公允价值为人民币 65,268.60 万元，按照实际购买日的即期美元兑
人民币汇率 6.5593 折算，折合美元 9,950.54 万元，可辨认净资产公允价值系管
理层在第三方评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以实际购
买日为基准日的估值结果基础之上调整评估增值的固定资产和无形资产对应的
递延所得税负债确定。根据第三方机构的估值，可辨认固定资产的评估价值为美
元 1,636.13 万元，可辨认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计
为美元 2,078.36 万元，按照实际购买日即期美元兑人民币汇率 6.5593 折算，分
别为人民币 10,731.84 万元和人民币 13,632.60 万元。除上述固定资产及无形资产
外的其他资产及负债，无公允价值的评估调整，其公允价值均等同其原账面价值，
合计金额为人民币 43,654.90 万元，同时，在上述评估结果的基础上，标的公司
根据经评估增值的可辨认净资产中固定资产和无形资产的评估价值和账面价值
的差异，按照收购方锐凌无线（香港）有限公司的所得税率调整确认相关的递延
所得税负债人民币 2,750.74 万元，根据上述基础确定前次收购实际购买日可辨认
净资产公允价值美元 9,950.54 万元，按照实际购买日即期美元兑人民币汇率折合
人民币 65,268.60 万元。
各项可辨认净资产的公允价值明细情况如下：
项目 金额（万元） 金额（万美元）
流动资产 61,586.37 9,389.17
51
非流动资产 24,687.56 3,763.75
其中：固定资产 10,731.84 1,636.13
无形资产 13,632.60 2,078.36
资产总计 86,273.93 13,152.92
流动负债 17,911.32 2,730.68
非流动负债 3,094.01 471.70
负债总计 21,005.33 3,202.37
净资产 65,268.60 9,950.54
合并对价 108,228.45 16,500.00
可辨认净资产公允价值 65,268.60 9,950.54
商誉 42,959.85 6,549.46
固定资产及无形资产公允价值的估值过程及依据如下：
（一）固定资产
截至前次收购实际购买日，固定资产公允价值明细金额如下：
项目 金额（万元） 金额（万美元）
机器设备 6,842.38 1,043.16
研发设备 3,727.83 568.33
其他设备 161.63 24.64
合计 10,731.84 1,636.13
对于设备类资产主要采用成本法进行估值。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被估值资产所需的
全部成本，减去被估值资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济
性陈旧贬值，得到的差额作为被估值资产的估值的一种资产估值方法。采用成本
法确定估值也可首先估算被估值资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新
率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为估值。
1、重置全价的确定
52
机器设备重置全价的确定
由于设备为测试设备，其购置价中包括运费、安装费，其不需要专门的安装
故不需基础费、前期费、资金成本等。
2、成新率的确定
由年限成新率（0.4）和现场勘察成新率（0.6）加权平均确定其综合成新率：
综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%
年限成新率=[尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）]×100%
其中：尚可使用年限与设备的实际运行时间和状态有关，通过对设备使用状
况的现场勘察，查阅有关设备运行、修理、设备利用、产量等历史记录资料，并
且向有关人员查询该等设备的技术状况、大修次数、维修保养情况等，综合分析
确定。
现场勘察成新率
通过对设备使用情况的现场勘察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能
考核等记录及与运行、检修人员交换意见后，对设备的技术状况采用现场勘察打
分法按单元项确定其现场勘察成新率。
3、估值的确定
设备估值=设备重置全价×综合成新率
4、估值情况
固定资产估值为 10,731.84 万元。
（二）无形资产
截至前次收购实际购买日，无形资产公允价值明细金额如下：
项目 金额（万元） 金额（万美元）
专利 9,527.92 1,452.58
商标 0.90 0.14
客户关系 4,103.78 625.64
53
项目 金额（万元） 金额（万美元）
合计 13,632.60 2,078.36
1、被许可使用的专利和被许可使用的其他知识产权无形资产组
根据资产组的实质，假定标的公司在使用过程中不需再额外支付关于授权专
利的许可费、数据使用费等，故采用节省许可费折现法进行估值。其是通过估算
资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种
方法。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间
存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
考虑到该无形资产组整体应用于企业经营过程中，凭借着综合的技术实力，
能够在未来的项目中显现企业发展优势，在本次估值中，将被许可使用的专利和
被许可使用的其他知识产权作为资产组合进行估值，主要是考虑了其在未来所获
得的相关收益中难以分割。
综上，本次估值采用收益途径对委托估值的资产组进行估值。
本次估值的基本模型为：
n
t
V= F t (1 i )
t 1
式中：V ：委估资产组价值
Ft ：资产组产品未来各年收益额
α：资产组分成率
i ：折现率
n ：委估资产组的经济年限
t ：序列年值。
（1）资产组寿命年限的确定
资产组寿命年限即收益期限是指委估资产能给其所有人带来收益的期限。
收益期限确定的原则主要考虑两方面的内容：被估值专利权的法定保护年限
和剩余经济寿命，依据本次估值对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定
估值收益期限。
54
本次估值的资产组，应用于企业整个经营过程中，根据行业内技术人员的经
验，并于企业研发人员进行访谈，考虑该行业技术的升级换代周期。确定本次估
值范围内专利权组的收益期限至 2027 年 12 月 31 日。
（2）与资产组有关收入的预测
以被估值对象所能带来的收入分成为计算口径。资产组使用主要业务来源于
车载无线通信模组收入。在预测未来收益时，对产品分析，根据委托人提供的销
售定价，预计产销量等，对未来主营业务收入进行预测。
（3）专利分成率
企业的收益是企业管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的
结果。技术作为特定的生产要素，企业整体收益包含技术贡献，因此确定技术参
与企业的收益分配是合理的。
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例
确定专有技术的收益。在确定技术提成率时，首先确定技术提成率的取值范围，
再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术提成率的调整系数，
最终得到提成率。被估值单位属于电子及通信设备制造业，按行业统计数据，技
术提成率在 0.53%至 1.59%。
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险
因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素
均可在提成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领
域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11 个因素，分别给予权重和评分，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术提成率的调整系
数。提成率调整系数为 75.10%。
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式
为：
K=m+（n-m）×r
式中：
55
K-待估技术的提成率
m-提成率的取值下限
n-提成率的取值上限
r-提成率的调整系数
因此，资产组收入提成率为：
K=m+（n-m）×r=0.53%+（1.59%-0.53%）×75.10%=1.33%
（4）更新替代率
更新替代率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，
原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标，更新替代率预测自 2021
年后，在上年基础上衰减 15%。
（5）折现率
折现率计算过程如下：第一步，首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公
司股票，然后估算沪深同类可比上市公司股票的系统性风险系数β（Levered
Beta）；第二步，根据沪深同类可比上市公司资本结构、沪深同类可比上市公司
β估算锐凌无线的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1）沪深同类可比上市公司的选取
标的公司可以归类于通讯设备制造业，选择上市 100 周同行业公司。
2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
56
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
A. 确定无风险收益率
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.41%
作为无风险收益率。
B. 确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，根据对沪
深 300 各成份股的平均收益率进行测算分析，数近 16 年的超额收益率进行了测
算分析，测算结果为近 16 年的超额收益率为 7.94%，则市场风险溢价取 7.94%。
C. 确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）
取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 11 月 18 日的前一百周剔除资本
结构因素的β（Unlevered β）平均值为 0.9483。
D. 确定目标资本结构比率
采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
57
D/（E+D）=9.94%
E/（E+D）=90.06%
E. 估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
沪 深 同 类 可 比 上 市 公 司 至 2020 年 12 月 31 日 资 本 结 构 ， 为 D/E=
D/E=9.94%/90.06%= 0.1103
考虑到行业趋同性，目标资产也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
F. 估算公司特有风险报酬率 Rs
特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为 3.0%。
G. 计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+ 1.0357×7.94%+3.00%= 14.63%
②债权回报率的确定
评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%则，采用的债权年期望回报
率为 3.85%。
58
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = E D E D
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC=14.63%×90.06%+3.85%×9.94%×（1-16.5%）= 13.50%
4）计算折现率
考虑无形资产可能面临的部分风险，确定风险加成为 1%，客户关系折现率
为 14.50%
（6）估值计算
单位：万元
2020 年
项目/年份 11-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
分成额（税
269.49 2,512.43 2,100.49 1,792.69 1,692.20 1,594.31 1,336.90 1,332.83
后）
折现年限 0.06 0.62 1.62 2.62 3.62 4.62 5.62 6.62
折现率 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.50%
折现系数 0.9919 0.9195 0.8030 0.7013 0.6125 0.5350 0.4672 0.4080
59
2020 年
项目/年份 11-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
折现值 267.31 2,310.12 1,686.77 1,257.29 1,036.52 852.89 624.61 543.86
现值合计 8,579.36
（7）资产组估值
基于客户关系摊销产生的抵税效应计算税收摊销收益为 948.56 万元。
资产组估值=现值+税收摊销收益=8,579.36+ 948.56 = 9,527.92 万元。
2、客户关系
客户关系采用超额收益法。超额收益法是先估算被估值客户关系与其他贡献
资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益
确定为超额收益，并作为被估值客户关系所创造的收益，将上述收益采用恰当的
折现率折现以获得客户关系估值价值的一种方法。
客户关系的评估过程及合理性详见本回复问题 13 之“二、结合客户关系的
未来收益、收益期限、风险回报、整体收益、剩余收益等具体评估依据、金额等，
补充说明客户关系初始入账价值的评估过程及合理性”。
3、授权使用商标
考虑到授权使用商标仅为对产品标识作用，并不包含相关其他产品溢价，仅
节省锐凌无线注册商标费用，故采用成本法进行估值。成本法是依据商标形成过
程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2
式中：P：估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
（1）设计成本
60
据咨询了解此类商标设计公司，设计费报价大约在 1,000.00 元左右。根据企
业实际情况，设计成本按 1,000.00 元确定。
（2）注册及延续成本
注册及延续成本 C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注
册费 1,000.00 元/10 年。据了解，企业注册商标时全部委托代理公司进行，代理
费 1,000.00 元/个。
商标价值计算过程如下：
单位：元
项目 数量 单位 单价 合计
设计成本 C1 1 个 1,000.00 1,000.00
注册及延续成本 C2 1 个 2,000.00 2,000.00
重置成本 C1+C2 - - - 3,000.00
综上，每个商标估值为 3,000.00 元。
二、2020 年末商誉减值测算的过程和关键参数，包括但不限于商誉减值测
试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、
折现率等的确定方法及合理性，是否与本次交易收益法的估值指标存在差异，
如存在差异，请具体分析差异原因
本次评估与 2020 年末商誉减值测试的主要参数对比情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 永续期
减值测试 41.08% -2.26% 0.52% 11.33% 10.86% 1.78% 19.55% -2.68% 0.00%
营业收入增长率
本次交易 41.08% -2.26% 0.52% 11.33% 10.86% 1.78% 19.55% -2.68% 0.00%
减值测试 1.89% 2.32% 1.93% 4.53% 6.33% 6.83% 9.13% 9.89% 9.89%
利润率
本次交易 1.89% 2.32% 1.93% 4.53% 6.33% 6.83% 9.13% 9.89% 9.89%
减值测试 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
折现率（税后）
本次交易 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38% 13.38%
鉴于本次评估基准日为 2021 年 3 月 31 日，与 2020 年末商誉减值测试时间
61
较为接近，本次评估的重要假设及主要参数与商誉减值测试不存在差异。
1、预测期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生
产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定。商誉减值测试采用分段法对企
业的现金流进行预测，即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明
确的预测期之后的现金流。本次预测期 8 年为限，之后年确定为永续年。商誉减
值测试预测期内体现了标的公司产品周期迭代的过程，同时在预测期最后一年达
到一个相对稳定的收入结构和经营状态，商誉减值测试预测期间的确定具有合理
性。
2、预测期及稳定期营业收入增长率
商誉减值测试预测期营业收入主要参考在手订单情况、中标项目情况等，并
结合历史数据及行业规律按产品类型进行预测。标的公司的营业收入增长率主要
受不同制式产品的销售单价和销量的综合影响，并结合标的公司外协工厂的生产
能力和瓶颈工序产能情况，稳定期营业收入增长率按 0%进行预测。
综上，商誉减值测试预测期及稳定期营业收入增长率具有合理性。
3、预测期及稳定期利润率
商誉减值测试预测期利润率变动主要受产品结构变化和不同产品的销售单
价、单位成本变动的影响。不同制式产品的利润率主要参考各类产品历史年度销
售单价和单位成本的变动情况进行预测，稳定期利润率假设与预测期最后一年保
持一致。
综上，商誉减值测试预测期及稳定期利润率具有合理性。
4、折现率
商誉减值测试折现率计算过程如下：第一步，首先在上市公司中选取沪深同
类可比上市公司股票，然后估算沪深同类可比上市公司股票的系统性风险系数β
（Levered Beta）；第二步，根据沪深同类可比上市公司资本结构、沪深同类可
比上市公司β估算锐凌无线的期望投资回报率，并以此作为折现率。
62
（1）沪深同类可比上市公司的选取
选择上市满 100 周同行业公司。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的
方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
①确定无风险收益率
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.75%
作为无风险收益率。
②确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
63
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。根据对沪深 300 各成份
股的平均收益率进行测算分析，16 年的市场平均收益率（对数收益率 Rm）为
11.28%，对应 16 年无风险报酬率平均值（Rf）为 3.89%，则本次评估中的市场
风险溢价（Rm-Rf）取 7.40%。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；相反，如果公司β为 0.9，
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
根据沪深同类可比上市公司数据，以截至 2020 年 12 月 31 日的前一百周剔
除资本结构因素的β（Unlevered β）平均值为 0.9570。
④确定目标资本结构比率
采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
D/（E+D）=9.17%
E/（E+D）=90.83%
⑤估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
通过“wind 金融终端”查询，沪深同类可比上市公司至 2020 年 12 月 31 日
资本结构，为 D/E=9.17%/90.83%= 0.1010
考虑到行业趋同性，锐凌无线也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
⑥估算公司特有风险报酬率 Rs
特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险。因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
64
额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为 3.0%。
⑦计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.75%+ 1.0362×7.40%+3.0%= 14.42%
2）债权回报率的确定
评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%，则采用的债权年期望回报
率为 3.85%。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = E D E D
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
65
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC= 14.42%×90.83%+3.85%×9.17%×（1-18.03%）= 13.38%
综上，2020 年末标的公司的商誉减值测算的过程和关键参数具有合理性，
与本次交易收益法的评估指标不存在重大差异。
三、结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析
情况，对商誉减值风险进行充分提示
（一）本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感度分析情
况
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要
在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司
的经营业绩产生不利影响。本次交易形成的商誉减值损失对上市公司 2021 年度
业绩影响的敏感度分析如下：
单位：万元
对上市公司净利 对上市公司总资 对上市公司净资
假设减值比例 减值金额
润的影响 产的影响 产的影响
1% 490.58 -490.58 -490.58 -490.58
5% 2,452.91 -2,452.91 -2,452.91 -2,452.91
10% 4,905.81 -4,905.81 -4,905.81 -4,905.81
20% 9,811.62 -9,811.62 -9,811.62 -9,811.62
50% 24,529.06 -24,529.06 -24,529.06 -24,529.06
100% 49,058.12 -49,058.12 -49,058.12 -49,058.12
（二）商誉减值风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对商誉减值风险进行提示。
具体如下：
66
“锐凌无线收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务后产生了商誉。根据
标的公司备考合并财务报表，截至 2021 年 12 月 31 日，标的公司商誉为 41,757.37
万元。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了
进行减值测试。若未来标的公司经营状况未达预期，则商誉存在减值的风险，商
誉减值将计入标的公司当期损失，从而对其当期损益造成不利影响。
如未来标的公司持续盈利能力受损，进而导致资产减值，上市公司将承担较
大规模的商誉减值损失。根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2020
年 1 月 1 日已经完成，2021 年末上市公司车载资产组商誉为 49,058.12 万元。基
于敏感性分析假设测算，如本次收购商誉减值 5%，将影响上市公司 2021 年度净
利润-2,452.91 万元，如减值 20%则将影响上市公司 2021 年度净利润-9,811.62 万
元，从而对上市公司盈利水平造成较大不利影响。提请投资者注意标的公司的商
誉减值风险。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、标的公司前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值美元 9,950.54 万元
是参考第三方评估机构出具的估值报告的基础上，调整评估过程增值的无形资产
和固定资产对应的递延所得税负债金额后确定的，实际购买日可辨认净资产的确
认符合标的公司备考合并财务报表附注二所述的编制基础；
2、标的公司对 2020 年 12 月 31 日的商誉执行的减值测试过程和关键参数具
有合理性，与本次交易收益法的评估指标不存在重大差异；
3、上市公司结合本次交易形成的商誉减值损失对上市公司业绩影响的敏感
度分析情况，对商誉减值风险进行提示。
经核查，会计师安永认为：
1、标的公司前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值美元 9,950.54 万元
的确定是参考第三方评估机构出具的估值报告的基础上经调整评估过程增值的
无形资产和固定资产对应的递延所得税负债金额后确定，实际购买日可辨认净资
产的确认符合标的公司备考合并财务报表附注二所述的编制基础；
67
2、标的公司对 2020 年 12 月 31 日的商誉执行的减值测试过程和关键参数具
有合理性，与本次交易收益法的评估指标不存在重大差异。
经核查，会计师致同认为：
1、标的公司前次收购实际购买日可辨认净资产公允价值为美元 9,950.54 万
元是参考第三方评估机构出具的估值报告的基础上，调整评估过程增值的无形资
产和固定资产对应的递延所得税负债金额后确定的，实际购买日可辨认净资产的
确认符合标的公司备考合并财务报表附注二所述的编制基础；
2、标的公司对 2020 年 12 月 31 日的商誉执行的减值测试过程和关键参数具
有合理性。
问题 5.
申请文件显示：（1）锐凌无线2020年度净利润为6,899.97万元，较2019年度
的-44.73万元增长6,944.70万元，主要由于标的资产业务规模的增长导致毛利润
增加6,132.13万元所致；（2）报告期内锐凌无线主营业务毛利率分别为13.32%、
13.43%、11.69%，显著低于同行业可比上市公司，主要由于标的资产的收入结
构和客户结构与同行业可比上市公司存在差异，同行业可比上市公司的营业收
入由车载业务和非车载业务构成，以及车载无线通信模组对产品的质量和稳定
性有较高的要求，标的资产与可比公司相比具有较高生产成本；报告期内，标
的资产的2G、3G、4G产品毛利占比分别为9.20%、1.72%、0，24.94%、21.35%、
18.65%，65.87%、76.93%、81.35%；（3）报告期各期，3G产品毛利率分别为
11.90%、14.85%和16.37%；4G产品毛利率分别为12.63%、12.86%和10.98%；
（4）报告期内，锐凌无线管理费用分别为999.15万元、1,715.15万元和2,331.00
万元，占营业收入的比例分别为0.85%、1.06%和1.52%，其中职工薪酬分别为
643.03万元、1,039.49万元、1,358.04万元。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产客户情况、业务规模、收入及成
本情况等，披露标的资产在主要产品、客户和供应商等均未发生重大变化情况
下，2020年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长的原因及合理性；（2）结合标
68
的资产各产品的上市时间及所处产品生命周期、产品的技术领先性、定价策略、
市场竞争程度等，分别披露报告期内3G产品毛利率高于同期4G毛利率水平的原
因及合理性，以及3G产品毛利率逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例；
（3）对比同行业可比上市公司可比产品水平、并结合标的资产不同产品的定价
策略、成本构成等因素，逐项披露报告期内不同产品毛利率水平的合理性；（4）
结合标的资产毛利率明显低于上市公司且呈下降趋势的情况，披露本次交易的
必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，是否符合《重组
办法》第十一条和第四十三条的规定；（5）标的资产管理费用中职工薪酬逐年
增长的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司客户情况、业务规模、收入及成本情况等，披露标的公
司在主要产品、客户和供应商等均未发生重大变化情况下，2020 年实现扭亏为
盈并实现净利润大幅增长的原因及合理性
标的公司 2019 年和 2020 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 161,365.36 116,903.45 44,461.91 38.03%
营业成本 139,322.69 100,992.91 38,329.77 37.95%
毛利额 22,042.67 15,910.54 6,132.13 38.54%
利润总额 10,707.18 1,323.17 9,384.01 709.21%
所得税费用 3,807.21 1,367.90 2,439.31 178.33%
净利润 6,899.97 -44.73 6,944.70 -
标的公司 2020 年扭亏为盈主要系收入规模增加导致毛利额同比增加人民币
6,132.13 万元、研发费用同比减少人民币 2,602.92 万元、资产减值损失同比减少
1,207.59 万元、所得税费用同比增加人民币 2,439.31 万元所导致。
（一）业务规模和客户情况
69
标的公司 2020 年度营业收入为 161,365.36 万元，较 2019 年度 116,903.45 万
元增加 44,461.91 万元，增幅为 38.03%。2019 和 2020 年度，标的公司向主要客
户的销售情况如下：
单位：万元
占营业收 占营业收
客户名称 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
入比例 入比例
LG Electronics 85,655.32 53.08% 27,644.94 23.65% 58,010.38 209.84%
Marelli 29,402.10 18.22% 25,258.23 21.61% 4,143.87 16.41%
Panasonic 24,438.02 15.14% 27,487.29 23.51% -3,049.27 -11.09%
Ficosa 5,824.89 3.61% 9,698.62 8.30% -3,873.73 -39.94%
Continental 4,848.10 3.00% 7,725.64 6.61% -2,877.54 -37.25%
合计 150,168.43 93.05% 97,814.72 85.57% 52,353.71 53.52%
注：同一控制下合并计算
标的公司 2020 年度营业收入大幅增加，主要由于向 LG Electronics 的销售金
额增加 58,010.38 万元。标的公司中标的 LG Electronics AR758x 和 AR759x 系列
4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段，在产品的量产初期，呈现销量快速
增长的特点。2019 和 2020 年度，标的公司向 LG Electronics 销售 4G 产品的销量
情况如下：
单位：万片
项目 2020 年度 2019 年度 销量变动 变动幅度
销量 348.36 117.38 230.98 196.78%
同时，标的公司向 Panasonic、Ficosa 和 Contiental 的销售金额分别减少人民
币 3,049.27 万元、人民币 3,873.73 万元和人民币 2,877.54 万元，主要由于部分现
有项目逐渐进入项目中后期，销量有所减少。
（二）收入及成本情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司营业收入及成本情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
营业收入 161,365.36 116,903.45 44,461.91 38.03%
营业成本 139,322.69 100,992.91 38,329.78 37.95%
70
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
毛利额 22,042.67 15,910.54 6,132.13 38.54%
毛利率 13.66% 13.61% - -
标的公司 2019 年度和 2020 年度毛利率分别为 13.61%和 13.66%，基本保持
一致。2020 年度毛利额较 2019 年度增加 6,132.13 万元，增长幅度为 38.54%，主
要系收入规模增加所致。
（三）研发费用变动情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
职工薪酬 1,211.18 3,632.31 -2,421.13 -66.66%
折旧与摊销 1,054.75 845.20 209.55 24.79%
试产费用 6.81 151.25 -144.44 -95.50%
租赁费 325.97 340.82 -14.85 -4.36%
委外研发费 322.44 280.19 42.25 15.08%
咨询费 283.95 558.95 -275.00 -49.20%
其他 72.08 71.40 0.68 0.95%
合计 3,277.18 5,880.10 -2,602.92 -44.27%
2019 至 2021 年，标的公司研发人员数量较为稳定，标的公司员工人数、研
发人员人数情况如下：
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
员工数量（人） 185 162 148
研发人员数量
116 114 113
（人）
研发人员占比 62.70% 70.37% 76.35%
注：前次交易于 2020 年 7 月签署《资产购买协议》，前次交易人员的范围系交易双方根据对目标资产的运
营情况、尽职调查、业务规划等因素在谈判过程中协商确定，2019 年末员工数量及研发人员数量系根据前
次交易范围内员工在 2019 年的在职情况和前次交易完成前锐凌深圳人员变动情况统计
标的公司研发费用中的职工薪酬根据与车载项目相关的研发人员所投入工
时归集，2019 年至 2021 年职工薪酬及平均时薪情况如下：
71
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 –职工
5,979.85 1,211.18 3,632.31
薪酬（万元）
平均时薪（元/
282.17 190.96 218.82
小时）
标的公司 2020 年度研发费用同比减少主要系职工薪酬减少所致，原因由于：
（1）若干主要研发项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项
目减少。前次交易完成前，研发人员同时参与车载及非车载研发项目，由于 Sierra
Wireless 计划出售车载业务减少车载业务研发项目投入，投入到车载项目的工时
减少，导致 2020 年研发费用中职工薪酬减少 2,029 万元；（2）根据《深圳市人
力资源和社会保障局深圳市财政局关于贯彻落实阶段性减免企业社会保险费政
策的实施意见》，标的公司由于享受疫情社保减免政策，导致研发人员薪酬支出
减少人民币 414 万元。标的公司 2020 年度研发人员社保减免情况如下：
单位：万元
险种 金额
养老保险 361.22
医疗保险 48.25
工伤保险 2.33
失业保险 2.20
合计 414.00
2020 年度，标的公司平均时薪有所减少，主要由于标的公司主要研发人员
位于深圳，享受疫情社保减免政策所致。2021 年度，标的公司平均时薪有所增
加，主要由于社保缴纳情况恢复正常，且前次交易完成后标的公司为保持人员稳
定给予员工部分保留激励于 2021 年支付所致。
（四）资产减值损失变动情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
存货跌价损失
-26.30 1,181.29 -1,207.59 -102.23%
/（损失转回）
72
标的公司 2020 年度资产减值损失比 2019 年度减少 1,207.59 万元，主要系标
的公司 2019 年对一批超过未来一年的销售需求的库存商品全额计提了跌价准
备。
（五）所得税费用变动情况
2019 年度和 2020 年度，标的公司所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动幅度
当期所得税费用 3,919.08 1,557.29 2,361.79 151.66%
递延所得税费用 -111.88 -189.38 77.50 -40.92%
合计 3,807.21 1,367.90 2,439.31 178.33%
标的公司 2020 年所得税费用同比增加主要系本期利润总额增加导致当期所
得税费用增加 2,361.79 万元。
综上，标的公司在主要产品、客户和供应商等虽然均未发生重大变化情况下，
2020 年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长主要由于营业收入增加、研发费用
减少、资产减值损失减少和所得税费用增加，具有合理性。
标的公司 2020 年实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性的补充分
析详见第二轮审核问询函回复“问题 1”之“四、进一步披露标的公司 2020 年
实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性”。
二、结合标的公司各产品的上市时间及所处产品生命周期、产品的技术领
先性、定价策略、市场竞争程度等，分别披露报告期内 3G 产品毛利率高于同期
4G 毛利率水平的原因及合理性，以及 3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性，
是否符合行业惯例
（一）现有产品的上市时间及所处产品生命周期
1、3G产品
（1）3G 移动通信系统发展情况
第三代移动通信系统（3G）出现于 2000 年初，采用码分多址（CDMA）寻
73
址方式，与上一代移动通信系统的主要区别是在传输语音和数据的速度上的提
升，能够支持不同的数据传输速度，在室内、室外和行车的环境中能够分别支持
至少 2Mbit/s、384kbit/s 以及 144kbit/s 的传输速度。有些 3G 系统会更新为 3.5G
系统（如 HSDPA），此时可达下传 14Mbit/s、上传 5.8Mbit/s 的速度，能够在全
球范围内更好地实现无线漫游，并处理图像、音乐、视频流等多种媒体形式，它
是将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的一代移动通信系统。在手机应用
发展的同时，汽车也逐步使用基于 3G 技术的通信模组实现车辆定位跟踪、紧急
呼叫、通话以及车辆关键运行数据的监控，进而提供有限的远程服务、导航等相
关技术和应用。
（2）3G 产品量产时间及生命周期
标的公司报告期内主要 3G 产品的首次量产时间及生命周期情况如下：
产品制式 产品系列 首次量产时间 生命周期
3G AR855x 系列 2013 年 于 2020 年结束
3G AR865x 系列 2016 年 预计于 2023 年结束
3G SL 系列 2015 年 于 2021 年结束
2、4G产品
（1）4G 移动通信系统发展情况
第四代移动通信系统（4G）诞生于 2010 年左右，以 LTE 为代表，并能够快
速传输数据、高质量音频、视频和图像，理想环境下的极限传输速率可达
300Mbit/s。从 2015 年，3gpp 组织开始基于 4G LTE 蜂窝网络开始拓展 C-V2X 技
术，C-V2X 技术就是基于 Cellular 蜂窝网络实现 V（汽车）在运行过程与 X（其
他汽车、人、网络、系统等）进行数据通信的能力。C-V2X 技术的诞生大大拓
宽了汽车基于网络实现安全行驶的场景。
（2）4G 产品量产时间及生命周期
标的公司现有主要 4G 产品的首次量产时间及生命周期情况如下：
产品制式 产品系列 首次量产时间 生命周期
4G AR755x 系列 2016 年 预计于 2023 年结束
74
产品制式 产品系列 首次量产时间 生命周期
4G AR758x 系列 2018 年 预计于 2026 年结束
4G AR759x 系列 2017 年 预计于 2024 年结束
注：经客户确认，Marelli AR758x 项目预计将持续至 2026 年
（二）产品的技术领先性
标的公司的技术领先性详见本回复“问题 1”之“二、结合标的公司的运营
模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工
厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易
懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业
务”之“（三）技术先进性与可替代性水平”。
（三）定价策略
标的公司主要客户为汽车零部件一级供应商，一级供应商在选取车载无线通
信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应
链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商。在竞标过程中，各竞标方
的价格严格保密，通常价格为主要客户的重要选择标准之一。
标的公司采取市场化的定价策略，通常会结合产品的技术需求、生产成本、
预计销量、客户情况等因素参与竞标，并最终与客户协商确定具有市场竞争力的
产品价格。
（四）市场竞争程度
海外车载无线通信模组厂商起步较早，行业发展早期以海外企业为主。国内
企业虽然发展较晚，但近几年在下游需求和政策支持的共同驱动下，不断加大研
发投入和加快产品迭代，呈现快速增长的趋势。全球范围内主要车载无线通信模
组供应商包括锐凌无线（原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务）、移远通信、
U-Blox、启碁科技、Thales（收购 Gemalto）、广和通和美格智能等。
车载无线通信模组行业是较为市场化的充分竞争市场，汽车零部件一级供应
商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质
量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商。同
75
时，整车厂及一级供应商注重产品的稳定性和可靠性，具有较为严格的合格供应
商导入制度，较长的产品验证周期和导入周期。因此，车载无线通信模组企业与
客户之间存在一定的黏性，行业集中度较高。
目前，全球主要车载无线通信模组厂商均在布局 5G 车载无线通信模组，境
内外主要厂商的 5G 车载无线通信模组产品情况如下表所示：
主要厂商 5G 车载无线通信模组产品研发及应用情况
锐凌无线 多款产品在研
移远通信 已发布 AG55xQ、AG56xN
U-Blox 未披露
启碁科技 未披露
Thales 未披露
美格智能 智能车载模组在研
广和通 AN958、AN958T 已具备量产出货资质
数据来源：公司公告、公司官网、券商研报
整车厂在设计中采用 5G 车载无线通信模组需要以产品销售地建设较为成熟
的 5G 网络基础设施为前提。目前中国 5G 网络基础设施建设领先全球，因此中
国汽车市场较早引入 5G 车载无线通信模组。
（五）3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平的原因及合理性
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品的毛利率高于
4G 产品，具体情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
3G 4G 3G 4G 3G 4G 3G 4G
销售单价 154.67 240.40 139.99 235.93 149.17 259.15 151.98 275.58
平均成本 131.36 204.68 117.76 207.41 127.01 225.81 133.90 240.77
毛利率 15.07% 14.86% 15.88% 12.09% 14.85% 12.86% 11.90% 12.63%
报告期内，标的公司 3G 产品和 4G 产品的销售单价和单位成本变动情况如
下：
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
76
3G 4G 3G 4G 3G 4G 3G 4G
销售单价变动幅度 10.49% 1.89% -6.15% -8.96% -1.85% -5.96% - -
单位成本变动幅度 11.55% -1.32% -7.28% -8.15% -5.15% -6.21% - -
报告期内，标的公司同一制式产品的毛利率变动主要受到销售单价变动和
成本控制的综合影响。报告期内，标的公司 3G 产品逐渐进入项目后期，随着销
量的减少，客户采购量下降、替换供应商难度增加，标的公司议价能力逐渐提升。
同时，3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有较强的掌控能力。因此，
随着项目进入后期，3G 产品的单位成本降幅高于销售单价的降幅，毛利率整体
呈上升的趋势。4G 产品仍为市场主要产品，主要项目仍处于爬坡量产阶段，客
户议价能力较强。因此，2020 年度和 2021 年度 3G 产品的平均单价下降幅度小
于 4G 产品，单位成本变动幅度与 4G 产品相近，导致 3G 产品毛利率高于 4G 产
品毛利率。
2022 年 1-5 月,标的公司所销售的 3G 产品主要为 AR865x 系列产品，不再销
售平均单价和单位成本较低的 SL 系列产品，因此 3G 产品平均销售单价有所增
加。同时，标的公司销量较去年同期有所下降，单位产品所分摊的其他成本有所
上升，AR865x 系列产品的毛利率较 2021 年有所下降。受代采原材料涨价的影
响，标的公司自 2021 年下半年启对向主要客户销售的 4G 产品进行涨价，因此
4G 产品的毛利率较 2021 年有所提升。
（六）3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例
报告期内，3G 产品的平均单价、单位成本及毛利率情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
3G 产品平均单价（元/
154.67 10.49% 139.99 -6.15% 149.17 -1.85% 151.98
片）
3G 产品单位成本（元/
131.36 11.55% 117.76 -7.28% 127.01 -5.15% 133.90
片）
3G 产品毛利率 15.07% - 15.88% - 14.85% - 11.90%
随着无线通信技术的发展，报告期内标的公司 3G 产品项目均逐渐进入项目
后期，随着销量的减少，客户采购量下降、替换供应商难度增加，标的公司的议
77
价能力逐渐增长。同时，3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有较强
的掌控能力。因此，随着项目进入后期，3G 产品的单位成本降幅高于销售单价
的降幅，毛利率整体呈上升的趋势。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品的平均单
价、单位成本较 2021 年度有所上升，毛利率有所下降，主要由于（1）2022 年
1-5 月所销售的 3G 产品主要为 AR865x 系列产品，不再销售平均单价和单位成
本较低的 SL 系列产品。SL 系列产品为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的模组
产品，不支持 GPS 功能，因此和 AR865x 系列产品相比拥有较低的单价和成本；
（2）标的公司销量较去年同期有所下降，单位产品所分摊的其他成本有所上升，
AR865x 系列产品的毛利率较 2021 年有所下降。
报告期内，可比公司广和通、移远通信和美格智能均未按车载或非车载无线
通信模组产品、产品制式披露毛利率及其变动趋势。标的公司处于项目后期并于
2020 年完成最后批次销售的 GTM 系列 2G 产品，2019 年和 2020 年毛利率分别
为 55.44%和 57.79%，与标的公司 3G 产品毛利率变动趋势一致，符合行业惯例。
综上，3G 产品毛利率呈上升趋势具有合理性，符合行业惯例。
三、对比同行业可比上市公司可比产品水平、并结合标的公司不同产品的
定价策略、成本构成等因素，逐项披露报告期内不同产品毛利率水平的合理性
（一）可比公司毛利率水平
同行业可比公司近年来均未详细披露车载无线通信模组业务板块或按产品
类型分类的详细数据，标的公司与可比公司的毛利率比较情况如下：
股票代码 公司简称 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广和通 300638.SZ 21.16% 24.10% 28.31% 26.67%
移远通信 603236.SH 18.19% 17.56% 20.23% 21.15%
美格智能 002881.SZ 19.13% 18.87% 21.31% 20.02%
平均值 19.49% 20.18% 23.28% 22.61%
标的公司 15.94% 12.59% 13.66% 13.61%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
标的公司的毛利率与可比公司存在一定差异，主要由于（1）标的公司主营
78
业务收入均来自于车载无线通信模组业务，而可比公司除车载无线通信模组业务
外，均涉及除车载应用领域外的无线通信模组业务。广和通无线通信模组产品应
用领域包括移动支付、智能电网、车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远
通信无线通信模组产品应用领域包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；
美格智能无线通信模组及解决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享
经济、车载监控等多个领域。上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组
业务板块相关数据；（2）标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，在
与客户的商业谈判过程中，知名一级供应商或整车厂通常对产品价格有较高的要
求。同时，车载无线通信模组项目通常量产周期较长，单个项目的销量较高，因
此车载无线通信模组业务的毛利率较低；（3）车载无线通信模组对产品的质量
和稳定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信
模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料
生产，伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公
司与可比公司相比具有较高生产成本。
广和通主要通过其子公司深圳市广通远驰科技有限公司开展车载业务，广和
通车载业务与标的公司比较情况如下：
2021 年 2020 年
公司名称 销量（万 营业收入 销量（万 营业收入（万
毛利率 毛利率
片） （万元） 片） 元）
锐凌无线 1,025.53 225,351.30 12.59% 677.75 161,365.36 13.66%
广和通 135.16 39,786.01 16.30% 32.62 3,074.20 16.31%
注：广和通车载业务数据未经审计
2019 年，广和通车载业务仍处于起步阶段，销量和营业收入较少，2020 起，
呈现快速增长的趋势。2020 年度，广和通车载无线通信模组销量约为 32.62 万片，
毛利率约为 16.31%。2021 年度，广和通车载无线通信模组销量约为 135.16 万片，
毛利率约为 16.30%。
广和通车载无线通信模组业务的毛利率高于标的公司，主要由于（1）广和
通长期以来注重对营业成本的优化和控制，而标的公司为原 Sierra Wireless 车载
无线通信模组业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行
生产和代采，同时采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，因此标
79
的公司具有较高生产成本；（2）标的公司对非合同部分特许权使用费进行计提，
报告期内非合同部分特许权使用费占营业收入的比例分别为 1.31%、1.46%、
1.83%和 1.77%。若剔除非合同部分特许权使用费影响，标的公司 2020 年和 2021
年度的毛利率分别为 15.12%和 14.42%。标的公司 2020 年剔除非合同部分特许
权使用费毛利率与广和通车载业务毛利率相近。
同行业境外可比公司近年来均未详细披露车载无线通信模组业务板块或按
产品类型分类的详细数据，标的公司与境外可比上市公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
U-Blox - 46.75% 45.11% 45.46%
启碁科技 10.48% 10.79% 11.09% 11.39%
Thales 24.63% 24.91% 23.16% 24.58%
平均值 17.56% 27.48% 26.45% 27.15%
标的公司 15.94% 12.59% 13.66% 13.61%
数据来源：上市公司公告
注：U-Blox 未披露 2022 年季度报告，启碁科技和 Thales 未披露 2022 年 1-5 月财务报告，采用 2022 年 1-3
月数据计算
标的公司的毛利率与境外可比公司存在一定差异，主要由于标的公司主营业
务收入均来自于车载无线通信模组业务，而可比公司业务构成与标的公司存在一
定差异。U-Blox 主要产品包括通信模组、蜂窝芯片、标准和高精度全球导航卫
星系统和智能天线等，并提供定位和位置计算等服务，产品应用于工业、汽车和
消费等市场。U-Blox 的产品包括自有定位芯片，采用芯片模块一体化的销售模
式，拥有较高的毛利率。根据 U-Blox 2021 年年度报告，其工业、汽车、消费和
其他客户的占比约为 62.46%、27.80%、9.53%和 0.21%。启碁科技主要产品包括
天线解决方案、模组解决方案、车用解决方案和智慧家庭解决方案等，应用于物
联网和车联网领域，未披露车载业务详细情况，毛利率水平略低于标的公司。
Thales 是全球知名的科技集团，2020 年营业收入约为 1,216.67 亿元，主要业务
分为数字身份安全、国防和安全、航空、航天和地面交通五大领域。Thales 于
2019 年完成对 Gemalto 的收购，未披露模组业务或车载业务详细情况。
（二）定价策略
80
标的公司主要产品的定价策略详见本回复“问题 5”之“二、结合标的公司
各产品的上市时间及所处产品生命周期、产品的技术领先性、定价策略、市场竞
争程度等，分别披露报告期内 3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平的原因及
合理性，以及 3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例”之
“（三）定价策略”。
（三）主要产品毛利率水平的合理性
1、2G产品
报告期内，标的公司 2G 产品的销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
数量/金额 数量/金额 数量/金额 数量/金额
销售量（万片） - - 1.24 11.71
均价（元/片） - - 495.49 257.28
收入（万元） - - 614.41 3,012.46
（1）销售单价
2019 年度，2G 产品的销售单价为 257.28 元/片，高于 3G 产品销售单价，主
要由于 2G 产品逐渐面临淘汰，客户采购量较小，标的公司拥有较高的议价能力。
2020 年 2G 产品销售均价高于 2019 年，主要由于标的公司于 2019 年度完成了主
要 2G 项目的销售，2020 年仅剩少量定制化程度较高的产品，单价较高。
（2）成本构成
报告期内，标的公司 2G 产品的成本构成情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
消耗的原材料及加
- - - - 214.65 82.76% 1,336.07 82.64%
工费
特许权使用费 - - - - 33.25 12.82% 145.18 8.98%
其他 - - - - 11.46 4.42% 135.53 8.38%
合计 - - - - 259.37 100.00% 1,616.78 100.00%
81
标的公司采用包工包料外协加工的方式进行生产，主要成本为消耗的原材料
及加工费、特许权使用费和其他。报告期内，2G 产品消耗的原材料及加工费占
比较为稳定，2020 年其他成本占比下降主要由于标的公司整体销量持续增长，
而 2G 销量大幅下降，所分摊的其他成本减少所致。
综上，报告期内 2G 产品毛利率水平具有合理性。
2、3G产品
报告期内，标的公司 3G 产品的销售单价、单位成本和毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3G 产品平均单价（元/
154.67 139.99 149.17 151.98
片）
3G 产品单位成本（元/
131.36 117.76 127.01 133.90
片）
3G 产品毛利率 15.07% 15.88% 14.85% 11.90%
2019 至 2021 年度，标的公司 3G 产品的平均单价、单位成本均呈现下降的
趋势，毛利率呈上升趋势。3G 产品技术较为成熟，标的公司对成本优化具有较
强的掌控能力，3G 产品的毛利率呈上升趋势主要由于单位成本的变动幅度高于
平均单价的变动幅度。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品的平均单价、单位成本
较 2021 年度有所上升，毛利率有所下降，主要由于（1）3G 产品结构发成变化，
2022 年 1-5 月所销售的 3G 产品主要为 AR865x 系列产品，不再销售平均单价和
单位成本较低的 SL 系列产品。SL 系列产品为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的
模组产品，不支持 GPS 功能，因此和 AR865x 系列产品相比拥有较低的单价和成
本；（2）AR865x 系列产品的毛利率较 2021 年有所下降。标的公司销量较去年
同期有所下降，单位产品所分摊的其他成本有所上升，AR865x 系列产品的毛利
率较 2021 年有所下降。
报告期内，标的公司 3G 产品按成本类型列示的单位成本情况如下：
单位：元/片
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消耗的原材料及加工费 110.47 102.29 108.11 112.53
特许权使用费 10.57 9.39 9.63 9.79
其他成本 10.31 6.08 9.27 11.58
82
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合计 131.36 117.76 127.01 133.90
2021 年和 2022 年 1-5 月，标的公司 AR865x 和 SL 系列产品销量及毛利率情
况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年
产品
毛利率 销量（万片） 毛利率 销量（万片）
AR865x 15.07% 36.98 16.19% 126.08
SL - - 14.93% 57.77
3G 产品 15.07% 36.98 15.88% 183.85
3、4G产品
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
4G 产品平均单价（元/
240.40 235.93 259.15 275.58
片）
4G 产品单位成本（元/
204.68 207.41 225.81 240.77
片）
4G 产品毛利率 14.86% 12.09% 12.86% 12.63%
（1）销售单价
2019 年度，4G 产品的平均单价为 275.58 元/片，高于 2G 及 3G 产品平均单
价，主要由于 4G 产品对性能有更高的要求，生产成本相对较高。报告期内，4G
产品平均单价呈下降趋势，主要由于受到技术进步、电子元器件产品生命周期等
因素影响，同一款车载无线通信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低。
2021 年度，4G 产品平均单价降幅为 8.96%，高于 2020 年的降幅 5.96%，主要由
于（1）部分平均单价较高的 AR755x 系列 4G 产品于 2020 年完成最后批次销售；
（2）AR759x 系列 4G 产品的销量大幅增加，平均单价降幅为 8.13%，导致 2021
年 4G 产品毛利率有所下降。2022 年 1-5 月，4G 产品的平均单价为 240.40 元/
片，较 2021 年平均单价涨幅为 1.89%，主要由于 PCB 板和内存等代采原材料受
到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部分客户的产
品进行涨价以转移成本压力。
（2）成本构成
83
报告期内，标的公司 4G 产品的成本构成情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
消耗的原材料及加
46,347.67 89.90% 160,978.10 92.21% 97,403.40 90.39% 60,738.77 87.84%
工费
特许权使用费 2,611.63 5.07% 8,481.64 4.86% 5,920.10 5.49% 5,080.89 7.35%
其他 2,597.94 5.04% 5,115.43 2.93% 4,431.30 4.11% 3,324.24 4.81%
合计 51,557.24 100.00% 174,575.16 100.00% 107,754.80 100.00% 69,143.90 100.00%
2019 至 2021 年度，标的公司 4G 产品消耗的原材料及加工费占成本的比例
有所上升，特许权使用费占成本的比例有所下降，主要由于部分有合同部分特许
权使用费由 LG Electronics 的下游客户大众集团承担，因此向 LG Electronics 所
销售的产品的平均计提比例较低。2019 年、2020 年及 2021 年来源于 LG
Electronics 的销售收入占比逐年增加，分别为 23.65%、53.08%及 68.36%。2019
至 2021 年度，标的公司 4G 产品其他成本占比有所下降，主要由于其他成本主
要包括折旧摊销等固定成本，随着标的公司销量快速增长，其他成本占比有所下
降。2022 年 1-5 月，标的公司 4G 产品消耗的原材料及加工费占成本的比例有所
下降，其他成本占比有所上升，主要由于标的公司销量较去年同期有所下降，单
位产品所分摊的其他成本有所上升，其他成本占比有所上升。
2022 年 1-5 月，标的公司 4G 产品的平均单价较 2021 年度有所上升、单位
成本较 2021 年度有所下降，毛利率有所上升，主要由于（1）受 PCB 板和内存
等代采原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，4G 产品
为标的公司主要产品，标的公司对部分客户的 4G 产品进行涨价以转移成本压力；
（2）虽然标的公司销量较去年同期有所下降，单位产品所分摊的其他成本有所
上升，但受到基带芯片采购单价下降的主要影响，4G 产品消耗的原材料及加工
费仍呈下降趋势，导致 4G 产品单位总成本有所下降。
报告期内，标的公司 4G 产品按成本类型列示的单位成本情况如下：
单位：元/片
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
消耗的原材料及加工费 184.00 191.26 204.11 211.50
84
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
特许权使用费 10.37 10.08 12.41 17.69
其他成本 10.31 6.08 9.29 11.58
合计 204.68 207.41 225.81 240.77
综上，报告期内 4G 产品的毛利率水平具有合理性。
四、结合标的公司毛利率明显低于上市公司且呈下降趋势的情况，披露本
次交易的必要性，是否有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，是否符
合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定
（一）标的公司毛利率低于上市公司且呈下降趋势的原因
1、毛利率低于上市公司的原因
标的公司的毛利率低于上市公司，主要由于：（1）标的公司的收入结构和
客户结构与上市公司存在差异。标的公司的主营业务收入均来自于车载无线通信
模组，主要客户为汽车零部件一级供应商，产品应用于汽车领域。广和通的营业
收入由车载业务和非车载业务构成；（2）车载无线通信模组对产品的质量和稳
定性有较高的要求。标的公司所运营资产为原 Sierra Wireless 车载无线通信模组
业务，Sierra Wireless 选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，
伟创力代为采购的原材料主要来自于全球知名电子元器件供应商，标的公司与上
市公司相比具有较高生产成本；（3）标的公司对非合同部分特许权使用费进行
计提，广和通未对非合同部分特许权使用费进行计提。
标的公司的同行业可比上市公司广和通未对非合同部分特许权使用费进行
计提，移远通信、美格智能及境外可比上市公司未披露相关计提情况。
虽然标的公司就特许权使用费支付安排签署了相关协议，但是为了充分应对
潜在的与特许权相关的诉讼或赔偿风险，标的公司沿用了原 Sierra Wireless 的会
计政策，根据历史使用权纠纷案件赔偿经验及特许权使用费计算模型，按照预计
赔偿金额计提非合同部分特许权使用费。
2、毛利率呈下降趋势的原因
85
2019 年、2020 年和 2021 年，标的公司的主营业务毛利率分别为 13.32%、
13.43%和 12.52%。标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率水平相似，2021
年主营业务毛利率有所下降，主要由于标的公司于 2021 年初对向部分客户销售
的 4G 产品降价，而同期受原材料价格波动影响产品成本未能同比下降所致。通
常标的公司于每年年初对已中标的产品进行年度降价，并持续对原材料和加工费
成本进行优化，已实现较为稳定的毛利率水平。2021 年标的公司各季度主营业
务毛利率情况如下：
项目 2021 年四季度 2021 年三季度 2021 年二季度 2021 年一季度
主营业务毛利
13.52% 13.45% 11.51% 11.69%
率
注：会计师对 1-12 月份的数据进行了审计，未单独对第二、三、四季度的数据进行审计
2021 年初，标的公司根据惯例对客户进行降价，但是 PCB 板和内存等主要
原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价。因此，标的公司
2021 年初毛利率有所下降。随着标的公司与客户的不断沟通，将部分成本压力
转移至客户，同时全球供应链情况逐渐恢复正常，部分供应商给予了一定的降价，
因此标的公司主营业务毛利率有所提升，2021 年第三季度和第四季度主营业务
毛利率提升至 13.45%和 13.52%，与标的公司 2019 年和 2020 年主营业务毛利率
水平不存在重大差异。2022 年 1-5 月，标的公司主营业务毛利率为 14.88%。
（二）本次交易的必要性
1、车载无线通信模组市场快速增长，符合上市公司未来战略发展方向
随着通信技术迭代和消费者对安全性、体验性等方面提升的要求，传统汽车
行业逐步向智能化、网联化的方向升级。根据佐思产研数据，2025 年全球车载
无线通信模块出货量预计将达到 1.08 亿片，2020-2025 年复合年均增长率预计达
24.81%。2025 年中国搭载 5G 无线通信模组的车辆将达到 1,000 万辆，中国汽车
无线通信模组出货量预计将达到 2,654 万片，2020-2025 年复合年均增长率达
23.07%。上市公司是全球领先的物联网通信解决方案和通信模组供应商，自成立
以来长期专注于通信模组的设计、开发。为了进一步增强上市公司持续盈利能力，
丰富产品种类，上市公司于 2018 年成立广通远驰，布局车载无线通信模组市场。
随着汽车电气化、智能化程度的不断提升，车载无线通信模组市场需求迎来快速
86
增长，未来市场前景广阔，将成为模组企业竞争的重要领域，是上市公司未来重
点的发展方向。
2、通过收购成熟国际化车载无线通信模组供应，加速上市公司车载市场全
球战略布局
境外整车厂和一级供应商拥有较高的合格供应商认证标准和认证流程，认证
周期较长。整车厂或一级供应商在选取车载无线通信模组供应商时通常会采用竞
标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因
素后确定最终的供应商，在选择车载无线通信模组供应商后，切换成本较高，两
者之间拥有一定的粘性。上市公司于 2018 年成立广通远驰，开始布局车载无线
通信模组业务，目前尚处于业务发展初期阶段，主要客户为境内客户为主，成功
进入境外知名一级供应商或整车厂的供应链体系仍需要较长的时间。而目标资产
拥有较长的车载无线通信模组领域的行业和项目经验，与境外优质客户建立了长
期稳定的合作关系，拥有优质境外客户资源。
通过本次交易，上市公司可以快速切入境外市场，获得标的公司优质的客户
资源，丰富其车载业务产品线，强化整体竞争力，进一步扩大并深化其在车载无
线通信模组行业的布局，为上市公司创造更多收入来源，增强盈利能力。
3、标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争力
标的公司所经营资产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，其车
载无线通信模组安装量在全球位居前列，根据佐思产研报告，2019 年、2020 年
目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为 17.6%、19.1%。凭借成熟的
技术和完善产品认证体系、丰富的量产经验和稳定的质量，其获得主要客户的认
可。此外，目标资产拥有经验丰富并长期任职的研发团队，凭借在车载无线通信
模组领域积累的丰富的项目和客户服务经验，形成了可以应用到车载无线通信模
组产品的核心技术。
4、发挥协同效应，助推上市公司高质量发展
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，在技术上具有一定的相
同性，生产产品所需的原材料重叠程度较高。上市公司与标的公司在客户资源、
87
原材料采购、技术研发等方面高度互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司
在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对客户需求的深度挖掘和落
实，实现优势互补；上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，提高在原材料
采购环节的议价能力，并逐步将优质的国产原材料供应商引入标的公司供应链体
系，降低采购成本；同时，上市公司与标的公司将通过技术交流、联合开发，共
享研发成果等方式避免重复投入研发资源，提高研发效率。本次交易完成后，锐
凌无线将成为上市公司全资子公司，与上市公司进行整合，发挥协同效应，推动
上市公司实现更高质量发展和更好的经营表现。
综上，标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞
争力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在
业务拓展、技术开发、供应链管理等多方面充分发挥协同效应，增强上市公司的
持续盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的
需要，具有必要性。
（三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重
组管理办法》第十一条和第四十三条的规定
根据上市公司 2020 年、2021 年年度报告和 2022 年 1-5 月财务报表，以及在
假设本次交易事项自 2020 年 1 月 1 日起已经完成的基础上编制的《备考合并财
务报表》，本次发行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
单位：万元
2022 年 1-5 月/2022 年 5 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
资产总计 495,733.02 614,054.99 23.87% 420,851.20 535,181.62 27.17% 292,047.16 392,734.79 34.48%
股东权益
203,153.01 228,246.48 12.35% 195,308.79 217,114.79 11.16% 156,213.29 174,767.58 11.88%
合计
营业收入 193,835.55 260,871.95 34.58% 410,931.31 626,556.94 52.47% 274,357.82 435,555.34 58.75%
净利润 15,612.56 16,736.46 7.20% 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
归属于母
公司股东 15,612.56 16,736.46 7.20% 40,134.54 43,809.62 9.16% 28,362.33 35,009.16 23.44%
的净利润
每股收益
0.25 0.27 8.00% 0.97 1.04 7.22% 1.17 1.40 19.66%
（元/股）
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响
88
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平将有所增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重组
管理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的相关规定。
五、标的公司管理费用中职工薪酬逐年增长的原因及合理性
报告期内，标的公司管理费用中职工薪酬的变化情况如下：
单位：万元
2022 年
2021 年 2020 年 2019 年 2021 年较 2020 年增长 2020 年较 2019 年增长
项目 1-5 月
金额 金额 金额 金额 金额 变动幅度 金额 变动幅度
职工薪酬 1,078.46 2,309.65 1,039.49 643.03 1,270.16 122.19% 396.46 61.65%
报告期各期末，标的公司管理人员数量如下：
项目 2022 年 1-5 月 2021 年末 2020 年末 2019 年末
行政及管理人员 19 17 12 8
2020 年度，标的公司管理费用中职工薪酬为 1,039.49 万元，较 2019 年度增
加 396.46 万元，增幅为 61.65%。2021 年度，标的公司管理费用中职工薪酬为
2,309.65 万元，较 2020 年度增加 1,270.16 万元，增幅为 122.19%。2019 至 2021
年度，标的公司管理费用中职工薪酬呈上升趋势，主要由于（1）为了顺利完成
前次交易的交割和交割后的业务需求，标的公司于 2020 年下半年新增部分拥有
较高薪酬的外籍管理人员，新增人员对职工薪酬的影响体现于 2020 年入职后的
数月和 2021 年全年；（2）于 2021 年新增管理人员。
综上，标的公司管理费用中职工薪酬逐年增长主要由于新增管理人员和薪酬
调整所致，具有合理性。
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、2020 年实现扭亏
为盈并实现净利润大幅增长的原因及合理性”对 2020 年实现扭亏为盈并实现净
利润大幅增长的原因及合理性进行补充披露；
89
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、3G 产品毛利率高
于同期 4G 毛利率水平且逐年上升的原因及合理性”对 3G 产品毛利率高于同期
4G 毛利率水平、3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业
成本及毛利分析”之“（3）毛利及毛利率分析”对不同产品毛利率水平的合理
性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必
要性”对本次交易的必要性进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概述”之“六、本次交易的必
要性”之“ （三）本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符
合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定”对本次交易符合《重组管理
办法》第十一条和第四十三条的规定进行补充披露。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“3、期间费用”之“（2）
管理费用”对管理费用中职工薪酬逐年增长的原因及合理性进行补充披露。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司在主要产品、客户和供应商等虽然均未发生重大变化情况下，
2020 年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长主要由于营业收入增加、研发费用
减少、资产减值损失减少和所得税费用增加，具有合理性；
2、报告期内，标的公司 3G 产品逐渐进入项目后期，随着销量的减少，客
户采购量下降、替换供应商难度增加，标的公司议价能力逐渐提升。4G 产品仍
为市场主要产品，主要项目仍处于爬坡量产阶段，客户议价能力较强。因此，2020
年度和 2021 年度，3G 产品毛利率高于 4G 产品具有合理性，3G 产品毛利率逐
年上升具有合理性，符合行业惯例；
90
3、标的公司主要产品毛利率水平具有合理性；
4、标的公司所处行业快速发展，标的公司拥有领先的市场地位和核心竞争
力，通过本次交易上市公司能够进一步扩大其车载无线通信模组领域布局，在业
务拓展、技术开发、供应链管理等多面充分发挥协同效应，增强上市公司的持续
盈利能力和发展潜力。本次交易符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需
要，具有必要性；
5、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力与经营能力，符合《重组管
理办法》第十一条第五款和第四十三条第一款的相关规定；
6、标的公司管理费用中职工薪酬逐年增长主要系由于新增管理人员所致，
具有合理性。
经核查，会计师安永认为：
1、标的公司在主要产品、客户和供应商等虽然均未发生重大变化情况下，
2020 年实现扭亏为盈并实现净利润大幅增长主要由于营业收入增加、研发费用
减少、资产减值损失减少和所得税费用增加，具有合理性；
2、管理层针对 3G 产品和 4G 产品毛利率的变动分析原因，与会计师在审计
过程中了解的财务数据和信息相一致，具有合理性；
3、标的公司主要产品毛利率水平与会计师在审计过程中了解的财务数据相
一致，具有合理性；
4、标的公司管理费用中职工薪酬逐年增长主要系由于新增管理人员所致，
与会计师在审计过程中了解的财务数据和信息相一致，具有合理性。
问题 6.
申请文件显示：（1）Sierra Wireless在出售车载无线通信模组业务前，不单
独分拆管理车载无线通信模组业务资金，亦不存在对应车载无线通信模组业务
的专门核算银行账户。因此，本次交易未编制2019年度和2020年度备考合并现金
流量表。（2）锐凌无线以现金购买Sierra Wireless车载无线通信模组业务，Sierra
91
Wireless的实收资本、资本公积、留存收益并不能够对应反映锐凌无线的所有者
权益构成，因此备考合并财务报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收
资本、资本公积及留存收益，不具备编制所有者权益变动表的基础。
请上市公司补充说明未编制模拟现金流量表的具体原因，仅根据模拟资产负
债表与利润表是否能认为模拟财务报表在所有重大方面已公允反映了标的资产
的财务状况与经营成果。
请上市公司结合标的资产业务模式、经营性应收、应付和预付情况、同行业
公司情况等，补充披露标的资产经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流
真实性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说
明原因及合理性。
请独立财务顾问、会计师核查并审慎发表核查意见。
回复：
一、未编制模拟现金流量表的具体原因
Sierra Wireless 对车载无线通信模组业务于前次交易完成前的现金流量难以
进行比较合理和准确的拆分，以准确地反映车载无线通信模组业务实际现金流量
状况，具体情况如下：
（一）直接法
车载无线通信模组业务为 Sierra Wireless 的业务板块，且相关业务及资产分
散在全球各国家或地区不同的下属公司，未以独立的法人主体进行经营，不存在
对应车载业务的专门核算银行账户。车载无线通信模组业务的客户可以相对明确
的与非车载业务部分进行划分，但是主要供应商存在车载业务与其非车载业务共
享的情况，无法对车载业务进行单独管理，难以准确分拆车载业务所对应资金流
动。
（二）间接法
标的公司备考合并财务报表是基于一定的备考假设进行编制，相关报表项目
系依据一定的假设进行分拆而得出。其中，主要的备考假设包括：
92
1、假设锐凌无线对 Sierra Wireless 车载业务的收购事项于 2019 年 1 月 1 日
已完成，且该项收购完成后的组织架构自备考购买日及架构范围内交易标的子公
司、业务开始运营之日起（孰晚）纳入合并范围；
2、假设于 2019 年 1 月 1 日，锐凌无线股东以现金人民币 468,600,000.00 元
出资成立锐凌无线，同时锐凌无线出资美元 66,000,000.00 元，设立位于中国香
港的锐凌香港，该等款项已于当日支付收购对价。为完成车载业务的收购交易，
锐凌无线之子公司锐凌香港于同日向招商银行离岸金融中心借入长期借款美元
99,000,000.00 元，并向 Sierra Wireless 支付现金对价共计美元 165,000,000.00 元。
按照长期借款利率及费率计算得出的 2022 年 1-5 月、2021 年、2020 年及 2019
年的借款利息及费用，归属于备考购买日至 2020 年 11 月 18 日止期间的实际无
需支付的应付利息确认于流动负债的其他应付款；
3、假设车载业务的收购于 2019 年 1 月 1 日已完成。可辨认净资产中固定资
产和无形资产于报告期期初的公允价值，以 2020 年 11 月 18 日的评估价值为基
础，调整 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日期间可辨认净资产原值的增减变
动并考虑此期间的折旧摊销后，将调整后的评估增值部分叠加本备考合并财务报
表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算得出报告期期初可辨认净资产
中固定资产和无形资产的评估价值，并根据报告期期初可辨认净资产中固定资产
和无形资产的评估价值和报告期期初可辨认净资产中固定资产和无形资产的账
面价值的差异确认相关的递延所得税负债，并以该计算出的评估价值为基础，计
提折旧摊销并转回相应递延所得税负债。
假设 2020 年 11 月 18 日无评估增值的其他可辨认净资产于 2019 年 1 月 1 日
的账面价值（包括账面原值及减值准备）的金额均等同于报告期期初的公允价值；
4、为避免收购车载业务直接产生的交易成本、中介费用等影响备考合并财
务报表使用者对车载业务经营情况的判断，报告期内，锐凌无线将 2020 年度发
生的该等费用作为 2020 年度所有者权益的抵减。同时，除非同一控制下企业合
并中可辨认净资产的公允价值评估增值而确认的递延所得税负债外，未考虑交易
中可能产生的所得税、流转税及其他税项以及递延所得税产生的影响。
93
除上述主要的备考假设，除锐凌深圳外，于 2020 年 11 月 18 日之前的车载
业务为 SierraWireless 的车载业务板块，并非独立存在的法人实体，因此锐凌无
线 2019 年 12 月 31 日备考合并资产负债表、2019 年度备考合并利润表及 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日期间备考合并利润表系通过对 Sierra Wireless
财务报表按照一定原则对车载业务相关交易及资产负债项目进行剥离生成，其中
剥离的资产和负债未包含基于交易双方约定不转让给锐凌无线的资产及负债项
目，车载业务与非车载业务共同费用按照合理的方法剥离至备考合并利润表中。
因此，标的公司备考合并财务报表是基于上述主要备考假设以及业务剥离原
则进行编制，难以根据备考资产负债表和备考利润表的有关项目的余额或变动金
额使用间接法准确编制备考现金流量表。
综上，本次交易中标的公司备考合并财务报表是基于上述主要假设进行编
制，基于本备考合并资产负债表和备考合并利润表编制的现金流量表难以真实、
准确的反映车载业务前次交易完成前实际的现金流量情况。
二、备考财务报表在所有重大方面已公允反映了标的公司的财务状况与经
营成果
（一）资产负债表与利润表的基本功能
按照企业会计准则和相关规定，资产负债表是总括反映公司在一定日期全部
资产、负债和所有者权益信息的会计报表，它表明公司在某一特定日期所拥有的
经济资源、所承担的经济义务和公司所有者对净资产的要求权。资产负债表的主
要功能即反映企业某个时间点的财务状况。
利润表是反映企业在一定会计期间的经营成果的财务报表。
（二）现金流量表的基本作用
现金流量表是反映企业在一定会计期间现金和现金等价物的流入和流出，可
以反映出资产负债表中各个项目对现金流量的影响，并根据其用途划分为经营、
投资及融资三个活动分类。其主要作用可以理解为有以下几个方面：
1、能够说明企业一定期间内现金流入和流出的原因；
94
2、能够说明企业的偿债能力和支付股利的能力；
3、可以用来分析企业未来获取现金的能力；
4、可以用来分析企业投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响；
资产负债表和利润表主要是反映企业的财务状况和经营成果，而现金流量表
呈现企业获取现金、偿债、支付股利等综合能力，并可以分析企业经营、投资和
筹资等活动对经营成果和财务状况的具体影响。标的公司的备考财务报表包括
2022 年 5 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31
日的备考合并资产负债表，截至 2022 年 1-5 月、2021 年度、2020 年度及 2019
年度的备考合并利润表，但就合并现金流量表而言，如前所述，由于编制基于备
考假设以及业务剥离原则的 2019 年度和 2020 年度合并现金流量表不具备可行
性，因此，标的公司仅编制了前次交易后，截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 5
月 31 日止的合并现金流量表。
综上，标的公司的备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注
二所述编制基础编制，在所有重大方面按照备考编制基础反映了标的公司的财务
状况和经营成果。
三、结合标的公司业务模式、经营性应收、应付和预付情况、同行业公司
情况等，补充披露标的公司经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实
性、经营活动现金流量净额是否与当期净利润存在较大差异，如是，请说明原
因及合理性
（一）业务模式
标的公司业务主营业务为车载无线通信模组产品的设计、研发、销售和服务，
业务模式详见本回复“问题 1”之“二、结合标的公司的运营模式、近年来的研
发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比
同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的
公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“（一）标
的公司的运营模式”。
（二）同行业可比上市公司情况
95
2021 年度，标的公司与同行业可比公司销售收现比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 移远通信 广和通 美格智能
销售商品、提供劳
227,281.61 882,118.87 341,671.29 199,536.39
务收到的现金（a）
营业收入（b） 225,351.30 1,126,192.17 410,931.31 196,907.50
销售收现比例
100.86% 78.33% 83.15% 101.34%
（c）=（a）/（b）
2022 年 1-5 月，标的公司与同行业可比公司销售收现比例情况如下：
单位：万元
项目 标的公司 移远通信 广和通 美格智能
销售商品、提供
劳务收到的现金 78,450.21 336,257.33 180,248.42 50,189.23
（a）
营业收入（b） 67,252.32 305,776.99 193,835.55 40,055.11
销售收现比例
116.65% 109.97% 92.99% 125.30%
（c）=（a）/（b）
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
2021 年和 2022 年 1-5 月，标的公司销售收现比例位于可比公司比例范围内，
不存在重大差异。
（三）经营活动现金流与业务模式的匹配性
1、2021 年度经营活动现金流
标的公司 2021 年度经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 金额
净利润 6,914.33
加：资产减值准备 605.61
使用权资产折旧 274.59
固定资产折旧 2,843.04
无形资产摊销 1,995.39
长期待摊费用摊销 57.64
96
项目 金额
固定资产报废损失 6.93
财务费用 2,148.25
存货的减少（减：增加） -22,270.65
递延所得税资产减少（减：增加） -697.74
递延所得税负债增加（减：减少） -790.99
经营性应收项目的减少（减：增加） -8,376.04
经营性应付项目的增加（减：减少） 23,690.94
经营活动产生的现金流量净额 6,401.30
2021 年度，标的公司净利润为 6,914.33 万元，经营活动产生的现金流量净
额为 6,401.30 万元，净利润与经营活动产生的现金流表现一致，但现金流入较当
期净利润减少 513.03 万元，主要原因如下：
1、非付现成本的影响，即资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、
长期待摊费用、固定资产报废损失及递延所得税资产/负债等，合计金额人民币
4,294.47 万元；
2、经营性应收净增加人民币 8,376.04 万元，主要由于（1）2021 年度标的
公司销售收入增加，期末应收账款增加 2,508.34 万元；（2）同时，随着销售及
采购规模的扩大，期末应收返利款增加人民币 5,296.90 万元；
3、经营性应付净增加人民币 23,690.94 万元，主要由于应付账款和应交税费
增加：（1）标的公司根据销售计划安排原材料采购以及外协加工，销售规模扩
大导致原材料采购、备货以及外协加工量均随之增加，期末应付账款增加人民币
13,518.78 万元；（2）应交增值税等税费随着收入增长相应增加，期末应交税费
增加人民币 2,748.97 万元;（3）标的公司销售收入增加导致本年度产品质量保证
金、特许权使用费增加 4,982.53 万元；
4、存货增加人民币 22,270.65 万元，主要系标的公司为应对业务规模增长增
加原材料备货所致;
5、调整财务费用人民币 2,148.25 万元。
97
综上，标的公司经营活动现金流与业务模式具有匹配性，2021 年度净利润
和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性。
2、2022 年 1-5 月经营活动现金流
标的公司 2022 年 1-5 月经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 金额
净利润 2,545.90
加：资产减值准备 -49.45
使用权资产折旧 151.52
固定资产折旧 1,039.76
无形资产摊销 855.68
长期待摊费用摊销 76.87
固定资产报废损失 -
公允价值变动损失 69.72
投资收益 -10.43
财务费用 1,341.59
存货的减少（减：增加） -9,963.88
递延所得税资产减少（减：增加） -350.08
递延所得税负债增加（减：减少） 17.20
经营性应收项目的减少（减：增加） 3,690.60
经营性应付项目的增加（减：减少） 6,570.12
经营活动产生的现金流量净额 5,985.11
2022 年 1-5 月，标的公司净利润为 2,545.90 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 5,985.11 万元，净利润与经营活动产生的现金流表现一致，但现金流入较
当期净利润增加 3,439.21 万元，主要原因如下：
①非付现成本的影响，即资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长
期待摊费用、固定资产报废损失及递延所得税资产/负债等，合计影响金额人民
98
币 1,741.49 万元；
②经营性应收项目净减少人民币 3,690.60 万元，其中 A.受高通返利申请和
支付周期的影响，期末应收返利款增加人民币 2,582.24 万元；B.应收账款减少人
民币 6,330.76 万元；
③经营性应付净增加人民币 6,570.12 万元，其中 A.应付账款增加人民币
347.76 万元，主要由于部分产品所使用的存储器即将停产，标的公司进行了一次
性的原材料采购以满足未来的生产需求；B.应交税费随着标的公司的业务发展增
加人民币 1,696.28 万元；C.随着前次交易完成后标的公司业务持续发展，特许权
使用费增加 1,726.30 万元；D.预收客户购买存储器原材料款项导致合同负债增加
1,455.49 万元；
④存货增加人民币 9,963.88 万元，主要是由于标的公司部分产品所使用的存
储器即将停产，标的公司进行了一次性的原材料采购以满足未来的生产需求；
⑤调整财务费用人民币 1,341.59 万元。
综上，标的公司经营活动现金流与业务模式具有匹配性，2022 年 1-5 月净利
润和经营活动产生的现金流量净额的差异具有合理性。
（四）现金流真实性
独立财务顾问及会计师对标的公司现金流执行了以下核查程序：
1、获取了企业信用报告、银行账户开户清单，将银行账户与获取资金流水
的账户进行核对，检查银行账户是否完整；
2、实施银行函证和现金监盘程序，以证实货币资金的存在性。银行存款函
证包括其账户信息、余额、受限信息等，均未发现异常；
3、抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全，记账凭证
与原始凭证是否相符，账务处理是否正确，是否记录于恰当的会计期间等项内容，
检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况；
4、获取银行资金流水记录，将报告期内重要大额交易记录与会计记录中的
重大交易进行双向核对；核对收付业务内容与日常收支的相关性，以识别是否存
99
在无实质业务性质的资金往来或异常变动；
5、通过非流动资产项目、非流动负债项目及权益类项目的检查发现并统计
投资活动和筹资活动对现金流的影响因素；
6、对标的公司编制的现金流量表各项目进行加计汇总及分析性复核，检查
货币资金流向是否归入正确的现金流量表项目，对现金流量表进行分析确认企业
现金流量表编制是否合理，能否真实反映企业实际经营的资金流动情况；
7、与同行业可比公司进行比较，分析现金流的合理性。
标的公司截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日期间的备考合并现金
流量表的编制在所有重大方面真实反映了标的公司的现金流情况。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“8、经营活动现金流
与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量净额差异的原因及合理
性”对经营活动现金流与业务模式的匹配性、现金流真实性、经营活动现金流量
净额差异的原因及合理性进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、Sierra Wireless 对车载无线通信模组业务于前次交易完成前的现金流量难
以进行比较合理和准确的拆分，以准确地反映车载无线通信模组业务实际现金流
量状况；
2、标的公司的备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二
所述编制基础编制，在所有重大方面按照备考编制基础反映了标的公司的财务状
况和经营成果；
3、标的公司截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日期间的备考合并现
金流量表的编制在所有重大方面真实反映了标的公司的现金流情况。标的公司经
营活动现金流与业务模式具有匹配性，经营活动现金流量净额与当期净利润存在
100
的差异具有合理性。
经核查，会计师安永认为：
1、锐凌无线编制了报告期备考合并资产负债表和备考合并利润表及前次交
易完成后最新一期的现金流量表，上市公司在重组报告书中披露了未编制 2019
年度、2020 年度合并现金流量表的原因及合理性。综上，未编制 2019 年度、2020
年度合并现金流量表与会计师的理解一致，在所有重大方面符合《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》的相关规定；
2、标的公司的备考财务报表在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二
所述编制基础编制，在所有重大方面按照备考编制基础反映了标的公司的财务状
况和经营成果；
3、标的公司截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 5 月 31 日期间的备考合并现
金流量表的编制在所有重大方面真实反映了标的公司的现金流情况。标的公司经
营活动现金流与业务模式具有匹配性，经营活动现金流量净额与当期净利润存在
的差异具有合理性。
问题 7.
申请文件显示：（1）标的资产主要产品在预测期销售单价以当前在手订单
销售单价、中标项目情况、预估成本加成、新产品报价为基础，并结合历史数
据及行业规律进行预测，销售单价在项目生命周期内逐渐下降并在后期趋于稳
定；（2）标的资产主要产品销量预测以在手订单、中标项目、新产品RFQ、瓶
颈工序产能情况等因素为基础，结合行业发展、客户需求及标的资产未来产品
规划进行预测；（3）申请文件中未披露营业收入、营业成本、销售费用、管理
费用、营运资金、折旧摊销、资本性支出等项目的具体预测过程。
请上市公司根据《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第6号——
创业板上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称《业务指南第6号》）
的具体要求，补充披露：（1）评估或估值测算时涉及的主要财务数据的预测表
格，包括：营业收入预测表、营业成本预测表、销售费用预测表、管理费用预
101
测表、营运资金预测表、折旧摊销预测表、资本性支出预测表等，以及预测期
内预测数据与报告期内数据是否存在重大差异或变化，如是，请披露其原因及
其合理性；（2）结合标的资产主要产品当前在手订单销售单价、中标项目情况、
时间分布及预计执行周期、预估成本加成、新产品报价、历史数据及行业规律
的具体情况，详细披露预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结
果；（3）结合在手订单、中标项目、新产品RFQ、瓶颈工序产能、行业发展、
客户需求及标的资产未来产品规划的具体情况，详细披露预测期内各类产品销
售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果；（4）营业成本预测中各
类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果。
请独立财务顾问、评估师严格按照《业务指南第6号》的具体要求进行核查
并发表明确意见。
回复：
一、主要财务数据预测表格及与报告期内数据差异的合理性
（一）营业收入
预测期内，标的公司按产品营业收入预测情况如下：
102
单位：万元
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销量（万片） 209.29 199.32 216.72 135.48 50.00 30.00 15.00 15.00 15.00 15.00
3G 单价（元/片） 151.98 149.17 146.69 156.40 154.83 153.28 151.75 151.75 151.75 151.75
收入（万元） 31,809.20 29,731.42 31,790.14 21,187.88 7,741.65 4,598.54 2,276.28 2,276.28 2,276.28 2,276.28
销量（万片） 287.18 477.20 833.05 907.48 978.80 1,030.00 880.00 480.00 470.00 470.00
4G 单价（元/片） 275.58 259.15 234.72 221.86 206.52 197.98 193.70 193.83 188.65 185.11
收入（万元） 79,139.89 123,663.86 195,531.11 201,336.07 202,144.58 203,917.26 170,454.55 93,036.60 88,666.62 87,000.07
销量（万片） - - - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
5G 单价（元/片） - - - - 486.28 466.83 448.15 434.71 421.67 409.02
收入（万元） - - - - 13,799.73 40,506.88 103,339.72 185,679.51 244,975.00 237,625.75
收入合计 110,949.09 153,395.28 227,321.25 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
销售数量合计 496.47 676.51 1,049.77 1,042.96 1,057.18 1,146.77 1,125.59 922.14 1,065.97 1,065.97
销售增长率 - 38.03% 41.08% -2.26% 0.52% 11.33% 10.86% 1.78% 19.55% -2.68%
2020 年度和 2021 年度，标的公司营业收入增速较快，主要系由于中标的 LG Electronics 车载无线通信模组项目所包括的两款 4G
产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。产品在量产初期，其销量呈现快速增长的趋势，符合行业特点。
预测期内，标的公司营业收入的增长率呈现波动的趋势，主要由于（1）3G 产品逐渐进入产品的中后期，销量逐渐减少；（2）4G
产品与 5G 产品迭代；（3）同一制式产品内的产品构成变化的影响。标的公司 2026 年和 2027 年收入增长率分别为 1.78%和 19.55%，
103
波动较大，主要受到标的公司产品结构变化的影响。预测期内，标的公司 4G 产品逐渐被 5G 产品所替代，2025 年和 2026 年，5G 产
品占收入的比例分别为 37.43%和 66.08%，于 2026 年超过 4G 产品。2027 年，随着 4G 产品的销量逐渐趋于稳定，5G 产品销量持续上
升，导致标的公司 2027 年营业收入增长率较高。2021 年度，标的公司营业收入为 225,351.30 万元，与本次评估 2021 年预测不存在重
大差异。
预测期内，各产品单价及销量预测的合理性详见本回复“问题 7”之“二、结合标的公司主要产品当前在手订单销售单价、中标
项目情况、时间分布及预计执行周期、预估成本加成、新产品报价、历史数据及行业规律的具体情况，详细披露预测期内各类产品销
售单价的具体预测依据、过程及结果”和“三、结合在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工序产能、行业发展、客户需求及标的
公司未来产品规划的具体情况，详细披露预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果”。
（二）营业成本
预测期内，标的公司按产品营业成本预测情况如下：
单位：万元
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销量（万片） 209.29 199.32 216.72 135.48 50.00 30.00 15.00 15.00 15.00 15.00
单位成本
3G 133.90 127.01 121.89 125.13 121.08 118.49 116.76 117.49 113.80 108.71
（元/片）
成本（万元） 28,024.79 25,315.40 26,415.48 16,952.48 6,054.09 3,554.62 1,751.34 1,762.32 1,707.01 1,630.58
销量（万片） 287.18 477.20 833.05 907.48 978.80 1,030.00 880.00 480.00 470.00 470.00
4G
单位成本
240.77 225.81 210.42 195.73 182.28 171.42 166.56 167.52 161.11 153.93
（元/片）
104
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
成本（万元） 69,143.90 107,754.80 175,292.02 177,623.43 178,411.90 176,558.88 146,576.27 80,409.97 75,720.04 72,349.14
销量（万片） - - - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
单位成本
5G - - - - 399.20 382.62 368.27 359.15 346.20 332.23
（元/片）
成本（万元） - - - - 11,328.66 33,200.46 84,918.68 153,405.74 201,133.42 193,012.60
成本合计 97,168.69 133,070.20 201,707.49 194,575.91 195,794.64 213,313.97 233,246.30 235,578.03 278,560.47 266,992.32
标的公司采用包工包料外协加工的方式进行生产，营业成本主要包括原材料成本、加工费、特许权使用费和其他。预测期内，营
业成本变动趋势与报告期不存在重大差异。2021 年度，标的公司营业成本为 196,972.92 万元，与本次评估 2021 年预测不存在重大差
异。
营业成本预测中各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果详见本回复“问题 7”之“四、营业成本预测中各类
产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果”。
（三）销售费用
预测期内，标的公司销售费用预测情况如下：
105
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 2,924.09 2,803.84 3,246.00 3,343.38 3,477.11 3,616.20 3,760.85 3,911.28 4,067.73 4,230.44
办公及差旅
160.08 30.44 40.78 42.00 44.10 46.30 48.62 51.05 53.60 56.28
费
质保金 927.29 633.84 858.18 890.76 895.29 973.68 1,064.89 1,075.87 1,277.24 1,230.00
其他 213.78 141.58 408.39 420.64 441.22 462.82 485.48 509.25 534.19 560.35
销售费用 4,225.24 3,609.70 4,691.66 4,839.25 5,007.33 5,256.09 5,524.77 5,720.63 6,114.60 6,268.01
占营业收入
3.61% 2.24% 2.06% 2.17% 2.24% 2.11% 2.00% 2.04% 1.82% 1.92%
比率
2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-3 月，不考虑质保金影响，标的公司销售费用相对稳定。预测期各期，销售费用以企业预测为
基础，按照 3%-5%的增长率进行预测，质保金以营业成本中材料成本为基数进行计提。预测期内，销售费用占营业收入的比例较为稳
定，与 2020 年销售费用占营业收入的比例不存在重大差异。预测期内，销售费用占营业收入的比例小于 2019 年销售费用占营业收入
的比例，主要由于标的公司于 2019 年售出的部分 4G 产品故障率较高，导致销售费用中产品质量保证金占比较高。2020 年标的公司减
少故障率较高产品的生产销售，并加强对现有产品的质量管控，故障率有所下降。2021 年度，标的公司销售费用为 5,012.58 万元，与
本次评估 2021 年度预测不存在重大差异。
（四）管理费用
预测期内，标的公司管理费用预测情况如下：
单位：万元
106
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 643.03 1,039.49 1,381.00 1,422.43 1,479.33 1,538.50 1,600.04 1,664.04 1,730.60 1,799.83
差旅费 57.22 47.82 71.53 73.68 77.36 81.23 85.29 89.56 94.04 98.74
折旧与摊销 69.88 95.89 220.50 767.45 767.45 767.45 767.45 767.45 169.45 169.45
咨询费 74.44 266.78 506.11 521.30 547.36 574.73 603.46 633.64 665.32 698.59
办公费 86.90 170.79 148.54 153.00 159.72 166.75 174.08 181.75 189.75 198.12
其他 67.68 94.37 430.17 443.07 465.22 488.49 512.91 538.56 565.48 593.76
管理费用 999.15 1,715.15 2,757.86 3,380.92 3,496.45 3,617.14 3,743.24 3,874.99 3,414.65 3,558.48
占营业收入
0.85% 1.06% 1.21% 1.52% 1.56% 1.45% 1.36% 1.38% 1.02% 1.09%
比率
预测期各期，管理费用以企业预测为基础，按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据及新增资本性支出，
按照会计年度进行预测。预测期内，管理费用占营业收入的比例较为稳定，与历史期不存在重大差异。2021 年度，标的公司管理费用
为 3,461.66 万元，高于本次评估中 2021 年度预测水平，主要由于职工薪酬高于预测所致。2021 年度，标的公司销售费用、管理费用
和研发费用为 17,488.50 万元，低于本次评估预测的 19,306.53 万元，主要由于标的公司持续优化运营效率，实际发生的试产费用、委
外研发和咨询费用低于预测所致。
（五）研发费用
预测期内，标的公司研发费用预测情况如下：
单位：万元
107
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
职工薪酬 3,632.31 1,211.18 6,517.98 6,713.52 6,982.06 7,261.34 7,551.79 7,853.87 8,168.02 8,494.74
折旧与摊销 845.20 1,054.75 1,044.92 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53 1,301.53
试产费用 151.25 6.81 1,767.98 1,821.01 1,893.86 1,969.61 2,048.39 2,130.33 2,215.54 2,304.16
委外研发费
839.13 606.39 1,658.73 1,708.49 1,793.91 1,883.61 1,977.79 2,076.68 2,180.51 2,289.54
和咨询费
其他 412.22 398.05 867.41 893.43 938.10 985.01 1,034.26 1,085.97 1,140.27 1,197.29
研发费用 5,880.10 3,277.18 11,857.01 12,437.98 12,909.46 13,401.10 13,913.77 14,448.38 15,005.88 15,587.26
占营业收入
5.03% 2.03% 5.21% 5.59% 5.77% 5.38% 5.04% 5.14% 4.47% 4.77%
比率
预测期各期，对于除折旧摊销外的研发费用，以企业预测为基础按照 3%-5%的增长率进行预测。折旧摊销数据考虑企业历史数据
及新增资本性支出，按照会计年度进行预测。
预测期内，研发费用占营业收入的比例较为稳定，与 2019 年度占比不存在重大差异。2020 年，标的公司研发费用占营业收入的
比例较低，2021 年研发费用增长率较高，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时
Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入所致。前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，并启动
了 5G 产品的研发工作，2021 年研发费用较 2020 年大幅增加，占营业收入的比例与 2019 年相似。2021 年度，标的公司研发费用为 9,014.27
万元，低于本次评估预测水平，主要由于标的公司持续优化运营效率，实际发生的试产费用、委外研发和咨询费用低于预测所致。
（六）营运资金
108
预测期内，标的公司营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 116,903.45 161,365.36 227,658.52 222,523.95 223,685.96 249,022.68 276,070.54 280,992.38 335,917.90 326,902.09
营运资金 49,297.80 64,498.95 67,996.41 67,194.93 67,618.60 74,414.85 81,883.04 83,143.03 98,727.64 95,916.88
营运资金占
42.17% 39.97% 29.87% 30.20% 30.23% 29.88% 29.66% 29.59% 29.39% 29.34%
收入比例
预测期营运资金占营业收入的比例存在一定差异，主要由于标的公司于 2020 年 7 月成立，于 2020 年 11 月完成前次交易的交割，
截至评估基准日 2021 年 3 月 31 日独立运营尚未满一个会计年度。预测期内，营运资金主要根据前次交易完成后，标的公司与主要客
户及供应商的相关约定、对主要客户及供应商的访谈、最低现金保有量和备货期等因素进行预测。
（七）折旧摊销
预测期内，标的公司折旧摊销预测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
无形资产摊
2,084.35 1,845.12 2,145.37 2,767.51 2,767.51 2,767.51 2,767.51 2,767.51 1,844.92 221.99
销
固定资产折
2,191.43 2,453.25 2,871.07 3,082.73 3,323.42 3,765.70 4,025.87 4,025.87 4,025.87 4,025.87
旧
合计 4,275.78 4,298.37 5,016.44 5,850.24 6,090.93 6,533.20 6,793.38 6,793.38 5,870.79 4,247.87
报告期及预测期折旧摊销基本趋势保持一致，2021 年折旧摊销较报告期有所增加，主要为新增的固定资产产生折旧。2028 年较其
109
他预测期有所减少，主要由于前次交易识别的无形资产摊销完毕所致。
（八）资本性支出
单位：万元
费用明细 2021 年 4-12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
固定资产购建/更
用于现有生产设 1,723.07 2,484.94 2,678.95 3,035.46 3,245.18 3,245.18 3,245.18 3,245.18
新/改造
备的维护方面的
无形资产购置/开
支出 111.66 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14 161.14
发
固定资产购建/更
3,788.47 2,650.25 2,327.76 1,369.35 - - - -
用于新增生产能 新/改造
力方面的支出 无形资产购置/开
672.47 3,250.05 - - - - - -
发
合计 6,295.67 8,546.38 5,167.85 4,565.95 3,406.32 3,406.32 3,406.32 3,406.32
前次交易的固定资产范围主要根据目标资产的研发和生产需求由交易双方协商确定，前次交易完成后，标的公司根据最新的产品
路线图、研发计划和客户需求制定了资本性支出计划，以满足 4G 产线自动化改造和 5G 产品的研发生产需求。
标的公司 2022 年 1-5 月实现业绩与盈利预测比较情况详见第二轮审核问询回复“问题 2”之“二、标的公司 2022 年 1-5 月实际实
现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响”。
二、结合标的公司主要产品当前在手订单销售单价、中标项目情况、时间分布及预计执行周期、预估成本加成、新产品报价、历
史数据及行业规律的具体情况，详细披露预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果
（一）当前在手订单销售单价
110
报告期内，标的公司在手订单主要为 3G 和 4G 产品，在手订单销售单价情况如下：
1、3G产品
预测期相关 3G 产品销售单价与在手订单销售单价比较情况如下：
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
平均单价 151.98 148.45 146.69 156.40 154.83 153.28 151.75 151.75 151.75 151.75
3G 产品
变动幅度 - -2.38% -1.66% 6.62% -1.00% -1.00% -1.00% - - -
预测期内，3G 产品平均单价与报告期内平均单价的下降趋势相近，按照 1%的预估降价幅度测算，2022 年平均单价的提升主要受
产品结构变化的影响。随着 3G 产品逐渐退出市场，客户采购量逐渐下降，替换供应商难度增加等因素，标的公司的议价能力逐渐增
加，3G 产品的平均单价在 3G 制式的生命周期末期保持平稳。标的公司 2021 年度 3G 产品平均单价为 139.99 元/片，略低于本次评估
预测的 146.69 元/片，主要由于标的公司订单主要以美元计价，平均单价受到人民币升值的影响，具有合理性。标的公司 2022 年 1-5
月 3G 产品平均单价为 154.67 元/片，与本次评估预测的 156.40 元/片不存在重大差异。
2、4G产品
预测期相关 4G 产品销售单价与在手订单销售单价比较情况如下：
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
平均单价 275.58 259.15 234.72 221.86 206.52 197.98 193.7 193.83 188.65 185.11
4G 产品
变动幅度 - -5.96% -9.43% -5.48% -6.91% -4.14% -2.16% 0.07% -2.67% -1.88%
111
预测期内，现有 4G 产品价格以 2021 年销售单价为基础，2022 年及以后年度结合报告期平均单价的变动趋势进行预测，在预测期
内呈下降趋势。2021 年至 2024 年，4G 产品仍为标的公司的主要产品，销量较大，因此销售单价降幅较高。随着 5G 产品与 4G 产品
的迭代，4G 产品销量逐渐下降，标的公司的议价能力逐渐提升，2025 年后 4G 产品的平均单价降幅有所减小。虽然受人民币升值的影
响，标的公司于 2021 年下半年对部分 4G 产品进行了涨价，4G 产品 2021 年度平均单价为 235.93 元/片，与本次评估预测不存在重大
差异。标的公司 2022 年 1-5 月 4G 产品平均单价为 240.40 元/片，高于本次评估预测的 221.86 元/片，主要由于 PCB 板和内存等代采原
材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部分客户的产品进行涨价以转移成本压力，具有合理性。
（二）中标项目情况、时间分布及预计执行周期
1、3G产品
预测期相关 3G 项目中标情况、时间分布及预计执行周期情况如下：
产品系列 客户名称 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
AR865x系列 Marelli 2014年 2016年 2023年
Marelli、Continental和
SL系列 2013年 2015年 已于2021年结束
Ficosa
注：预测期内，假设主要 3G 项目结束后仍存在部分维护性需求
2、4G产品
预测期相关 4G 项目中标情况、时间分布及预计执行周期情况如下：
产品系列 客户名称 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
112
产品系列 客户名称 中标时间 首次量产时间 预计结束时间
AR755x系列 Ficosa和Panasonic 2013年和2015年 2016年 2023年
LG Electronics、Ficosa和
AR758x系列 2016年和2017年 2018年 2026年
Marelli
AR759x系列 LG Electronics 2015年和2017年 2017年 2024年
新4G系列 LG Electronics 2021年 预计2023年 2026年
注：（1）假设预测期内 4G 产品不会完全被 5G 产品替代，主要 4G 项目结束后仍存在部分维护性或其他需求
（2）经客户确认，Marelli AR758x 项目预计将持续至 2026 年
3、5G产品
标的公司正在与客户就 5G 产品的开发和 RFQ 保持密切沟通，尚未正式中标 5G 项目。截至目前，标的公司已就某国际知名整车
厂的 5G 项目收到非约束性中标文件，正在就中标文件细节进行沟通。
（三）预估成本加成、新产品报价情况
预测期内，5G 产品的销售单价主要参考预估成本加成和新产品报价情况进行预测。标的公司综合考虑 5G 产品的技术需求、现有
物料价格等情况，形成了 5G 产品所需物料清单，对生产 5G 产品所需的物料成本进行了预估。同时，标的公司已经与多家国际知名整
车厂就 5G 产品价格进行了沟通，参考向不同客户报价的居中价格作为预测期 5G 产品的销售单价。由于 5G 产品为新产品，尚未形成
销售，5G 产品销售单价的降价幅度约为 3%-4%。
（四）历史数据及行业规律情况
113
报告期内，标的公司 3G 和 4G 产品平均售价变化情况如下：
单位：元/片
产品名称 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
3G 产品 154.67 139.99 149.17 151.98
4G 产品 240.40 235.93 259.15 275.58
受到技术进步、电子元器件产品生命周期等因素影响，同一款车载无线通信模组产品的平均售价在产品量产后逐步降低，此变动系电子元器件产品
正常演进过程，符合行业规律。2022 年 1-5 月，标的公司 3G 产品平均售价较 2021 年度有所增加，主要由于 3G 产品结构发生变化。2022 年 1-5 月，标
的公司 3G 产品主要为 AR865x 系列产品，不再销售平均单价较低的 SL 系列产品，SL 系列产品为基于高通 QSC6270 芯片平台开发的模组产品，不支持
GPS 功能，AR865x 系列产品为基于高通 MDM8215 芯片平台开发的模组产品，支持 GPS 功能。2022 年 1-5 月，标的公司 4G 产品平均售价较 2021 年度
有所增加，主要由于 PCB 板和内存等代采原材料受到全球供应链紧张情况的影响，出现不同程度的涨价，标的公司对部分客户的产品进行涨价以转移成
本压力。
可比上市公司的产品平均售价呈现下降趋势，与标的公司平均售价变动趋势不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元/片
公司名称 2020 年度 2019 年度
广和通 107.95 127.75
移远通信 54.00 54.14
美格智能 106.23 137.09
数据来源：上市公司公告
注：（1）可比公司平均单价=主营业务收入/销售量；
（2）可比公司未单独披露车载模组业务情况，平均单价计算包括非车载模组业务
114
报告期内，GTM 系列 2G 产品于 2020 年结束了销售，受到产品产量下降，标的公司议价能力提升的影响，其产品末期的销售单
价呈上升趋势，具体情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度
平均单价（元/片） 495.49 454.11
结合上述趋势，假设预测期内某一产品产量维持较低水平后销售单价保持不变。
综上，预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果具有合理性。
三、结合在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工序产能、行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划的具体情况，详细披
露预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果
（一）预测期内各类产品销售数量的具体预测情况
1、基本情况
预测期相关 3G 产品销量情况如下：
单位：万片
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
3G 产品 销量 209.29 198.52 216.72 135.48 50.00 30.00 15.00 15.00 15.00 15.00
预测期相关 4G 产品销量情况如下：
单位：万片
115
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
4G 产品 销量 287.18 477.20 833.05 907.48 978.80 1,030.00 880.00 480.00 470.00 470.00
预测期内，5G 产品销量情况如下：
单位：万片
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
5G产品 销量 - - - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
2、标的公司产品与汽车的配比情况
标的公司产品主要用于智能网联汽车所搭载的车联网智能终端 T-BOX 中，T-BOX 集成了 GPS、外部通信接口、电子处理单元、
微控制器、移动通信单元和存储器等功能模块。通常智能网联汽车均需搭载一个 T-BOX 以实现远程无线通讯、卫星定位等功能，T-BOX
需使用一个车载无线通信模组。
3、标的公司产品销量变动与汽车行业增长趋势的匹配性
根据 IHS 统计，2020 年全球智能网联汽车销量为 4,266 万辆，同比增长 40.63%，预计 2022 年整体销量将达到 7,838 万辆，2020
年至 2022 年年均复合增长率约为 35.55%。随着汽车智能化、网联化程度的不断提升，全球智能联网汽车的渗透率预计将持续提升，
销售情况呈现持续增长的趋势。根据 IHS 统计，2020 年全球汽车市场的智能汽车渗透率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%，车载
无线通讯模组是汽车接入车联网和互联网的关键底层硬件，是连接车联网感知层和网络层的关键环节，标的公司业务将受益于智能网
联汽车的发展。
116
预测期内，标的公司产品销量情况如下：
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
销售数量合计（万
496.47 676.51 1,049.77 1,042.96 1,057.18 1,146.77 1,125.59 922.14 1,065.97 1,065.97
片）
变动率 - 36.26% 55.17% -0.65% 1.36% 8.47% -1.85% -18.07% 15.60% -
标的公司 2020 年产品销量为 676.51 万片，较 2019 年的 496.47 万片增长 36.26%，主要由于标的公司中标的 AR758x 系列 4G 产品
和 AR759x 系列 4G 产品于 2019 年度正式进入规模量产阶段。根据收益法预测，标的公司 2021 年产品销量为 1,049.77 万片，较 2020
年增长 55.17%，主要由于标的公司 4G 产品销量持续增长所致。2020 年，智能网联汽车的销量增长趋势与标的公司的销量增长趋势不
存在重大差异。预测期内，全球智能网联汽车渗透率预计持续增加，结合标的公司产品规划和瓶颈工序产能情况，并受不同制式产品
迭代和项目生命周期的影响，预测期内标的公司产品销量相对平稳，具有合理性。
（二）当前在手订单情况
为了便于标的公司合理安排原材料储备和生产计划，通常主要客户会定期向标的公司提供 12 个月的滚动预测，该预测不构成具有
法律约束力的订单。在汽车零部件行业，下游一级供应商客户通常采用短期订单的方式与模组供应商开展合作，标的公司在手订单主
要为短期订单。标的公司 5G 产品仍处于研发阶段，现有产品主要为 3G 产品和 4G 产品。
2021 年度 3G 产品销量预测、已销售数量比较情况如下：
产品类型 项目 数量（万片）
3G 产品 2021 年度预测销量 216.72
117
产品类型 项目 数量（万片）
2021 年度实现销量 183.85
2021 年度销量覆盖率 84.83%
2021 年度 4G 产品销量预测、已销售数量比较情况如下：
产品类型 项目 数量（万片）
2021 年度预测销量 833.05
4G 产品 2021 年度实现销量 841.67
2021 年度销量覆盖率 101.04%
标的公司 2021 年度销量预测为 1,049.77 万片，实际销量为 1,025.53 万片，与预测销量不存在重大差异。标的公司订单主要为短期
订单，客户通常会根据其生产经营情况对滚动预测和订单安排进行调整，标的公司分产品预测销量与实际销量存在一定差异具有合理
性。截至 2021 年末，标的公司在手订单为 490.48 万片，占本次评估 2022 年销量预测的 47.03%。
标的公司 2022 年销量预测为 1,042.96 万片，2022 年 1-5 月实际销量为 288.87 万片。截至 2022 年 7 月末，标的公司 2022 年 6-7
月销量及在手订单为 494.10 万片。2022 年 1-5 月实际销量、2022 年 6-7 月销量与截至 2022 年 7 月末在手订单销量合计占 2022 年全年
销量预测的 75.07%，主要由于标的公司整车厂客户的生产经营受到了俄乌冲突的不利影响，具体情况详见第二轮审核问询函回复问题
2 之“二、标的公司 2022 年 1-5 月实际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响”。
（三）中标项目情况
118
标的公司中标项目情况详见本回复之“问题 7”之“二、结合标的公司主要产品当前在手订单销售单价、中标项目情况、时间分
布及预计执行周期、预估成本加成、新产品报价、历史数据及行业规律的具体情况，详细披露预测期内各类产品销售单价的具体预测
依据、过程及结果”之“（二）中标项目情况、时间分布及预计执行周期”。
由于从中标到实际量产的研发时间较长，随着市场变化、客户需求的调整，中标项目实际的量产时间和采购情况可能与中标文件
存在一定差异，通常在中标时客户不会提供具有约束力的采购量预测。
预测期内，标的公司 3G 产品的销量主要根据已经中标的项目进行预测，考虑到 3G 产品未来将逐渐被 4G 及 5G 产品替代。假设
预测期内不存在新 3G 项目，随着 SL 系列产品项目的结束，标的公司 3G 产品销量自 2022 年后大幅下降，考虑到由于客户在某一制式
产品生命周期的末期仍会存在部分维护性需求，在 2024 年后 3G 产品仍存在少量销售。
2022 年后，现有 4G 产品销量主要参考已中标项目的生命周期和市场容量进行预测，考虑到由于客户在某一制式产品生命周期的
末期仍会存在部分维护性需求。新 4G 产品以中标项目的预计销量和量产时间为基础，在 2023 年开始量产并在项目量产初期呈现快速
增长的趋势，后续随着项目进入中后期即 2026 年销量下降，随后保持稳定。
标的公司 2023 年 5G 产品销量的可实现性分析详见第二轮审核问询回复“问题 2”之“六、结合标的公司目前 5G 产品研发所处
阶段及研发投入情况、实际投入研发费用与预测的差异、产品的技术难度、预测期内研发进展规划及距离量产所需时间、与客户关于
5G 产品 RFQ 的最新沟通进展、同行业可比公司的量产情况等，披露标的公司 5G 产品研发费用与其收入增长预测是否匹配，2023 年
起实现销量大幅增长的可行性，并进行针对性风险提示”之“（八）2023 年 5G 产品销量的可实现性”。
（四）新产品 RFQ 情况
119
结合标的公司于评估基准日对 5G 技术推广速度和客户沟通情况的判断，预测期内标的公司自 2023 年开始实现 5G 产品的销售，
并结合市场容量中 5G 产品对 4G 产品的替代及新增 5G 产能的逐渐释放，对 5G 产品的销量进行了整体预测。
标的公司拥有丰富的行业经验和一定的行业知名度，收到了多家客户关于 5G 产品的咨询。由于部分整车厂仍然处于对 5G 产品的
一级供应商和二级供应进行选择过程中，标的公司与多家整车厂建立了直接联系，已就多个 5G 项目提交了报价，并且就其他潜在 RFQ
机会与客户进行密接沟通。截止目前，标的公司就某国际知名整车厂的 5G 项目收到非约束性中标确认，正在就中标文件细节进行沟
通。
（五）瓶颈工序产能
标的公司采用外协加工的模式进行生产，生产瓶颈为生产测试工序。预测期内，标的公司拟对生产线进行自动化改造，并增加生
产测试工序相关设备以提高 4G 产品产能。同时，标的公司已规划了与 5G 产品的研发、生产等环节相关的投入，随着对生产测试设备
的购置，预计 5G 产品相关瓶颈工序产能与销量相匹配。瓶颈工序产能和销量的匹配情况如下：
单位：万片
产品类型 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
产品销量 - - 28.38 86.77 230.59 427.14 580.97 580.97
瓶颈工序产能 - - 190.00 420.00 580.93 580.93 580.93 580.93
（六）行业发展、客户需求及未来产品规划
1、行业发展
120
自 2010 年，以车联网娱乐服务为应用的车联网概念开始兴起，发展至今，T-BOX 作为汽车联网的重要载体，带动了 4G 车载无线
通信模组出货量的高速增长。根据 IHS 发布的《2020 年中国智能网联市场发展趋势报告》数据，2020 年全球汽车市场的智能汽车渗透
率仅为 45%，预计 2025 年将提升至 60%；届时，中国市场的智能汽车渗透率将达到 75%。随着智能汽车渗透率的提高，空中下载技
术（OTA）的不断应用，作为传输中介的 T-BOX 将提升渗透率。同时，由于 OTA 传输升级包将来越来越复杂，对于网络的要求也将
越来越高，未来网络制式向 4G 与 5G 升级，4G 联网搭载量仍将逐步爬升，同时 5G 联网搭载将呈现快速上升的趋势。
2、客户需求
标的公司的主要整车厂客户均在智能化、电动化领域进行积极布局，随着网联汽车的渗透率逐渐提升，对标的公司 4G 产品和 5G
产品的需求将持续增加。标的公司客户对 5G 产品展示出较为浓厚的兴趣，已收到多家客户关于 5G 产品的咨询。
面对电动化、数字化等汽车行业趋势，大众集团正持续加大人工智能的研发投入。2017 年，大众集团宣布，到 2022 年将投资超
过 340 亿欧元用于开发电动汽车、自动驾驶、移动出行服务和数字化。2019 年 10 月，大众集团宣布成立自动驾驶独立部门 Volkswagen
Autonomy，加速自动驾驶的商业落地。大众集团已为 2021 年至 2025 年的未来技术拨款 730 亿欧元，占其总投资的 50%，电气化、数
字化投资占比有望进一步提升。大众集团计划到 2030 年拥有完全自动驾驶汽车的系统能力。
根据 2020 年年度报告，菲亚特克莱斯勒近期的研究主要集中在移动电气化、自动驾驶和连接技术等领域。2020 年 9 月 18 日，菲
亚特克莱斯勒宣布与欧洲投资银行达成一项协议，提供 4.85 亿欧元的五年期贷款，用于支持菲亚特克莱斯勒意大利都灵实验室的电气
化、互联互通和自动驾驶技术的研究、开发和创新。在自动驾驶技术方面，2020 年 7 月，菲亚特克莱斯勒宣布了与 Waymo（前身为
谷歌自动驾驶汽车项目）合作的第二阶段，进一步增加更多车辆的 2 级自动驾驶能力。
121
3、未来产品规划
前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，并启动了 5G 产品的研发工作。标的公司计划推出多款 5G 车载
无线通信模组，包括 RN91XX 系列、RN93XX 系列和 RN95XX 系列，各系列产品特性如下表所示：
产品型号 RN91XX RN93XX RN95XX
5G 标准 Release-15 Release-16 Release-16
向后兼容能力 2G/3G/4G 2G/3G/4G 2G/3G/4G
C-V2X 功能 支持 支持 支持
DSDA 功能 支持 不支持 支持
覆盖区域 北美、欧洲和东亚 - -
独立组网（SA） 支持 支持 支持
非独立组网（NSA） 支持 支持 支持
-40 摄氏度至 95 摄氏
工作温度 - -
度
综上，预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果具有合理性。
四、营业成本预测中各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、过程及结果
预测期相关产品在报告期及预测期成本明细情况如下：
单位：元/片
122
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
直接材料及加工费 112.54 107.85 106.30 109.39 105.25 102.29 98.75 95.36 92.12 89.01
3G产品 其他 21.45 18.87 15.58 15.75 15.83 16.20 18.01 22.13 21.68 19.69
合计 133.98 126.72 121.89 125.13 121.08 118.49 116.76 117.49 113.80 108.71
直接材料及加工费 211.50 204.12 194.43 179.98 166.44 155.22 148.56 145.39 139.42 134.24
4G产品 其他 29.35 21.69 15.99 15.75 15.83 16.20 18.01 22.13 21.68 19.69
合计 240.85 225.81 210.42 195.73 182.28 171.42 166.56 167.52 161.11 153.93
直接材料及加工费 - - - - 383.37 366.42 350.26 337.02 324.52 312.53
5G产品 其他 - - - - 15.83 16.20 18.01 22.13 21.68 19.69
合计 - - - - 399.20 382.62 368.27 359.15 346.20 332.23
（一）原材料及加工费
标的公司的主要原材料为基带芯片、存储器、射频器件、PCB 板和其他电子元器件等。从报告期数据及行业特点，长期看电子元
器件产品在其生命周期内价格呈现下降的趋势。2021 年原材料成本根据 2021 年第一季度物料清单和相关返利政策进行成本预估，预
测期结合历史年度高通芯片的降价幅度及其他部件成本的降幅和标的公司采购订单和供应商报价情况进行预测。预测期内，标的公司
加工费主要根据外协工厂提供的现有产品加工费矩阵，根据历史趋势加工费降价趋势进行预测。结合标的公司与外协工厂的相关约定，
单位加工费与产品产量相关，产量上升会导致单位产品的加工费下降，随着产品进入稳定期，单位加工费将保持相对稳定。
单位：元/片
123
产品类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
直接材料及加工费 112.54 107.85 106.30 109.39 105.25 102.29 98.75 95.36 92.12 89.01
3G产品
变动幅度 - -4.17% -1.71% 2.90% -3.78% -2.82% -3.46% -3.43% -3.40% -3.37%
直接材料及加工费 211.50 204.12 194.43 179.98 166.44 155.22 148.56 145.39 139.42 134.24
4G产品
变动幅度 - -3.49% -4.75% -7.43% -7.52% -6.75% -4.29% -2.13% -4.11% -3.72%
直接材料及加工费 - - - - 383.37 366.42 350.26 337.02 324.52 312.53
5G产品
变动幅度 - - - - - -4.42% -4.41% -3.78% -3.71% -3.69%
3G 产品 2021 年直接材料及加工费下降幅度较小，主要由于 SL 系列产品在 2021 年完成最后批次的销售，销量大幅下降导致平均
单位加工费有所上升；2022 年直接材料及加工费有所增长，主要由于 SL 系列产品于 2021 年完成最后批次销售，产品构成发生变化。
4G 产品 2022 年至 2024 年直接材料及加工费变动幅度较高，主要由于在此期间出现产品制式的变动，平均直接材料成本较低的
AR759x 系列产品销量占比有所增加。
5G 产品直接材料降幅主要根据高通芯片和其他部件成本分别进行 3%和 5%的降幅预估进行预测，预测期内降价幅度相对稳定，加
工费变动幅度随着产量的快速提升而大幅下降，随着产量的相对平稳进而保持相对稳定。
2021 年度，标的公司主要产品实际直接材料及加工费与本次评估预测比较情况如下：
产品类型 实际单位直接材料及加工费（元/片） 预测单位直接材料及加工费（元/片）
3G 产品 102.29 106.30
124
产品类型 实际单位直接材料及加工费（元/片） 预测单位直接材料及加工费（元/片）
4G 产品 191.26 194.43
标的公司主要采用美元与供应商结算，2021 年度 3G 产品和 4G 产品单位直接材料及加工费低于本次评估预测，主要受到人民币
升值的影响，具有合理性。
2022 年 1-5 月，标的公司主要产品实际直接材料及加工费与本次评估预测比较情况如下：
产品类型 实际单位直接材料及加工费（元/片） 预测单位直接材料及加工费（元/片）
3G 产品 110.47 109.39
4G 产品 184.00 179.98
2022 年 1-5 月，标的公司主要产品实际直接材料及加工费与本次评估预测比较不存在重大差异。
（二）特许权使用费及其他成本
其他成本包括分摊的折旧摊销、运费等。特许权使用费的预测根据历史年度数据专利费占营业收入的比例和未来商业安排，按照
4%比例计提特许权使用费。折旧摊销根据当前固定资产和无形资产状况及未来资本性支出，估算每年的折旧摊销额。运费参考历史数
据，以 0.6 元/片结合销售数量进行预测。
综上，预测期内营业成本中原材料及加工费和其他成本的具体预测依据、过程及结果具有合理性。
125
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、锐凌无线
评估基本情况”之“（三）评估方法、评估参数及其依据”之“1、收益法评估
说明”对评估或估值测算时涉及的主要财务数据的预测表格，以及预测数据与报
告期内数据重大差异或变化的原因及合理性、预测期内各类产品销售单价的具体
预测依据、过程及结果、预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、
预测过程及结果、营业成本预测中各类产品原材料成本、加工费的具体预测依据、
过程及结果进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、预测期内，营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、营
运资金、折旧摊销预测表、资本性支出预测数据与报告期内数据差异或变化具有
合理性；
2、预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、重要参数、预测过程及结
果具有合理性；
3、预测期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结
果具有合理性；
4、预测期内营业成本中原材料及加工费和其他的具体预测依据、过程及结
果具有合理性。
问题 8.
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产前五大客户收入占比分别为85.57%、
93.05%、99.37%，其中第一大客户LG Electronics收入占比分别为23.65%、
53.08%、68.10%，标的资产客户集中度较高主要由于标的资产中标的AR758x
系列4G产品和AR759x系列4G产品于2019年度正式进入规模量产阶段，在产品的
量产初期，呈现销量快速增长的特点，符合行业特点，且下游客户主要为国际
知名汽车零部件一级供应商，具有集中度较高的特点，汽车模组生产商一旦与
126
整车厂或一级供应商确立供应关系，便形成了相互依赖、长期合作、共同发展
的战略格局，其合作关系将会保持相对稳定，因此标的资产客户集中度较高具
有合理性，符合行业特点；（2）标的资产采用了模组行业常见的外协加工模式，
生产环节全部由外协工厂完成，与代工企业伟创力保持了长期稳定的合作关系。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产与客户协议签署及具体合作约定
条款情况、产品量产具体情况、下游客户集中度情况、同行业公司客户集中度
的具体数据等，分析并披露标的资产客户集中度较高、符合行业特点的具体依
据，并量化分析核心客户对标的资产未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价
的影响，并对大客户依赖和流失风险进行充分风险提示；（2）请按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以
下简称《26号准则》）第二十一条第（五）项的规定，披露报告期标的资产、
Sierra Wireless, Inc.及其子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权
益；（3）结合同行业企业生产模式的具体情况，披露标的资产采用外协加工模
式是否符合行业惯例，与同行业其他公司相比是否存在重大差异。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司与客户协议签署及具体合作约定条款情况、产品量产具
体情况、下游客户集中度情况、同行业公司客户集中度的具体数据等，分析并
披露标的公司客户集中度较高、符合行业特点的具体依据，并量化分析核心客
户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响，并对大客户依
赖和流失风险进行充分风险提示
（一）主要客户协议签署及合作约定条款情况
目标资产与主要客户合作文件主要包括采购框架协议、中标文件和客户订
单。
1、采购框架协议
目标资产与主要客户初次建立合作关系时，通常会与客户签署采购框架协
议。采购框架协议为汽车零部件一级供应商格式合同，通常不包括具有约束力的
127
产品价格和采购量，主要条款如下：
项目 主要条款内容
产品 对提供样品、样品价格、产品修改、设备维护等予以约定
订单 对下达订单、接受订单、取消订单、采购预测等予以约定
交付 对交付条件、发票、包装、风险转移等予以约定
价格 对定价原则、支付条件等予以约定
质保 对产品质检、质保、产品缺陷、召回等予以约定
赔偿 对赔偿条件、赔偿流程等予以约定
有效期及终止 1-3 年不等，自动续约 1 年、协议终止条件
注 1：不同客户的采购框架协议主要条款内容存在一定差异；
注 2：在实际经营过程中，鉴于目标资产与主要客户建立了良好的合作关系，存在采购框架协议到期后未
续签的情况。采购框架协议到期后，目标资产持续基于项目中标情况及客户订单进行生产经营
2、中标文件
中标车载无线通信模组项目后，客户通常会通过书面的方式确认中标情况，
通常中标文件主要内容如下：
项目 主要条款内容
产品 产品名称
时间表 送样、量产等时间节点安排
价格 产品价格、降价预期
数量 对量产后的采购量进行预测，实际采购量以订单为准
交付与支付 交付、支付、包装等要求
质量 产品质量要求
注：不同客户的中标文件内容存在一定差异
中标文件中通常会对该项目产品的预计量产时间、产品价格、预计采购数量
进行初步确认，但是鉴于从中标到实际量产的研发时间较长，随着市场变化、客
户需求的调整，中标项目实际的量产时间、产品价格和采购情况可能与中标文件
存在一定差异。
标的公司主要客户的中标情况详见本回复问题 7 之“二、结合标的公司主要
产品当前在手订单销售单价、中标项目情况、时间分布及预计执行周期、预估成
本加成、新产品报价、历史数据及行业规律的具体情况，详细披露预测期内各类
产品销售单价的具体预测依据、过程及结果”之“（二）中标项目情况、时间分布
128
及预计执行周期”。
3、客户订单
客户通常会在月初提供滚动 12 个月的采购预测，目标资产根据采购预测进
行原材料备货，并根据客户下达的实际订单供货，订单通常为客户格式文件，主
要内容如下：
项目 主要条款内容
基本信息 订单号、订单日期、客户名称、发票信息等
交付要求 交付条款、交付日期
产品信息 产品名称、产品数量、产品单价、订单金额
支付条件 支付周期
注：不同客户的订单内容存在一定差异
客户的订单为确定性的采购文件，会明确所采购产品名称、单价和数量等信
息，标的公司依据订单向客户发货并确认收入。报告期内，标的公司向前三大客
户销售金额占营业收入的比例分别为 68.77%、86.44%、94.43%和 98.67%，车载
无线通信模组订单数量合计分别为 384 单、591 单、539 单和 212 单。
（二）产品量产具体情况
标的公司现有产品量产情况详见本回复“问题 5”之“二、结合标的公司各
产品的上市时间及所处产品生命周期、产品的技术领先性、定价策略、市场竞争
程度等，分别披露报告期内 3G 产品毛利率高于同期 4G 毛利率水平的原因及合
理性，以及 3G 产品毛利率逐年上升的原因及合理性，是否符合行业惯例”之“（一）
现有产品的上市时间及所处产品生命周期”。
标的公司于 2021 年中标新 LG Electronics 4G 项目，预计量产时间为 2023
年。
（三）标的公司客户集中度较高的原因及合理性
1、标的公司下游客户市场具有集中度较高的特点
汽车产业链形成了整车厂商、一级供应商、二级供应商的多层次分工格局，
标的公司的客户主要为汽车零部件一级供应商。由于整车厂对一级供应商的产品
质量、交付能力和技术水平的要求较高，且欧美等国家的汽车及零部件行业发展
129
较早，目前全球汽车零部件行业的市场集中度相对较高，主要市场份额已被全球
知名的大型跨国汽车零部件供应商所占据。根据 Automotive News 公布的 2020
年全球汽车零部件供应商榜单，2020 年全球汽车零部件前二十大供应商的合计
销售规模约为 4,216.93 亿美元，其中前六大供应商的合计销售规模为 2,153.07 亿
美元，占比为 51.06%，集中度较高。
2、标的公司与主要客户建立了良好的合作基础，已中标项目具有较高的稳
定性和可持续性
标的公司为汽车零部件二级供应商，整车厂和一级供应商在选择二级供应
商的过程中，通常拥有一整套严格的质量管理体系认证标准，二级供应商需要
经过复杂的认证后方可加入汽车产业的供应商体系。标的公司在已中标项目量
产前通常需要经历 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研发工作，在项目量
产后会经历多年的持续供货和维护工作。客户为保证其产品的质量和供货的时
间要求，避免转换和重构成本，并不轻易更换配套供应商。同时，标的公司与
大众集团等整车厂建立了良好的沟通渠道和合作关系。标的公司与主要客户合
作情况如下：
所对应主要整车
客户名称 合作历史
厂
LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应
商，标的公司在中标大众集团项目后于 2015 年首次
LG Electronics 大众集团
与 LG Electronics 展开合作，并先后获得 AR758x
系列、AR759x 系列项目
Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前，于
Marelli 2001 年获得了 Marelli 订购 150,000 片 WISMO 模组 Stellantis 集团
的订单，Marelli 至今仍为标的公司的主要客户之一
Panasonic 于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作 Stellantis 集团
3、标的公司主要通过参与客户竞标的方式独立获取业务
标的公司主要客户为汽车零部件一级供应商，一级供应商在选取车载无线
通信模组供应商时通常会采用竞标的模式，综合考虑产品质量、供应商报价、
供应链稳定性和历史合作情况等因素后确定最终的供应商。标的公司所经营资
产为原 Sierra Wireless 全球车载无线通信模组业务，在嵌入式车载无线通信
模组领域已经积累了十余年的行业经验。标的公司通过多年积累的行业资源和
项目经验，积极参与到不同客户的项目招标过程中获取业务，主要客户 LG
130
Electronic、Marelli 和 Panasonic 均为境外知名一级供应商，与标的公司不存
在关联关系。
4、标的公司车载无线通信模组项目具有明显的生命周期特点
标的公司中标项目在量产初期产销量快速爬坡，并在一段时间后达到该项
目销量峰值，项目进入中后期产销量逐渐下滑。标的公司中标规模较大的项目
后，在该项目峰值期间对应客户产生的销售占比较高，在该项目进入中后期销
售占比逐渐下降，而此时新中标的规模较大的项目对应的销售占比则上升，呈
现此消彼长。因此，标的公司客户的集中度会随着不同大型项目的生命周期交
替，有所波动。
5、可比上市公司客户集中度情况
标的公司与同行业可比公司客户集中度比较情况如下：
2021 年度前五大客户销 2020 年度前五大客户销 2019 年度前五大客户销
上市公司
售占比 售占比 售占比
移远通信 21.2% 15.5% 22.6%
广和通 50.4% 66.8% 58.2%
美格智能 25.8% 51.7% 45.3%
标的公司 99.2% 93.1% 85.6%
数据来源：上市公司年报
2019 年度、2020 年度，广和通和美格智能前五大客户占比均超过 50%，移
远通信前五大客户占比较低，主要由于移远通信采用经销与直销相结合的销售模
式，而广和通和美格智能均采用直销为主的销售模式。标的公司前五大客户占比
高于同行业可比公司水平，主要由于标的公司主营业务收入均来自于车载无线通
信模组业务，而可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外
的无线通信模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电
网、车联网、安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领
域包括车载运输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解
决方案业务覆盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。
上述可比公司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
6、汽车零部件上市公司客户集中度情况
131
标的公司为汽车零部件二级供应商，与其他汽车零部件二级供应商客户集中
度比较情况如下：
2021 年度前五大 2020 年度前五大 2019 年度前五大
上市公司 主营业务
客户销售占比 客户销售占比 客户销售占比
精密零部件和智能装备及工装产品的
贝斯特 73.77% 78.77% 78.45%
研发、生产及销售
精密铝合金汽车零部件和工业零部件
旭升股份 66.20% 66.57% 70.78%
的研发、生产和销售
生产汽车轮毂轴承单元及其他底盘系
兆丰股份 50.80% 69.99% 77.99%
统相关产品
涡轮增压器关键零部件产品的研发、
科华控股 89.82% 92.03% 90.85%
生产及销售
发动机尾气后处理产品及与大气环保
艾可蓝 71.68% 79.39% 86.99%
相关产品的研发、生产和销售
汽车动力系统、电气化底盘、视觉等
泉峰汽车 69.55% 77.84% 77.21%
相关领域零部件的研发、生产、销售
涡轮增压器关键零部件的研发、生产
蠡湖股份 86.16% 91.45% 91.91%
与销售
汽车冲压及焊接零部件的开发、生产
常青股份 63.67% 65.75% 72.90%
与销售
平均值 71.46% 77.72% 80.89%
标的公司 100.00% 93.05% 85.57%
数据来源：上市公司年报
根据上表，汽车零部件二级供应商具有客户集中度较高的特点，与标的公司
不存在重大差异。
综上，汽车零部件行业具有集中度较高的特点，标的公司作为汽车零部件
二级供应商，客户集中度较高与行业经营特点不存在重大差异；标的公司主要
客户为国际汽车零部件一级供应商，经营情况较为稳定，与标的公司不存在关
联关系；标的公司与主要客户建立了良好的合作关系，已中标项目具有稳定性
和可持续性；目标资产为车载无线通信模组行业知名供应商，具备独立面向市
场获取业务的能力；标的公司同行业可比公司及汽车零部件二级供应商上市公
司存在客户集中度较高的特点；标的公司客户集中度较高具有合理性，客户集
中度较高不会对标的公司持续经营能力构成重大不利影响。
（四）核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影
响
尽管标的公司主要客户为国际知名汽车零部件一级供应商，且标的公司与主
132
要客户合作较为稳定，但仍不能排除未来汽车行业发展不及预期或主要客户生产
经营受到重大不利影响进而导致标的公司预测期内经营业绩和估值发生不利变
化的情形。
预测期内，假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑
5%、10%和 15%，对预测期标的公司预测期平均净利润影响情况如下：
单位：万元
预测期年均净利润变动 预测期年均净利润变动
项目 预测期年均净利润
金额 幅度
销量未变动 12,202.02 - -
销量下降
9,728.89 -2,473.13 -20.27%
5%
销量下降
7,255.77 -4,946.25 -40.54%
10%
销量下降
4,782.64 -7,419.38 -60.80%
15%
根据上表，假设预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，
则在预测期，标的公司平均净利润分别下降 20.27%、40.54%和 60.80%。
假设其他条件不变，预测期内标的公司各年产品销量分别下滑 5%、10%和
15%，对预测期标的公司收益法评估值影响情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
销量未变动 51,764.00 - -
销量下降
34,062.00 -17,702.00 -34.20%
5%
销量下降
16,359.00 -35,405.00 -68.40%
10%
销量下降
-1,343.00 -53,107.00 -102.59%
15%
根据上表，预测期内标的公司各年产品销量分别下降 5%、10%和 15%，则
2023 年-2028 年，标的公司评估值分别下降 34.20%、68.40%和 102.59%。
预测期内，标的公司 3G 和 4G 产品的预测主要参考已经中标的相关项目进
行预测，而 5G 产品仍处于研发阶段，能否获得项目仍存在一定不确定性。因此，
就标的公司 5G 产品销量变动对预测期经营业绩实现情况和评估值进行敏感性分
析。
假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
133
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司预测期平均净利润影响情况如下：
单位：万元
预测期年均净利润变动 预测期年均净利润变动
项目 预测期年均净利润
金额 幅度
销量未变动 12,202.02 - -
销量下降
11,486.85 -715.17 -5.86%
5%
销量下降
10,771.69 -1,430.33 -11.72%
10%
销量下降
10,056.53 -2,145.49 -17.58%
15%
根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降 5%、
10%和 15%，则 2023 年-2028 年，标的公司平均净利润分别下降 5.86%、11.72%
和 17.58%。
假设其他条件不变，2023 年至 2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下
滑 5%、10%和 15%，对预测期标的公司收益法评估值影响情况如下：
单位：万元
项目 评估值 评估值变动金额 评估值变动率
销量未变动 51,764.00 - -
销量下降
45,712.00 -6,052.00 -11.69%
5%
销量下降
39,661.00 -12,103.00 -23.38%
10%
销量下降
33,609.00 -18,155.00 -35.07%
15%
根据上表，假设 2023 年-2028 年，标的公司各年 5G 产品销量分别下降 5%、
10%和 15%，则 2023 年-2028 年，标的公司评估值分别下降 11.69%、23.38%和
35.07%。
（五）大客户依赖和流失相关风险的风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对大客户依赖和流失相关
风险进行了披露。具体如下：
“标的公司的客户主要为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等汽车零部件
一级供应商，产品最终应用于大众集团、Stellantis 集团等整车厂的汽车产品，
由于下游客户集中度较高，导致标的公司客户集中度较高。报告期内，标的公司
向前五大客户销售占营业收入的比例分别为 85.57%、93.05%、99.17%和 100.00%，
134
客户集中度较高。其中，向 LG Electronics 销售占营业收入的比例分别为 23.65%、
53.08%、68.36%和 66.98%，对 LG Electronics 具有一定依赖性。汽车零部件行业
具有项目周期较长的特点，标的公司已经与主要客户建立长期稳定的合作关系，
在未来一段时间内，标的公司仍不可避免地存在客户集中度较高和一定的大客户
依赖的风险。如果标的公司不能持续开拓新的客户，而现有客户的经营状况、合
作关系发生重大变化，或因其他原因减少对标的公司的采购，将会对标的公司
的经营产生重大不利影响。”
二、报告期标的公司、Sierra Wireless, Inc.及其子公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东
在前五名客户中所占的权益
报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及上述
人员的直系亲属，持有锐凌无线 5%以上股份的股东不存在在前五大客户中持有
权益的情形。根据 Sierra Wireless 的书面确认，Sierra Wireless, Inc.及其子公司不
存在在前五大客户中持有权益的情形。
Sierra Wireless 为加拿大上市公司，标的公司的主要客户为国际汽车零部件
一级供应商。受到加拿大、欧洲等国家或地区对个人数据和隐私保护的限制，相
关法人主体难以提供或确认 Sierra Wireless, Inc.及其子公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员的个人持股情况。汽车行业有较为严格的供应商选择和导
入制度，在选择车载无线通信模组供应商时，整车厂、一级供应商会综合考虑产
品质量、产品价格等多种因素，通常采用竞标的方式在履行严格的内部评估审批
流程后选择车载无线通信模组供应商。因此，标的公司以公平的方式独立获取订
单，Sierra Wireless, Inc.及其子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
在前五大客户的持股情况不会对标的公司主要客户的商业决策产生重大影响。前
次交易完成后，原 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务主要人员均转移至标的
公司，标的公司已完成主要客户的供应商导入程序，生产经营情况良好。
综上，报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及上述人员的直系亲属，Sierra Wireless, Inc.及其子公司，持有锐凌无线 5%以上
股份的股东不存在在前五大客户中持有权益的情形。标的公司以公平的方式独立
获取订单，主要客户通常通过市场化竞标的方式选择模组供应商，Sierra Wireless,
135
Inc.及其子公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在前五大客户的持股
情况不会对主要客户的商业决策产生重大影响或利益倾斜。
三、标的公司采用外协加工模式符合行业惯例，与同行业可比上市公司相
比不存在重大差异
标的公司生产模式与同行业可比公司生产模式比较情况如下：
可比公司 生产模式
广和通 生产采用委外加工的方式进行。
成立初期采用包料委托加工模式，逐渐转变为自产和委托加工相结合的方式进
移远通信
行生产。
美格智能 除前期设计由美格智能完成外，制造通过委外加工的方式交由其他公司完成。
标的公司 生产采用外协加工的方式进行。
数据来源：上市公司年报
综上，同行业可比公司主要采用外协加工的方式进行生产，与标的公司的生
产模式不存在重大差异，标的公司采用外协加工的模式符合行业惯例。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
司主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期内前
五大客户情况”之“（3）客户集中度较高、符合行业特点的具体依据”对标的
公司客户集中度较高、符合行业特点的具体依据进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十九、核心客
户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响”量化分析核心客
户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响并进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主
营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“4、报告期内前五大
客户情况”之“（1）基本情况”对标的公司、Sierra Wireless, Inc.及其子公司，
其他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中所占的权益
的情况进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”章节对大客户依赖和流失相关风
险进行补充披露；
136
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”之“2、生产模式”对标的公司与
同行业可比上市公司的生产模式比较情况进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、全球汽车零部件行业具有集中度较高的特点，标的公司同行业可比公司
及汽车零部件二级供应商上市公司存在客户集中度较高的特点，标的公司客户集
中度较高、符合行业特点具有合理性；
2、报告期内，锐凌无线及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
上述人员的直系亲属，Sierra Wireless, Inc.及其子公司，持有锐凌无线 5%以上股
份的股东不存在在前五大客户中持有权益的情形；
3、上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对大客户依赖和流失
相关风险进行了披露；
4、标的公司同行业可比上市公司主要采用外协加工的方式进行生产，与标
的公司的生产模式不存在重大差异，标的公司采用外协加工的模式符合行业惯
例。
问题 9.
申请文件显示：（1）前次交易交割的先决条件包括：LG Electronics、Marelli
和Ficosa与买方或其关联公司之一完成相关客户的标准供应商导入程序，足以在
交割后接收和履行采购订单；卖方应已向买方交付Panasonic的书面同意，同意
转让该客户的合同。根据前次交易境外律师出具的《交割条件确认函》，前次
交易上述交割条件均已满足。（2）前次交易中，根据锐凌香港与Sierra Wireless
及其子公司签署的《资产购买协议》，交易范围不包括“SIERRA WIRELESS”
商标及与Sierra Wireless及其关联方相关的名称、商号、商标和服务标记等无形
资产的转移。为保障目标资产的业务顺利过渡，Sierra Wireless许可锐凌香港使
用Sierra Wireless集团拥有的3项商标，其中Sierra Wireless商标、Air Prime商标
许可期限为生效日期（即2020年11月18日）起24个月，Legato许可期限为2020
137
年11月18日至根据《许可协议》中的终止条件终止。（3）标的资产已注册并计
划逐步将产品商标全部替换为自有商标Rolling Wireless。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户的供应商导入程序的具体流
程、关键步骤，相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条
款，是否有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款，导入程序完成后许可使
用商标和自有商标的占比情况；（2）截至目前标的资产将授权商标替换为自有
商标的进展情况，许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否
会与标的资产的自有商标形成竞争关系，评估许可期限届满或终止后对标的资
产市场开拓和业务开展带来的具体影响，并量化分析对本次交易评估作价的影
响，并进行风险提示。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤，相关书
面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，是否有终止、撤销
或者替换供应商或商标的条款，导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占
比情况
（一）标的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤
锐凌无线主要客户的供应商导入程序主要分为如下两种方式：
方式一：（1）由供应商在客户的供应商导入平台录入该供应商的主体信息，
并提交其公司登记证书、银行账户信息等相关资料；（2）客户进入内部审核流
程。根据前次交易中锐凌无线与客户的沟通和审核资料提供情况，客户需对供应
商展开实质性审核，包括但不限于检查供应商提供的资料、聘请第三方机构对供
应商展开尽职调查、核实供应商各个主体的实体办公地点、评估供应商主要股东
的财务状况、访谈供应商销售部门主管、评估供应商供应链状况等。但由于锐凌
无线系自 Sierra Wireless 承接客户关系及车载无线通信模组业务，相较于对全新
供应商的导入流程，客户在对锐凌无线的内部审核流程中重点关注锐凌无线的主
要人员、办公/工厂地点、供应链状况等是否发生重大变化；（3）内部审核通过
后以邮件确认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
138
方式二：（1）由供应商向客户提供供应商主体信息和相关证明资料；（2）
客户将供应商信息录入内部系统，并进行内部审核。根据前次交易中锐凌无线与
客户的沟通和审核资料提供情况，由于锐凌无线系自 Sierra Wireless 承接客户关
系及车载无线通信模组业务，客户仅对锐凌无线进行形式性审核，即检查锐凌无
线所提供的主体信息和相关证明资料是否完整；（3）内部审核通过后以邮件确
认的方式通知供应商，即为完成导入程序。
锐凌无线主要客户的供应商导入方式及完成时间如下：
客户名称 导入方式 完成时间
LG Electronics 方式 1 2020 年 10 月
Marelli 方式 2 2020 年 10 月
Panasonic 方式 1 2020 年 11 月
Continental 方式 2 2020 年 10 月
Ficosa 方式 2 2020 年 10 月
截至本回复出具日，标的公司不存在因前次交易导致客户流失的情况。
（二）相关书面同意函或协议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，
是否有终止、撤销或者替换供应商或商标的条款
锐凌无线主要客户的供应商导入书面同意函或协议中不存在对供应商及商
标的具体约定和限制条款，不存在要求终止、撤销或者替换供应商或商标的条款。
（三）导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况
截至本回复出具日，标的公司已完成了主要产品上被许可使用的“Sierra
Wireless”商标的替换工作。
二、截至目前标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况，许可期限
届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标的公司的自有商标形
成竞争关系，评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带来
的具体影响，并量化分析对本次交易评估作价的影响，并进行风险提示
（一）标的公司将授权商标替换为自有商标的进展情况
截至本回复出具之日，标的公司已完成将产品上使用“Sierra Wireless”商
139
标替换为自有商标的工作，具体情况详见本回复之“问题 9”之“一、标的公司
主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤，相关书面同意函或协议中对
供应商及商标的具体约定和限制条款，是否有终止、撤销或者替换供应商或商标
的条款，导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况”之“（三）导入
程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况”。
（二）许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，是否会与标
的公司的自有商标形成竞争关系
根据《许可协议》的约定，Sierra Wireless 许可锐凌香港使用 Sierra Wireless
集团拥有的 3 项商标，即“Sierra Wireless”、“AirPrime”和“Legato”。锐凌
香港可在规定的使用期限内使用并复制许可商标，用于标识、证明、营销、分发
和销售。其中，“Sierra Wireless”和“AirPrime”的许可期限为《许可协议》生
效日期（即 2020 年 11 月 18 日）起 24 个月，在该许可期限内，“Sierra Wireless”
和“AirPrime”可被用于截至《资产购买协议》交割日（即 2020 年 11 月 18 日）
已存在的 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务相关的产品和服务；“Legato”
许可期限为《许可协议》生效日期起至根据《许可协议》中的终止条件（即出现
专利权异议、被许可方重大违约、被许可方破产的情形）而终止，在该许可期限
内，“Legato”商标可被用于许可领域内或与 Legato 相关的产品和服务。
标的公司在其对外销售的产品上仅涉及使用授权商标“Sierra Wireless”，
不涉及使用授权商标“AirPrime”和“Legato”的情形。“AirPrime”商标主要
系用于部分产品的电子版产品说明书，并且标的公司将在该商标许可期限届满前
停止使用；“Legato”商标主要系用于产品报价单，并且由于“Legato”商标的
许可使用期限为根据《许可协议》中的终止条件而终止，故短期内不存在许可期
限届满的情形。
标的公司将在授权商标使用期届满前将所有产品上使用的授权商标替换为
自有商标；授权商标使用期限届满或终止后，标的公司将不再使用授权商标；并
且，Sierra Wireless 已在《资产收购协议》中承诺，在前次交易完成后的 6 年内
不得直接或间接地以任何方式参与前装车载无线通信模组业务，因此，在竞业禁
止期间内即使 Sierra Wireless 在授权期限届满后使用其自有商标，亦不会与标的
公司自有商标形成竞争关系。
140
（三）评估许可期限届满或终止后对标的公司市场开拓和业务开展带来的
具体影响
标的公司已与主要客户建立了稳定的合作关系，且已完成将产品上使用
“Sierra Wireless”商标替换为自有商标的工作。原授权商标许可期限届满或终
止后，不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影响。
（四）量化分析对本次交易评估作价的影响
整车厂和一级供应商在选择车载无线通信模组供应商时通常对产品质量、供
应商报价、供应链稳定性和历史合作情况等因素进行综合考虑，商标主要作用为
货品的标识。目标资产就前次交易及商标变更等事项与主要客户保持了密切沟
通，已完成将产品上使用的商标由授权商标“Sierra Wireless”替换为自有商标
的工作，使用自有商标预计不会对客户关系、产品销量等产生影响。
综上，商标替换工作不会对本次交易评估作价产生影响。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（二）客户、供应商转移情况”之“1、客户转移情况”对标
的公司主要客户的供应商导入程序的具体流程、关键步骤，相关书面同意函或协
议中对供应商及商标的具体约定和限制条款，是否有终止、撤销或者替换供应商
或商标的条款，导入程序完成后许可使用商标和自有商标的占比情况进行补充披
露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十七、前次交
易基本情况”之“（四）商标注册情况”之“2、商标替换情况”对授权商标替
换为自有商标的进展情况，许可期限届满或终止后，原授权商标的后续使用安排，
是否会与标的公司的自有商标形成竞争关系，评估许可期限届满或终止后对标的
公司市场开拓和业务开展带来的具体影响进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重大事项”之“十三、商标替换
对本次交易评估作价的影响”对商标替换对本次交易评估作价的影响进行补充披
露。
141
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和评估师认为：
1、标的公司已经完成主要客户的供应商导入程序，相关书面同意函或协议
中不存在对供应商及商标的限制条款、不存在终止、撤销或者替换供应商或商标
的条款。截至本回复出具日，标的公司已完成了主要产品上被许可使用的“Sierra
Wireless”商标的替换工作；
2、截至本回复出具日，标的公司已完成将产品上使用的商标由授权商标
“Sierra Wireless”替换为自有商标的工作，标的公司对外销售的产品上不涉及
使用授权商标“AirPrime”和“Legato”的情形；此外，许可期限届满或终止后，
标的公司将不再使用授权商标，并且，在竞业禁止期间内即使 Sierra Wireless 在
授权期限届满后使用其自有商标，亦不会与标的公司自有商标形成竞争关系；商
标许可期限届满或终止后不会对标的公司市场开拓和业务开展带来重大不利影
响；
3、商标替换工作不会对本次交易评估作价产生影响。
问题 10.
申请文件显示：（1）根据境外法律尽调报告，截至境外法律尽调报告截止
日，锐凌无线及其下属公司拥有专利12项，申请日为2001年至2016年间，所在国
家主要为美国；被许可使用专利39项，各项专利许可将在各许可专利的期限届满
时到期；（2）关于标的资产的研发和技术优势，目标资产推出了业内领先的双
系统框架，建立了业内领先的测试数据库，截至2021年5月底，拥有近四万条测
试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试；（3）报告期内，标的资产研发
费用分别为5,880.10万元、3,277.18万元和 5,365.45万元，研发费用率分别为
5.03%、2.03%、3.50%，显著低于同行业公司，其中2020年研发费用较2019年
度下降2,507.26万元，主要由于若干主要项目于2019年完成研发进入量产阶段，
2020年新增研发项目减少，同时Sierra Wireless因计划出售车载业务减少研发项
目投入所致。
142
请上市公司补充披露：（1）标的资产拥有及被许可使用专利的具体期限，
是否存在部分专利即将到期，标的资产核心技术无法得到保护的风险，是否会
对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示；（2）结合专利情况说明标的资
产的核心技术，及核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业
特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、
是否成熟、是否存在快速迭代的风险；（3）标的资产研发费用率显著低于同行
业公司的具体原因，标的资产技术研发方面是否存在显著优势；（4）结合标的
资产与同行业公司研发费用金额及占比、2020年研发费用大幅下滑、所处市场的
技术发展变化及更新迭代速度、标的资产目前的研发计划及研发投入与市场的
适配性等情况，披露标的资产研发费用投入情况与标的资产产品开发、产品生
命周期是否匹配，2020年研发费用大幅下滑对标的资产持续经营能力及持续盈利
能力的影响。
请上市公司说明：（1）结合标的资产与同行业公司的研发及技术优势的具
体情况，说明上述“业内领先”等说法的依据及合理性，相关信息披露是否客
观、真实，如否，请予以更正；（2）标的资产生产及研发过程中是否存在收集、
存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用或者泄
露客户隐私风险，如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况并进
行针对性风险提示。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限，是否存在部分专利即
将到期，标的公司核心技术无法得到保护的风险，是否会对核心业务造成影响，
并作出充分的风险提示
（一）标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限
标的公司自有专利及许可专利的具体期限及作用如下：
1、自有专利
143
专利权 是否有重
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 到期情况 专利作用
人 大影响
Method and System
for Interacting with a 定义了一种耦合到车辆的遥
锐凌香 Vehicle over a
1 US8547212 2012.07.30 2032.07.29 美国 未到期 测系统，实现用户远程与车 否
港 Mobile
Radiotelephone 辆交互。
Network
Method and System
for Managing 专利设计了一种基于机器到
Subscriber Identity 机器应用场景的、在无线网
锐凌香
2 Modules on Wireless US9414240 2013.11.14 2033.11.13 美国 未到期 络中管理用户标识模块的方 否
港 Networks for 法和系统，可以提高访问效
Machine-to-Machine 率。
Applications
Multi-function
Interface for 定义了一种新型多功能接
锐凌香 Connectivity
3 US6886049 2001.01.16 2021.01.15 美国 已到期 口，用于通信设备和主机之 否
港 Between a
Communication 间的连接。
Device and a Host
2023.12.23 法国 未到期 定义了一种主机接口协议及
Control and Status 控制和状态协议，用于主机
Protocol Between a
锐凌香 EP1579653 2023.12.23 荷兰 未到期 单元和无线通信单元，主机
4 Data Device and a 2003.12.24 否
港 Wireless
(FR, DE, NL) 接口协议允许数据传输消息
Communication Unit 2023.12.23 德国 未到期 和控制及状态消息之间的多
路复用。
定义了一种主机接口协议及
控制和状态协议，用于主机
锐凌香 Control and Status
5 US7924767 2002.12.26 2022.12.25 美国 即将到期 单元和无线通信单元，主机 否
港 Protocol
接口协议允许数据传输消息
和控制及状态消息之间的多
144
专利权 是否有重
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 到期情况 专利作用
人 大影响
路复用。
Apparatus Providing 一种控制多个无线收发器总
Plural Wireless 功率的装置和方法。通过判
锐凌香 Transceivers within a 断多个无线通信模块的功率
6 US8391932 2010.02.23 2030.02.22 美国 未到期 否
港 Desired Power 状态，从而控制由电源递送
Budget and 到多个无线通信模块的总功
Associated Method 率。
一种建立紧急服务信任的装
置和方法，包括:在紧急服务
Systems and 信任链中所涉及的组件之间
Methods for 建立信任关系；基于所创建
锐凌香 Providing
7 US8498223 2008.08.18 2028.08.17 美国 未到期 的信任关系，验证来自紧急 是
港 Emergency Service
Trust in Packet Data 服务信任链中 紧急服务网
Networks 络访问和紧急服务操作；协
助特定终端或网络组件间建
立紧急服务会话。
Method and System 提供了一种用于在网络设备
锐凌香 for Forwarding Data
8 US9037724 2012.02.08 2032.02.07 美国 未到期 之间转发数据的方法和系 否
港 Between Network
Devices 统。
Method and System 一种用于优化 LTE 网络中基
for Facilitating 站与用户设备之间通信的方
锐凌香
9 Transmission of TTI US9769787 2013.07.31 2033.07.30 美国 未到期 法和系统，提升基站分配、 否
港 Bundles Via a Lte 调度网络资源的能力，优化
Downlink Channel 网络下行传输能力。
Method and
锐凌香 提供了一种用于在无线通信
10 Apparatus for US10051570 2015.11.05 2035.11.04 美国 未到期 否
港 Communication of 系统中传送系统信息的方法
145
专利权 是否有重
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 到期情况 专利作用
人 大影响
System Information 和设备。
in a Wireless System
Method and System 一种用于促进优化用户设备
for Providing and 对基站通讯的方法和系统，
锐凌香 Using Enhanced
11 US10200961 2016.01.29 2036.01.28 美国 未到期 该方法可以解决检测同步信 否
港 Primary
Synchronization 号时可能消耗相对大量的时
Signal for LTE 间和能量的问题。
一种建立紧急服务信任的装
置和方法，包括:在紧急服务
信任链中所涉及的组件之间
在分组数据网络中 建立信任关系；基于所创建
锐凌香 200880103624
12 提供紧急服务信任 2008.08.18 2028.08.17 中国 未到期 的信任关系，验证来自紧急 是
港 9
的系统和方法 服务信任链中 紧急服务网
络访问和紧急服务操作；协
助特定终端或网络组件间建
立紧急服务会话。
提供了一种直流供电装置及
一种直流供电装置
锐凌深 202120740498 无线通信模组系统，包括开
13 及无线通信模组系 2021.04.12 2041.04.12 中国 未到期 是
圳 0 关电源、电源分路电路及控
统
制电路。
本专利保证了屏蔽罩的贴片
的配合强度与焊接平面度符
锐凌深 一种屏蔽罩及无线 202122338794
14 2021.09.26 2041.09.25 中国 未到期 合业界要求，提高了产品良 是
圳 通信模组 0
率，适用于公司所有贴片式
模块产品。
锐凌深 一种电路板、无线通 202122497230 增强模组天线抗信号干扰性
15 2021.10.15 2041.10.14 中国 未到期 是
圳 信模组及电子设备 1 能，提高无线通信质量
146
专利权 是否有重
序号 专利名称 专利号 申请日 到期日 国家 到期情况 专利作用
人 大影响
保证模组电子元件之间的抗
干扰效果，够避免占据电子
锐凌深 202122604985
16 无线通信模组 2021.10.27 2041.10.26 中国 未到期 元件的空间，最大化利用基 是
圳 7
板的表面，增大基板的有效
使用面积
注：上述专利均已转让至锐凌卢森堡
2、许可专利
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
锐凌香 提供了一种用于提
Method and Apparatus for US8228848 2009.11.17 2029.11.16 未到期
港 高从主网络到分组
Facilitating Push
1 业务网络的目标设 否
锐凌香 Communication Across a
Network Boundary CN102714636 2010.05.12 2030.05.11 未到期 备信息传输质量的
港
方法和装置。
锐凌香 一种用于控制机器
Method and Apparatus for US9148746 2013.02.28 2033.02.27 未到期
港 到机器类型网络接
Controlling Access to 入蜂窝电话网络的
锐凌香
Network Equipment Type EP2635084 (DE, GB) 2013.02.28 2033.02.27 未到期
2 港 方法，该方法可以提 否
Machine-To-Machine to The
Resources of a Cellular 高机器借入蜂窝电
锐凌香
Telephone Network FR2987543 2012.02.28 2032.02.27 未到期 话网络的效能并避
港
出现拥堵的情形。
锐凌香 Radio Data Transmission 一种用于在至少两
Method Employing Several US8611376 2004.04.16 2024.04.15 未到期
港 个发射机和一个接
Different Pilot Patterns,
3 收机之间传输无线 否
锐凌香 Corresponding Base Station,
Mobile, System and FR2854020 2003.04.17 2023.04.16 未到期 电数据的方法和设
港
Reception Method 备。发射机使用不同
147
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
的导频模式，使得在
给定的时刻和给定
的频率内，接收机只
能从其他发射机接
收一个导频。
一种用于在支持
HARQ 和 TTI 捆绑
的 LTE 或类似无线
Method and Device Enabling 通信系统中发送具
锐凌香
4 A Dynamic Bundle Size US9184880 2013.08.01 2033.07.31 未到期 有动态 TTI 捆绑大 否
港 HARQ Mechanism 小的数据块的方法、
设备和计算机程序
产品，可以减少资源
浪费。
锐凌香 一种用于基于网络
US8964549 2011.06.21 2031.06.20 未到期
港 Method and Apparatus for 流量水平来管理无
Managing Wireless 线通信系统中的无
5 否
锐凌香 Communication Based on 线装置的通信的方
Network Traffic Level CN102948192 2011.06.22 2031.06.21 未到期
港 法及装置，该方法可
以降低网络延迟。
锐凌香 一种用于货币化部
US9948789 2014.04.02 2034.04.01 未到期
港 分“预留服务”的使
Method and System for 用的方法和系统，包
Providing Differentiated 括使用某些预留无
6 否
锐凌香 Wireless Network Access and 线操作模式，诸如超
Billing to Subscribers EP2989814 2014.04.02 2034.04.01 未到期
港 高覆盖模式
(UHCM)、使用一个
或多个预留调制和
148
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
编码方案、或其组
合。
锐凌香 提供了用于优化标
US9628474 2009.11.17 2029.11.16 未到期
港 识模块验证过程的
Method and Apparatus for
方法、装置和计算机
7 Associating Identity Modules 否
锐凌香 and Terminal Equipment EP2356836(DE,FR,GB,N 程序产品，标识模块
2009.11.17 2029.11.16 未到期
港 L) 可操作地耦合到终
端设备。
锐凌香
Method and System for US9144066 2012.12.28 2032.12.27 未到期
港
Hybrid Automatic Repeat 提供一种 LTE 无线
锐凌香
8 Request Combining on an CN105009630 2013.08.08 2033.08.07 未到期 通信系统，可以优化 否
港 LTE Downlink Control 覆盖增益。
锐凌香 Channel EP2939464 2013.08.08 2033.08.07 未到期
港
锐凌香 一种用于优化基站
US9716988 2014.09.25 2034.09.24 未到期
港 Method and Apparatus for 和终端设备之间通
Communicating with LTE 信的方法和系统，该
9 否
锐凌香 Terminals Having Restricted 方法可以调整前同
Capabilities EP3050389 2014.09.26 2034.09.25 未到期
港 步码的大小，以控制
系统性能。
一种对无线设备通
信的管理方法，在基
Managing Communication 站处生成指示无线
锐凌香
10 Operations of Wireless US8582631 2011.04.25 2031.04.24 未到期 设备通信操作的业 否
港 Devices 务控制参数，并将其
传送到无线设备。
无线设备基于所传
149
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
送的序列来确定业
务控制参数，并基于
其来适配其操作。
锐凌香 一种管理与无线通
US8565080 2011.02.15 2031.02.14 未到期
港 信系统中多个无线
锐凌香 设备的通信的方法
CN102835148 2011.02.15 2031.02.14 未到期
港 和装置，该方法和装
置评估一个或多个
Method and Apparatus for 网络设备的通信量
Managing Communications in
11 水平；当特定网络部 否
a Wireless Communication
System 分的评估出的网络
锐凌香
EP2537366 2011.02.15 2031.02.14 未到期 通信量水平与该特
港
定网络部的通信量
阈值达到预定关系
时，对访问权限进行
控制。
Subscription and Charging 一种用于优化第一
锐凌香 Control for Wireless 设备和第二设备之
12 US9854423 2013.02.01 2033.01.31 未到期 否
港 Communications Between 间的受控无线通信
Proximate Devices 的方法和系统。
一种用于在无线网
Method and Apparatus for 络中从基站向终端
锐凌香
13 Communication of System US10009831 2014.04.25 2034.04.24 未到期 传送系统信息的方 否
港 Information in a Wireless 法和设备，提升了系
统信息的恢复能力。
Augmentation de la capacité 已到期，相关
锐凌香 提供了一种新型蜂
14 d'un réseau UMTS par FR2832896 2001.11.28 2021.11.27 许可同步到 否
港 窝通信网络。
utilisation de pico-cellules sy 期
150
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
锐凌香
JP4323315 2002.11.28 2022.11.27 即将到期
港
锐凌香
CN100391292 2002.11.28 2022.11.27 即将到期
港
High Digital Rate Cellular
Radiotelephones Having
Large Cell/Base Station and 一种插入在数据单
锐凌香 Second Smaller Cell/Base
15 FR2854009 2003.04.17 2023.04.16 未到期 元中的能源组件，用 否
港 Station with Terminal Smaller
Cell Driven Standby Mode/ 于检测多载波信号。
Larger Cell Control Enabled
Communications Mode.
已到期，相关
锐凌香
US7600013 2001.07.30 2021.07.29 许可同步到
港
期
一种允许用户监视
System and Method for 已到期，相关
锐凌香 现场使用的无线调
16 Remotely Monitoring Modem DE60222435 2002.07.30 2022.07.29 许可同步到 否
港 Status 制解调器组状态的
期
系统和方法。
已到期，相关
锐凌香
EP1415436(DE,FR, UK) 2002.07.30 2022.07.29 许可同步到
港
期
锐凌香 一种通过使用语音
US8289847 2009.10.16 2029.10.15 未到期
港 Methods for Transmitting and 信号生成语音帧的
Managing Voice Frames,
传输终端，以及通过
17 Computer Program Product, 否
锐凌香 Means of Storage and 为语音数据预留的
FR2937491 2008.10.17 2028.10.16 未到期
港 Corresponding Devices 传输通道传输语音
帧的方法
18 锐凌香 Methods and Apparatuses For US20190222447 2019.01.16 2039.01.15 未到期 本发明提供了用于 否
151
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
港 Phase Rotation in 2 Sub 在通信系统中在 2
Carrier PI/2 Binary Phase 个子载波 PI/2 二进
Shift Keying Communication 制相移键控调制中
实现循环前缀和解
调参考信号的方法
和装置。
本发明涉及移动无
线电通信系统的移
动站，它包括：发送
设备，用于按一个由
基站正常发送的载
Station mobile d'un système 波发送同步信道以
de radiocommunication 及一种按所述载波
锐凌香 susceptible d'entrer en
19 FR2882486 2005.02.22 2025.02.21 未到期 发送传输信道的设 否
港 communication directe avec
au moins une autre station 备，所述同步信道及
mobile 传输信道可发送到
至少另外一个移动
站以便该移动站能
够针对所述移动站
实现同步并读取所
述传输信道。
本发明提供了一种
Method and System for 在低信干噪比环境
锐凌香 Transmitting Control
20 US10225829 2016.09.26 2036.09.25 未到期 中控制网络下行链 否
港 Information for User
Equipment 路信息的方法和系
统。
锐凌香 Apparatus Providing Plural 一种控制多个无线
21 US8391932* 2010.02.23 2030.02.22 未到期 否
港 Wireless Transceivers Within 收发器总功率的装
152
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
a Desired Power Budget and 置和方法。通过判断
Associated Method 多个无线通信模块
锐凌香 的功率状态，从而控
KR101345220 2010.02.23 2030.02.22 未到期
港 制由电源递送到多
个无线通信模块的
总功率。
提供了一种系统、方
Selective file provisioning 法和计算机程序产
depending on mode of 品，用于选择性地提
锐凌香
22 operation of an electronic US8612494 2010.07.12 2030.07.11 未到期 供用于操作电子设 否
港 device capable of assuming a 备的操作信息，该系
plurality of operating modes 统包括存储器和文
件访问模块。
锐凌香
US8843738 2012.05.14 2032.05.13 未到期 一种与认证安全协
港 TLS Abbreviated Session
23 议相关的方法、系统 否
锐凌香 Identifier Protocol
EP2850776 (FR, GB, DE) 2013.05.09 2033.05.08 未到期 和计算机程序产品。
港
Method and System for 提供了一种用于在
锐凌香
24 Forwarding Data Between US9037724* 2012.02.08 2032.02.07 未到期 网络设备之间转发 否
港 Network Devices 数据的方法和系统。
一种用于优化 LTE
网络中基站与用户
Method and System for 设备之间通信的方
锐凌香 Facilitating Transmission of
25 US9769787* 2013.07.31 2033.07.30 未到期 法和系统，提升基站 否
港 TTI Bundles Via a LTE
Downlink Channel 分配、调度网络资源
的能力，优化网络下
行传输能力。
153
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
锐凌香
US9369230 2014.04.02 2034.04.01 未到期 一种用于解码物理
港 Method and Apparatus for
26 广播信道的方法和 否
锐凌香 Broadcast Channel Decoding
EP2982167(FR, GB, DE) 2014.04.02 2034.04.01 未到期 装置。
港
锐凌香 提供了一种方法、设
US10455575 2013.10.04 2033.10.03 未到期
港 Method, Apparatus and 备和系统，通过选择
System for Uplink Radio 一个或多个频率子
27 否
锐凌香 Resource Allocation in an 载波优化从用户设
LTE Communication System EP2904864 (FR, GB, DE) 2013.10.04 2033.10.03 未到期
港 备到基站的上行通
信。
Method and System for 定义了一种耦合到
锐凌香 Interacting with a Vehicle 车辆的遥测系统，实
28 US8547212* 2012.07.30 2032.07.29 未到期 否
港 over a Mobile Radiotelephone 现用户远程与车辆
Network 交互。
本发明提供了一种
方法、系统和计算机
程序产品，用于促进
模块化应用程序和/
锐凌香 Wireless Device
29 US9894523 2015.02.24 2035.02.23 未到期 或应用程序的模块 否
港 Customization Resources
化组件在诸如机器
到机器终端等无线
设备上的加载、配置
和交互。
Method and system for 专利设计了一种基
Managing Subscriber Identity
锐凌香 于机器到机器应用
30 Modules on Wireless US9414240* 2013.11.14 2033.11.13 未到期 否
港 Networks for 场景的、在无线网络
Machine-to-Machine 中管理用户标识模
154
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
Applications 块的方法和系统，可
以提高访问效率.
提供了一种方法和
Abbreviated Blind Detection
锐凌香 装置，用于简化由终
31 in Wireless Communication US9681256 2014.03.15 2034.03.14 未到期 否
港 Systems Including LTE 端对控制信道数据
执行的译码过程。
锐凌香 Method and Apparatus for 提供了一种用于在
US10051570* 2015.11.05 2035.11.04 未到期
港 communication of System 无线通信系统中传
32 否
锐凌香 Information in a Wireless 送系统信息的方法
System EP3216311 2015.11.06 2035.11.05 未到期
港 和设备。
一种用于促进优化
Method and system for 用户设备对基站通
Providing and Using 讯的方法和系统，该
锐凌香
33 Enhanced Primary US10200961* 2016.01.29 2036.01.28 未到期 方法可以解决检测 否
港 Synchronization Signal for 同步信号时可能消
LTE 耗相对大量的时间
和能量的问题。
提供了一种用于在
Method and apparatus for LTE 无线通信系统
锐凌香 communicating system
34 US10111067 2016.04.07 2036.04.06 未到期 中传送系统信息和 否
港 Information and Random
Access in a Wireless System 随机接入的方法和
设备
锐凌香 一种建立紧急服务
Systems and Methods for US8498223* 2008.08.18 2028.08.17 未到期
港 信任的装置和方法，
Providing Emergency Service
35 锐凌香 包括：在紧急服务信 是
Trust in Packet Data CN101785288（专利申请
港 Networks 2008.08.18 2028.08.17 未到期 任链中所涉及的组
号：200880103624.9）*
件之间建立信任关
155
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
系；基于所创建的信
任关系，验证来自紧
急服务信任链中紧
急服务网络访问和
紧急服务操作；协助
特定终端或网络组
件间建立紧急服务
会话。
Multi-function Interface for 定义了一种新型多
已到期，相关
锐凌香 Connectivity Between a 功能接口，用于通信
36 US6886049* 2001.01.16 2021.01.15 许可同步到 否
港 Communication Device and a 设备和主机之间的
Host 期
连接。
本发明提供了一种
已到期，相关
锐凌香 核心无线引擎，包括
37 Core Wireless Engine US7505781 2002.01.02 2022.01.01 许可同步到 否
港 收发器、微处理器、
期
和标准化接口装置。
本发明公开了一种
与无线网络模块电
分离和逻辑分离的
应用程序处理器，可
以设置于挂起状态，
已到期，相关
锐凌香 Always-on Virtual Private 同时保持无线数据
38 US8707406 2002.07.26 2022.07.25 许可同步到 否
港 Network Access 网络模块与无线数
期
据网络之间的安全
连接。此技术不需要
通过重新登录重新
建立安全连接，就可
以进行电子邮件查
156
序 被许
专利名称 专利号 申请日 到期日 到期情况 专利作用 是否有重大影响
号 可方
询等。
锐凌香 定义了一种主机接
US7924767* 2002.12.26 2022.12.25 即将到期
港 口协议及控制和状
态协议，用于主机单
Control and Status Protocol
元和无线通信单元，
39 Between a Data Device and a 否
锐凌香 Wireless Communication Unit EP1579653 (FR, DE, NL) 主机接口协议允许
2003.12.24 2023.12.23 未到期
港 * 数据传输消息和控
制及状态消息之间
的多路复用。
注：上述带“*”专利已转让至锐凌卢森堡
157
被许可专利中，Systems and Methods for Providing Emergency Service
Trust in Packet Data Networks 专利对标的公司有重大影响，主要由于该专利
提供了一种在车载无线通信模组的紧急呼叫功能中实现语音通信的一种方式。
标的公司现有 4G 产品和 5G 产品均支持紧急呼叫功能。紧急呼叫系统是汽车安
全重要组成部分，在车辆行驶过程中如果触发安全气囊等自动触发机制或驾驶
员按住紧急呼叫按钮，车辆将与整车厂呼叫中心建立语音连接，欧盟、阿联酋
等国家或地区法规要求车辆必须配备紧急呼叫系统。
（二）是否存在部分专利即将到期，标的公司核心技术无法得到保护的风
险，是否会对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示
标的公司的自有专利和许可专利均与通信技术相关，上述自有专利和许可专
利中部分专利已到期或即将到期。虽然上述专利中部分专利已到期或即将到期，
但由于该等已到期或即将到期专利申请时间较早，标的公司在持续根据通信技术
的发展情况进行研发投入，并不依赖于某项过去形成的专利技术。标的公司目前
正在持续针对研发过程中形成的新技术进行专利申请，上述专利到期后不会对标
的公司的核心业务和持续经营能力造成重大不利影响。
截至本回复出具之日，标的公司正在申请中的专利情况如下：
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种持续集成测试
锐凌深
1 方法、系统及相关设 2021103524526* 2021.03.31 已受理
圳
备
一种非信令模式下 2021105354939* 2021.05.17 已受理
锐凌深
2 的求救信号发送方
圳 PCT/CN2021/132944* 2021.11.25 已受理
法及相关装置
锐凌深 一种屏蔽罩及无线
3 2021223387940* 2021.09.26 已授权
圳 通信模组
闪存器、闪存擦写计 2021112767974* 2021.10.29 已受理
锐凌深
4 数方法、电子设备及
圳 PCT/CN2021/136387* 2021.12.08 已受理
计算机存储介质
一种软件系统的检 2021112411974* 2021.10.25 已受理
锐凌深
5 测方法、装置、电子
圳 PCT/CN2021/135031* 2021.12.02 已受理
设备及存储介质
数据校验方法、装 2021113080841* 2021.11.07 已受理
锐凌深
6 置、电子设备和计算
圳 PCT/CN2021/136386* 2021.12.08 已受理
机可读存储介质
158
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
一种故障日志的存 2021112883689* 2021.11.02 已受理
锐凌深
7 储方法、装置、电子
圳 PCT/CN2021/136304* 2021.12.08 已受理
设备及存储介质
锐凌深
8 一种印刷电路板 2021225734476 2021.10.25 已受理
圳
一种故障恢复方法、 2021113269590* 2021.11.10 已受理
锐凌深
9 装置、设备及计算机
圳 PCT/CN2021/132693* 2021.11.24 已受理
可读存储介质
一种无线通信模组
锐凌深
10 的测试方法、装置、 2021112883960* 2021.11.02 已受理
圳
设备和介质
锐凌深 一种电路板、无线通
11 2021224972301* 2021.10.15 已授权
圳 信模组及电子设备
启动引导程序加载 2021112832988* 2021.11.01 已受理
锐凌深
12 方法、装置、系统、
圳 PCT/CN2021/135030* 2021.12.02 已受理
电子设备及介质
锐凌深
13 无线通信模组 2021226049857* 2021.10.27 已授权
圳
锐凌深
14 一种设备调试系统 202123427063X 2021.12.31 已受理
圳
一种 USB 设备的控
锐凌深
15 制装置及自动化测 2021233674049* 2021.12.28 已受理
圳
试系统
一种配置参数更新
锐凌深
16 方法、装置及相关设 2021115940698* 2021.12.23 已受理
圳
备
固件刷新方法、装
锐凌深
17 置、无线模组及存储 2021116289986* 2021.12.28 已受理
圳
介质
锐凌深 无线通信模组的测
18 2021116721787* 2021.12.31 已受理
圳 试方法
无线通信模组及其
锐凌深
19 功能恢复方法、电子 2021116572443* 2021.12.30 已受理
圳
设备和存储介质
车辆移动方法、系
锐凌卢
20 统、装置、设备及存 2022106578166 2022.06.10 已受理
森堡
储介质
远程调用方法、系
锐凌卢
21 统、装置、电子设备 2022105881715 2022.05.26 已受理
森堡
和存储介质
远程调用方法、系
锐凌卢
22 统、装置、电子设备 2022106020291 2022.05.30 已受理
森堡
和存储介质
车辆的待机控制方
锐凌卢
23 法、系统、电子设备 2022105881429 2022.05.26 已受理
森堡
和存储介质
159
序
申请人 专利名称 申请号 申请日 申请状态
号
干扰避让方法、系
锐凌卢
24 统、装置、设备及存 2022105726033 2022.05.24 已受理
森堡
储介质
车辆移动方法、系
锐凌卢
25 统、装置、设备及存 2022106570677 2022.06.10 已受理
森堡
储介质
紧急呼叫回拨建立
锐凌卢
26 方法、装置、设备及 2022105290908 2022.05.17 已受理
森堡
存储介质
锐凌卢 寻车方法、系统、电
27 2022107436463 2022.06.27 已受理
森堡 子设备和存储介质
文件恢复方法、备份
锐凌卢
28 方法、装置、设备及 2022107726733 2022.06.30 已受理
森堡
存储介质
一种直流供电装置
锐凌深
29 及无线通信模组系 2021207404980* 2021.04.12 已授权
圳
统
注：上述带“*”专利其专利申请人已由锐凌深圳变更为锐凌卢森堡
标的公司注重长期研发投入，拥有独立的研发团队、丰富的研发经验和一定
的自主研发实力。标的公司根据自身的研发规划和产品路线图，不断研发、创造
新的技术并且申请新的专利。截至本回复出具之日，除自有专利及许可专利外，
标的公司另外拥有如上表所示的 25 项在申请专利，且标的公司已就其中 7 项在
申请专利已提交 PCT 专利申请。
PCT 是《专利合作条约》（PATENT COOPERATION TREATY）的简称，
是在专利领域进行合作的国际性条约。根据 PCT 的约定，缔约国的居民均有权
提交一份满足 PCT 形式的国际专利申请（而不是分别向多个不同国家或地区提
交专利申请），并凭借通过 PCT 国际检索的证明文件向 PCT 缔约国专利局申请
该缔约国对应的国家专利。其目的是为解决就同一发明创造向多个国家或地区申
请专利时，减少申请人和各个专利局的重复劳动。
标的公司选择将中国作为在申请专利的主要申请地，并通过递交 PCT 专利
申请的方式保护知识产权。标的公司依据 PCT 和《中华人民共和国专利法》的
相关规定，直接向中国国家知识产权局（“受理局”）提交 PCT 专利申请，经
受理后标的公司可以自申请时确定的优先权日起三十个月内向欲获得专利保护
的国家或地区专利局递交专利申请，各个国家或地区专利局将依据本国法对 PCT
专利申请做出是否授予专利权的决定。申请人可以通过 PCT 专利申请途径简化
160
提交专利申请的手续，获取更多专利申请时间，根据业务发展需要确定专利申请
国家，完善各个国家的专利申请文件。截至本回复出具之日，标的公司已就 25
项在申请专利中的 7 项提交 PCT 专利申请。此种专利申请方式有利于标的公司
更好的保护自有知识产权，开展专利申请工作，不会对标的公司境内及境外销售
或相关业务开展带来不利影响。
综上，虽然标的公司存在部分专利即将到期的情况，标的公司持续进行技术
研发并申请新的专利，不依赖于某项过去形成的专利技术，故部分专利即将到期
的情形不会导致标的公司核心技术无法得到保护的风险，亦不会对标的公司核心
业务和持续经营能力造成重大不利影响。
二、结合专利情况说明标的公司的核心技术，及核心技术与同行业水平比
较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、
突破点，是否为国内或国际领先、是否成熟、是否存在快速迭代的风险
（一）结合专利情况说明标的公司的核心技术，及核心技术与同行业水平
比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术
车载无线通信模组的设计需要综合通信、射频、数据传输、信号处理、平台
软件、硬件等多种技术，并根据汽车行业的特点，对模组做更针对性的设计以满
足下游客户的需求。车载无线通信模组设计过程中所需要运用的通信技术、射频
技术、数据传输技术、信号处理、平台软件、硬件技术为行业共性技术。
标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，是
标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成，为
企业特有技术，不依赖于通过转让或授权取得的某一项具体专利。标的公司核心
技术与同行业水平比较情况见本回复“问题 1”之“二、结合标的公司的运营模
式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂
的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂
的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业
务”之“（三）技术先进性与可替代性水平”之“3、与同行业可比公司对比情
况”。
（二）核心技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、是
161
否成熟、是否存在快速迭代的风险
1、独特性、创新性、突破点和领先性
标的公司持续根据通信技术的发展变化和下游客户的需求对产品进行研发
创新，核心技术主要为基于多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解
和大量应用数据积累所形成的应用技术，具有一定的独特性和创新性。标的公司
主要国内外可比公司未披露相似技术的情况，标的公司为国际知名汽车零部件企
业的合格供应商，其产品质量、产品性能得到了主要客户的认可。标的公司特有
技术的独特性、创新性、突破点和先进性详见本回复“问题 1”之“二、结合标
的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供
应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观
平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实
质上为贸易业务”之“（三）技术先进性与可替代性水平”之“1、技术先进性”。
2、核心技术的成熟性
标的公司的研发工作覆盖产品生命周期的不同阶段，核心技术主要为在满足
客户需求或解决客户反馈的问题过程中自主研究的成果，在车载无线通信模组项
目中不断得到应用，具有成熟性。
3、核心技术短期内不存在快速迭代风险
通信技术的发展、迭代呈现出十年左右的周期性，并具有一定的延续性。标
的公司拥有经验丰富的研发团队，关键研发人员在职情况稳定，长期深度参与主
要产品的研发工作，对通信技术的发展和客户需求的变化拥有较深的理解。
车规级电子产品对各项技术指标有较为严苛的要求，标的公司的核心技术主
要围绕对低故障率、高安全性和稳定性、强温度耐受性能、热冲击耐受性、强振
动耐受性等方面的应用要求所形成。竞争对手虽然可以模仿标的公司相关产品，
但是目标资产多年的项目经验、对车规级产品特殊应用场景的理解和大量应用数
据的积累是其他企业无法在短时间能获取并使用的，新进入者如果没有长期的实
践很难与标的公司处于同一技术水平。
综上，标的公司的核心技术短期内不存在快速迭代风险。
162
三、标的公司研发费用率显著低于同行业公司的具体原因，标的公司技术
研发方面是否存在显著优势
（一）标的公司研发费用率显著低于同行业公司的具体原因
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-5 月，标的公司与同行业可比上市公
司研发费用率比较情况如下：
股票代码 公司简称 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
300638.SZ 广和通 9.79% 10.44% 10.48% 10.31%
603236.SH 移远通信 9.02% 9.08% 11.57% 8.76%
002881.SZ 美格智能 6.18% 8.59% 12.58% 9.13%
平均值 8.33% 9.37% 11.54% 9.40%
标的公司 4.31% 4.00% 2.03% 5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
1、标的公司研发模式
标的公司的研发模式详见本回复“问题 1”之“二、结合标的公司的运营模
式、近年来的研发投入、技术先进性与可替代性水平、对外部供应商和外协工厂
的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司情况等因素，以客观平实、通俗易懂
的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说明其业务模式是否实质上为贸易业
务”之“（一）标的公司的运营模式”之“4、研发模式”。
2、标的公司业务构成与可比公司存在差异
标的公司主营业务收入均来源于车载无线通信模组业务，而可比公司除车载
无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信模组业务。广和通无
线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联网、安防监控、移动互
联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车载运输、智慧能源、无
线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业务覆盖新零售、金融支
付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可比公司均未进一步披露
其车载无线通信模组业务板块相关数据。
3、标的公司产品品类与可比公司存在差异
标的公司聚焦大客户的产品需求，通过有限的产品品类实现收入的快速增
163
长。报告期内，标的公司主要产品为 2G、3G 和 4G 车载无线通信模组。
广和通持续丰富产品型号，优化产品结构，主要产品包括宽带模组、中低速
模组、智能模组、车规模组等；移远通信产品主要包括 2G、3G、4G 和 5G 模组、
LPWA 模组、车规级模组、智能模组和 Wifi 模组；美格智能模组产品包括 NB-IOT
系列、4G LTE 系列、5G 数传模组、5G 智能模组和车规级模组等系列。
4、标的公司客户集中度高于可比公司
报告期内，标的公司专注于 Electronics、Marelli 和 Panasonic 等知名客户的
产品需求，客户集中度高于可比公司，具体情况详见本回复“问题 8”之“一、
结合标的公司与客户协议签署及具体合作约定条款情况、产品量产具体情况、下
游客户集中度情况、同行业公司客户集中度的具体数据等，分析并披露标的公司
客户集中度较高、符合行业特点的具体依据，并量化分析核心客户对标的公司未
来年度持续盈利能力稳定性和评估作价的影响，并对大客户依赖和流失风险进行
充分风险提示”之“（四）同行业公司客户集中度情况”。
综上，标的公司聚焦于 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车
零部件一级供应商的产品需求，充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先
进的研发系统，高效快速地满足大客户的需求，实现较大规模的收入。标的公司
的业务构成、产品品类与可比公司存在一定差异且客户集中度高于可比公司，研
发费用率低于同行业公司具有合理性。
（二）标的公司技术研发方面存在一定的竞争优势
1、标的公司拥有优秀的产品性能及稳定性
标的公司产品质量及稳定性得到了主要客户的广泛认可，4G 产品工作温度
范围、最大工作湿度、最大下行/上行速率等指标均达到行业较高水准。标的公
司产品主要指标性能与可比公司比较情况详见本回复问题 10 之“二、结合专利
情况说明标的公司的核心技术，及核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性
技术还是企业特有技术，以及特有技术的独特性、创新性、突破点，是否为国内
或国际领先、是否成熟、是否存在快速迭代的风险”之“（一）结合专利情况说
明标的公司的核心技术，及核心技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还
是企业特有技术”。
164
2、标的公司拥有经验丰富的研发团队
标的公司关键研发人员为 8 名，在职时间均超过 10 年，覆盖研发各个主要
环节，长期深度参与目标资产主要产品和主营业务相关专利的研发工作。目标资
产关键研发人员在职状态较为稳定，具体情况如下：
在职时间 是否曾经离
关键研发人员 职责 在职状态 服务期限约定
（年） 职
Wei Xu 研发高级副总裁 10 否 在职 无固定期限
庞东 项目管理负责人 11 否 在职 无固定期限
毛毅远 固件&集成负责人 12 否 在职 无固定期限
陈焕进 硬件负责人 13 否 在职 无固定期限
陈华杰 软件负责人 11 否 在职 无固定期限
张晨 系统架构负责人 12 否 在职 无固定期限
关轶 产品验证负责人 10 否 在职 无固定期限
严金太 制造测试负责人 11 否 在职 无固定期限
标的公司关键研发人员均无固定服务期限，在职状态较为稳定，员工离职
的可能性详见第二轮审核问询函回复之“问题 2”之“七、结合标的公司前次交
易前的业绩情况、报告期内业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作价及
相关敏感性分析、上市公司对标的公司的整合管控能力、主要核心技术人员及
其他研发人员的服务期限约定及离职可能性等因素，进一步披露本次交易未设
置业绩承诺和业绩补偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者
利益”之“（五）主要核心技术人员及其他研发人员的服务期限约定及离职可
能性”。
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司研发团队在职时间 5 年以上员工占比超过
55.08%，平均在职时间为 9.7 年，具体情况如下：
在职时间 人数（人） 占比
10 年以上 36 30.51%
5-10 年 29 24.58%
3-5 年 10 8.47%
3 年以下 43 36.44%
165
在职时间 人数（人） 占比
总人数 118 100.00%
3、标的公司拥有丰富的项目经验
目标资产与主要客户建立了良好的长期合作关系，积累了丰富的项目经验，
与主要客户合作时间情况如下：
客户名称 合作历史
LG Electronics 为大众集团 4G 产品选定的一级供应商，标的公司在中
LG Electronics 标大众集团项目后于 2015 年首次与 LG Electronics 展开合作，并先后
获得 AR758x 系列、AR759x 系列项目
Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前，于 2001 年获得了 Marelli
Marelli 订购 150,000 片 WISMO 模组的订单，Marelli 至今仍为标的公司的主
要客户之一
Panasonic 于 2012 年中标 AR755x 系列项目后开始合作
Continental 于 2013 年中标 SL 系列项目后开始合作
Wavecom 于 2009 年被 Sierra Wireless 收购前已经与 Ficosa 建立了联
Ficosa 系，收购完成后先后获得 AR855x 系列、SL 系列和 AR755x 系列项
目
基于丰富的项目经验，目标资产建立了专业的测试数据库。截至 2021 年 5
月底，拥有近四万条测试案例，可以模拟大部分在客户端的认证测试。目标资产
的认证测试数据库覆盖世界主要发达国家和地区的行业认证，并能满足海外主要
运营商的要求，保证产品认证的成功率。
4、标的公司拥有专业的技术储备
标的公司凭借在车载无线通信模组领域多年积累的丰富的行业经验和技术
实践，形成了独特的核心技术。锐凌无线核心技术及技术特点如下：
序号 核心技术名称 技术特点及优势
车载无线通信模组对系统运行的稳定性，可靠性和安全性要
求较高，应用场景复杂多变。标的公司的架构设计技术主要
包括：数据以及程序的可靠性设计，例如推出双系统框架，
1 模组架构设计技术
系统可以实现自动备份及恢复；在故障恢复过程中增强系统
可靠性的方法；数据安全方案等，产品安全性设计，例如安
全启动，安全升级，访问控制等。
车载无线通信模组设计要考虑零下 40 到零上 85 度的应用场
2 散热控制技术 景，对散热要求很高；散热控制技术可以提升模组的散热效
率。
标的公司的认证测试数据库有数万个测试场景，可以模拟大
3 认证测试系统
部分在客户端的认证测试，覆盖了多个整车厂、国家或地区、
166
序号 核心技术名称 技术特点及优势
行业认证机构以及运营商的认证测试要求，从而最大化地降
低了认证环节的风险。
车载无线通信模组硬件设计和验证技术，综合了客户应用以
及可生产制造性等各个维度的需求；包括：高低温下的射频
增强型车规级模组
4 性能稳定技术，高低速信号接口的功能复用技术和信号质量
设计方案
稳定技术，贴片式模块焊接平面度控制技术，热冲击测试技
术。
综上，标的公司产品拥有优秀的性能及稳定性、拥有丰富经验的团队、拥有
丰富的项目经验、拥有专业的技术储备，技术研发方面拥有一定的竞争优势。
四、结合标的公司与同行业公司研发费用金额及占比、2020 年研发费用大
幅下滑、所处市场的技术发展变化及更新迭代速度、标的公司目前的研发计划
及研发投入与市场的适配性等情况，披露标的公司研发费用投入情况与标的公
司产品开发、产品生命周期是否匹配，2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持
续经营能力及持续盈利能力的影响
（一）标的公司研发费用金额及占比与同行业可比公司比较情况
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-5 月，标的公司与同行业可比上市公
司研发费用率比较情况如下：
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
股票代码 公司简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
300638.SZ 广和通 18,985.60 9.79% 42,921.01 10.44% 28,762.59 10.48% 19,739.71 10.31%
603236.SH 移远通信 27,566.29 9.02% 102,203.30 9.08% 70,667.87 11.57% 36,164.55 8.76%
002881.SZ 美格智能 2,473.94 6.18% 16,919.02 8.59% 14,104.78 12.58% 8,517.98 9.13%
平均值 16,341.94 8.33% 54,014.44 9.37% 37,845.08 11.54% 21,474.08 9.40%
标的公司 2,901.13 4.31% 9,014.27 4.00% 3,277.18 2.03% 5,880.10 5.03%
数据来源：上市公司公告
注：移远通信和美格智能未披露 2022 年 1-5 月财务数据，采用 2022 年一季度数据计算
报告期内标的公司研发费用占营业收入的比例低于可比上市公司，具体原因
及合理性详见本回复“问题 10”之“三、标的公司研发费用率显著低于同行业
公司的具体原因，标的公司技术研发方面是否存在显著优势”之“（一）标的公
司研发费用率显著低于同行业公司的具体原因”。
（二）2020 年研发费用大幅下滑的原因
167
2020 年度，标的公司的研发费用为 3,277.18 万元，较 2019 年度的 5,880.10
万元减少 2,602.92 万元，主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研
发项目投入所致。
前次交易完成后，管理层对标的公司未来发展进行了详细的规划，增加了研
发投入并启动了 5G 产品的研发工作。2021 年，标的公司研发费用为 9,014.27 万
元，较 2020 年度的 3,277.18 万元增长 5,737.09 万元。
（三）所处市场的技术发展变化及更新迭代速度
通信技术的发展是对车载无线通信模组行业技术发展变化影响最大的因素
之一。从 1G、2G 到 3G、4G，再到 5G，通信技术的发展、迭代呈现出十年左右
的周期性，每一代技术的升级都伴随着底层技术原理和通信基础设施的较大变
化。全球权威性的通信技术规范机构 3GPP 每一至两年会制定并发布标准规范并
以 Release 作版本管理。3GPP 发布的 LTE 4G 和 5G Release 主要版本如下图所示：
3GPP 发布新技术标准规范后，芯片厂商通常需要 1-2 年的时间基于技术标
准规范开发芯片平台和基带芯片，待芯片厂商完成芯片平台的开发后，通信模组
168
厂商则基于芯片平台开发相应的通信模组。当通信技术实现从 4G 升级到 5G 的
制式迭代时，通信模组厂也需要对模组设计做出相应较大的升级。
（四）标的公司研发计划及研发投入与市场的适配性，与产品开发、产品
生命周期的匹配性
1、研发计划及研发投入与市场的适配性
由于 5G 网络的通信基础设施建设有较长的周期，4G 车载无线通信模组仍
将占据一定的市场份额。在 4G 车载无线通信模组方面，标的公司的研发计划主
要包括对现有 4G 产品的维护、升级。若芯片厂商对 4G 芯片平台进行更新升级，
标的公司将结合对市场的判断和市场需求情况开发相应的 4G 产品。在 5G 车载
无线通信模组方面，标的公司制定了详细的 5G 产品路线图，计划推出多款 5G
产品。
2021 年，标的公司主要研发项目的投入情况如下：
单位：万元
序号 研发项目名称 项目类型 研发费用
1 RN91xx 5G 产品研发 4,452.41
2 AR758x/9x MOL 4G 产品维护 3,011.65
3 RL94xx 4G 产品研发 630.13
4 AR755x MOL 4G 产品维护 440.38
合计 8,534.57
2022 年 1-5 月，标的公司主要研发项目的情况如下：
单位：万元
序号 研发项目名称 项目类型 研发费用
1 RN91xx 5G 产品研发 1,637.64
2 RN7xxx 5G 产品研发 615.40
3 AR758x/9x MOL 4G 产品维护 385.06
4 RL94xx 4G 产品研发 157.57
5 AR755x MOL 4G 产品维护 68.49
合计 2,864.16
综上，标的公司研发计划和研发项目系结合对行业和通信技术发展的判断所
169
制定，具有市场适配性。
2、研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期的匹配性
目前，标的公司主要产品为 4G 产品，主要在手 4G 项目的预计结束时间为
2023 年至 2026 年。标的公司通常需要 2-3 年的时间与客户共同完成对产品的研
发和试生产等工作，随后进入量产阶段。标的公司于 2021 年开始 5G 的研发工
作，并积极就 5G 产品与客户进行沟通。在不考虑新中标 4G 项目的情况下，预
计可以在现有 4G 项目完成前，顺利地实现 5G 产品的逐渐迭代。
综上，标的公司的研发计划及研发投入与产品开发、产品生命周期具有匹配
性。
（五）2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持续经营能力及持续盈利能力
的影响
2020 年标的公司研发费用下滑主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进
入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业
务减少研发项目投入所致。前次交易完成后，标的公司增加了研发投入并制定了
详细的 5G 产品研发计划，现有研发投入与市场具有适配性，与产品开发、产品
生命周期具有匹配性。2020 年研发费用大幅下滑不会对标的公司持续经营能力
及持续盈利能力造成重大不利影响。
五、结合标的公司与同行业公司的研发及技术优势的具体情况，说明上述
“业内领先”等说法的依据及合理性，相关信息披露是否客观、真实，如否，
请予以更正
上市公司已修订相关表述，标的公司的研发和技术优势详见本回复之“问题
1”之“二、结合标的公司的运营模式、近年来的研发投入、技术先进性与可替
代性水平、对外部供应商和外协工厂的依赖、并对比同行业可比境内或境外公司
情况等因素，以客观平实、通俗易懂的语言分析标的公司的核心竞争优势，并说
明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“（五）标的公司核心竞争优势，并说
明其业务模式是否实质上为贸易业务”之“1、标的公司的核心竞争优势”之“（4）
研发和技术优势”。
170
六、标的公司生产及研发过程中是否存在收集、存储个人数据，对相关数
据挖掘及提供增值服务等情况，是否存在利用或者泄露客户隐私风险，如是，
请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况并进行针对性风险提示。
在产品类型方面，标的公司的主要产品为车载无线通信模组，其仅是实现和
提供网络通信的联络通道，不具有收集和存储个人数据的功能；在技术研发方面，
标的公司的研发工作主要涉及产品设计、稳定性与可靠性的优化提升等方面，不
涉及个人数据的收集和存储；在生产模式方面，标的公司主要采用外协加工的模
式进行生产，其生产原材料包括芯片、PCB 电路板、电阻和电容等，不涉及传
感器及对外部采集数据的存储器，不存在收集、存储个人数据的行为；在服务提
供方面，标的公司亦未向客户或其他方提供个人数据存储及运营的相关服务。
综上，标的公司对外销售的主要产品不具备收集和存储个人数据的功能，标
的公司在技术研发及产品生产、服务提供过程中不存在收集、存储个人数据及对
相关数据挖掘及提供增值服务的情况，亦不存在利用或者泄露客户隐私的风险。
七、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司
主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情
况”之“3、无形资产情况”对标的公司拥有及被许可使用专利的具体期限及作
用进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、标的公司
主要资产权属、资质、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情
况”之“3、无形资产情况”之“（2）被许可使用的知识产权”之“5）部分专
利到期对标的公司核心技术和持续经营能力的影响”，对部分专利到期对标的公
司核心技术和持续经营能力的影响进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
司主营业务情况”之“（十）核心技术”之“1、核心技术”对标的公司的核心
技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，以及特有技术
的独特性、创新性、突破点，是否为国内或国际领先、是否成熟、是否存在快速
迭代的风险的情况进行补充披露；
171
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公
司主营业务情况”之“（十二）研发计划及研发投入情况”对标的公司研发计划
及研发投入与市场的适配性，与产品开发、产品生命周期的匹配性进行了补充披
露；
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用率与同
行业可比上市公司差异情况”之“（3）研发费用率”对标的公司研发费用率显
著低于同行业公司的具体原因进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司
的行业地位及核心竞争力”之“（四）标的公司技术研发方面存在一定的竞争优
势”对标的公司的技术研发优势进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、标的资产
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之 “3、期间费用”之“（3）
研发费用”对 2020 年研发费用大幅下滑对标的公司持续经营能力及持续盈利能
力的影响进行补充披露。
八、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、标的公司存在部分专利即将到期的情况，该等专利申请时间较早，标的
公司在持续根据通信技术的发展情况进行研发投入并申请新的专利，并不依赖于
某项过去形成的专利技术，故部分专利即将到期的情形不会导致标的公司核心技
术无法得到保护的风险，亦不会对标的公司核心业务和持续经营能力造成重大不
利影响；
2、标的公司所拥有的核心技术主要属于车载无线通信模组领域的应用技术，
是标的公司在长期服务下游客户的过程中不断积累项目经验、应用数据所形成，
为企业特有技术，具有独特性、创新性和先进性。相关技术已应用于车载无线模
组产品的生产并实现营业收入，具有成熟性，在短期被不存在快速迭代的风险；
3、标的公司充分利用车载无线通信模组项目研发的经验和先进的研发系统，
高效快速地满足大客户的需求，实现较大规模的收入。标的公司的业务构成、产
172
品品类与可比公司存在一定差异且客户集中度高于可比公司，研发费用率低于同
行业公司具有合理性；
4、标的公司拥有优秀的产品性能及稳定性、稳定的研发团队、丰富的项目
经验、专业的技术储备，技术研发方面拥有一定的竞争优势；
5、2020 年标的公司研发费用下滑主要由于若干主要项目于 2019 年完成研
发进入量产阶段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车
载业务减少研发项目投入所致。标的公司已制定了详细的 5G 产品研发计划，现
有研发投入与市场具有适配性，与产品开发、产品生命周期具有匹配性。2020
年研发费用大幅下滑不会对标的公司持续经营能力及持续盈利能力造成重大不
利影响；
6、标的公司对外销售的主要产品不具备收集和存储个人数据的功能，标的
公司在技术研发及产品生产、服务提供过程中不存在收集、存储个人数据及对相
关数据挖掘及提供增值服务的情况，亦不存在利用或者泄露客户隐私的风险。
经核查，会计师安永认为：
公司对标的公司研发费用的补充披露和说明与会计师了解的信息一致。2020
年标的公司研发费用下滑主要由于若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶
段，2020 年新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研
发项目投入所致。管理层已制定了 5G 产品研发计划，因此，管理层关于 2020
年研发费用大幅下滑不会对标的公司持续经营能力及持续盈利能力造成重大不
利影响的描述具有合理性。
问题 11.
申请文件显示：（1）报告期各期末，锐凌无线应收账款账面价值分别为
36,427.62万元、40,996.04万元和46,714.16万元，占各期末总资产的比例分别为
28.13%、30.68%和28.04%，应收账款余额随着业务规模的增加而持续增长，均
为账龄1年以内的应收账款，主要客户信用政策均为60天，锐凌无线按信用风险
特征组合计提坏账准备的预期信用损失率为1年以内0.11%，显著低于同行业公
司；（3）报告期各期末，锐凌无线存货账面价值分别为12,383.26万元、11,806.05
173
万元和29,273.35万元，占各期末总资产的比例分别为9.56%、8.83%和17.57%；
各报告期存货周转率分别为8.16、11.52、9.86。
请上市公司补充说明：（1）结合历史年度坏账实际损失率、主要客户的实
际回款周期等，并对比同行业可比公司情况，说明标的资产应收账款预期信用
损失率显著低于同行业公司的合理性；（2）结合应收账款一年以内的账龄情况，
与主要客户的信用政策匹配性、逾期情况、期后回款情况等，标的资产应收账
款是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分（3）结合标的资产主要存货构
成、产品生产周期及交货周期、原材料采购频率、在手订单情况、存货库龄情
况等，说明标的资产报告期内存货余额大幅增长的原因及合理性，是否存在滞
销风险，存货减值损失是否计提充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合历史年度坏账实际损失率、主要客户的实际回款周期等，并对比
同行业可比公司情况，说明标的公司应收账款预期信用损失率显著低于同行业
公司的合理性
（一）历史年度坏账实际损失率、主要客户的实际回款周期
报告期内，标的公司应收账款账龄均在 1 年以内，未发生实质坏账的情况。
标的公司客户集中度较高，2021 年和 2022 年 1-5 月，标的公司向前三大客户销
售的营业收入占营业收入合计的 94.43%和 98.67%。2021 年和 2022 年 1-5 月，
前三大客户平均回款天数如下表所示：
2021 年平均回款周期 2022 年 1-5 月平均
客户名称 信用政策（天）
（天） 回款周期（天）
LG Electronics 90 69 63
Marelli 60 83 65
Panasonic 60 62 50
注：（1）回款周期计算方法为统计每一笔发票从开票到回款的平均天数；
（2）同一控制下合并计算；
（3）LG Electronics 信用政策自 2022 年 3 月起由 60 天调整为 90 天
2021 年度，Panasonic 平均回款周期与信用政策不存在重大差异 ，LG
Electronics 和 Marelli 平均回款周期长于信用政策，主要是由于 LG Electronics 和
174
Marelli 对于向第三方付款有统一安排及规划，通常会在信用期后第一个结算日
进行支付，平均回款周期与信用政策差异主要受结算周期安排的影响。2022 年
1-5 月，LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 平均回款周期良好。
（二）与同行业可比公司比较情况
标的公司同行业可比公司均未披露实际回款周期。标的公司及同行业上市公
司按信用风险特征组合计提坏账准备的预期信用损失率情况如下表所示：
可比公司 1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上
广和通 2.84% - - -
移远通信 2.00% 5.00% - -
美格智能 5.00% 10.00% 50.00% 100.00%
平均值 3.28% 7.50% 50.00% 100.00%
标的公司 0.10% - - -
注：广和通预期信用损失率为其他客户组合预期信用损失率
标的公司应收账款预期信用损失率低于同行业平均水平，主要是由于标的公
司为车载无线通信模组供应商，产品结构和客户结构和同行业可比上市公司存在
一定差异。标的公司的主要客户为全球知名汽车零部件一级供应商，回款情况良
好，应收账款信用损失风险相对较小。
可比公司除车载无线通信模组业务外，均涉及除车载应用领域外的无线通信
模组业务。广和通无线通信模组产品应用领域包括移动支付、智能电网、车联网、
安防监控、移动互联网等领域；移远通信无线通信模组产品应用领域包括车载运
输、智慧能源、无线支付等不同领域；美格智能无线通信模组及解决方案业务覆
盖新零售、金融支付、物流扫描、共享经济、车载监控等多个领域。上述可比公
司均未进一步披露其车载无线通信模组业务板块相关数据。
标的公司主要客户为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知名汽车零
部件一级供应商，客户信用及质量较高，且前五大客户的营业收入及应收账款占
比达到 90%以上，应收账款整体的信用损失风险相对较小。
综上，报告期内，标的公司未实质发生过坏账损失，应收账款预期信用损失
率显著低于同行业公司主要由于标的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构
和客户结构和同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性。
175
二、结合应收账款一年以内的账龄情况，与主要客户的信用政策匹配性、
逾期情况、期后回款情况等，标的公司应收账款是否存在可收回风险，坏账准
备计提是否充分
（一）应收账款是否存在可收回风险
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司应收账款账龄、主要客户的信用政策、逾
期情况和期后回款情况如下：
单位：万元
逾期金额
信用政 期后回款
客户名称 账面余额 坏账准备 账龄 1 个月以
策 1 个月内 比率
上
LG Electronics Inc. 27,288.45 28.54 1 年以内 90 4,634.91 921.84 68.45%
Marelli Corporation 5,599.17 5.86 1 年以内 60 65.06 158.02 71.13%
Panasonic Automotive
2,822.31 2.95 1 年以内 60 - - 100.00%
Systems Company
Ficosa Electronics S.L.U 1,259.12 1.32 1 年以内 60 - 1,259.12 27.14%
Nexty Electronics
240.90 0.25 1 年以内 30 - - 100.00%
Corporation
其他 2.60 - 1 年以内 30 - - 100.00%
合计 37,212.54 38.92 - - 4,699.97 2,338.98 70.00%
注：同一控制下合并计算
注：LG Electronics 信用政策自 2022 年 3 月起调整为 90 天
标的公司主要客户的信用期为 60 到 90 天。截至 2022 年 5 月 31 日，标的公
司的应收账款账龄均在 1 年以内，与主要客户的信用政策具有匹配性。标的公司
的主要客户的支付情况良好，逾期一个月以上金额占比约为 6.29%，部分应收账
款超过信用期主要受客户付款审批流程及统一支付结算安排等因素影响。标的公
司与 Ficosa 在执行项目于 2021 年结束，截至 2022 年 5 月末应收 Ficosa 款项均
为 2021 年 12 月末应收账款。根据标的公司与 Ficosa 的沟通，Ficosa 的生产情况
受到俄乌冲突的一定影响，向供应商支付货款时间有所延迟。目前标的公司在积
极与 Ficosa 沟通回款事宜，初步制定了回款方案并且密切关注其回款进度。截至
2022 年 7 月末，2021 年 12 月末 Ficosa 应收账款回款比例达到 77.31%，Ficosa
应收账款的收回预计不存在实质障碍。
截至 2022 年 7 月 31 日，截至 2022 年 5 月 31 日的应收账款回款比例约为
70.00%，标的公司的应收账款可收回风险较低。
176
（二）坏账准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月末余额
账龄
估计发生违约的账面余 整个存续期预期信用损
预期信用损失率
额 失
1 年以内 37,212.54 0.10% 38.92
合计 37,212.54 - 38.92
2021 年末余额
账龄
估计发生违约的账面余 整个存续期预期信用损
预期信用损失率
额 失
1 年以内 43,607.38 0.24% 103.00
合计 43,607.38 - 103.00
2020 年末余额
账龄
估计发生违约的账面余 整个存续期预期信用损
预期信用损失率
额 失
1 年以内 41,051.36 0.13% 55.32
合计 41,051.36 - 55.32
2019 年末余额
账龄
估计发生违约的账面余 整个存续期预期信用损
预期信用损失率
额 失
1 年以内 36,447.69 0.06% 20.07
合计 36,447.69 - 20.07
注：报告期内预期信用损失率的变化主要由于客户结构及对应的应收账款余额占比变动影响
标的公司主要应收账款客户为 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic 等国际知
名汽车零部件一级供应商，客户信用及质量较高，其主要终端客户包括大众集团、
标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。车载无线通信模
组市场拥有一定的行业壁垒，整车厂在选择车载无线通信模组供应商后，切换成
本较高，标的公司与主要客户建立了长期稳定良好的合作关系，坏账损失的可能
性较低。
综上，标的公司的坏账准备计提具有充分性。
177
三、结合标的公司主要存货构成、产品生产周期及交货周期、原材料采购
频率、在手订单情况、存货库龄情况等，说明标的公司报告期内存货余额大幅
增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货减值损失是否计提充分
（一）存货构成
报告期各期末，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 25,575.73 - 25,575.73
库存商品 10,573.29 -2.22 10,571.07
发出商品 259.13 - 259.13
委托加工物资 6,627.87 - 6,627.87
合同履约成本 449.60 449.60
合计 43,485.62 -2.22 43,483.40
2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 15,339.83 - 15,339.83
库存商品 13,910.47 -2.14 13,908.34
发出商品 679.78 - 679.78
委托加工物资 3,591.58 - 3,591.58
合计 33,521.66 -2.14 33,519.52
2020 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 877.15 -129.70 747.45
库存商品 2,774.31 - 2,774.31
发出商品 424.01 - 424.01
委托加工物资 7,860.27 - 7,860.27
合计 11,935.75 -129.70 11,806.05
178
2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,924.26 -366.92 3,557.34
库存商品 3,041.36 -123.05 2,918.31
发出商品 756.46 - 756.46
委托加工物资 5,151.15 - 5,151.15
合计 12,873.23 -489.97 12,383.26
锐凌无线主要采用以销定产的方式进行生产，除基带芯片外，采用包工包料
外协加工的方式进行生产。锐凌无线的存货主要由原材料、库存商品和委托加工
物资等构成，其中，原材料和委托加工物资主要为位于仓库和外协工厂的基带芯
片。
（二）产品生产周期
在产品生产环节，标的公司采用外协加工模式进行生产，通常根据客户需求
预测、销售订单并结合库存水平制定产品生产计划，产品生产周期一般在 2 周左
右。
（三）交货周期
标的公司主要采用直销的销售模式，主要客户为国际汽车零部件一级供应
商，主要境外销售区域包括韩国、美国、法国等国家。在产品交付环节，标的公
司根据与客户约定销售条款及国际贸易条款来安排出货时间及出货方式。产品交
货时间根据客户交货地距离不等，一般在 1 到 3 周左右。
（四）原材料采购频率
标的公司根据客户需求预测、生产计划并结合库存水平制定基带芯片的采购
计划，向高通定期提供 6 个月以上的滚动需求预测。同时，标的公司每个月依据
库存及销售订单，以及高通回复的交货周期情况分次下达采购订单，高通按约定
交期交货给标的公司。
（五）在手订单
在汽车零部件行业，下游一级供应商客户通常采用年度滚动预测和短期订单
179
的方式与车载无线通信模组供应商开展合作。在实际生产经营中，滚动预测和订
单中会约定产品型号、数量、交货周期等具体信息。标的公司主要客户采购的产
品型号、数量和执行周期以其下发的订单为准。因此，标的公司在手订单主要为
短期订单。标的公司主要采用以销定产的方式进行生产，截至 2022 年 5 月末，
标的公司 2022 年的在手订单为 285.15 万片，库存商品及发出商品产品合计为
71.37 万片，在手订单情况可以覆盖报告期期末产成品数量。
（六）库龄情况
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司存货库龄情况如下：
单位：万元
项目 1-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 1 年以上 合计
原材料 24,681.43 803.41 87.41 3.48 25,575.73
库存商品 8,389.55 1,917.86 243.17 22.71 10,573.29
发出商品 259.13 - - - 259.13
委托加工物
6,306.00 321.59 - 0.28 6,627.87
资
合计 39,636.12 3,042.85 330.58 26.46 43,036.02
注：未包括合同履约成本
截至 2022 年 5 月 31 日，标的公司除合同履约成本外存货余额为 43,036.02
万元，其中库龄在 3 个月以内的存货占比约为 92.10%，占比较高。
（七）存货分布及监盘情况
1、存货分布情况
报告期各期末，标的公司存货分布情况如下：
单位：万元
2022 年 5 月 2021 年末账面 2020 年末账面 2019 年末账面
存放地点 存货类别
末账面余额 余额 余额 余额
库存商品 6,211.06 8,908.33 270.97 1,878.01
委托加工
6,627.87 3,591.58 7,860.27 5,013.58
苏州仓库 物资
原材料 12,906.33 - - -
小计 25,745.26 12,499.91 8,131.24 6,891.59
上海仓库 原材料 12,669.40 15,314.32 793.05 2,842.85
180
2022 年 5 月 2021 年末账面 2020 年末账面 2019 年末账面
存放地点 存货类别
末账面余额 余额 余额 余额
库存商品 22.71 24.45 26.49 -
小计 12,692.11 15,338.77 819.54 2,842.85
库存商品 4,339.52 4,977.69 2,476.85 1,099.18
法国仓库
小计 4,339.52 4,977.69 2,476.85 1,099.18
库存商品 - - - 64.17
委托加工
- - - 137.57
物资
在途及其
他 原材料 - 25.50 84.11 1,081.41
发出商品 259.13 679.78 424.01 756.46
小计 259.13 705.28 508.12 2,039.62
合计 43,036.02 33,521.66 11,935.75 12,873.23
注 1：2019 年末，Sierra Wireless 少量车载无线通信模组业务存货位于香港和越南仓库，前次交易完成后，
标的公司不再租用香港及越南仓库
注 2：未包括合同履约成本
标的公司存货主要位于苏州仓库和上海仓库，仅有少量库存商品存放于法国
仓库以满足 Marelli 的提货需求。其中，苏州仓库存货主要为用于生产的高通芯
片及库存商品，上海仓库存货主要为高通芯片。2022 年 1-5 月，标的公司部分产
品所使用的存储器即将停产，标的公司通过广和通及伟创力进行了一次性的原材
料采购以满足未来的生产需求，所采购存储器主要存放于苏州仓库和上海仓库。
2、存货监盘情况
（1）监盘程序
针对存货监盘事项，主要执行了如下核查程序：
1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数量
和存放地点。与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排，盘点范围，盘
点人员分工及胜任能务，盘点方法，盘点人员分组，汇总盘点结果的程序等；
2）了解存货是否已经适当整理和排列；存货是否附有盘点标识；是否有未
纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，
如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分
所有毁损、陈旧、过时及残次的存货；
181
3）从企业的盘点清单中选取项目检查至存货实物；在现场选取存货项目并
追查到标的公司的盘点清单记录；
4）通过观察和询问，记录识别出的可能是毁损、陈旧和周转缓慢的存货；
5）取得盘点汇总表，调查所有差异情况；
6）检查财务报表日后出入库情况，确定存货盘点日与财务报表日之间的存
货变动已得到恰当的记录。
（2）监盘范围
中介机构根据存货存放地点及存放类别进行现场监盘，监盘范围如下：
地点 存货类别 参与机构
苏州仓库 库存商品、委托加工物资 独立财务顾问、会计师安永
上海仓库 原材料 独立财务顾问、会计师安永
法国仓库 库存商品 会计师安永
注：标的公司主要存货位于苏州仓库和上海仓库，受疫情影响，独立财务顾问未对法国仓库存货进行现场
监盘。独立财务顾问取得了法国盘点汇总表，调查差异情况
（3）监盘比例
报告期各期，监盘比例如下：
2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
日 日
独立财务
顾问监盘 80.78% 77.77% 50.41% 替代程序
比例
会计师安
永监盘比 85.32% 79.11% 65.15% 替代程序
例
注 1：标的公司于 2020 年 11 月完成对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的收购，未对 2019 年末期末
库存进行监盘。中介机构对 2019 年末存放在各仓库的存货实施了函证程序，函证比例为 100%；
注 2：监盘比例测算未考虑合同履约成本
（4）监盘结果
标的公司 2020 年末、2021 年末和 2022 年 5 月末存货盘点记录完整、存货
盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货，盘点结果无重大差异。
（八）存货增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货减值损失是否
计提充分
182
标的公司 2020 年末存货余额与 2019 年年末相比基本保持稳定。标的公司
2021 年末存货余额较 2020 年末增加 21,585.91 万元，增幅约为 180.85%，主要由
于（1）原材料及委托加工物资增加 10,193.98 万元，主要是因为标的公司 2021
年度销售收入快速增长，为了快速响应客户订单需求、保障交付及时性，因此提
前备货高通芯片，提高存货库存水平，使其能够维持未来正常的销售；（2）库
存商品较 2020 年末增加 11,136.16 万元，主要由于位于苏州的等待发出的产成品
增加所致；（3）受发货情况的影响，发出商品较 2020 年末增加 255.77 万元。
标的公司 2022 年 5 月末存货账面余额较 2021 年末增长 9,963.96 万元，主要
是由于标的公司部分产品所使用的存储器即将停产，标的公司通过广和通及伟创
力进行了一次性的原材料采购以满足未来的生产需求。截至 2022 年 5 月末，存
储器余额为 15,437.10 万元。存储器为车载无线通信模组产品的重要元器件之一，
为保证产品质量的稳定性，现有产品所使用的存储器品牌和型号经过客户的认
证，更换该型号的存储器需要经过客户的同意。标的公司已经与部分客户就存储
器的采购签署相关协议，由客户支付部分存储器的采购金额，因此标的公司现有
产品预计将持续使用现有的存储器。标的公司主要客户在确定现有项目的模组供
应商后，通常不会进行更换，标的公司已中标项目具有较高的确定性，部分 4G
项目预计将持续至 2026 年。综上，标的公司所采购的存储器滞销风险较低。存
储器为常用电子元器件，在存储器储备完全消耗后，标的公司有能力选择替代
型号并完成客户认证工作。
综上，标的公司报告期末的存货增长具有合理性。标的公司主要采用以销定
产的销售模式，存货与订单的对应程度较高，产品销售情况良好，存货库龄主要
为 1-3 个月内，滞销风险较低，存货减值损失计提充分。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，标的公司未实质发生过坏账损失，应收账款预期信用损失率
显著低于同行业公司主要由于标的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构和
客户结构和同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性；
2、截至本回复出具日，标的公司的应收账款不可收回风险较低，坏账准备
183
计提具有充分性；
3、标的公司 2020 年末存货余额与 2019 年年末相比基本保持稳定。标的公
司 2021 年末存货余额较 2020 年末增加 21,585.91 万元，增幅约为 180.85%，主
要由于（1）原材料及委托加工物资增加 10,193.98 万元，主要是因为标的公司
2021 年度销售收入快速增长，为了快速响应客户订单需求、保障交付及时性，
因此提前备货高通芯片，提高存货库存水平，使其能够维持未来正常的销售；（2）
库存商品较 2020 年末增加 11,136.16 万元，主要是由于位于苏州的等待发出的产
成品增加所致；（3）受发货情况的影响，发出商品较 2020 年末增加 255.77 万
元；标的公司 2022 年 5 月末存货账面余额较 2021 年末增长 9,963.96 万元，主要
是由于标的公司部分产品所使用的存储器即将停产，标的公司通过广和通及伟创
力进行了一次性的原材料采购以满足未来的生产需求。截至 2022 年 5 月末，存
储器余额为 15,437.10 万元。标的公司存货滞销风险较低，存货减值损失计提充
分。
经核查，会计师安永认为：
1、报告期内，标的公司未实质发生过坏账损失，应收账款预期信用损失率
显著低于同行业公司主要由于标的公司为车载无线通信模组供应商，产品结构和
客户结构和同行业可比上市公司存在一定差异，具有合理性；
2、截至本回复出具日，标的公司的应收账款不可收回风险较低，坏账准备
计提具有充分性；
3、公司针对报告期内存货余额大幅增长的原因的说明与会计师审计过程中
了解的信息一致，具有合理性；存货减值损失的计提依据和计提充分性的评估与
会计师在审计过程中了解的信息一致。
问题 12.
申请文件显示：标的资产生产的模组产品在实现销售后，基带芯片供应商会
根据产品所使用的芯片类型，按约定的返利政策向标的资产支付返利。报告期
各期末，锐凌无线应收返利款分别为0元、3,411.77万元和8,915.55万元，其中2020
184
年末，标的资产应收返利款增加主要由于前次交易范围未包括应收返利余额所
致。
请上市公司补充说明：（1）报告期各期的各类返利的计提额、兑现额、占
营业成本的比例以及占比波动的原因，前次交易范围内未包括应收返利余额的
原因，前次交割时应收返利款余额的约定安排，是否已结清；（2）结合标的资
产返利的具体核算方式、发生额及结转至营业成本的具体情况，说明返利确认
与收入确认时点的关系、与当期收入的匹配性、返利跨期确认的具体情况和对
收入的影响（3）对比同行业可比公司情况，披露相关返利政策是否属于行业普
遍情况，同行业公司采用该种定价模式的具体做法，返利比例及占比、核算方
式等与标的资产是否存在重大差异。
请上市公司补充披露返利对标的资产业绩的具体影响，并结合具体影响情
况，披露标的资产业绩是否对返利政策存在重大依赖，如是，请做出充分的风
险提示。请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并详
细说明核查过程、核查方式和核查结论。
回复：
一、报告期各期的各类返利的计提额、兑现额、占营业成本的比例以及占
比波动的原因，前次交易范围内未包括应收返利余额的原因，前次交割时应收
返利款余额的约定安排，是否已结清
（一）返利的计提额、兑现额
标的公司报告期的返利均来源于高通芯片，未涉及其他类型返利。报告期各
期返利的计提额、兑现额情况如下：
单位：万元
期间 期初余额 当期计提 当期兑现 期末余额
2019 年度 - 5,749.12 5,749.12 -
2020 年度 - 10,894.02 7,482.26 3,411.77
2021 年度 3,411.77 20,376.00 14,521.08 9,266.69
2022 年 1-5 月 9,266.69 4,590.95 1,655.22 12,202.42
根据前次交易相关约定，前次交易完成前的应收返利款未转让至标的公司。
185
本次交易标的公司备考合并财务报表编制基础考虑上述对于返利的约定，2019
年末和前次交易交割日 2020 年 11 月 18 日标的公司应收返利款金额为零。至前
次交易交割日，即 2019 年及 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日，返利的计
提额及兑现额系当期实际产品销售对应芯片产生的返利金额，其中 2019 年度实
现产品销售产生的返利金额为 5,749.12 万元，2020 年 1 月 1 日至 11 月 18 日实
现产品销售产生的返利金额为 7,482.26 万元，为了实现 2019 年末和 2020 年 11
月 18 日应收返利金额为零，2019 年和 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 18 日的
当期兑现金额与对应时段计提金额相等。2020 年末、2021 年末和 2022 年 5 月末
应收返利款余额为前次交易完成后标的公司所累积的应收返利款余额。
（二）占营业成本的比例及波动原因
报告期各期，返利金额占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
已结转至营业成本的返利
5,399.89 16,651.82 9,130.25 5,749.12
金额 A
营业成本 B 56,533.84 196,972.92 139,322.69 100,992.91
占比 C=A/B 9.55% 8.45% 6.55% 5.69%
报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为人民币 5,749.12 万元、人民
币 9,130.25 万元、人民币 16,651.82 万元和人民币 5,399.89 万元，占营业成本的
比例分别为 5.69%、6.55%、8.45%和 9.55%。返利的相关规定及条件、返利标准
详见本回复问题 12 之“二、结合标的公司返利的具体核算方式、发生额及结转
至营业成本的具体情况，说明返利确认与收入确认时点的关系、与当期收入的匹
配性、返利跨期确认的具体情况和对收入的影响”之“（一）返利的相关规定及
条件、返利标准”。
报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额占营业成本的比例呈上
升趋势，主要由于单位返利金额呈上升趋势。通常标的公司会在每年年末与高
通就下一年基带芯片的采购价格进行协商，随着标的公司 2019 年至 2021 年向
主要客户销量的增加，向高通的采购数量有所增加，进而导致标的公司议价能
力有所提升，可以争取到更低的采购净价，即更高的单位返利。2022 年 1-5 月，
虽然标的公司销量同比有所下降，但基带芯片采购价格已于 2021 年末确认，已
186
结转至营业成本的返利金额占营业成本的比例较 2021 年有所上升。综上，返利
金额占营业成本的比例呈上升趋势具有合理性。
（三）前次交易范围内未包括应收返利余额的原因
返利申请人在完成产品销售后，会向高通提交返利申请，并于提交申请时，
冲减营业成本。高通授予返利申请人返利时，会考虑销售主体、产品型号、终端
客户等多重因素，芯片返利申请一旦提交，未经高通的同意，不得进行转让。按
照前次交易交割完成前，目标资产的损益属于 Sierra Wireless 的商业原则，并且
为增加交易的确定性，避免将高通对于应收返利的转让作为交割的先决条件，因
此前次交易的《资产购买协议》约定交割范围内不包括应收返利余额。
（四）前次交割时应收返利款余额的约定安排，是否已结清
根据《资产购买协议》的约定，交割时目标资产已实现销售产生的应收返利
余额由 Sierra Wireless 承接，不归属于标的公司。根据 Sierra Wireless 的确认，
Sierra Wireless 已与高通结清并收回该款项。
二、结合标的公司返利的具体核算方式、发生额及结转至营业成本的具体
情况，说明返利确认与收入确认时点的关系、与当期收入的匹配性、返利跨期
确认的具体情况和对收入的影响
（一）返利的相关规定及条件、返利标准
根据标的公司与高通签订的返利文件的约定，标的公司生产的模组产品在实
现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约定支付给标的公司一定的返利金
额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo）。
高通的返利文件明确了不同型号产品销售给不同客户等所适用的采购净价，
标的公司根据返利前采购单价减去返利文件中约定的采购净价（即返利单价）和
适用的返利数量确定向高通申请返利的金额，使用同一芯片的产品因终端客户、
国家或地区不同，产生的返利金额也可能存在差异。
通常标的公司每年会结合客户的需求预测未来不同型号的基带芯片需求，
并与高通就下一年的采购价和采购净价进行协商，在对相关采购价格达成一致
后，高通会向其客户提供采购报价单和含有产品型号、采购净价、价格适用客
187
户等信息的文件作为激励计划协议的附录，附录中同一型号销往不同终端客户
的基带芯片的采购净价存在一定差异。
高通返利文件约定，申请人申请时按季度申请，并提供季度申请报告，结合
返利政策文件及高通提供的模板，申请报告主要内容包括归属季度、客户、芯片
型号、对应的产品型号、产品类型、返利前采购单价、协议约定采购净价和销售
数量等。标的公司在提交返利申请时，会提供包含客户信息的销售明细、部分客
户订单或发票等支撑性文件供高通进行确认。高通拥有对客户提供的返利申请进
行审计检查的权利，会根据需要对客户的返利申请进行审计检查。
（二）核算方式
标的公司生产的模组产品在实现销售后申请且经高通审批通过后，高通以现
金形式支付或签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit Memo），标的公司
据此直接抵减应付账款。
标的公司与返利相关的具体会计分录如下：
标的公司在采购高通芯片入库时：
借：存货（返利前金额）
贷：应付账款（返利前金额）
借：其他流动资产-应收返利（预估返利金额）
贷：存货（返利金额）
标的公司在实现产品销售，确认收入时：
借：营业成本
贷：存货（返利前金额）
借：存货（预估返利金额）
贷：营业成本
调整已销售产品对应的销售成本及应收返利金额：
借：应收返利（补提与预估返利金额之间的差额）
188
贷：营业成本
标的公司在申请返利获得高通审批通过时：
借：银行存款（支付现金时）/应付账款（冲抵货款时）
贷：其他流动资产-应收返利
（三）返利发生额及结转至营业成本的具体情况
报告期内，返利发生额及结转至营业成本的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品实现销售，返利发生
5,399.89 16,651.82 9,130.25 5,749.12
额 A
已结转至营业成本的返利
5,399.89 16,651.82 9,130.25 5,749.12
金额 B
占比 C=A/B 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
综上，根据标的公司的核算方式，返利会在确认收入时，结转与该部分存货
相关的返利，计入营业成本，因此返利对于成本的影响与收入的结转是匹配的，
不存在返利跨期确认的情况。
三、对比同行业可比公司情况，披露相关返利政策是否属于行业普遍情况，
同行业公司采用该种定价模式的具体做法，返利比例及占比、核算方式等与标
的资产是否存在重大差异
（一）同行业可比公司相关返利政策
标的公司与同行业可比公司返利政策对比情况如下：
公司名称 返利政策
标的公司生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通
标的公司 需按照约定支付给标的公司一定的返利金额或者签发可以抵扣采购
货款的返利确认单（Credit Memo）。
生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约
广和通 定支付一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单
（Credit Memo）。
生产的模块产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通需按照约
移远通信 定支付一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的凭据（Credit
memo）。
美格智能 未披露
数据来源：移远通信返利政策来源于招股说明书
189
部分其他采购高通芯片的上市公司返利政策情况如下：
公司名称 返利政策
高通通过返利政策通知文件，向公司明确可享受返利的芯片型号以
及不同型号芯片所适用的返利单价及条件（一般基于整机出货对应
华勤技术
的使用芯片量），于每季度末的下月前 30 天由公司进行申请，高通
在一个月内确认后结算。
根据约定，对于三旗通信所采购高通公司的芯片，在三旗通信所生
产的相关产品实现销售时，高通公司会按约定支付一定金额的返利。
达到返利确认条件后，三旗通信根据确定的返利标准和当期实现销
三旗通信
售的相应芯片数量，按季度向高通公司申报的返利金额，高通公司
会在一个月内进行审批确认，向三旗通信发送返利确认单，并直接
抵减相关货款或支付现金。
标的公司的高通返利政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有行业
普遍性。
（二）同行业可比公司返利比例及占比情况
因采购芯片的最终用途、采购规模不同，高通给予各家采购商的返利比例不
同，且返利情况属于高通客户的核心商业机密之一，故同行业可比公司移远通信、
广和通和美格智能近年来均未披露返利比例及占比情况。
根据存在向高通采购芯片的企业有方科技招股说明书，有方科技 2019 年度
和 2020 年度已确认返利金额占营业成本的占比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
已结转至营业成本
5,053.54 7,151.62
的返利金额 A
营业成本 B 67,325.81 72,661.23
占比 C=A/B 7.51% 9.84%
标的公司 2019 年度和 2020 年度返利金额占营业成本的占比如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
已结转至营业成本
9,130.25 5,749.12
的返利金额 A
营业成本 B 139,322.69 100,992.91
占比 C=A/B 6.55% 5.69%
标的公司 2019 年度和 2020 年度返利金额占营业成本的比例与有方科技存在
190
一定差异，主要由于（1）有方科技的业务构成与标的公司存在一定差异，有方
科技主要产品包括无线通信终端和无线通信解决方案，与标的公司的车载无线通
信模组业务存在一定差异；（2）有方科技产品的应用领域与标的公司存在一定
差异，有方科技的产品主要应用于智慧能源和商业零售等领域，主要客户包括智
能电表厂商、国家电网等企业，与标的公司客户群体存在一定差异。搭载高通芯
片的产品的应用领域和终端客户的差异均会对高通芯片的返利金额和比例造成
影响。
（三）同行业可比公司核算方式
1、广和通
针对高通返利的会计处理，上市公司是在采购入库和实现销售阶段根据不同
情况分别计提。
针对高通基带芯片采购，广和通按年度依据芯片平台以及销售场景的不同，
与高通进行商务谈判确认对应的采购净价，高通根据谈判结论出具正式返利文
件，明确返利要求和采购净价。在采购过程中，广和通依据高通规定的采购订单
价格下达采购订单并进行采购收货，在采购入库的同时，依据返利文件约定的返
利标准，进行返利预估并计入应收返利，以扣除预估返利的采购成本计入存货成
本；在产品实现销售时，依据销售情况及返利协议，调整对应销售成本和应收返
利。
具体会计处理如下：
（1）采购入库时，依据对应芯片返利协议的最低标准，确认入账采购价格
及计提应收返利金额：
借：原材料（采购订单价格-预估返利额）
应收返利（预估返利额）
贷：应付账款（采购订单价格）
（2）在产品实现销售后，依据销售情况及返利协议约定，调整已销售产品
对应的销售成本及应收返利金额：
借：应收返利（补提与预估返利额之间的差额）
191
贷：销售成本
（3）在申请返利后，依据高通开具的返利确认单，将应收返利冲减对应的
应付账款：
借：应付账款
贷：应收返利
每季度末，将应收返利余额重分类至其他流动资产。
2、移远通信
根据移远通信的招股说明书，高通返利会计处理如下：
（1）采购高通芯片时的会计处理方式：
借：原材料-芯片（折扣前金额）
贷：应付账款（折扣前金额）
（2）向高通申请返利时的会计处理方式：
借：其他流动资产—高通返利
贷：营业成本
（3）收到返利金额的账务处理：
1）以现金形式进行返利
借：银行存款
贷：其他应收款-华富洋（2015 年及以前由于移远通信直接向高通采购芯片
金额较小，高通以现金形式支付返利，由于实际货款支付由华富洋代移远通信支
付给高通，故高通将现金返利给华富洋，华富洋收到后将返利金额支付给移远通
信）
2）以 credit memo 抵减以后货款
借：应付账款
贷：其他流动资产-高通返利
3、美格智能
192
美格智能未披露其高通返利相关会计核算方式。
4、华勤技术
根据华勤技术首次公开发行股票申请文件反馈意见回复，对高通提供的采
购返利按照权责发生制的原则，根据采购合同中约定的返利比例和当期采购情
况计提采购返利，具体会计处理如下：
（1）计提返利时，
借：主营业务成本（红字）
贷：应付账款-待抵扣返利（红字）
（2）抵消货款时，
借：应付账款-待抵扣返利（红字）
借：应交税费-进项税额（如有）
贷：应付账款-货款（红字）
5、三旗通信
根据深圳市索菱实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的反馈意见回复，三旗通信每月末根据当月销售情况及具体返利规则暂估返利
金额，于当月直接冲减制造费用，月末结转至营业成本。
可比上市公司针对高通返利的会计处理存在一定差异，移远通信是实现销售
时计提返利，而标的公司和上市公司均是在采购入库和实现销售阶段根据不同情
况分别计提。标的公司针对高通返利采用上述的会计核算方式原因如下：
（1）标的公司与高通谈判的结果是采购净价，高通返利的处理模式只是一
种商业安排，根据实质重于形式的原则，实际采购成本应以采购净价入账；
（2）标的公司采购高通芯片均是基于销售预测和销售订单需求，持有存货
的目的是为了销售，而且最终基本都实现了销售，不存在无法实现销售而无法申
请返利的情况；
（3）从标的公司与高通合作的历史情况来看，只要符合高通出具返利文件
要求，不存在返利申请审批不成功的情况。但由于使用同一芯片的产品销售场景
193
不同可能存在不同的返利金额，基于谨慎性原则，标的公司按照返利前采购价格
减去预估返利金额暂估入库，依据返利文件在采购入库时预估计提返利，能更好
地体现相关资产负债表项目的真实情况；
（4）在使用芯片的产品实现销售后，标的公司根据实际销售场景与返利文
件，及时计算实际返利金额，并对差额进行补提，准确确认当期销售成本，符合
收入与成本配比原则。
综上，标的公司与上市公司对于高通返利的核算方式不存在重大差异，与移
远通信对于高通返利的核算方式存在一定差异，具有合理性。
四、返利对标的公司业绩的具体影响，并结合具体影响情况，披露标的公
司业绩是否对返利政策存在重大依赖，如是，请做出充分的风险提示
（一）返利金额对毛利率的影响
报告期各期，标的公司返利金额对毛利率影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 A 67,252.32 225,351.30 161,365.36 116,903.45
营业成本 B 56,533.84 196,972.92 139,322.69 100,992.91
毛利率 C=(A-B)/A 15.94% 12.59% 13.66% 13.61%
已结转至营业成本的返利金
5,399.89 16,651.82 9,130.25 5,749.12
额 D
扣除返利前毛利率 7.91% 5.20% 8.00% 8.69%
E=(A-B-D)/A
对毛利率的影响 F=C-E 8.03% 7.39% 5.66% 4.92%
（二）返利金额对净利润的影响
报告期各期，返利金额对净利润影响如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
返利金额 A 5,399.89 16,651.82 9,130.25 5,749.12
净利润 B 2,545.90 6,914.33 6,899.97 (44.73)
扣除返利前净亏损 C (1,963.00) (6,989.94) (723.79) (4,845.25)
对净利润的影响 D=B-C 4,508.90 13,904.27 7,623.76 4,800.51
注：在计算返利对净利润的影响时考虑了所得税的影响
194
报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25 万
元、16,651.82 万元和 5,399.89 万元，对毛利率的影响分别为 4.92 个百分点、5.66
个百分点、7.39 个百分点和 8.03 个百分点，对净利润的影响金额分别为人民币
4,800.51 万元、7,623.76 万元、13,904.27 万元和 4,508.90 万元。
标的公司作为全球知名的车载无线通信模组供应商，是高通在全球销售其车
载芯片的重要渠道之一，与高通建立了良好的长期合作关系。通常，标的公司在
每年年末就下一年高通芯片的采购价格和采购净价与高通进行协商，高通芯片的
采购净价实质上对标的公司的盈利水平产生影响，为标的公司商业谈判过程中重
点关注的因素，高通所采用的返利模式仅为其实现市场拓展的一种方式。芯片采
购价格主要由交易双方综合考虑采购数量、下游客户情况、销售地区等因素通过
市场化协商方式确定。
综上，报告期内，标的公司已结转至营业成本的返利金额分别为人民币
5,749.12 万元、人民币 9,130.25 万元、人民币 16,651.82 万元和人民币 5,399.89
万元，对净利润的影响分别为人民币 4,800.51 万元、人民币 7,623.76 万元、人民
币 13,904.27 万元和人民币 4,508.90 万元，返利对净利润金额的影响较大，标的
公司业绩对返利政策存在重大依赖。虽然芯片返利系芯片厂商为促进其长期商业
利益和芯片市场开拓计划的一种商业安排，在行业内具有普遍性，且目标资产与
高通建立了良好的长期合作关系，但若未来高通大幅降低或取消对下游客户的返
利政策且未相应调整采购价格，将对标的公司的生产经营造成一定的不利影响。
（三）风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对芯片供应商返利政策变
化及依赖相关风险进行风险提示。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的
公司主营业务情况”之“（五）主要经营模式”之“5、高通返利模式”之“（4）
返利对标的公司业绩的影响”对返利对标的公司业务的具体影响进行补充披露；
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对芯片供应商返利政策变
化及依赖相关风险进行风险提示。
195
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
针对相关返利，独立财务顾问及会计师安永执行了以下程序：
1、获取《资产购买协议》，检查协议对于应收返利余额的约定，检查协议
约定交割范围是否包括应收返利余额；
2、了解供应商返利政策，并获取供应商返利协议，检查协议具体约定，包
括返利条件及标准、返利型号和采购净价；
3、获取返利型号的采购价和返利净价，核对标的公司计提返利的单价；
4、获取供应商返利的明细清单，并与标的公司账面信息进行核对；
5、获取标的公司在高通返利系统中的申请明细，核对申请明细是否与账面
记录一致，并获取高通审批通过签发可以抵扣采购货款的返利确认单（Credit
Memo），核对是否与申请明细以及账面记录一致；
6、检查营业成本中确认的返利是否与当期确认的收入有关，检查返利是否
存在跨期确认；
7、核查标的公司返利会计处理是否符合标的公司备考合并财务报表附注二
所述的编制基础，与同行业可比上市公司包括广和通的返利会计政策进行比较，
了解差异的原因。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，营业成本中返利金额呈现上升趋势，对毛利率及净利润影响
逐年增大，主要由于（1）标的公司所采购的主要基带芯片的采购净价有所下降，
从而返利单价有所上升；（2）随着标的公司向主要客户的销量增加，该客户所
使用的基带芯片单位返利有所增加；（3）标的公司销量有所增长，可申请返利
的基带芯片数量有所增加；
2、按照前次交易交割完成前，目标资产的损益属于 Sierra Wireless 的商业
原则，并且为增加交易的确定性，避免将高通对于应收返利的转让作为交割的先
196
决条件，因此前次交易范围内未包括应收返利余额；
3、根据标的公司的核算方式，返利会在确认收入时，结转与该部分存货相
关的返利，计入营业成本，因此返利对于成本的影响与收入的结转是匹配的，不
存在返利跨期确认的情况
4、根据 Sierra Wireless 的确认，Sierra Wireless 已与高通结清收回应收返利
款项；
5、标的公司的高通返利政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有
行业普遍性；
6、标的公司对于高通返利的会计核算方式与广和通不存在重大差异，与移
远通信存在一定差异，具有合理性；
7、报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25
万元、16,651.82 万元和 5,399.89 万元，对净利润的影响金额分别为人民币 4,800.51
万元、7,623.76 万元、13,904.27 万元和 4,508.90 万元，返利对净利润金额的影响
较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。
经核查，会计师安永认为：
1、根据管理层的分析，报告期内，营业成本中返利金额呈现上升趋势，对
毛利率及净利润影响逐年增大，主要由于（1）标的公司所采购的主要基带芯片
的采购净价有所下降，从而返利单价有所上升；（2）随着标的公司向主要客户
的销量增加，该客户所使用的基带芯片单位返利有所增加；（3）标的公司销量
有所增长，可申请返利的基带芯片数量有所增加。公司上述关于返利与收入的匹
配性分析与会计师在审计过程了解到的信息一致；
2、查看交易安排和交易约定，前次交易范围未包括应收返利款的余额，与
会计师在审计过程了解的信息一致；
3、根据标的公司的核算方式，返利会在确认收入时，结转与该部分存货相
关的返利，计入营业成本，因此返利对于成本的影响与收入的结转是匹配的，不
存在返利跨期确认的情况；
4、根据 Sierra Wireless 的确认，Sierra Wireless 已与高通结清收回应收返利
197
款项；
5、标的公司的高通返利政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，具有
行业普遍性；
6、标的公司对于高通返利的会计核算方式与广和通不存在差异，与移远通
信存在一定差异，其差异原因的分析与会计师在审计过程中了解的信息一致，具
有合理性；
7、报告期内，标的公司营业成本中返利金额分别为 5,749.12 万元、9,130.25
万元、16,651.82 万元和 5,399.89 万元，对净利润的影响金额分别为人民币 4,800.51
万元、7,623.76 万元、13,904.27 万元和 4,508.90 万元，返利对净利润金额的影响
较大，标的公司业绩对返利政策存在重大依赖。
问题 13.
申请文件显示：（1）报告期各期末，锐凌无线无形资产账面价值分别为
16,225.15万元、13,488.07万元和12,495.64万元，占各期末总资产的比例分别为
12.53%、10.09%和7.50%，主要为收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务所
识别的专利权及商标权和客户关系；（2）标的资产客户关系为标的资产之子公
司锐凌香港收购Sierra Wireless车载无线通信模组业务时获得的客户资源，系其
承接的Sierra Wireless已经建立的车载无线通信模组业务渠道和在手订单，同时
标的资产已及时取得了相关客户对该业务承接的同意确认；（3）评估机构以车
载业务以实际购买日为基准日对车载业务及锐凌深圳的可辨认净资产的公允价
值进行了评估，可辨认无形资产中专利权及商标权和客户关系的评估价值合计
为20,783,620.62美元，按照购买日即期美元兑人民币汇率折算为13,632.60万元。
请上市公司补充说明：（1）各项专利权及客户关系余额的明细情况；（2）
结合客户关系的未来收益、收益期限、风险回报、整体收益、剩余收益等具体
评估依据、金额等，补充说明客户关系初始入账价值的评估过程及合理性；（3）
各项专利权、商标权等无形资产计量的依据与合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
198
一、各项专利权及客户关系余额的明细情况
报告期内，标的公司专利权及客户关系情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项目 2022 年 5 月 31 日
日 日 日
客户关系 3,224.64 3,324.10 3,985.06 4,884.21
专利 7,486.77 7,717.73 9,252.28 11,339.87
合计 10,711.41 11,041.83 13,237.35 16,224.08
（一）客户关系
标的公司主要客户关系较为稳定，向单一客户的销售收入由处于不同项目周
期的车载无线通信项目构成。标的公司在中标车载无线通信模组项目后，向某一
客户的销售收入可能出现在一段时间内大幅增长，之后逐渐降低的情况。标的公
司在维持正常经营和市场规模的前提下，对现有客户整体销售规模可以进行相对
合理的预估，但对于具体处于某一周期客户的规模及年限无法进行较为准确的估
计。因此，对于客户关系的评估采用客户关系总体进行评估，未对单个客户关系
进行单独评估。
（二）专利
前次交易完成后，锐凌香港获得了 39 项专利使用权和其他知识产权的许可。
所识别的专利包括专利使用权和其他授权使用的知识产权，应用范围包括模组研
发、模组生产，专利使用权和其他授权使用的知识产权作为一个整体，通过模组
销售带来收益，无法对单个专利应用进行拆分，故作为一个完整的资产组进行评
估。
综上，在对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产的估值过程
中，对客户关系和专利权进行了整体评估，无法对单个客户或专利进行拆分。
二、结合客户关系的未来收益、收益期限、风险回报、整体收益、剩余收
益等具体评估依据、金额等，补充说明客户关系初始入账价值的评估过程及合
理性
根据北方亚事出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司为合并对价分摊而涉及
的 Sierra Wireless 车载模块业务可辨认净资产公允价值估值报告》，以 2020 年
199
11 月 18 日为基准日，对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务的客户关系采用
超额收益法确定公允价值。
超额收益法是先估算被估值无形资产与其他贡献资产共同创造的整体收益，
在整体收益中扣除其他贡献资产的贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为被
估值无形资产所创造的收益，将上述收益采用恰当的折现率折现以获得无形资产
估值价值的一种方法。
超额收益法估值模型及估值测算过程
n
P= F t / 1 i t
t 1
P——无形资产价值
Ft——未来第 t 个收益期的超额收益
i——折现率
n——经济年限
t——序列年期
（一）未来收益
目标资产的主要客户为国际汽车零部件一级供应商，主要业务来源于车载无
线通信模组产品的销售。在预测未来收益时，按产品类型进行分析，根据销售定
价，预计产销量等，对未来业务收入、成本、税金、费用等进行预测。
（二）收益期限
收益期限是指估值对象能给其权益人带来超额收益的期限，需根据客户的活
跃度、忠诚度和贡献度等因素综合判断。客户关系没有明确约定的使用年限，考
虑目标资产产品的生命周期，与主要客户长期稳定的合作关系，同时结合其中标
情况，预期客户关系带来的销售渠道可稳定维持在 7 年以上。出于谨慎性考虑，
假设以 7.12 年为经济年限，且每年出现 35%的衰减。
（三）风险回报
折现率计算过程如下：第一步，首先在上市公司中选取沪深同类可比上市公
司股票，然后估算沪深同类可比上市公司股票的系统性风险系数β（Levered
200
Beta）；第二步，根据沪深同类可比上市公司资本结构、沪深同类可比上市公司
β估算锐凌无线的期望投资回报率，并以此作为折现率。
1、沪深同类可比上市公司的选取
标的公司可以归类于通讯设备制造业，选择上市 100 周同行业公司。
2、加权资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。
（1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率
的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ——股权回报率
Rf ——无风险回报率
β ——风险系数
ERP——市场风险超额回报率
Rs ——公司特有风险超额回报率
分析 CAPM 采用以下几步：
1）确定无风险收益率
无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 10 年以上的国债到期收益率 3.41%
作为无风险收益率。
2）确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
201
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，根据对沪
深 300 各成份股的平均收益率进行测算分析，数近 16 年的超额收益率进行了测
算分析，测算结果为近 16 年的超额收益率为 7.94%，则市场风险溢价取 7.94%。
3）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）
取沪深同类可比上市公司，以截至 2020 年 11 月 18 日的前一百周剔除资本
结构因素的β（Unlevered β）平均值为 0.9483。
4）确定目标资本结构比率
采用沪深同类可比上市公司的平均资本结构，计算过程如下：
D/（E+D）=9.94%
E/（E+D）=90.06%
5）估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
沪 深 同 类 可 比 上 市 公 司 至 2020 年 12 月 31 日 资 本 结 构 ， 为 D/E=
D/E=9.94%/90.06%= 0.1103
考虑到行业趋同性，目标资产也会逐渐同类可比上市公司资本结构趋同，本
次采用上市公司平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构。
6）估算公司特有风险报酬率 Rs
特定风险报酬率的确定：采用资本资产定价模型是估算一个投资组合的组合
收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在
考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超
额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑以下几方面因素：企业规模；历
史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管
202
理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，被评估企业特定风险调整系数确定为 3.0%。
7）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，被评估企业的股权期望回报率。
Re= Rf + β×ERP + Rs=3.41%+ 1.0357×7.94%+3.00%= 14.63%
（2）债权回报率的确定
评估基准日，有效的一年期 LPR 利率是 3.85%则，采用的债权年期望回报
率为 3.85%。
（3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
E D
Re Rd (1 T )
WACC = E D E D
其 中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 期望股本回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC=14.63%×90.06%+3.85%×9.94%×（1-16.5%）= 13.50%
（4）计算折现率
考虑客户关系可能面临的部分风险，确定风险加成为 0.5%，客户关系折现
率为 14.00%
203
（四）整体收益及剩余收益
2020 年 11-12
项目/年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
月
客户关系对应
的毛现金流 1,221.40 8,400.27 11,417.48 11,084.34 16,854.77 23,174.46 22,721.71 29,934.07
EBITDA
营运资本贡献
118.42 1,817.76 2,076.89 2,053.98 2,160.81 2,373.88 2,468.49 2,654.39
值
固定资产贡献
247.03 3,925.63 3,924.46 4,242.57 4,546.93 4,734.51 4,861.28 4,937.13
值
无形资产贡献
359.70 2,943.49 3,555.74 3,467.12 3,161.73 2,856.34 2,550.95 1,480.50
值
人力成本贡献
3.59 54.55 56.18 58.43 60.77 63.20 65.73 66.96
值
全部客户关系
492.66 -341.16 1,804.21 1,262.24 6,924.53 13,146.53 12,775.26 20,795.09
产生超额收益
转让客户收入
占比（已含衰 96.00 62.40 40.56 26.36 17.14 11.14 7.24 4.71
减）
转让客户产生
472.96 -212.88 731.79 332.78 1,186.63 1,464.36 924.96 978.65
超额收益
折现年期 0.06 0.62 1.62 2.62 3.62 4.62 5.62 6.62
折现率 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00% 14.00%
折现系数 0.9922 0.9220 0.8087 0.7094 0.6223 0.5459 0.4788 0.4200
折现值 469.25 - 591.83 236.08 738.45 799.37 442.91 411.07
现值合计 3,688.97
所谓超额收益是超过有形资产投资回报的超额收益，而并不是所谓超过社会
（行业）平均收益的超额收益。超额收益采用以下公式计算：
超额收益=Σ（EBIT×（1-所得税率）+折旧和摊销-长期资产余额×长期资
产回报率-营运资本×营运资本回报率-劳动力税后价值×人力资源回报率-技术
价值×技术回报率）
基于无形资产摊销产生的抵税效应计算税收摊销收益为 414.82 万元。
客户关系估值=现值+税收摊销收益=3,688.97+ 414.82=4,103.78 万元。
基于上述方法，评估的客户关系于实际购买日的公允价值为美元 625.64 万
元，按照购买日即期美元兑人民币汇率 6.5593 折算，为人民币 4,103.78 万元。
备考合并财务报表假设车载业务的收购于备考购买日（即 2019 年 1 月 1 日）已
完成, 并以此作为客户关系的初始确认时间。可辨认净资产中无形资产于备考购
买日的公允价值，系以实际购买日的评估价值为基础，调整备考购买日至实际购
204
买日期间可辨认净资产原值的增减变动并考虑此期间的摊销后，将调整后的评估
增值部分叠加备考合并财务报表中可辨认净资产于报告期期初的账面价值，计算
得出报告期期初可辨认净资产中无形资产的评估价值。报告期内标的公司客户关
系原值未发生实际增加或减少，因此根据上述假设，按照以上方法计算出报告期
期初可辨认净资产中客户关系的评估价值分别为美元 789.50 万元，按照备考购
买日即期美元兑人民币汇率折算，折合为人民币 5,406.67 万元, 即该客户关系的
初始入账基础为人民币 5,406.67 万元。
综上，客户关系的初始入账价值的评估过程具有合理性。
三、各项专利权、商标权等无形资产计量的依据与合理性
根据《企业会计准则第 6 号－无形资产》第三条规定，无形资产，是指企业
拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一
的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出
来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、
租赁或者交换；（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以
从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条规定，无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无
形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计
量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买
方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的
但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之
一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够
从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十三条规定购买方在购买日应当
对合并成本进行分配，按照第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资
产、负债及或有负债；第十四条规定合并中取得的无形资产，其公允价值能够可
靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
205
前次交易完成后，锐凌香港获得了 39 项专利、商标和其他知识产权的许可，
被许可使用的专利、商标和其他知识产权源于合同性权利或其他法定权利；上述
专利权及商标权和客户关系符合可辨认性标准，与其有关的经济利益很可能流入
企业。该等无形资产属于非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资
产，根据评估机构于实际购买日对其评估的公允价值进行初始确认。
综上，专利权及商标权的计量符合标的公司备考合并财务报表附注二所述的
编制基础，具有合理性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、在对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可辨认净资产的估值过程中，
对客户关系和专利权进行了整体评估；
2、客户关系采用超额收益法确定价值，初始入账价值的评估过程具有合理
性；
3、专利权及商标权的计量符合标的公司备考合并财务报表附注二所述的编
制基础，具有合理性。
经核查，会计师安永认为：
经与评估师访谈，会计师了解在对 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务可
辨认净资产的估值过程中，对客户关系、商标权和专利权进行了整体评估；经与
评估师访谈，评估过程合理，与会计师在访谈评估师过程了解的信息一致；专利
权及商标权的计量符合标的公司备考合并财务报表附注二所述的编制基础，具有
合理性。
问题 14.
申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金总额不超过17,000.00万
元，其中拟投入8,500万元募集资金用于高性能智能车联网无线通信模组研发及
产业化项目（以下简称募投项目），8,500.00万元用于补充流动资金。募投项目
纳入收益法评估范围，项目投产后，预计所得税后内部收益率为20.84%，所得
206
税后财务净现值为8,182万元，所得税后静态投资回收期为6.75年；（2）标的资
产的全资子公司锐凌香港为本次募投项目中产业化工作的实施主体和补充流动
资金的实施主体。本次配套募集资金到位后，锐凌香港使用的配套募集资金出
境阶段需要取得相关境外直接投资备案程序，包括发改部门境外投资项目备案、
商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记。
请上市公司补充披露：（1）相关募投项目设备投入的具体投资明细、投资
数额的测算依据和测算过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩
的影响；（2）结合标的资产自有或自筹资金的资金成本、所需资金金额等因素，
进一步披露募投项目对收益法预测的具体影响情况，并量化分析募投项目对本
次交易评估作价的影响；（3）募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、
测算过程及相关参数的选择标准，并结合标的资产报告期内相关业务收入、毛
利率、客户储备、在手订单及同行业公司实施的可比案例等情况，披露效益测
算的谨慎性、合理性；（4）配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、
审批导致资金无法出境从而影响募投项目进展与收益的风险，如是，请做出充
分的风险提示。
请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关募投项目设备投入的具体投资明细、投资数额的测算依据和测算
过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
（一）募集资金使用计划
本项目预计使用募集资金总额为 8,500.00 万元，其中，项目建设投资 412.42
万元，项目设备及软件投资 6,881.58 万元，部分项目认证费用 1,206.00 万元，具
体金额及使用情况如下表所示：
单位：万元
投资建设期
序号 项目 投资总额 占投资比例
T+1 年 T+2 年
1 项目建设投资 412.42 - 412.42 4.85%
1.1 场地装修费用 412.42 - 412.42 4.85%
207
投资建设期
序号 项目 投资总额 占投资比例
T+1 年 T+2 年
2 项目设备及软件投资 2,910.30 3,971.28 6,881.58 80.96%
2.1 生产设备购置费 1,266.79 2,327.76 3,594.55 42.29%
2.2 研发设备购置费 1,383.46 1,383.46 2,766.93 32.55%
2.3 研发软件购置费 260.05 260.05 520.10 6.12%
3 项目开发费用 - 1,206.00 1,206.00 14.19%
3.1 认证费用 - 1,206.00 1,206.00 14.19%
合计 3,322.72 5,177.28 8,500.00 100.00%
1、项目场地装修投资进度
本项目募集资金用于场地装修投资进度如下所示：
项目建设期
投资构成 投资总额 占比
T+1 年 T+2 年
场地装修费用 412.42 - 412.42 100.00%
2、项目设备及软件投资进度
本项目设备及软件投资进度具体如下：
单位：万元
项目建设期
序号 项目 合计
T+1 年 T+2 年
1 5G 试产新增设备 269.18 - 269.18
2 5G 量产新增设备 997.61 2,327.76 3,325.38
3 5G 研发设备 1,383.46 1,383.46 2,766.93
4 5G 研发软件 260.05 260.05 520.10
合计 2,910.30 3,971.28 6,881.58
3、项目开发投资进度
本项目开发费用投资进度具体如下：
单位：万元
序号 费用类型 费用明细 T+1 年 T+2 年
208
投资总额 使用募集资金
1 法律法规认证 - 710.00 286.38
2 行业规范认证 - 900.00 363.01
认证费用
3 运营商认证 - 1,280.00 516.28
4 其它认证 - 100.00 40.33
5 合计 - 2,990.00 1,206.00
（二）高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目设备投资明细、
投资数额的测算依据和测算过程
高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目拟采购相应软硬设备，用
于建设项目开发软硬件环境，并搭建相应的研发平台。拟采购软硬件主要分为项
目产品试产所需的硬件相关设备、项目产品量产所需的硬件相关设备、项目产品
研发硬件相关设备以及项目产品研发软件相关设备。其中，项目的硬件投入共计
6,361.48 万元，项目的软件投入共计 520.10 万元。软硬件设备投入明细、单价、
投资数额如下所示：
1、项目产品试产所需的硬件相关设备
本项目产品试产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
购置单价 购置总额
序号 设备名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
1 老化测试插座底座 200 0.36 71.89
2 老化测试插座盖子 199 0.01 2.85
3 老化测试电路板 5 0.65 3.25
4 电脑 2 0.39 0.78
5 射频测试仪 2 17.88 35.75
6 数据采集卡 2 1.20 2.40
电脑与仪器连接控制总
7 2 0.20 0.39
线
8 夹具 2 3.25 6.50
9 测试插座 2 0.60 1.20
10 电源 2 0.03 0.06
11 电脑 1 0.38 0.38
209
购置单价 购置总额
序号 设备名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
12 射频测试仪 1 26.00 26.00
电脑与仪器连接控制总
13 1 0.20 0.20
线
14 夹具 1 3.25 3.25
15 测试插座 1 0.60 0.60
16 电源 1 0.03 0.03
17 电脑 2 0.39 0.78
18 射频测试仪 2 17.88 35.75
19 屏蔽盒 2 6.50 13.00
20 测试插座 2 0.42 0.85
21 温箱 2 26.00 52.00
电脑与仪器连接控制总
22 2 0.20 0.39
线
23 电源 2 0.03 0.06
24 电脑 10 0.39 3.90
25 夹具 1 1.30 1.30
26 测试插座 10 0.36 3.64
27 电源 1 0.03 0.03
28 托盘 1,000 0.00 1.95
合计 269.18
2、项目产品量产所需的硬件相关设备
本项目产品量产所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
购置单价 购置总额
序号 设备名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
1 盖组装和激光机 1 68.25 68.25
在板机和卸料机中燃
2 1 6.50 6.50
烧
3 烧板插座 1,192 0.36 428.46
4 烧板插座盖 1,189 0.01 17.00
5 崩应板制作 36 0.65 23.40
6 电脑 82 0.39 31.98
210
购置单价 购置总额
序号 设备名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
7 无线通信测试仪 82 17.88 1,465.75
8 DAQ 系统 82 1.20 98.39
9 通用接口总线 82 0.20 15.99
10 固定装置 82 3.25 266.50
11 协议测试软件 82 0.60 49.30
12 电源装置 82 2.28 186.55
13 电脑 3 0.39 1.17
14 无线通信测试仪 3 26.00 78.00
15 通用接口总线 3 0.20 0.59
16 固定装置 3 3.25 9.75
17 协议测试软件 3 0.60 1.80
18 电源装置 3 2.28 6.83
19 电脑 3 0.39 1.17
20 无线通信测试仪 3 17.88 53.63
21 屏蔽盒 3 6.50 19.50
22 协议测试软件 3 0.42 1.27
23 空气室 3 26.00 78.00
24 通用接口总线 2 0.20 0.39
25 电源装置 3 2.28 6.83
26 电脑 50 0.39 19.50
27 固定装置 5 1.30 6.50
28 协议测试软件 50 0.36 18.20
29 电源装置 5 0.82 4.09
30 激光机 1 29.25 29.25
共谱测量与卷筒包装
31 1 325.00 325.00
机
32 产品载体 3,000 0.002 5.85
合计 3,325.38
3、项目产品研发所需的硬件相关设备
211
本项目产品研发所需的硬件相关设备投资明细及测算依据如下：
购置单价 购置总额
序号 设备名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
MT8000 和 MT8821C
1 1 377.50 426.58
5G 测试系统和升级
2 PCIe +USB 协议分析仪 2 101.80 230.07
3 CMX500 1 97.50 110.18
4 CMW500 2 50.00 113.00
5 CMW500 1 90.00 101.70
6 CMW100 2 39.00 88.14
7 音频测试和调试系统 1 325.00 325.00
8 V2X 协议测试仪 1 260.00 293.80
9 示波器 1 260.00 260.00
10 TSN 和 eAVB 测试系统 1 195.00 220.35
远程 SIM profile 管理系
11 1 39.00 44.07
统
12 生产测试夹具 5 32.50 162.50
13 生产测试夹具 4 19.50 78.00
14 5G 和 4G 网络仿真设备 2 20.00 40.00
15 屏蔽室 2 13.00 26.00
16 温箱 5 9.75 48.75
17 GSS7000 1 46.80 46.80
18 JTAG 8 6.50 52.00
19 其他 10 10.00 100.00
合计 2,766.93
4、项目产品研发所需的软件相关设备
本项目产品研发所需的软件投资明细及测算依据如下：
购置单价 购置总额
序号 软件名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
1 Flowtherm XT 1 10.00 10.00
2 Cadence 1 100.00 100.00
DigiCert. Security
3 2 40.00 90.40
licenses
212
购置单价 购置总额
序号 软件名称 设备数量（台）
（万元） （万元）
Redbend 空口升级管理
4 1 105.00 105.00
软件授权
5 V2X 协议栈授权 1 190.00 214.70
合计 520.10
5、项目预备费
预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费是针对在项目实施过程中
可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。基本预备费=（项目建设投资+
项目设备及软件投资）×基本预备费率。根据《建设项目经济评价方法与参数（第
三版）》指导标准，基本预备费率取 5.00%；涨价预备费是建设期内由于价格等
变动引起的工程造价变化而预留的费用。由于本项目即将实施，影响价格变动因
素较小，本项目暂不考虑。根据标准估算，本项目基本预备费为 425.33 万元。
6、项目铺底流动资金
铺底流动资金是项目运营初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的
流动资金，主要用于购买原材料、支付职工工资和其他有关费用，一般不超过项
目建成后所需全部流动资金的 30.00%。根据国有商业银行的规定，新上项目或
更新改造项目主必须拥有 30.00%的自有流动资金，其余部分资金可申请贷款。
此处按照项目需补充流动资金的 15.00%计算铺底流动资金。根据标准估算，本
项目铺底流动资金为 3,504.08 万元。
（三）定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业绩的影响
本次募集资金投资项目实施完成后，上市公司将增加固定资产原值 8,014.41
万元。根据上市公司的固定资产折旧政策，对于各类固定资产的年折旧率为 19%，
折旧年限为 5 年。募投项目建设期间每年新增固定资产折旧及对税前利润的影响
情况如下：
科目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
新增折
- 333.79 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,303.59 22.62
旧
对税前
利润的 - 333.79 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,614.76 1,303.59 22.62
影响
213
科目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8
新增营
- - 13,650.00 40,067.37 102,218.46 183,664.84 178,154.90 172,810.25
业收入
占新增
营业收 - - 11.83% 4.03% 1.58% 0.88% 0.73% 0.01%
入比例
综上，随着募投项目逐渐达产，上市公司新增年折旧和摊销、募投项目所带
来的营业收入同步上升，且折旧和摊销占收入比重逐年减少。
二、结合标的公司自有或自筹资金的资金成本、所需资金金额等因素，进
一步披露募投项目对收益法预测的具体影响情况，并量化分析募投项目对本次
交易评估作价的影响
5G 研发项目是标的公司本身的发展规划，在不考虑本次交易的情况下，标
的公司也将通过自有或自筹资金的方式对该项目进行投资，来进行 5G 产品的研
发及投产。根据募投项目现金流量预测，募投项目预测期内，募投项目所产生的
现金流合计可以覆盖 5G 产品研发和投产所需的资金投入，因此在收益法预测中
假设募投项目投入采用标的公司自有资金进行投资。
根据收益法预测，以企业自由现金流为基础，扣除基准日有息负债，计算股
东全部权益价值。企业自由现金流=息税前利润-调整的所得税+折旧+摊销-运营
资金的增加-资本性支出，有息负债对企业自由现金流的影响体现在可能产生的
税盾效应。由于按照借款主体锐凌香港所在地区相关政策，并购贷款利息不能进
行税前扣除，故并购贷款本金的偿还不会影响收益法企业自由现金流。预测期内，
假设标的公司的负债水平相对稳定，并购贷款余额不发生变化，并持续产生财务
费用。
根据募投项目计划，标的公司在 5G 研发项目研发及投产共计预算投资为
20,677.84 万元，其中使用募集资金 8,500.00 万元（用以办公场所装修、资产购
置及认证费用）。预测期内，标的公司于 2021 年下半年开始相关投入，项目建
设期为 3 年，预计于 2023 年开始投产，主要资金投入集中于 2021 年至 2023 年。
根据资产购置计划，2021 年至 2023 年新增资产金额分别为 4,460.94 万元，5,900.30
万元，2,327.76 万元。根据收益法预测，2021 年-2023 年未扣除资本性支出和营
运资金增加前现金流的现金流分别为 6,797.34 万元，11,782.96 万元和 11,330.50
214
万元，均可覆盖募投项目资产购置投入。同时，截至 2021 年 3 月 31 日，标的公
司货币资金和交易性金融资产合计为 9,874.80 万元，资金情况良好。综上，收益
法预测中假设标的公司采用自有资金进行投资具有合理性。
若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以增资方式将
募集资金投入标的公司，将减少标的公司 2022 年 1.7 亿的现金流支出，所对应
标的公司增资后的评估值为 66,294.00 万元，比增资前本次交易评估值 51,764.00
万元，增值 14,530.00 万元，增长幅度为 28.07%，不影响本次交易的交易作价。
若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以股东借款形
式将募集资金投入标的公司，考虑到标的公司至 2026 年累积现金流为正数，以
此为借款期，采用每年借款循环形式，借款期为 1 年，为以 1 年期 LPR3.85%计
算利息，将每年增加标的公司利息支出 654.50 万元，所对应标的公司的评估值
为 51,721.00 万元，比原来的 51,764.00 万元，减值 43.00 万元，减值幅度为 0.08%。
三、募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关参
数的选择标准，并结合标的公司报告期内相关业务收入、毛利率、客户储备、
在手订单及同行业公司实施的可比案例等情况，披露效益测算的谨慎性、合理
性
（一）募投项目预计效益和静态投资回收期的测算依据、测算过程及相关
参数的选择标准
本次高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目投资总额为
20,677.84 万元，建设期为 2 年，项目投产后预计运营期共 6 年，预计运营期年
均销售收入为 86,293.00 万元，静态投资回收期（税后）为 6.75 年，内部收益率
（税后）为 20.84%。
本项目中，标的公司将基于 5G 通信技术开展高性能车载无线通信模组的研
发及产业化工作。本项目开始建设的时间节点设置为 T，本项目于 T+3 年年初开
始相关产品的生产。
1、募投项目基础数据与参数选择
（1）项目计算期
215
本次募投项目建设期 2 年，“项目场地租赁及装修”、“硬件设备购置”、
“软件购置”、“市场调研”、“项目立项”、“需求规格”及“系统架构”等
工作预计在项目建设期 T+1 年内完成，“产品开发”以及“测试及认证”预计
在 T+2 内完成。本项目效益测算的时间序列采用日历年，以实现与会计年度计
算的一致性。
（2）税率及相关参数
锐凌香港所得税为 16.5%，子公司锐凌法国所得税率为 26.5%，在不考虑特
殊安排及税收优惠的前提下，按照所得税费用比例加权平均所得税率 18.03%确
定为合并口径所得税率。
（3）折旧及摊销年限
本次项目效益测算时，固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用的摊销按标
的公司现有会计政策规定的方法及年限摊销。
2、营业收入测算过程
本项目营业收入是根据未来 5G 高性能车载无线通信模组产品的预计价格与
预计销售量计算。产品的销售单价和销售数量，主要参考预估成本加成、新产品
报价、通信技术迭代等情况进行测算，具体如下：
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
销量
28.38 86.77 230.59 427.14 427.14 427.14
（万片）
单价
481.00 461.76 443.29 429.99 417.09 404.58
（元/片）
收入
13,650.00 40,067.37 102,218.46 183,664.84 178,154.90 172,810.25
（万元）
3、营业成本及费用测算过程
募投项目营业成本及费用情况如下：
单位：万元
项目建设期 项目运营期
序号 项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
营业成
1 - - 12,126.83 34,136.17 85,684.06 152,259.19 146,701.62 140,686.32
本
1.1 原材料 - - 10,252.26 30,130.05 76,967.43 137,062.32 131,780.24 126,715.14
216
项目建设期 项目运营期
序号 项目
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
加工费
1.2 - - 509.11 1,319.79 2,922.74 5,330.66 5,330.66 5,330.66
用
其他费
1.3 - - 1,365.47 2,686.33 5,793.89 9,866.21 9,590.71 8,640.51
用
期间费
2 3,746.62 4,115.32 4,762.77 6,083.63 9,191.19 13,263.51 12,676.84 11,811.61
用
管理费
2.1 - - 136.50 400.67 1,022.18 1,836.65 1,781.55 1,728.10
用
研发费
2.2 3,746.62 4,115.32 4,080.27 4,080.27 4,080.27 4,080.27 3,769.09 3,171.09
用
场地租
2.2.1 173.22 148.47 148.47 148.47 148.47 148.47 148.47 148.47
赁费用
研发人
2.2.2 3,200.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
员费用
研发耗
2.2.3 373.40 433.05 - - - - - -
材费用
测试费
2.2.4 - 200.00 - - - - - -
用
折旧摊
2.2.6 - 333.79 931.79 931.79 931.79 931.79 620.62 22.62
销-研发
销售费
2.3 - - 273.00 801.35 2,044.37 3,673.30 3,563.10 3,456.21
用
财务费
2.4 - - 273.00 801.35 2,044.37 3,673.30 3,563.10 3,456.21
用
总成本
5 费用合 3,746.62 4,115.32 16,889.60 40,219.81 94,875.25 165,522.70 159,378.46 152,497.92
计
（1）主营业务成本
本项目主营业务成本由原材料成本、加工费和其他费用组成，各项成本主要
参考标的公司现有产品各项成本构成在营业收入中的占比并结合对 5G 产品的规
划予以调整，与预计年销售额的乘积测算得出。具体项目主营业务成本明细如下
表所示：
单位：万元
项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
原材料 10,252.26 30,130.05 76,967.43 137,062.32 131,780.24 126,715.14
加工费 509.11 1,319.79 2,922.74 5,330.66 5,330.66 5,330.66
其他费用 1,365.47 2,686.33 5,793.89 9,866.21 9,590.71 8,640.51
合计 11,443.86 33,453.21 85,001.09 151,576.23 146,018.65 140,686.32
217
募投项目毛利率与报告期标的公司毛利率比较情况如下：
募投项目运营
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
期平均毛利率
毛利率 13.61% 13.66% 12.59% 17.23%
报告期内，标的公司产品制式为 2G、3G 和 4G 产品。本次募投项目将基于
5G 通信技术开展高性能车载无线通信模组的研发及产业化工作，募投项目毛利
率系根据预估成本加成、新产品报价等因素综合确定，整体高于现有产品，具有
合理性。
（2）销售费用
募投项目销售费用占营业收入比率与报告期标的公司销售费用占营业收入
比率比较情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 募投项目
销售费用占营业收入
3.61% 2.24% 2.22% 2.00%
比率
本项目销售费用系根据标的公司历史销售费用占收入比例及项目实际需求
测算，募投项目销售费用按营业收入比例的 2.00%进行测算，项目运营期年均销
售费用为 2,301.89 万元，与 2020 年度和 2021 年度水平不存在重大差异。
（3）管理费用
募投项目管理费用占营业收入比率与报告期标的公司管理费用占营业收入
比率比较情况如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 募投项目
管理费用占营业收入
0.85% 1.06% 1.54% 1.00%
比率
本项目管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员工资及无形资产摊销等。
根据公司历史管理费用占收入比例及项目实际需求，测算项目管理费用。募投项
目管理费用按营业收入比例的 1.00%进行测算，运营期年均管理费用为 1,150.94
万元，与标的公司报告期管理费用率平均水平不存在重大差异。
（4）研发费用
募投项目研发费用占营业收入比率与报告期标的公司研发费用占营业收入
比率比较情况如下：
218
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 募投项目
研发费用占营业收入
5.03% 2.03% 4.00% 5.00%
比率
本项目研发费用主要由场地租赁费、研发人员薪酬、研发耗材和研发相关折
旧摊销组成，其中研发耗材系根据标的公司历史数据进行预估，研发人员工资系
按照公司历史人员工资情况，同步考虑人员工资的增幅及募投项目预计新增人员
的数量来估计；职工薪酬与前述研发人员工资估算方式相同；场地租赁费根据市
场情况进行预估；折旧与摊销按公司现有会计政策规定的方法进行测算。募投项
目研发费用按营业收入比例的 5.00%进行测算，运营期年均研发费用为 3,876.87
万元。报告期内，受到若干主要项目于 2019 年完成研发进入量产阶段，2020 年
新增研发项目减少，同时 Sierra Wireless 因计划出售车载业务减少研发项目投入
的影响，标的公司 2020 年研发费用占营业收入比率较低。募投项目研发费用占
营业收入比率与 2019 年水平不存在重大差异。
4、现金流量、预计效益和静态投资回收期预测过程
（1）预测基础
本现金流量表的估算，系以现金的流入与现金的流出作为计算的依据。在此
基础上，现金流入包括全部的项目营业收入、回收资产余值、回收流动资金；现
金流出包括场地装修费用、项目生产设备、项目研发设备、认证费用、流动资金
和经营成本。
在计算项目净现值时，参考《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》折
现率，本项目假设内部报酬率为 12.00%。
（2）测算依据
项目现金流量表的编制依据主要是：项目各项投资表、投资进度表、项目收
入税金表、项目总成本费用表、流动资金估算表及各明细表等。
项目现金流表具体明细如下：
单位：万元
项目建设期 项目运营期
序
科目名称 T+1
号 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
年
219
项目建设期 项目运营期
序
科目名称 T+1
号 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年
年
1 现金流入 - - 13,650 40,067 102,218 183,665 178,155 193,138
1.1 营业收入 - - 13,650 40,067 102,218 183,665 178,155 172,810
1.2 回收流动资金 20,020
1.3 回收资产余值 308
2 现金流出 7,069 9,099 16,867 38,605 101,161 174,435 158,075 152,475
2.1 场地装修费用 412 -
2.2 项目生产设备 1,267 2,328
2.2 项目研发设备 1,644
2.3 认证费用 - 2,990
2.4 流动资金 - - 1,592 7,901 10,527 - -
2.5 经营成本 3,747 3,782 15,275 38,605 93,260 163,908 158,075 152,475
2.6 维持运营投资
3 所得税前净现金流量（1-2） -7,069 -9,099 -3,217 1,462 1,057 9,230 20,080 40,663
4 累计所得税前净现金流量 -7,069 -16,169 -19,386 -17,924 -16,866 -7,636 12,444 53,106
5 调整所得税 - - - - - 3,271 5,446 8,798
6 所得税后净现金流量（3-5） -7,069 -9,099 -3,217 1,462 1,057 5,959 14,634 31,865
7 累计所得税后净现金流量 -7,069 -16,169 -19,386 -17,924 -16,866 -10,907 3,727 35,591
根据项目现金流量表，可得项目税后内部收益率为 20.84%、税后净现值为
8,181.75 万元、税后静态投资回收期为 6.75 年（含建设期）。
（二）标的公司报告期内相关业务收入、毛利率、客户储备、在手订单及
同行业公司实施的可比案例等情况，披露效益测算的谨慎性、合理性
1、相关业务收入、毛利率
（1）营业收入
报告期内，标的公司主要产品为车载无线通信模组，各制式产品销售规模及
占比如下表所示：
单位：万元
220
2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
2G 产品 - - - - 614.41 0.40% 3,012.46 2.64%
3G 产品 5,719.00 8.63% 25,736.85 11.47% 29,731.42 19.30% 31,809.20 27.91%
4G 产品 60,554.78 91.37% 198,576.57 88.53% 123,663.86 80.30% 79,139.89 69.44%
主营业
务收入 66,273.77 100.00% 224,313.42 100.00% 154,009.69 100.00% 113,961.55 100.00%
合计
报告期内，标的公司营业收入逐年增长，营业收入的变化主要受通信技术发
展、现有项目的生命周期等因素的综合影响。
（2）毛利率
报告期内，标的公司按产品划分的毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2G 产品 - - 57.79% 46.33%
3G 产品 15.07% 15.88% 14.85% 11.90%
4G 产品 14.86% 12.09% 12.86% 12.63%
标的公司毛利率主要受不同产品的项目周期、销售单价和成本变化等因素的
综合影响。标的公司不同产品毛利率水平的合理性详见本回复“问题 5”之“三、
对比同行业可比上市公司可比产品水平、并结合标的公司不同产品的定价策略、
成本构成等因素，逐项披露报告期内不同产品毛利率水平的合理性”。
2、客户储备、在手订单情况
（1）客户储备情况
标的公司已积累众多优质行业客户，与 LG Electronics、Marelli 和 Panasonic
等知名汽车零部件一级供应商建立了长期稳定的合作关系，主要终端客户包括大
众集团、标致雪铁龙集团及菲亚特克莱斯勒汽车公司等全球知名整车厂。为保证
产品与客户其他构件之间的相互兼容及最终平稳可靠运行，标的公司的产品通常
需经过较长的开发、测试阶段，故客户更换供应商的时间和经济成本较高，并且
一旦更换将会影响客户生产的连续性和稳定性。
（2）在手订单情况
221
标的公司订单以短期订单为主，在手订单情况良好，预计实现 2021 年盈利
预测不存在实质障碍。标的公司在手订单情况详见本回复“问题 7”之“二、结
合标的公司主要产品当前在手订单销售单价、中标项目情况、时间分布及预计执
行周期、预估成本加成、新产品报价、历史数据及行业规律的具体情况，详细披
露预测期内各类产品销售单价的具体预测依据、过程及结果”之“（一）当前在
手订单销售单价”和“三、结合在手订单、中标项目、新产品 RFQ、瓶颈工序
产能、行业发展、客户需求及标的公司未来产品规划的具体情况，详细披露预测
期内各类产品销售数量的具体预测依据、重要参数、预测过程及结果”之“（二）
当前在手订单情况”。
3、同行业可比公司实施的可比案例
本次募投项目总投资、预计年均收入、年均净利润、单位收入投资额及单位
利润投资额与同行业可比公司披露的可比募投项目相关指标的对比情况如下表：
单位：万元
单位收
预计年均收 年均净利 单位利润投
公司名称 项目名称 建设内容 投资总额① 入投资
入② 润③ 资额（①/③）
额①/②
打造符合行
业发展需求
的下一代车
智能车联网
移远通信 规/车用级 14,364.99 255,900.00 0.06 7,582.36 1.89
产业化项目
4G、5G 和
GNSS 车联
网模组
高性能智能
高性能车载
车联网无线
无线通信模
锐凌无线 通信模组研 20,677.84 115,094.30 0.17 5,968.50 1.93
组产品研发
发及产业化
及量产
项目
标的公司募投项目的单位收入投资额高于可比募投项目，主要由于标的公司
募投项目均用于 5G 车载无线通信模组的研发及量产，可比募投项目建设内容包
括除 5G 外的 4G 和 GNSS 制式的车载无线通信模组。标的公司募投项目的单位
利润投资额与可比募投项目相似。
综上，本募投项目的效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业
发展及标的公司报告期运营情况，并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测
算具有谨慎性和合理性。
222
四、配套募集资金出境是否存在无法获得有权部门备案、审批导致资金无
法出境从而影响募投项目进展与收益的风险，如是，请做出充分的风险提示
本次募集配套资金主要用于高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化
项目和补充标的公司流动资金，其中，锐凌香港是本次高性能智能车联网无线通
信模组研发及产业化项目中产业化工作的实施主体。
根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委
关于发布<境外投资敏感行业目录（2018 年版）>的通知》（发改外资〔2018〕
251 号），上市公司本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区，亦不涉及
敏感行业，均实行备案管理。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通
知》（汇发[2015]13 号）的相关规定，上市公司配套募集资金出境无需直接向外
汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求
直接审核办理。
（一）本次配套募集资金的用途不涉及敏感国家和地区
根据《企业境外投资管理办法》的规定，敏感国家和地区包括与我国未建交
的国家和地区；发生战争、内乱的国家和地区；根据我国缔结或参加的国际条约、
协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；其他敏感国家和地区。上市公司
本次配套募集资金的实施主体为锐凌香港，不涉及上述敏感国家和地区。
（二）本次配套募集资金的用途不涉及敏感行业
根据《企业境外投资管理办法》和《国家发展改革委关于发布<境外投资敏
感行业目录（2018 年版）>的通知》（发改外资〔2018〕251 号）的规定，境外
投资敏感行业包括武器装备的研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒、
房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部、在境外设立无具体实业项目的股权
投资基金或投资平台。
根据《国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部<关
于进一步引导和规范境外投资方向指导意见>的通知》 国办发[2017]74 号） 《境
外投资指导意见》”），限制企业开展涉及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育
俱乐部的境外投资，或在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；
223
禁止境内企业开展涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投
资、运用我国禁止出口的技术工艺产品的境外投资、赌博业、色情业等境外投资；
禁止我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；禁止其他危害或可能危害
国家利益和国家安全的境外投资。
上市公司本次配套募集资金的用途主要为高性能智能车联网无线通信模组
研发及产业化项目和补充标的公司流动资金，不涉及上述敏感行业。
（三）本次配套募集资金的外汇手续不存在法律障碍
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手
续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》《营业执照》《企业
境外投资证书》等资料。上市公司在本次配套募集资金取得《企业境外投资证书》
并提交相关资料后，办理资金出境的外汇手续不存在法律障碍。
配套募集资金到位后，上市公司将及时向发改部门和商务部门提交申请办理
境外投资备案的手续，本次募集资金对境外项目进行投资取得发改部门境外投资
项目备案、商务部门境外投资备案及相关银行的外汇登记不存在重大不确定性。
因此，本次配套募集资金出境获得有权部门备案及银行审核不存在重大障
碍。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”
之“（七）募集配套资金的用途”之“2、募投项目设备投入的具体投资明细、
投资数额的测算依据和测算过程，并定量分析新增折旧和摊销对上市公司经营业
绩的影响”对募集资金使用计划、高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化
项目设备投资明细、投资数额的测算依据和测算过程，新增折旧和摊销对上市公
司经营业绩的影响进行了补充披露；
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”
之“（九）本次募投项目纳入收益法评估范围”对募投项目对收益法预测的具体
影响情况进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况” 之“二、募集配套资金”
224
之“（七）募集配套资金的用途”之“1、高性能智能车联网无线通信模组研发
及产业化项目”之“（3）项目收益情况”之“2）项目预计效益和静态投资回收
期的测算依据、测算过程及相关参数的选择标准及效益测算的谨慎性、合理性”
对高性能智能车联网无线通信模组研发及产业化项目预计效益和静态投资回收
期的测算依据、测算过程及相关参数的选择标准，效益测算的谨慎性、合理性进
行了补充披露；
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况”之“二、募集配套资金”
之“（七）募集配套资金的用途”之“1、高性能智能车联网无线通信模组研发
及产业化项目”之“（4）项目审批情况”对配套募集资金出境是否存在无法获
得有权部门备案、审批导致资金无法出境从而影响募投项目进展与收益的风险进
行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、随着募投项目逐渐达产，上市公司新增年折旧和摊销、募投项目所带来
的营业收入同步上升，且折旧和摊销占收入比重逐年减少；
2、若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以增资方式
将募集资金投入标的公司，将减少标的公司 2022 年 1.7 亿的现金流支出，所对
应标的公司增资后的评 估值为 66,294.00 万元，比增资前本次交易评估值
51,764.00 万元，增值 14,530.00 万元，增长幅度为 28.07%，不影响本次交易的交
易作价。若在收益法评估时，假设上市公司于 2022 年完成募集资金并以股东借
款形式将募集资金投入标的公司，考虑到标的公司至 2026 年累积现金流为正数，
以此为借款期，采用每年借款循环形式，借款期为 1 年，为以 1 年期 LPR3.85%
计算利息，将每年增加标的公司利息支出 654.50 万元，所对应标的公司的评估
值为 51,721.00 万元，比原来的 51,764.00 万元，减值 43.00 万元，减值幅度为
0.08%；
3、本募投项目的效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业发
展及标的公司报告期运营情况，并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测算
具有谨慎性和合理性；
225
4、配套募集资金出境获得有权部门备案、审批不存在重大障碍。
经核查，律师认为：
配套募集资金出境获得有权部门备案、审批不存在重大障碍。
问题 15.
申请文件显示：（1）标的资产境外子公司中，锐凌香港主要负责无线通信
模组产品的原材料采购、委托加工和成品销售等，锐凌卢森堡主要为控股平台，
锐凌法国、锐凌德国、锐凌日本、锐凌韩国主要负责无线通信模组产品的销售
及运营职能；（2）标的资产主要子公司锐凌深圳因具有技术先进型服务企业资
质，适用15%的税率，相关资质已于2021年12月31日到期。
请上市公司补充披露：（1）按照《26号准则》第十六条第（九）项的要求，
补充披露标的资产重要子公司的业务开展情况、财务指标、关联关系等相关信
息；（2）锐凌深圳的技术先进型服务企业资质的续期进展情况和预计完成时间。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司重要子公司的业务开展情况、财务指标、关联关系等相关信
息
报告期内，标的公司重要子公司包括锐凌深圳、锐凌香港、锐凌法国。
（一）锐凌深圳
1、业务开展情况
锐凌深圳（原司亚乐无线通讯科技（深圳）有限公司）系原 Sierra Wireless
的研发中心，前次交易中采用股权转让的方式完成交易。前次交易完成后，锐凌
深圳为标的公司的研发中心，主要负责设计、开发模组产品；承担部分销售支持、
供应链管理、以及财务、人力等运营职能。
2、主要财务指标
单位：万元
226
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 12,716.47 11,341.51 8,450.51 13,559.81
总负债 8,669.83 7,058.76 2,280.21 6,456.33
所有者权益 4,046.64 4,282.75 6,170.30 7,103.48
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,709.56 9,501.93 6,980.44 8,418.23
利润总额 -277.82 -789.95 -984.72 980.01
净利润 -236.11 -671.43 -954.82 795.47
注：上述财务数据包含于标的公司经审计的备考合并财务报表之中
3、股权变动相关方的关联关系
2020 年 11 月 18 日，Sierra Wireless 和锐凌卢森堡签订了《关于司亚乐无线
通讯科技（深圳）有限公司之股权购买协议》，约定由 Sierra Wireless, Inc.向锐
凌卢森堡出售锐凌深圳 100%股权，Sierra Wireless Inc.为前次交易的交易对方，
与锐凌无线不存在其他关联关系。
（二）锐凌香港
1、业务开展情况
锐凌香港系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组搭建的香港控
股平台，作为主要销售、原材料采购和外协加工等合同签署主体之一，作为部分
无形资产承接主体。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 235,953.61 168,295.32 148,701.77 -
总负债 172,531.36 157,242.02 103,953.73 -
所有者权益 63,422.26 11,053.30 44,748.04 -
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 65,261.87 223,307.93 - -
利润总额 7,446.63 16,535.31 - -
净利润 6,377.71 11,006.27 - -
227
注：锐凌香港系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 7 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
3、股权变动相关方的关联关系
由于前次交易中对交割安排有较高的时间要求，锐凌无线采用购买香港壳公
司的方式收购香港子公司锐凌香港。2020 年 7 月 21 日，Taroona Limited 将其持
有的锐凌香港的 100 股普通股以 0 对价转让给锐凌无线，锐凌无线与 Taroona
Limited 不存在关联关系。
（三）锐凌法国
1、业务开展情况
锐凌法国系锐凌无线为承接 Sierra Wireless 车载无线通信模组设立的法国子
公司，作为合同签署主体之一向欧洲部分客户进行产品销售，承担部分销售、当
地联络与销售支持、以及人力、财务等运营职能。
2、主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 24,230.30 28,276.62 15,986.15 -
总负债 26,906.02 29,698.44 20,544.55 -
所有者权益 -2,675.72 -1,421.82 -4,558.40 -
项目 2022 年 1-5 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 7,876.61 34,904.06 - -
利润总额 -1,520.52 -1,552.59 - -
净利润 -1,520.52 -1,552.59 - -
注：锐凌法国系为收购 Sierra Wireless 车载无线通信模组业务于 2020 年 9 月成立，上述财务数据包含于标
的公司经审计的备考合并财务报表之中
3、股权变动相关方的关联关系
锐凌法国自成立以来不存在股份转让的情况。
二、锐凌深圳的技术先进型服务企业资质的续期进展情况和预计完成时间
根据深圳市科技创新委员会相关规定，技术先进型服务企业认定和复审的审
批流程如下：
228
申请人网上申报—向市科技创新委收文窗口提交申请材料—市科技创新委
组织专家评审—市科技创新委会同市财政局、国家税务总局深圳市税务局、商务
局、发展改革委审定—社会公示—报科技部、商务部、财政部、国家税务总局和
国家发展改革委备案，在“技术先进型服务企业认定网”和市科技创新委网站公
告认定—市科技创新委颁发认定证书。
2021 年 10 月 9 日，深圳市科技创新委员会发布了《深圳市科技创新委员会
关于深圳市 2021 年拟认定技术先进型服务企业名单的公示》，将深圳市 2021 年
拟认定技术先进型服务企业名单向社会公示，该名单包括锐凌深圳。
截至本报告书签署日，锐凌深圳技术先进型服务企业资格已完成续期，有效
期至 2024 年。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“八、标的公司
下属公司情况”之“（一）重要子公司”对重要子公司的业务开展情况、财务指
标、关联关系进行补充披露；
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十六、标的公
司税收优惠情况”之“（二）关于锐凌深圳技术先进型服务企业资格认定进展情
况的说明”之“2、续期进展情况和预计完成时间”对锐凌深圳的技术先进型服
务企业资质的续期进展情况和预计完成时间进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《26 号准则》第十六条第（九）项的要求，补充披露标
的资产重要子公司的业务开展情况、财务指标、关联关系等相关信息；
2、锐凌深圳技术先进型服务企业资格已完成续期，有效期至 2024 年。
经核查，会计师安永认为：
公司对于标的公司重要子公司相关信息的补充披露与会计师在审计过程中
了解的财务数据和信息一致，公司对锐凌深圳的技术先进型服务企业资质的续期
的情况说明与会计师在审计过程中了解的信息一致，具有合理性。
229
问题 16.
申请文件显示，标的资产的主要出口市场是美国、法国和韩国；目前，标的
资产主要产品的境外销售并不存在特别的进口国限制政策。
请上市公司结合国际经济贸易局势、新冠疫情发展情况等，补充说明标的资
产出口业务、国际运输等方面是否受到影响，如是，请予以明确披露，并作出
充分的风险提示。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司出口业务、国际运输等方面受国际经济贸易局势、新冠疫情
的影响
（一）对出口业务的影响
标的公司主要客户为国际汽车零部件一级供应商，拥有较为充足的资源应对
新冠疫情。标的公司2021年度经营情况良好，营业收入为225,351.30万元，较2020
年度增加63,985.94万元，增幅为39.65%，境外收入占比较高，出口业务未受到国
际经济贸易局势或新冠疫情的重大不利影响。标的公司主要终端客户为境外整车
厂，2022年2月俄乌冲突开始后，欧洲汽车产业链受到一定程度影响，整车厂客
户产能有所影响，进而对标的公司2022年1-5月产品销量和收入有所影响，具体
情况详见第二轮审核问询函回复问题2之“二、标的公司2022年1-5月实际实现业
绩情况与2022年预测数据的差异及对本次评估的影响”
（二）对国际运输的影响
标的公司向韩国、美国和法国出口的主要客户及交货方式情况如下：
国家 主要客户 主要交货方式
韩国 LG Electronics 上海交货（EXW 上海）
美国 Panasonic 上海交货（EXW 上海）
法国 Marelli 法国仓库提货
标的公司向韩国和美国出口的主要客户为 LG Electronics 和 Pansonic，根据
230
与客户的交付安排，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂运输至上海指定地点
并完成产品交付，客户将从上海提货并负责后续的运输；标的公司向法国出口的
主要客户为 Marelli，标的公司负责将产品由伟创力苏州工厂通过海运的方式运
输至法国仓库。标的公司通常会在法国仓库维持 Marelli 所需产品的库存水平，
在 Marelli 从法国仓库提货时完成产品的交付。
受新冠疫情的影响，标的公司产品发往法国的海运所需时间较正常情况有所
增加，增加约 3-5 天。标的公司与物流供应商保持了密切的沟通，结合运输时间、
价格等因素选取最优的运输方案，以满足法国仓库的存货保持在合理水平；受境
内疫情的影响，标的公司在上海交货产品在 2022 年 3-4 月美国航线交货地短暂
调整为北京，截至目前已恢复至上海，未对交货造成重大不利影响。
二、风险提示情况
上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”章节对跨国经营及新冠疫情风
险进行风险提示。具体如下：
“标的公司客户主要位于海外，外协工厂位于境内，生产经营涉及多个国家
和地区，受到不同国家和地区政策、市场环境和商业文化的影响较大。国际市场
复杂多变，政治局势、贸易壁垒、经济增速、产业政策等都有可能会影响到国际
市场对标的公司产品的需求。若新冠疫情无法得到及时有效控制，或出现政策变
动、贸易摩擦升温等情况，则标的公司可能面临生产中断、业务量下降、出口业
务成本提高和出口难度加大的风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。”
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十八、新冠疫
情对国际运输的影响”对新冠疫情对国际运输的影响进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司 2021 年度经营情况良好，营业收入为 225,351.30 万元，较 2020 年
度增加 63,985.94 万元，增幅为 39.65%，出口业务未受到国际经济贸易局势或新
冠疫情的重大不利影响。受新冠疫情的影响，标的公司产品发往法国的海运所需
231
时间较正常情况有所增加。标的公司与物流供应商保持了密切的沟通，结合运输
时间、价格等因素选取最优的运输方案，以满足法国仓库的存货保持在合理水平；
受境内疫情的影响，标的公司在上海交货产品的交货地短暂调整为北京，截至目
前已恢复至上海，未对交货造成重大不利影响。
问题 17.
申请文件显示：本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，
纳入上市公司的管理范围。上市公司将在保持标的资产独立运营的基础上，与
标的资产实现优势互补，对业务、资产、技术、财务、人员、机构等方面进行
整合，使标的资产尽快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应，并简
要披露了拟采取的业务及资产、采购、技术资源、财务管理、人员团队、机构
方面的整合措施。
请上市公司按照《业务指南第6号》的要求，补充披露交易完成后上市公司
对标的资产的整合管控措施及有效性，包括但不限于对人员、财务、业务、资
产、机构等方面整合管控的切实可行的具体措施，相关整合管控措施的有效性，
是否存在管控整合风险，如有，请进行重大风险提示。
请独立财务顾问按照《业务指南第6号》的要求核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，
强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
回复：
一、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控措施及有效性，包括但不
限于对人员、财务、业务、资产、机构等方面整合管控的切实可行的具体措施，
相关整合管控措施的有效性，是否存在管控整合风险，如有，请进行重大风险
提示
（一）上市公司对锐凌无线的整合管控措施及有效性
本次交易完成后，锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的
管理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势
232
互补，对业务、资产、技术、财务、人员、机构等方面进行整合，使标的公司尽
快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。
1、业务及资产整合
上市公司主要从事无线通信模组及其应用行业的通信解决方案的设计、研发
与销售服务，同时在车载无线通信模组业务方面也有所布局，已推出了多款车载
无线通信模组产品，主要客户为境内客户。标的公司是全球领先的车载无线通信
模组供应商，主要客户为国际汽车零部件一级供应商，主要终端客户为国际知名
整车厂。本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司以境外市场为主、上市公司
以境内市场为主的战略，在中外合资客户的项目上实现深度联动、联合开发，对
客户需求的深度挖掘和落实，实现优势互补、资源共享，提升上市公司在车载无
线通信模组领域的市场占有率，实现业绩持续增长。
2、采购整合
上市公司与标的公司的主要产品均为无线通信模组，生产产品所需的原材料
重叠程度较高。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的采购渠道进行整合，
充分发挥规模效应，提高在原材料采购环节的议价能力，增强主要原材料的供应
稳定性。
同时，上市公司作为国内通信模组行业的领先企业，在国产原材料采购方面
具有较为丰富的经验和渠道资源，在保障产品质量、满足客户需求的前提下，上
市公司可以逐步将优质的国产原材料供应商引入锐凌无线的供应链体系，降低采
购成本，提高毛利率。
3、研发整合
无线通信技术在不断迭代升级，对无线通信模组厂商有持续研发投入的要
求。上市公司与标的公司均属于无线通信模组行业，主要产品在技术上具有一定
的相同性。本次交易完成后，双方将通过技术交流、联合开发，共享研发成果，
避免重复投入研发资源，提高研发效率，实现技术资源的有效整合、协同发展。
上市公司与标的公司均基于高通芯片平台开发无线通信模组产品。本次交易
完成后，上市公司可实现与标的公司的芯片平台共享，避免重复支付芯片平台授
权费用，提高研发效率。
233
在产品开发方面，上市公司与标的公司将发挥各自的优势充分整合。标的公
司专注于基于高通芯片平台的产品开发，上市公司拥有基于高通、联发科等多芯
片平台的开发经验。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司根据客户的需求，
逐步开发基于联发科等其他芯片平台的产品，丰富标的公司产品线，增强市场竞
争力。
4、财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的
财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高本次交易完成后上市公司整
体的财务合规性和资金运用效率，确保锐凌无线符合上市公司财务规范要求；对
锐凌无线财务制度体系、会计核算体系、内部控制体系等实行统一管理和监控，
进一步整合上市公司与标的公司财务核算及管理制度；同时优化融资管理，上市
公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为子公司发展提供各项资源，为
后续车载无线通信模组业务拓宽融资渠道，不断提升上市公司在车载无线通信模
组方面的研发能力，为后续各项业务拓展提供充足资金保障，同时上市公司将统
筹标的公司的资金使用和外部融资，提高标的公司的运营效率，防范财务风险，
降低整体资金成本。
5、人员团队整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持标的公司管理层及现有团队基本稳定、给
予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务发展和运营提供足够的支
持。锐凌无线现有高级管理人员和核心技术人员将在并购后继续在标的公司留
任，以维持稳定。本次交易完成后，上市公司在人员团队方面整合的具体措施包
括：1、委派多数董事以掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、
高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权；2、委派财务负责人，
对标的公司财务管理体系和资金使用制度进行整合，加强对标的公司的财务管
理。上市公司将在充分尊重锐凌无线原有合理制度与现存企业文化的基础上，加
强业务交流，增强员工的认同感与凝聚力。上市公司将在保持锐凌无线经营管理
团队基本稳定的基础上，根据标的公司业务发展的需要，引入优秀人才。同时，
上市公司将进一步加强对于标的公司的核心团队建设，建立健全人才培养机制，
234
加大专业人才引进力度，强化团队人文关怀，推进有效的激励机制，降低人才流
失的风险。
6、机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司进一步建立一套更加完善的科
学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的
管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，基于现有
业务模式和组织架构继续开展经营，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控
制和管理要求的需要进行动态优化和调整，以提高上市公司整体的管控水平。
综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、采购、研发、财务、
人员、机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有
效性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合。
（二）本次交易完成后标的公司与广通远驰的整合计划
车载无线通信模组行业具有较强客户粘性，定制化程度较高，需要长期保
持对车企的深度服务，因此在本次交易完成后，上市公司可获得标的公司优质
境外客户资源，标的公司将继续独立运营，持续服务现有境外一级供应商和整
车厂客户，广通远驰将专注于服务境内客户。双方将基于不同国家车规的要求，
积极基于自身技术特点开发不同国家市场，形成不同价格体系的产品矩阵。
销售方面，本次交易完成后，标的公司与广通远驰双方将在行业信息、客
户信息、项目信息等方面保持密切沟通，以便更好的挖掘并落实客户的需求，
保持广和通在车载无线通信模组市场的专业化程度和市场地位。
研发方面，本次交易完成后，标的公司与广通远驰可以加强技术层面的交
流，基于对各自市场和客户的了解，共同对下一代芯片平台进行评估，提高研
发效率。对于车载无线通信模组的应用技术，可以进行联合开发、共同申请专
利或专利共享。在产品测试和验证等方面，标的公司可以与广通远驰共同向服
务提供商进行采购，提高议价能力，降低研发成本。
（三）本次交易的整合风险
本次交易完成后锐凌无线将成为上市公司的全资子公司，标的公司将作为相
235
对独立的经营主体独立运作经营。但从公司经营和资源整合的角度，上市公司和
标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制
度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合，上市公司与标的公司之间能否顺利
实现整合具有不确定性。虽然上市公司将通过委派董事、管理人员等加强标的公
司的统一管理、强化内部控制、降低本次交易完成后的整合风险，但在短期内标
的公司仍可能存在人员整合不到位而影响经营管理的风险。上述整合风险已在重
组报告书之“重大风险提示”进行提示。
二、梳理“重大风险提示”各项内容
上市公司已全面梳理了“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对
性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交
易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（三）本次交易对上市公司未来
发展前景影响”对交易完成后上市公司对标的公司的整合管控措施及有效性进行
补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已就本次交易完成后上市公司与标的公司在人员、财务、业务、
资产、机构、采购、研发等方面制定了切实可行的整合措施，上述整合措施具有
有效性。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，上述整合风
险已在重组报告书之“重大风险提示”进行提示；
2、上市公司已充分披露与本次交易及标的公司自身密切相关的重要风险因
素，并按对投资者做出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
236
（本页无正文，为《深圳市广和通无线股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核
问询函>之回复》之盖章页）
深圳市广和通无线股份有限公司
2022年8月29日
237
