证券代码：300638          证券简称：广和通          公告编号：2022-115


                     深圳市广和通无线股份有限公司
          关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
           （草案）（修订稿）及审核问询函回复修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于
2022 年 8 月 22 日披露了《深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）
及相关文件。根据深圳证券交易所的相关要求，公司对重组报告书及审核问询函
回复进行了更新，主要补充和修订情况如下。

    一、重组报告书修订情况

    1、在重组报告书“重大事项提示”章节之“二、本次交易的具体方案”之
“（一）方案概述”及“1、发行股份及支付现金购买资产”对调价基准日前 20
日、60 日和 120 日股价情况进行了补充披露。

    2、在重组报告书“重大风险提示”章节之“二、与标的资产相关的风险”
之“（一）2022 年营业收入不及预期的风险”、“（三）客户集中度较高、大
客户依赖和流失的风险”、之“（六）芯片供应商返利政策变化及依赖相关风险”、
之“（七）标的公司偿债风险、违约风险及流动性风险”、之“（十）人员离任
风险”进行补充。

    3、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“九、标的公司涉及的相
关报批事项”对标的公司立项、环保、行业准入等情况进行了补充披露。

    4、在重组报告书“第四章 标的公司基本情况”之“十二、标的公司主营业
务情况”之“（七）主要产品的原材料采购及供应情况”之“2、报告期内前五


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大供应商情况”对向 Sierra Wireless 采购的具体情况进行了补充披露。

    二、第一轮审核问询函回复修订情况

    1、在第一轮审核问询函回复“问题 5”之“三、对比同行业可比上市公司
可比产品水平、并结合标的公司不同产品的定价策略、成本构成等因素，逐项披
露报告期内不同产品毛利率水平的合理性”之“（三）主要产品毛利率水平的合
理性”对 2022 年 1-5 月 3G 产品和 4G 产品毛利率变动原因进行了补充披露。

    2、在第一轮审核问询函回复“问题 8”之“一、结合标的公司与客户协议
签署及具体合作约定条款情况、产品量产具体情况、下游客户集中度情况、同行
业公司客户集中度的具体数据等，分析并披露标的公司客户集中度较高、符合行
业特点的具体依据，并量化分析核心客户对标的公司未来年度持续盈利能力稳定
性和评估作价的影响，并对大客户依赖和流失风险进行充分风险提示”之“（三）
标的公司客户集中度较高的原因及合理性”进行了补充披露。

    3、在第一轮审核问询函回复“问题 10”之“一、标的公司拥有及被许可使
用专利的具体期限，是否存在部分专利即将到期，标的公司核心技术无法得到保
护的风险，是否会对核心业务造成影响，并作出充分的风险提示”之“（一）标
的公司拥有及被许可使用专利的具体期限”对 Sierra 许可的重要专利的用途进行
了补充披露。

    4、在第一轮审核问询函回复“问题 12”之“一、报告期各期的各类返利的
计提额、兑现额、占营业成本的比例以及占比波动的原因，前次交易范围内未包
括应收返利余额的原因，前次交割时应收返利款余额的约定安排，是否已结清”
之“（二）占营业成本的比例及波动原因”对返利占营业成本比例上升的原因进
行了补充披露。

    5、在第一轮审核问询函回复“问题 12”之“二、结合标的公司返利的具体
核算方式、发生额及结转至营业成本的具体情况，说明返利确认与收入确认时点
的关系、与当期收入的匹配性、返利跨期确认的具体情况和对收入的影响”之
“（二）核算方式”对标的公司返利的会计处理进行了补充披露。

    6、在第一轮审核问询函回复“问题 12”之“三、对比同行业可比公司情况，


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披露相关返利政策是否属于行业普遍情况，同行业公司采用该种定价模式的具体
做法，返利比例及占比、核算方式等与标的资产是否存在重大差异”对其他境内
上市公司对于返利的会计处理进行了补充披露。

    7、在第一轮审核问询函回复“问题 17”之“一、交易完成后上市公司对标
的公司的整合管控措施及有效性，包括但不限于对人员、财务、业务、资产、机
构等方面整合管控的切实可行的具体措施，相关整合管控措施的有效性，是否存
在管控整合风险，如有，请进行重大风险提示”之“（二）本次交易完成后标的
公司与广通远驰的整合计划”对标的公司与广通远驰的整合计划进行了补充披
露。

       三、第二轮审核问询函回复修订情况

    1、在第二轮审核问询函回复“问题 1”之“三、主要产品营业成本具体构
成及变化情况，量化分析原材料采购单价及采购数量、单位外协加工成本的变化
等对成本的影响，并结合以上因素说明标的公司报告期内成本核算的完整性”之
“（一）主要产品营业成本具体构成及变化情况”对产成品成本结转进行了补充
披露。

    2、在第二轮审核问询函回复“问题 1”之“四、进一步披露标的公司 2020
年实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性”之“（一）标的公司 2020
年实现扭亏为盈的合理性”对标的公司备考合并财务报表与 Sierra Wireless 模拟
利润表的编制基础差异对 2019 年财务数据的影响进行了补充披露。

    3、在第二轮审核问询函回复“问题 1”之“四、进一步披露标的公司 2020
年实现扭亏为盈的合理性及其经营业绩的可持续性”之“（二）标的公司经营业
绩的可持续性”对 2020 年研发费用下降预计不会对标的公司的持续经营能力产
生重大不利影响进行了补充披露。

    4、在第二轮审核问询函回复“问题 1”之“五、标的公司境外销售收入、
成本和费用的核查情况”对营业收入、各项成本费用所采取的主要核查程序及覆
盖比率进行了补充披露。

    5、在第二轮审核问询函回复“问题 2”之“二、标的公司 2022 年 1-5 月实


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际实现业绩情况与 2022 年预测数据的差异及对本次评估的影响”之“（二）实
现业绩与预测数据差异的原因及合理性”之“3、研发费用”对研发费用的归集
方式和研发费用中职工薪酬明细进行了补充披露。

    6、在第二轮审核问询函回复“问题 2”之“三、标的公司报告期内主要研
发项目情况，包括但不限于主要项目名称、项目进度、资金投入、核心人员、主
要技术、成果转化等，并结合标的公司研发流程、委外研发和咨询合作对象、持
续优化运营效率的具体举措、产品技术难度及相关费用明细等，详细分析实际研
发费用低于预测的原因，是否对项目研发进度产生不利影响”之“（六）实际研
发费用低于预测不会对项目研发进度产生不利影响”对 2021 年和 2022 年 1-5 月
研发费用低于预测不会对项目研发进度产生不利影响进行了补充披露。

    7、在第二轮审核问询函回复“问题 2”之“五、结合 5G 车载无线通信模组
在国外汽车市场的应用进展，广通远驰等同行业可比公司 5G 产品及应用情况等，
比较标的公司研发中的 5G 产品与同行业可比公司现有产品在技术水平、产品性
能等方面的差异性及先进性，披露标的公司与上市公司是否存在研发资源重复投
入的情形，进一步说明本次收购的必要性”之“（五）本次交易完成后标的公司
与广通远驰的整合计划”对标的公司与广通远驰的整合计划进行了补充披露。

    8、在第二轮审核问询函回复“问题 2”之“七、结合标的公司前次交易前
的业绩情况、报告期内业绩波动情况、预测业绩的可实现性、评估作价及相关敏
感性分析、上市公司对标的公司的整合管控能力、主要核心技术人员及其他研发
人员的服务期限约定及离职可能性等因素，进一步披露本次交易未设置业绩承诺
和业绩补偿安排的合理性，是否有利于维护上市公司及中小投资者利益”之“（三）
评估作价及相关敏感性分析”对剔除前次交易所产生的商誉、无形资产等影响计
算的评估增值率进行了补充披露。

    9、在第二轮审核问询函回复“问题 3”之“二、结合全球芯片市场情况、
同行业可比上市公司采购芯片的供应商情况及其占比等，说明当前中美贸易摩擦
对标的公司购买相关芯片产品的具体影响，包括但不限于采购方式、协议条款及
执行情况等是否发生变化，芯片产品是否存在被对方断供的风险，是否存在无法
获得相关技术授权的风险，标的公司应对相关风险所采取或拟采取的措施，相关


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情况对标的公司持续经营能力的影响”之“（六）《芯片和科学法案》对基带芯
片采购的影响”对拜登芯片法案对标的公司基带芯片采购的影响进行了补充披
露。

    10、在第二轮审核问询函回复“问题 3”之“四、结合标的公司业务模式、
历史使用权纠纷案件及赔偿金额、非合同部分特许权使用费计提与转回情况、计
算模型及相关参数等，说明潜在使用权纠纷的产生原因，预计赔偿金额的预测依
据，非合同部分特许权使用费计提的充分性，是否可能对标的公司核心竞争优势
及持续经营能力产生重大不利影响”对其他境外公司是否计提非合同部分特许权
使用费，是否符合中国会计准则进行了补充披露。

    11、在第二轮审核问询函回复“问题 4”之“三、以列表形式披露前次交易
中《许可协议》约定标的公司获得授权的 39 项专利技术名称、有效期间及具体
应用，并结合 2021 年 Sierra Wireless 仅转让协议约定中的 12 项专利至锐凌香港
以及标的公司业务开展、持续经营中所需的技术及专利情况等，进一步披露上述
约定是否对标的公司未来持续经营能力产生影响”之“（四）上述安排对标的公
司未来持续经营能力的影响”对 Sierra 终止许可协议的极端情况下标的公司应对
措施进行了补充披露。




                                            深圳市广和通无线股份有限公司
                                                                     董事会
                                                       二 О 二二年八月三十日




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