证券代码：300638         证券简称：广和通           公告编号：2022-118

                   深圳市广和通无线股份有限公司

    关于收到深圳证券交易所上市审核中心意见落实函的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）筹划发行股份及支付
现金购买深圳市锐凌无线技术有限公司 51%股权并募集配套资金（以下简称“本
次重大资产重组”）。
    2022 年 9 月 1 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“审
核中心”）出具的《关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资产
并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕030014 号）。
    公司与相关中介机构将按照上述《审核函》的要求，对相关问题进行逐项落
实并及时提交回复，回复内容将以临时公告方式披露，并在规定的期限内及时将
有关材料报送至深圳证券交易所受理部门。
    本次重大资产重组事项尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管
理委员会注册，能否获得上述审核通过与注册尚存在不确定性。公司将根据该事
项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                            深圳市广和通无线股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      二〇二二年九月一日
附件：



 关于深圳市广和通无线股份有限公司申请发行股份购买资
           产并募集配套资金的审核中心意见落实函

                                            审核函〔2022〕030014 号
深圳市广和通无线股份有限公司：

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业

板上市公司持续监管办法》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重

大资产重组审核规则（2021 年修订）》（以下简称《重组审核规则》）等有关

规定，我所重组审核机构对你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进

行了审核。现有以下事项请予落实：

    1.申请文件显示，深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称标的资产）2019

年至 2021 年营业收入分别为 116,903.45 万元、161,365.36 万元、225,351.30

万元，2022 年至 2028 年预测营业收入分别为 222,523.95 万元、223,685.96 万

元、249,022.68 万元、276,070.54 万元、280,992.38 万元、335,917.90 万元、

326,902.09 万元，预测期内收入较报告期内实现了大幅增长。

    请上市公司结合标的资产历史业绩情况、报告期内业绩增长的原因及可持续

性、2022 年经营业绩实际实现情况及与预测数据的差异及影响、与下游客户对

车载无线通信模组产品销售价格的“年降机制”约定情况、报告期内主要客户销

售占比变动趋势对未来年度可获取订单的影响、目前 4G 产品在手订单及供货周

期、5G 产品新拓展项目预计周期和总销量的具体情况、5G 产品的实际研发进度

与量产销售的可行性、4G 产品和 5G 产品的市场竞争情况、车载无线通信模组行

业发展趋势、地缘政治事件和疫情等外部因素对汽车行业整体需求的影响等因

素，进一步补充披露标的资产预测期内收入较报告期内实现大幅增长的合理性，
并结合标的资产盈利能力对高通返利的依赖性、高通返利政策的预期变动趋势、

收购完成后拟采取的成本费用控制措施等，进一步充分论证标的资产预测毛利率

和预测业绩的可实现性。

    请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。

    2.申请文件显示：（1）前次交易完成后标的资产无实际控制人，核心管理

团队主要为外籍职业经理人，对标的资产业务拓展、客户维护和日常运营起重要

作用；（2）上市公司主要通过子公司深圳市广通远驰科技有限公司（以下简称

广通远驰）开展车载业务，目前尚处于发展初期阶段；（3）标的资产与核心管

理团队、关键研发人员的竞业禁止期限约定为 6 个月、12 个月或在离职时另行

约定，未对服务期限作出强制要求。

    请上市公司补充披露：（1）结合前次交易完成后标的资产的经营、投资等

相关决策机制、重大事项决策程序履行情况和日常经营运作机制等，进一步补充

披露前次交易后上市公司、交易对方能否通过股东会、董事会实现对标的资产的

有效管控，本次交易完成后上市公司是否存在管控风险，上市公司拟对标的资产

在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划及其有效性；（2）结

合交易完成后上市公司业务规划、广通远驰主要客户及产品定位，上市公司与标

的资产在业务拓展、技术开发、供应链管理等方面协同效应的具体体现，进一步

补充披露上市公司实施本次交易的目的和必要性；（3）结合核心管理团队、关

键研发人员在标的资产经营中的作用，补充披露前述人员流失的可能性及对标的

资产技术研发与业务开展的影响，竞业禁止条款及无固定服务期限约定是否有利

于保护上市公司利益。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见。



    请你公司对上述问题逐项落实并及时提交回复，回复内容需通过临时公告方
式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件，请以楷体加粗标明，并及时提

交重组报告书（上会稿）及相关文件。




                                        深圳证券交易所上市审核中心

                                                2022 年 9 月 1 日