声明
华泰联合证券有限责任公司接受（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”
）接受深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”、“上市公司”或“公司”
）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法 》 等法
律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意
见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易
各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据 本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立
财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广和通发布的《深 圳市广和通
无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 （以下
简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义 与《重
组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情
况，为四舍五入原因造成。
2
目 录
一、本次交易概况........................................................................................................ 4
二、本次交易的决策过程和审批情况...................................................................... 16
三、本次交易标的资产的过户情况.......................................................................... 17
四、本次交易的后续事项 .......................................................................................... 18
五、本次重组过程的信息披露情况 .......................................................................... 19
六、独立财务顾问结论性意见.................................................................................. 20
3
一、本次交易概况
（一）本次交易方案
本 次 交 易方案 包括：1、发行股份及支 付现金购买资产；2、募集配套资
金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前 提条 件，但
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施
本次交易的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有 的锐 凌无
线 34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线 17%股权。本
次交易完成后，上市公司将持有锐凌无线 100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二 次会 议决
议公告日，发行价格为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日或 120 个交易日股票均价的 80%。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 30.81 24.66
4
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 60 个交易日 37.37 29.90
前 120 个交易日 34.92 36.74
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一
的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为 2022
年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详见公
司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市广和
通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股 份发 行价
5
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
按照上述确定的交易价格计算，上市公司向交易各方发行股份及 支付 现金
具体情况如下：
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
2、配套募集资金
本次交易中，上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定
对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，且不超过本次
交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行
前总股本的 30%，即 187,005,198 股。
本次募集配套资金中上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行普通
股的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价
基准日为上市公司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
（二）标的资产作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为 2021 年 3 月 31 日。根据北方亚事出
具的《评估报告》，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法对锐凌无线
进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至 2021 年 3 月 31 日，采
用收益法，锐凌无线 100%股权评估值为 51,764.00 万元，较评估基准日归属于
母公司所有者权益账面值 44,399.25 万元评估增值 7,364.75 万元，增值率 16.59%。
经各方协商一致，本次交易按照标的公司 100%股权作价 51,700 万元计算，拟购
买资产（即 51%股权）的交易价格为 26,367 万元。
前次交易的交易对价为 1.65 亿美元，其中锐凌无线股东出资 4.686 亿元，并
使 用 了 9,900 万 美 金 并 购 贷 款 。 截 至 交 割 日 2020 年 11 月 18 日 ， 根 据
SierraWireless 提供的交割日交易范围内的资产和负债清单（不包含前 次交易完
成后所形成的商誉），目标资产的净资产约为 45,993.01 万元。标的公司备考合
6
并财务报表系根据对 SierraWireless 旗下车载无线通信模组业务的收购事项相关
的交易于 2019 年 1 月 1 日已完成的假设进行编制，包括因前次交易所形成的商
誉、固定资产增值和所辨认的无形资产等项目。为剔除前次交易对资 产负债表
的影响，基于 SierraWireless 所提供的 2020 年 11 月 18 日交割日交易范围内的资
产和负债清单（不包含前次交易完成后所形成的商誉）,增加标的公 司自前次交
易完成后至 2021 年 3 月 31 日所实现净利润，调减因前次交易所辨认的固定资产
增值部分折旧、无形资产摊销和利息费用的影响进行计算，目标资产截至 2021
年 3 月 31 日的净资产约为 48,553.10 万元。锐凌无线截至 2021 年 3 月 31 日 100%
股权评估值和有息负债合计为 116,819.88 万元，较 49,334.39 万 元 评 估 增 值
67,485.49 万元，增值率 136.79%。
鉴于作为本次交易定价依据的《评估报告》基准日为 2021 年 3 月 31 日，为
保护上市公司及全体股东的利益，北方亚事以 2021 年 12月 31日为评估基准日，
对标的公司 100%股权进行了加期评估。根据北方亚事出具的《加期评 估报告》，
采用收益法，于加期评估基准日锐凌无线 100%股权评估值为 54,345.00 万元，
较以 2021 年 3 月 31 日的评估值增加 2,581.00 万元，标的公司未出现评估减值的
情况。
根据加期评估结果，自评估基准日 2021 年 3 月 31 日以来，锐凌无线 100%
股权的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次加期 评估对交
易方案不构成影响，仍选用 2021 年 3 月 31 日为评估基准日的评估结果作为定价
依据，标的资产的交易价格为 26,367 万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产概况
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议 本次 交易
方案的首次董事会决议公告日。本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 42.29 33.83
前 60 个交易日 38.16 30.53
7
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 120 个交易日 36.17 28.94
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份 发行 价格
确定为 33.87 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交
易日股票均价的 80%，最终发行价格尚须经深圳证券交易所及中国证 监会认可。
（1）本次发行价格调整情况
自上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（即 2021 年 12 月 24
日）后，WIND 计算机通信和电子设备指数（883136.WI）在 2022 年 5 月 9 日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括本数，下同）较上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）
收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在 2022 年 5 月 9 日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次发行股份及支付现金购买资产方
案首次公告日前一交易日（即 2021 年 7 月 1 日）收盘价跌幅达到或超过 20%。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产已触发发行价格调整机制。
本次调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股
票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 30.81 24.66
前 60 个交易日 37.37 29.90
前 120 个交易日 34.92 36.74
经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 31.70 元
/股，不低于本次交易调价基准日（即 2022 年 5 月 9 日）前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一
的 80%。
（2）公司 2021 年度利润分配方案及实施情况
公司于 2022 年 3 月 28 日及 2022 年 4 月 20 日分别召开了第三届董事会第十
次会议、2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度利润分配预案》等议案，
具体情况为：以总股本 414,088,026 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
8
人民币 2.00 元（含税），送红股 0 股（含税），同时以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 5 股。权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 20 日，除权除息日为
2022 年 5 月 23 日。上述权益分派已于 2022 年 5 月 23 日实施完毕，具体内容详
见公司于 2022 年 5 月 17 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市
广和通无线股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-
050）。
鉴于公司 2021 年度权益分派情况，根据本次发行价格调整机制，对上述调
整后的股份发行价格进行相应调整，具体如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
根据上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产经调整后的股 份发 行价
格为（31.70-0.20）/（1+0.5）=21.00 元/股。
2、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价波动对本次 发行 股份
及支付现金购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相 关规定，
本次发行股份及支付现金购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资 产的 股份
发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
9
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日（不含当日） 至本 次交
易获得中国证监会注册前（不含当日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据 公司 股东
大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份及支付现金购买资产的 股份发行
价格进行调整：
1）向下调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日（包括
本数，下同）较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告 日前一交
易日收盘点数跌幅达到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首
次公告日前一交易日收盘价跌幅达到或超过 20%。
2）向上调整
创 业 板 综 指 （ 399102.SZ ） 或 WIND 计 算 机 通 信 和 电 子 设 备 指 数
（883136.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司
本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前一交易日收盘点 数涨幅达
到或超过 20%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司本次发行股份及支付现金购买资产方案首次公告日前 一交易日
收盘价涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，调价触发条件满足的首个交易日当日。调价触发 日与 调价
基准日同一日。
（6）调整方式
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 20 个交易日（不含调
价基准日当日）内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本 次发行股
10
份及支付现金购买资产的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份 及支 付现
金购买资产的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，调整 后的本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为不低于新定价基准日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交
易均价之一的 80%，并由各方协商一致后书面确定调整后的发行价 格，调整后
的发行价格无须再提交公司股东大会再次审议。可调价期间内，公司 仅对发行
价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调 整，再次
触发价格调整时，不再进行调整。董事会审议决定不对发行价格进行 调整的，
则后续不再对发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
发行价格调整不影响标的资产的最终交易价格，发行股份数量根 据调 整后
的股份发行价格进行相应调整，即调整后的发行股份数量=最终确定的本次发行
股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式支付部分的对价金额/调整
后的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格，并按照向下 取整精确
至股，不足一股的部分交易对方应赠予公司，并计入资本公积。深创 投、前海
红土根据其所持标的公司的股权比例，取得相应数量的对价股份。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、 资本 公积
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则 对调整后
的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
3、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为前海红土、建华 开源 和深
创投。本次交易发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为 前海红土
和深创投。
4、发行数量
根据上述发行价格及确定的标的资产交易价格计算，上市公司向 各交 易对
方发行股份及支付现金的情况如下：
11
交易金额 股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对方
（万元） （万元） （股） （万元）
前海红土 13,959.00 13,959.00 6,647,142 -
建华开源 8,789.00 - - 8,789.00
深创投 3,619.00 3,619.00 1,723,333 -
合计 26,367.00 17,578.00 8,370,475 8,789.00
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份数量为 8,370,475 股，在不考
虑配套募集资金的情况下，本次发行股份及支付现金购买资产对应发 行股份的
数量占发行后总股本比例为 1.33%。
5、发行价格和数量的调整
自定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、配股、送 股、 资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份及支付现金购买资 产的股份
发行价格将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。发行价格 的调整公
式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
6、发行股份的种类及面值
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民 币普 通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
7、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深交所上市。
12
8、股份锁定期安排
深创投、前海红土因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上 市公 司新
增股份自发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资 产向交易
对方发行的股份于深交所上市之日）起 12 个月内不得转让，但如截至本次发行
股份及支付现金购买资产发行结束之日，深创投、前海红土对用于认 购上市公
司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则深创投、前海
红土在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股 份自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律 、法 规，
以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现 金购买资
产完成后，深创投、前海红土基于本次发行股份及支付现金购买资产 所取得的
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应 遵守前述
锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根 据相 关监
管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过 渡期 间。
如标的公司在过渡期实现盈利或净资产增加，则增加部分归公司享有 ；如标的
资产在过渡期产生亏损或净资产减少，则减少部分由交易对方按其持 有的标的
公司股权比例向公司以现金形式补偿。
10、本次交易完成前滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行股份及 支付 现金
购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现 金购买资
产完成后的全体新老股东按其持股比例共同享有。
（四）配套募集资金
1、配套募集资金的金额及用途
上市公司拟采用竞价方式向合计不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票
13
募集配套资金，募集资金总额不超过 17,000 万元，不超过本次交易中发行股份
购买资产交易价格的 100%；拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，
即 187,005,198 股。
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的 公司 项目
建设投资及补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过募集 配套资金
总额的 50%。配套募集资金具体用途如下：
拟投入募集资 占以发行股份方
占配套募集资
序号 项目名称 金金额 式购买资产的交
金总额比例
（万元） 易价格比例
高性能智能车联网无线通
1 8,500.00 50.00% 48.36%
信模组研发及产业化项目
2 补充标的公司流动资金 8,500.00 50.00% 48.36%
合计 17,000.00 100.00% 96.71%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成 功实 施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资 产交易的
实施。
2、发行股份的价格及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 定价 基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金通 过深交所审
核并经中国证监会准予注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内 与独立财
务顾问按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价 的情况，
遵照价格优先等原则确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本 公积 转增
股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将按照中国 证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
14
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前的发行价格，n 为该次每股送股数或转增股本数，k 为该
次每股增发新股或配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派
送现金股利，P1 为调整后的发行价格。
3、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行
价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股 的余股按
照向下取整的原则处理。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以 发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本
的 30%。最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会授权董事会 根据询价结
果与本独立财务顾问协商确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配 套资 金项
下发行股份数量将进行相应调整。
4、发行种类及面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
5、上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。
6、发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名（包括 35 名）特定对
象。
7、股份锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不 得转
让。在上述股份限售期限内，本次募集配套资金发行对象因公司送股 、转增股
本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。锁定期限 届满后，
其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
15
二、本次交易的决策过程和审批情况
截至本核查意见签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易预案及相关议案已于 2021 年 7 月 12 日经上市公司第三届董事
会第二次会议审议通过；
2、本次交易已经前海红土、建华开源、深创投内部决策机构批准；
3、本次交易已经锐凌无线董事会、股东会审议通过；
4、本次交易报告书及相关议案已于 2021 年 9 月 28 日经上市公司第三届董
事会第五次会议审议通过；
5、本次交易已通过德国联邦经济与能源部的外国投资控制审查无异议程序；
6、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
7、上市公司于 2022 年 10 月 14 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的
《创业板并购重组委 2022 年第 3 次审议会议结果公告》，审议结果为：同意发行
股份购买资产；
8、2022 年 11 月 10 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于同意深圳市
广和通无线股份有限公司向深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合 伙）等发
行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕2717 号），中
国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定 决策 、审
批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法 律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
16
三、本次交易的过户情况
根据深圳市市场监督管理局于2022年11月14日核发《营业执照》及《 变更（
备案）通知书》（编号22207753446），锐凌无线已就股东变更事宜完成工商变
更登记，本次变更完成后，广和通持有锐凌无线100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，本次交 易所涉 及
的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕。
17
四、本次交易的后续事项
1、根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规 定的
会计师事务所对标的公司进行专项审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日
至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专项审计结果执行本次重组协议
中关于过渡期间损益归属的有关约定；
2、上市公司尚需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对 方在
本次交易中认购对价股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告；上市公司
尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中证登深圳分公司申请办理新增股份
的相关登记手续，向深交所申请办理新增股份上市的手续；
3、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充 协议
的约定，向交易对方建华开源支付现金对价；
4、上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理本次募集配套资金 项下
的股份发行事宜，并就前述发行涉及的新增股份向中证登深圳分公司申请办理登
记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续；
5、上市公司尚需向工商主管部门就购买资产和募集配套资金中发行股 份涉
及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
18
五、本次重组过程的信息披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易资产交
割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
19
六、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 并按 照相关
法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易所涉及的标的资产过户相关的工商变更登记手续已办理完毕；
3、本次交易各方尚需办理本核查意见“四、本次交易的后续事项”中所述
后续事项；在交易各方切实履行相关协议和作出的相关承诺的情况 下， 本次重
大资产重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍，本次交易后 续事 项不存
在重大风险。
20
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线 股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户完成 情况之
专项核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
项晨 张翰
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
21
